2021年6月30日

蘇珊·海耶斯(Suzanne Hayes)

瑪格麗特·施瓦茨

邁克爾·費伊(Michael Fay)

讓·貝克

生命科學辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

東北F街100號
華盛頓特區，20549

尊敬的海耶斯女士：

本函 代表阿爾法醫療收購公司(“公司”)提交，以迴應美國證券交易委員會(“委員會”)公司財務部(“員工”) 員工對公司於2021年6月14日提交的S-4表格“註冊聲明”(“註冊 聲明”)第1號修正案的意見，該修訂載於員工於2021年6月24日致Rajii的信中所載的內容。“註冊 聲明”是為了迴應美國證券交易委員會(“委員會”)公司財務部(“員工”)員工對該公司於2021年6月14日提交的S-4表格“註冊聲明”(“註冊 聲明”)的第1號修正案提出的意見 。公司首席執行官兼董事長(本“意見函”)。本公司同時在表格S-4上提交註冊第2號修正案 聲明(“經修訂的註冊聲明”)，其中包括反映對員工 意見和其他更新的迴應的更改。

為便於參考，本評論信函的 文本已複製，並在此以斜體顯示，回覆位於編號評論下方。除非另有説明， 員工評論説明中的頁面引用是指註冊聲明， 回覆中的頁面引用是指修改後的註冊聲明。此處使用的且未另行定義的所有大寫術語應具有修訂後的註冊聲明中規定的含義 。此處提供的答覆基於本公司提供給Goodwin Procter LLP的信息 。

2021年6月14日提交的表格S-1註冊聲明的第1號修正案

風險因素

與Humacyte的商業和工業相關的風險

與我們候選產品的開發和商業化相關的風險

如果在我們的甲型肝炎病毒中發現SAE或其他不可接受的副作用 ，我們可能需要

延遲、放棄或限制開發……，第27頁

1.我們注意到您對我們之前的評論編號7和第29頁的修訂版本的迴應，您在其中指出，與用於血液透析的HAV相關的最常見的SAE是血管移植物血栓、 血管移植物併發症和靜脈狹窄，而與PAD的HAV相關的最常見的SAE是血管移植物併發症和移植物血栓。請披露所有SAE，而不是報告頻率最高的SAE，並披露 次發生的次數。請提供關於您的V006試驗中經歷的SAE的類似披露，您在第184頁提到嚴重感染 。

回覆：公司敬告員工，公司已更新了第29、30、185和190頁的修訂註冊説明書，並回應員工的意見，將所有經歷過的SAE的列表包括在內。 本公司已更新了修訂後的註冊説明書(第29頁、第30頁、第185頁和第190頁)，並回應員工的意見，包括所有經歷過的SAE。

AHAC財務顧問的意見

某些預計財務信息，第87頁

2.我們已根據之前的 意見17審核了您修改後的披露內容，並有以下補充意見：

按照之前的要求，請特別提及預測的較長時間，以及Humacyte目前作為一家臨牀階段公司的狀況，該公司的運營有限，且沒有獲得批准的產品， 請擴大您的披露範圍，以説明管理層和董事會如何確定預測的合理性。具體地説， 涉及與提出的後幾年有關的預測的可靠性；

確定第87頁的四個項目符號所依據的假設和估計；

擴大您的披露範圍，以提供有關第88頁預測信息背後的特定假設和估計的附加信息 ，以便為投資者提供足夠的 信息，以評估預測的財務信息及其合理性。例如：

確定 收入預測的市場和地理區域，以及特定的市場增長率和預計的市場滲透率，以幫助您更深入地瞭解收入預測所依據的這些比率的範圍。解釋市場增長率和市場滲透率是如何確定的。 解釋在如此長的一段時間內假設增長率的基礎；

O向我們解釋，鑑於概率比率的顯著差異 ，您在多大程度上考慮過根據每組候選產品的開發階段為其提供 單獨的預計財務信息；

解釋銷售商品的預計成本是如何確定的。 在這方面，雖然您表示這些成本是基於當前的生產成本，但我們注意到您尚未生產商用產品 並且您的產品的製造很複雜；

O解釋你所説的“…”是什麼意思候選產品 預計將在預測和其他研究計劃的時間框架內開發。“這些項目和計劃是否尚未確定 ？若有，請更詳細解釋這些預計成本背後的假設；及

O請更詳細地解釋銷售和市場推廣以及一般和行政費用的具體假設 ；以及

將行項目“淨收益”重新標記為“未加槓桿的 淨收益”。披露不計入此類衡量標準的每個期間的利息支出金額，或者如果此類金額無法 估計，請説明原因。

回覆：公司敬告員工，已根據員工的意見更新了修訂後的註冊説明書(第87-89頁) 。本公司進一步通知員工，Humacyte確實考慮按候選產品提供單獨的預計 財務信息，但選擇以彙總方式提供，因為許多關鍵的 運營和費用領域(包括生產開發、製造運營以及銷售和營銷)由 個不同的候選產品共享。

有關AHAC的信息，第146頁

3.我們注意到您提到的後盾協議，您可以在第153頁輸入 。請修改以説明您目前是否有意簽訂支持協議，如果有，請描述此類協議的目的 以及可能的參與方(如果知道)。

迴應：本公司敬告員工，本公司已更新第154頁經修訂的註冊聲明 ，刪除有關後盾協議的提法，因為本公司將不會簽訂任何與業務合併有關的後援協議 。

關於Humacyte的信息

我們的臨牀和臨牀前階段產品線，第173頁

4。我們注意到您對我們之前的評論編號28的回覆。 請刪除第187頁表格正下方添加的將您的產品與ePTFE和Prool進行比較的句子，或將其修改為 刪除比較，因為這些不是正面研究。此外，我們注意到181-182頁關於您的v001和v003試驗的新披露，183-186頁關於您的V0006試驗的披露，以及186頁的最後一句話和187頁關於您的V007試驗的相關 圖表，在每種情況下，將您的技術或(關於第183-186頁的披露)將您的V006試驗中的ePTFE結果與已發表的研究進行比較。由於此類數據不是基於面對面的研究， 請在此處修改您的披露內容，並在其他地方進行比較，以消除比較。您可以保留基於在您的V006試用中進行的面對面比較的 結果的任何比較。

回覆：公司敬告員工，公司已更新182-188頁的修訂註冊説明書 ，以迴應員工的意見，刪除與已發表研究的比較。

建議適應症2：將甲肝病毒用於動靜脈通路 用於血液透析，第179頁

5.請提供182-186頁和189頁所述的V006和V004 試驗結果的p值，或解釋您無法提供這些值的原因。

回覆：公司敬告員工，V006和V004試驗結果不提供p值 。V006試驗是一項非劣勢研究，其目的是使用Cox比例風險檢驗來證明 候選產品不比比較器差，其結果顯示在 修訂的註冊聲明中。V004試驗是一項單組研究，沒有比較臂，因此沒有統計指標 ，也沒有p值。

6.我們注意到您在第183頁提到的HAV相對於ePTFE的安全優勢 。請修改此聲明，以消除有關您的候選產品是安全的暗示，包括將 與批准的設備進行比較，因為此確定僅在FDA和類似監管機構的授權範圍內。

回覆：公司敬告員工，公司已根據員工的意見更新了第184頁修訂後的註冊説明書 。

建議的適應症#3：外周動脈疾病，第18頁

7.我們注意到您對我們之前的第29條評論的迴應。請 修訂第188頁以量化因死亡而被排除的參與者結果，並澄清此類死亡是否被視為與您的候選產品 相關。

回覆：公司敬告員工，現更新第188頁修訂後的註冊説明書，以迴應員工的意見，具體説明死亡人數以及此類 死亡是否被視為與候選產品有關。

合併後公司的管理，第271頁

8.請提供表格 S-4第18(A)(7)項要求託德·波普提供的信息，並根據證券法下C規則第438條的規定，酌情提交他的同意書。

迴應：本公司敬告員工，為迴應員工的意見，本公司已更新經修訂的第275-276頁的註冊聲明 ，並已根據證券 法案下的規例C第438條提交Pope先生的同意書。

Humacyte，Inc.的財務報表

14.後續事件，F-71頁

9.我們已審核您針對之前的 評論36所做的修訂披露。請在第228頁更新您的披露，以披露2021年1月授予的股票 期權所涉及的普通股的公允價值，以及該公允價值是如何確定的。此外，請告訴我們此公允價值與AHAC財務顧問確定的權益價值參考範圍 相比如何，並説明原因

任何不同之處的潛在原因。

回覆：公司敬告員工，已更新了第229頁修訂後的註冊説明書 以迴應員工的意見。

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如果您對上述內容有任何進一步的 意見或問題，請致電(617)570-1879與以下簽字人聯繫。

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