2021年6月11日

蘇珊·海耶斯(Suzanne Hayes)

瑪格麗特·施瓦茨

邁克爾·費伊(Michael Fay)

讓·貝克

生命科學辦公室

公司財務部

證券交易委員會

東北F街100號
華盛頓特區，20549

回覆：

阿爾法醫療收購公司(Alpha Healthcare Acquisition Corp.)
表格S-4上的註冊聲明
提交於2021年3月23日
第333-254597號文件

尊敬的海耶斯女士：

本函代表阿爾法醫療收購公司(“公司”)提交，以迴應美國證券交易委員會(“委員會”)公司財務部(“員工”) 員工對公司於2021年3月23日提交的S-4表格的註冊聲明(“初始註冊聲明”)的意見，如員工於2021年4月22日致Rajiv Shukk.的信中所闡述的那樣。這封信是為了迴應美國證券交易委員會(“委員會”)公司財務部(“員工”)工作人員對公司於2021年3月23日提交的S-4表格的註冊聲明(“初始註冊聲明”)的意見。如員工於2021年4月22日致Rajiv Shukk.的信中所述公司首席執行官兼董事長 (本《意見信》)。本公司同時以表格S-4 提交註冊説明書第1號修正案(“經修訂的註冊説明書”)，其中包括反映對員工意見的迴應及其他更新的更改。

僅供參考，此評論信函的正文已複製，並在此以斜體顯示，回覆位於編號評論下方。除非另有説明，否則員工意見説明中的頁面引用是指初始註冊聲明，回覆中的頁面引用是指修改後的註冊聲明。此處使用的且未另行定義的所有大寫術語應具有修訂後的註冊聲明中規定的含義。此處提供的答覆基於公司向 Goodwin Procter LLP提供的信息。

表格S-4的註冊聲明，於2021年3月23日提交

摘要

董事會關於業務合併的理由，第3頁

我們注意到您在第3頁上的聲明：“[t]董事會認為Humacyte 可以尋求加速批准其與血管創傷相關的生物工程人類無細胞組織血管(HAVs)。“ 請刪除Humacyte將加速獲得批准的任何暗示，並澄清它們可能根本不會獲得批准。您可以轉而解釋獲得快速通道認證的意義。還請修改以解釋根據公法115-92指定的優先權和FDA指定的RMAT的意義。

迴應：本公司敬告員工，公司已刪除針對員工意見修訂後的註冊説明書第3頁和第80頁中有關Humacyte將加速獲得批准的任何暗示，並進一步表示，這些指定中的每一項都可能允許加快發展道路。在迴應員工的意見時，公司已刪除了有關Humacyte將加速獲得批准的任何暗示，並進一步表示，這些指定中的每一項都可能允許加快發展道路。

我們注意到您在第3頁的標題：“預計將於2023年推出創傷產品和短血管創傷產品，2023年推出AV接入產品，2025年推出PAD產品。”請修改以刪除有關Humacyte的候選產品將獲得監管部門批准的任何暗示。

迴應： 公司敬告員工，已針對員工的意見修改了修訂後的註冊説明書第3頁和第81頁的披露。

請修改以解釋第4頁上患者年數數據的含義，並澄清該衡量標準是否提供有關長期績效的信息。

回覆：本公司敬告員工，已針對員工的意見修改了修訂後的註冊説明書第5頁和第82頁的披露內容，澄清了患者年限的含義，並指出患者年限不提供任何有關長期績效的信息。

發起人和AHAC董事和高級管理人員在企業合併中的利益，第10頁

請修改第六個要點，以量化保薦人和初始股東持有的所有股票的價值，如果您未能在首次公開募股(IPO)結束後24 個月內完成初始業務交易，這些股票將變得一文不值。

回覆：本公司敬告員工，已根據員工的意見修訂了修訂後的註冊説明書第12頁和第90頁的披露內容，並將提供該等證券截至記錄日期的價值，但尚未確定。

在第八個要點中，請確認，如果向保薦人提供的未償還貸款將AHAC的高級管理人員或董事或附屬公司轉換為單位，AHAC將根據與作為首次公開募股(IPO)中出售單位的組成部分發行的認股權證相同的條款贖回此類單位。如果不可贖回，請修改單位將與首次公開募股(IPO)中發行的單位相同的聲明。

回覆：本公司敬告員工，已針對員工的意見修改了修訂後的註冊説明書第12頁和第90頁的披露內容。

風險因素

與Humacyte業務和行業相關的風險，第 24頁

請披露您依賴SeraCare Life，Inc.作為您製造過程中使用的人類血漿的當前單一來源供應商，以及Confluent Medical Technologies，Inc.作為當前聚合物網的單一來源供應商的風險因素。科學公司作為您的製造過程中使用的人類血漿的當前單一來源供應商，以及Confluent Medical Technologies，Inc.作為當前聚合物網的單一來源供應商。或者，解釋為什麼您認為您對這些獨家供應商的依賴不會帶來實質性風險。

回覆：本公司敬告員工，為迴應員工的意見將SeraCare生命科學公司和Confluent Medical Technologies，Inc.分別指定為人體血漿和聚合物網的獨家供應商，公司已修改了經修訂的註冊説明書第38頁上的披露內容。

如果發生SAE或在我們的HAV中發現其他不可接受的副作用我們可能需要推遲、放棄或限制開發...，第26頁

如果試驗參與者經歷過任何嚴重的不良事件，請描述事件並披露發生的次數。

回覆：本公司敬告員工，已針對員工的意見修改了修訂後的註冊説明書第29頁的披露內容。

保薦人和AHAC的高級管理人員和董事擁有AHAC 普通股和認股權證...，第59頁

如果業務合併完成，請量化迄今發生的可報銷的自付費用。

回覆：公司敬告員工，為迴應員工的意見，公司已修改了修訂後的註冊説明書第63頁的披露內容。

AHAC可能會在行使之前贖回您的未到期認股權證...，第60頁

請修改您的風險因素標題，以明確説明保薦人及其允許受讓人持有的私募認股權證不會面臨與這些認股權證不可贖回相同的風險。

迴應：本公司敬告員工，為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第64頁的披露內容，以澄清私募認股權證若由保薦人及其他人士持有，則不會承受同樣的風險。本公司已迴應員工的意見，以澄清私募認股權證若由保薦人及其他人士持有，則不會承受同樣的風險。

建議1：企業合併建議

業務合併背景，第70頁

10.

請修訂以提供更詳細的描述，説明在您從“幾十個”候選人到Humacyte的過程中淘汰個潛在業務組合候選人所使用的流程。請提供有關這些其他潛在目標的更多詳細信息，包括與簽署NDA的16個目標相關的詳細信息、有關其行業、規模的詳細信息，以及為什麼在逐個公司的基礎上結束討論。

迴應：本公司敬告員工，已針對員工的意見修改了經修訂的註冊説明書第75頁上的披露內容。本公司進一步告知員工，鑑於特定討論結束的原因有多種，本公司已提供終止此類討論的原因摘要，而不是逐個公司包含此信息，因為本公司認為這一披露水平為其股東提供了有關為什麼與潛在業務進行討論的關鍵信息。本公司認為這一披露水平為其股東提供了關於為什麼與潛在業務進行討論的關鍵信息

11.

我們注意到您的聲明，即同時定向增發中出售的單位與首次公開發行(IPO)中出售的單位相同。我們也不會在您的討論頁面232上指出，私募認股權證可在無現金基礎上行使，只要由保薦人持有，AHAC就不能贖回。請在您的整個文檔中修改為此處和，以刪除它們相同的聲明，並突出顯示首次公開募股(IPO)中發行的單位與私下發行的單位之間的差異。

迴應：本公司敬告員工，為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第261頁及經修訂的註冊説明書全文(如適用)的披露。

12.

我們注意到您在第72頁披露，您查看了Humacyte提供的財務信息，並將其與某些上市公司和最近併購交易中收購的某些公司進行了比較，包括“公開交易的比較源自為公開股票市場提供諮詢的投資銀行準備的信息。”請擴大您的討論範圍以提供以下信息：

•

澄清Humacyte提供的財務信息是否包括第83頁提供的財務預測之外的信息。

•

澄清上市公司是否與第80頁披露的上市公司相同。

•

確定在最近的併購交易中收購的公司。

•

澄清是誰確定了每組公司。

•

就您考慮的其他財務信息和其他上市公司而言，請擴大您的討論範圍，以提供您考慮的其他信息。

•

就財務信息包含第83頁的預測而言，請解釋您是如何考慮在如此長的時間內預測的投機性的。

回覆：本公司敬告員工，已針對員工的意見修改了修訂後的註冊説明書第77頁的披露內容。

13.

我們注意到您在第77頁披露，AHAC管理團隊對Humacyte進行了自己的財務分析，以支持Humacyte的股權估值，董事會對此進行了審查。請説明此分析和審核發生的時間，並將此財務分析包含在您的招股説明書中。

迴應：本公司敬告員工，已修訂經修訂註冊説明書第81頁的披露，以迴應員工的意見，指出瑞聲科技的管理團隊並無準備獨立的財務分析。

AHAC財務顧問意見，第78頁

14.

請修改第80頁以提供用於選擇可比公司的標準。還請披露是否有任何符合選擇標準的可比公司被排除在分析之外，如果是，排除此類公司的原因。

回覆：本公司敬告員工，已針對員工的意見修改了修訂後的註冊説明書第85-86頁的披露內容。

15.

在第83頁，你説Humacyte的預測是“[p]針對預商業化產品的慣常監管成功率進行了可獲得性調整。“請修訂以説明此調整中使用的比率。請同時修訂以提供編制預測的日期，並解釋自由現金流是如何計算的。

回覆：公司敬告員工，公司已根據員工的意見修改了修訂後的註冊説明書第88頁的披露內容。

16.

關於可比公司分析，請解釋您的顧問如何在沒有可比公司收入預測的情況下計算到2026年的EV/CY收入。

回覆：本公司敬告員工，已針對員工的意見修改了修訂後的註冊説明書第85頁和第86頁的披露內容。

AHAC財務顧問的意見

某些預計財務信息，第81頁

17.

我們注意到Humacyte管理層提供了關於Humacyte 2021至2034財年預期未來運營的內部財務預測，其中納入了Humacyte管理層編制的財務預測，並根據商業化前產品的慣常監管成功率進行了調整。我們注意到您在第83頁的頂部提供了此信息的摘要。我們對這一披露有以下評論：

•

確定未來財務信息背後的重要假設和估計。例如，請解釋“為了法規/技術成功的可能性”調整的性質，以及您是如何得出這樣的調整的。

•

解釋Humacyte是否對每個商業化前產品應用了相同的監管成功率，如果是，原因是什麼？

•

解釋Humacyte收入增長率、運營成本和自由現金流背後的重大假設的性質；以及

•

解釋管理層和董事會是如何考慮和依賴預測的，特別是考慮到預測的長度及其作為發展階段公司的當前狀況。

回覆：本公司敬告員工，已針對員工的意見修改了修訂後的註冊説明書第87-89頁的披露內容。

相關協議，第98頁

18.

請修改第100頁的投資者權利和禁售權協議的説明，以提供有關禁售期、註冊權將涵蓋的股票數量的更多詳細信息並描述與新Humacyte董事會相關的條款。

迴應：本公司敬告員工，為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第106頁“投資者權益及鎖定協議”項下的披露。

本公司敬告員工，受註冊權約束的New Humacyte普通股數量目前無法確定。投資者權益及鎖定協議(“協議”)訂約方的身份將於該協議訂立後的時間確定，而該時間將與業務合併的完成同時進行，且必須在註冊聲明生效後的時間確定。需要登記的新Humacyte普通股的股票數量也取決於幾個額外因素，包括最終轉換為接受新Humacyte普通股股票的權利的Humacyte股本的股票數量，協議各方在業務合併時可以持有的AHAC A類普通股的股票數量，以及Humacyte股本的前持有人是否作為或有獲得額外的新Humacyte普通股

美國聯邦所得税的重要考慮因素，第101頁

19.

請修改此部分，以包括有關Humacyte股東股票交換的美國聯邦所得税考慮事項的討論。請參閲表格S-4第4(A)(6)項。

回覆：公司敬告員工，已修改修訂後的註冊説明書第107-109頁的披露內容，以迴應員工的意見，包括討論與Humacyte股東換股有關的重大美國聯邦所得税考慮因素。公司已修改修訂後的註冊説明書第107-109頁的披露內容，以迴應員工的意見，其中包括與Humacyte股東換股有關的重大美國聯邦所得税考慮因素的討論。

未經審計的備考簡明合併財務信息總則，第107頁

20.

我們從您於2021年4月14日提交的項目7.01 Form 8-K中注意到，Humacyte以高達5,000萬美元的價格完成了與硅谷銀行的擔保債務融資安排，其中前2,000萬美元是在成交時提供資金的。請解決在備考財務報表中反映此交易的需要。

迴應：公司敬告員工，公司已根據員工的意見修改了形式財務報表，以反映Humacyte與硅谷銀行的擔保債務融資安排。

形式演示基礎，第108頁

21. 請以表格形式提供尚未行使的認股權證和未授予的股票期權獎勵所涉及的股票數量。

回覆：公司敬告員工，公司已根據員工的意見修改了修訂後的註冊説明書第118頁的披露內容。

2.未經審計的預計形式的交易會計調整簡明合併財務信息，第115頁

22.

我們注意到在業務合併和管道投資之前或同時發生的直接和增量交易成本的初步估計支付金額為2000萬美元。請單獨披露與業務合併和管道相關的此類成本的金額。滿足根據S-X規則11-02(A)(I)(6)(B)在您的形式操作説明書中反映企業合併交易成本的需要。

迴應：本公司已修訂修訂後的註冊説明書第124頁的披露，以更全面地披露瑞聲科技和Humacyte將招致的開支性質。證交會財務報告手冊第12題指出，證交會職員認為公開殼反向收購是相當於反向資本重組的資本交易。SPAC合併是一項反向資本重組交易，相當於會計收購方(合法被收購方Humacyte)為AHAC的淨貨幣資產發行股權證券。SAB主題5.a(編入ASC 340-10-S99-1)提供了“[s]直接歸因於建議的或實際發售證券的特定增量成本可以適當遞延，並從發售的總收益中扣除。“因此，發行股權證券的成本應反映為減少了本應計入額外實收資本的金額，反映了SPAC合併作為股權交易的性質。因此，我們已經確定了與Humacyte籌集的與SPAC合併相關的股權相關的直接和增加的交易成本，並將其視為現金收益淨額的減去，並將從New Humacyte的額外實收資本中扣除，而不是將其視為已發生的費用。此外，我們注意到，此擬議會計與SEC公司財務人員分部發布的指導一致：經常要求的會計和財務報告解釋和指導(第一節(在SPAC合併之前發生的AHAC交易成本在AHAC單獨的財務報表中確認為費用，在SPAC合併後，將被視為現金淨收益的減去，並從New Humacyte的額外實收資本中扣除。

3.每股虧損，第117頁

23.

請量化未計入稀釋每股收益計算的已發行期權、認股權證和或有對價股票。

回覆：公司敬告員工，已針對員工的意見修改了修訂後的註冊説明書第125-126頁的披露內容。

4.或有對價，第117頁

24.

如果實現了這些價格目標，請披露價格目標和要發行的股票數量。還請披露或有對價的基礎會計。確保您解釋或有對價將在每個報告日期重新計量為公允價值，並且公允價值的此類變化將在收益中確認。如果屬實，請澄清此類變化可能會對未來的運營結果產生重大影響。

回覆：公司敬告員工，為迴應員工的意見，公司已修改了修訂後的註冊説明書第127頁的披露內容。

關於Humacyte的信息

業務概述，第150頁

25.

我們注意到您在第2頁和第150頁上的聲明，即您的技術平臺是一流的。這一術語意味着您的候選產品是有效的，有可能獲得批准。請刪除此引用。如果您使用該術語旨在傳達您的信念，即您的候選產品基於差異化的技術或方法，您可以進一步討論您的技術或方法與競爭對手的技術或方法有何不同。

回覆：公司敬告員工，已針對員工的意見修改了修訂後的註冊説明書第2頁和165頁的披露內容。

我們的市場機遇，第153頁

26.

請為您在第154-155頁提供的市場規模估值提供量化和貨幣支持，1型糖尿病除外。

回覆：本公司敬告員工，對初始註冊説明書第154-155頁所載市值估值的支持將於本公告日期向員工提供補充。此外，本公司謹此通知員工，為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書第170-173頁的披露。

我們的臨牀和臨牀前階段產品線，第155頁

27.

請在第156-157頁提供一級和二級通暢性的定義。

回覆：公司敬告員工，公司已根據員工的意見修改了修訂後的註冊説明書第174、178、181和188頁的披露。

28.

我們注意到將您的技術與已發表的替代療法研究進行比較的表格。如果數據不是基於面對面的研究編制的，請修改您的信息披露以消除比較。請注意，您可以提供替代治療的療效和感染率，但不能將該信息與Humacyte臨牀試驗結果進行比較。

回覆：本公司敬告員工，已修改修訂後的註冊説明書第173-174頁以及修訂後的註冊説明書中提及的其他地方的披露，以刪除與Humacyte的候選產品取得的結果的直接比較。

建議的適應症#3：外周動脈疾病，第165頁

29.

請修改以解釋第166頁上以下聲明的含義： “在對死亡進行審查後，我們觀察到很強的耐受性配置文件…“

回覆：公司敬告員工，公司已根據員工的意見修改了修訂後的註冊説明書第188頁的披露內容。

知識產權，第175頁

30.

請修改以引用您的專利覆蓋的外國司法管轄區和待處理的專利申請。

回覆：公司敬告員工，公司已根據員工的意見修改了修訂後的註冊説明書第198頁的披露內容。

31.

請修改第176-178頁，以提供根據三個許可協議向耶魯大學支付和應付的預付款、維護費和里程碑費用的金額。此外，我們注意到協議將在這些國家/地區的最後一項專利到期、失效或被宣佈無效之日逐個國家/地區到期。請修改以説明這些專利的到期日期。

回覆：公司敬告員工，已根據員工的意見修改了修訂後的註冊説明書第199-201頁的披露內容。

管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析

操作結果，第196頁

32.

我們注意到Humacyte不按計劃分配研發成本。請向我們解釋研發成本是如何管理的，以及如何在組織內部報告這些成本。請澄清是否通過其他分類來跟蹤成本，例如研發職能人員的工資和相關管理費用、支付給顧問和CRO的費用以及其他類別(如第194頁所列的類別)。如果是，請為提供的每個期限提供此附加信息。

回覆：公司敬告員工，已針對員工的意見修改了修訂後的註冊説明書第218頁和第219頁的披露內容。

“股東權利比較”，第233頁

33.

我們注意到，您在第240頁上的法院選擇條款將特拉華州衡平法院指定為某些訴訟(包括任何“派生訴訟”)的獨家法院。請披露此條款是否適用於根據證券法提起的訴訟。請確保本披露符合附件C-5，附件C-5規定該條款不適用於根據證券法提出的索賠。

回覆：本公司敬告員工，已針對員工的意見修改了修訂後的註冊説明書第269頁的披露內容。

Humacyte，Inc.經審計的財務報表

贈款收入，F-28頁

34. 請在説明書中對每一筆授予的獎助金做一個簡短的説明。作為敍述的一部分，包括重要條款和條款。

回覆：公司敬告員工，公司已根據員工的意見修改了修訂後的註冊説明書F-48頁的披露內容。

12.承付款和或有事項，F-44頁

35. 請披露公司同意支付給耶魯的年度維護費金額。

回覆：本公司敬告員工，為迴應員工的意見，公司已修改了經修訂的註冊説明書F-67-F-69頁的披露內容。請注意：本公司已對修訂後的註冊説明書F-67-F-69頁的披露內容進行了修改，以迴應員工的意見。

14.後續事件，F-48頁

36. 請披露將因2021年股票期權獎勵而記錄的任何額外股票補償的大概金額，以及這些獎勵是否會在業務合併最終敲定後加速授予。如果是，請解決在其他地方提供的備考財務信息中是否存在任何會計影響的問題。

回覆：公司敬告員工，為迴應員工的意見，公司已修改了修訂後的註冊説明書F-71頁的披露內容。

一般信息

37. 請向我們提供您的財務顧問準備並與您的董事會分享的與本次交易相關的材料的副本，包括任何董事會書籍、文字記錄和向董事會所做口頭陳述的摘要。我們可能會在查看這些材料後提出其他意見。

回覆：本公司敬告本公司將向員工補充提供其財務顧問準備並與其董事會分享的與本次交易相關的材料。

* * * * *

如果您對上述內容有任何進一步的意見或問題，請致電(617)570-1879與以下簽字人聯繫。

	誠摯的，

	由以下人員提供：	/s/Laurie A.Burlingame
		勞裏·A·伯林格姆(Laurie A.Burlingame)，Esq.

抄送：	拉吉夫·舒克拉阿爾法醫療收購公司(Alpha Healthcare Acquisition Corp.)
	克里·S·伯克Covington&Burling LLP
	布萊恩·K·羅森茨韋格Covington&Burling LLP