2021年7月9日

通過 埃德加

泰勒·比奇女士

瑪拉·蘭瑟姆女士

公司財務部

貿易和服務辦公室

美國證券交易委員會(SEC)

東北，F 街100號

華盛頓特區，20549

回覆：

Sysco公司

截至2020年6月27日的財政年度的10-K表格

提交於2020年8月26日

第001-06544號檔案號

尊敬的比奇女士：

本信函闡述Sysco Corporation(以下簡稱Sysco Corporation)對美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC) 公司財務部(以下簡稱Sysco Staff)員工在日期為2021年6月24日的信函中就公司截至2020年8月26日的財年的10-K表格的意見所作的迴應。該信函於2020年8月26日提交，信函日期為2021年6月24日，內容涉及本公司截至2020年6月27日的財年的10-K表格(the Form 10-K)，信函日期為2021年6月24日，信中闡述了Sysco Corporation(以下簡稱Sysco公司)對此的迴應。

請理解 公司致力於遵守披露要求，並不斷努力提高其申報文件中披露的水平、清晰度和透明度。Sysco感謝您的審核和評論，並將其視為實現這些目標的 其他工具。

公司對您的評論的迴應如下所示。為方便起見， 您2021年6月24日信函中包含的評論將在下面以粗體斜體重印。

截至2020年6月27日的財政年度Form 10-K年報

第11項.高管薪酬，第119頁

1.	我們注意到，調整後每股收益複合年增長率是您薪酬計劃中使用的指標之一，您 在2020年進行了8.447億美元的普通股回購。雖然我們注意到您已經停止了根據您當前的回購計劃進行的股票回購，但預計

如果您在2021財年之前進行任何進一步回購，如果以及何時恢復股票回購，請在未來的文件中討論股票回購是否以及如何影響 薪酬委員會設定薪酬計劃中使用的相關目標並確定這些目標是否達到的方式。

公司迴應

公司敬請 員工的意見，並將在未來的備案文件中進行適當的討論。

2.

我們注意到，貴公司修訂和重新修訂的章程第九條規定，位於特拉華州境內的州法院(或者，如果沒有位於特拉華州境內的州法院具有管轄權，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)是代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇。在未來的備案文件中，請在您的披露中明確描述該條款，包括與該條款相關的對投資者的任何風險或其他影響，以及投資者不能放棄遵守 。風險可能包括(但不限於)提出索賠的成本增加，這些條款可能會阻礙索賠或限制投資者在他們認為有利的司法論壇上提出索賠的能力。還請告知我們，並在未來的備案文件中披露，該條款是否適用於根據“交易法”和/或“證券法”提起的訴訟。在這方面，我們注意到 節“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。我們還 注意到這一節證券法第22條賦予聯邦和州法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或規則 及其下的條例所產生的任何義務或責任而提起的。如果該條款適用於證券法索賠，請在未來提交的文件中披露，法院是否會執行該條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

公司迴應

本公司謹此通知員工，本公司計劃修訂本公司經修訂及重新修訂的附例(經修訂附例)中的專屬法院條文，以澄清指定特拉華州衡平法院為專屬法院在某些情況下不適用，包括另一法院擁有專屬司法管轄權的訴訟。此外，為迴應員工的意見，本公司將相應修訂本公司未來向證監會提交的文件中的披露內容。修訂後的附例預計將規定，[u]除非公司書面同意 選擇替代法院，特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院)在法律允許的最大範圍內，作為(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱任何董事違反受託責任的訴訟 的唯一和獨家法院。 或(Iii)依據一般公司法或公司的公司註冊證書或附例(兩者均可不時修訂)的任何條文 對公司或公司的任何董事或高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟，或(Iv)針對公司或受內部事務原則管限的公司任何董事或高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟，但上述第(I)至(Iv)項中的每一項除外。(A)關於該法院認定存在不受該法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在該 裁決後十天內不同意該法院的屬人管轄權)的任何主張，(B)歸屬於

該法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)該法院沒有標的物管轄權的法院(重點加上)。因此， 條款並未指定衡平法院為根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)引起的任何衍生訴訟的獨家法庭，因為此類訴訟具有專屬的聯邦管轄權，而是在這種情況下指定特拉華州地區的聯邦地區法院。

如果任何員工有任何問題或其他意見， 請聯繫我們的證券法律顧問，Bracewell LLP的Ian Brown，電話：(214)758-1667。

抄送：	伊恩·布朗(Ian Brown)，Bracewell LLP

Aaron Alt，Sysco公司

安妮塔·齊林斯基(Anita Zielinski)，Sysco公司