Paul,Weiss,Rifkind,Wharton&Garrison LLP
美洲大道1285號
紐約,郵編:10019-6064
2021年8月3日
途經埃德加
美國證券交易委員會公司財務部
東北F街100號
華盛頓特區,20549
請注意: | 唐納德·菲爾德 |
專職律師 | |
貿易與服務辦公室 |
回覆: | 歐洲蠟像中心公司 |
表格S-1上的註冊聲明 | |
於2021年7月28日提交 | |
CIK編號0001856236 |
尊敬的菲爾德先生:
我們謹代表特拉華州的歐洲蠟像中心公司(以下簡稱“本公司”),以電子形式提交本公司對美國證券交易委員會(SEC)職員(“職員”)於2021年7月30日就本公司S-1表格註冊説明書第1號修正案(“註冊 説明書”)的意見所作的迴應(“註解 函件”),以迴應美國證券交易委員會(SEC)職員於2021年7月30日發出的關於本公司S-1表格註冊説明書第1號修正案(“註冊 説明書”)的意見書(“註解 函件”)。為了您的方便,我們在下面列出了員工的意見,然後是公司對此的迴應 。
公司要求我們向員工傳達以下 回覆:
最新發展,第10頁
1. 我們注意到第10頁表格的腳註1,“截至2021年6月26日的13周,門店銷售額增長是以截至2019年6月29日的13周為基準計算的,原因是受新冠肺炎影響,我們2020年的銷售額大幅下滑。”為確保 與您的表格中的其他結果和指標保持一致,請修改以包括2020年的指標。要為此指標提供更多上下文 ,請根據新冠肺炎對您業務的影響(如果需要),考慮在腳註或敍述性披露中討論已經或您合理預期將對此指標產生重大有利或不利影響的已知趨勢和不確定性。請針對截至2021年3月27日的13周的腳註2和您的演示文稿 以及第83頁的表格對第24頁的表格進行類似的更改。
本公司確認員工的意見 ,並敬告員工,與截至2020年6月27日的13周相比,截至2021年6月26日的13周的同店銷售額(“第二季度同店銷售額”)無法確定,截至2021年3月27日的13周的同店銷售額與截至2020年3月28日的13周(“第一季度同店銷售額”)相比增長了3.3%。但是,公司 並未將這些與2020年的比較包括在註冊聲明中,因為公司認為,由於新冠肺炎的影響,這些比較並不能提供 有意義的同店銷售趨勢指標。
唐納德·菲爾德
美國證券交易委員會
公司財務部
2021年8月3日
第2頁
由於同店銷售額指標不包括已連續關閉七天且至少整整52周未營業的中心 ,因此從2020年3月開始,由於新冠肺炎導致的中心關閉導致中心被排除在此指標之外。因此,第二季度同店 銷售額指標無法確定,因為沒有中心滿足要包括在計算中的標準,這意味着該時期2020年的同店 銷售額應該為零。投資者需要將截至2021年6月27日的13周的2021年同店銷售額與2019年(而不是2020)的同店銷售額進行比較,才能使用此指標進行增長比較。此外,第一季度同店銷售額 指標將顯示同店銷售額增長(因為許多中心關閉並被排除在 2020年期間),而實際上,將截至2021年3月27日的13周的同店銷售額與2019年同期進行比較顯示,同店銷售額下降了6.2%。該公司認為,將同店銷售額與2019年而不是2020年進行比較,可以讓投資者更好地 瞭解其增長趨勢,而不會受到新冠肺炎的影響。
基於上述原因,本公司 認為,與2020年相比的同店銷售額增長率不是衡量新冠肺炎疫情對同期同店銷售額影響的有用指標 ,與2019年的比較對投資者而言是更有意義的 同店銷售額趨勢指標。
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如果您對註冊 聲明或本信中包含的回覆有任何疑問,請撥打(212)373-3055與下面的簽名者聯繫。
非常真誠地屬於你, | ||
/s/莫妮卡·K 瑟蒙德 | ||
莫妮卡·K·瑟蒙德 | ||
抄送: | 詹妮弗·C·範德維爾特 | |
加文·M·奧康納 | ||
歐洲蠟像中心公司 | ||
約翰·C·肯尼迪 | ||
大衞·E·索貝爾 | ||
Paul,Weiss,Rifkin,Wharton&Garrison LLP | ||
馬克·D·賈菲(Marc D.Jaffe) | ||
伊恩·D·舒曼 | ||
艾莉森·A·哈格蒂 | ||
Latham&Watkins LLP |