ESI-20210901

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格8-K

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當前報告

根據“憲法”第(13)或(15)(D)條

1934年證券交易法

報告日期(最早報告事件日期)：2021年9月1日

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https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1590714/000159071421000084/esi-20210901_g1.jpg

Element Solutions Inc.

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(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-36272

37-1744899

(州或其他司法管轄區
成立為法團)

(委託文件編號)

(美國國税局僱主身分證號碼)

東布羅沃德大道500號

1860套房

33394

勞德代爾堡，

弗羅裏達

(郵政編碼)

(主要行政辦公室地址)

註冊人的電話號碼，包括區號：(561) 207-9600

不適用

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(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：


☐			根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)
☐			根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料
☐			根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信
☐			根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	ESI	紐約證券交易所

用複選標記標明註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR§230.405)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR§240.12b-2)所界定的新興成長型公司。


新興成長型公司			☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

增量定期貸款

2021年9月1日，Element Solutions Inc(“本公司”)、麥克德米德公司(“麥克德米德”，以及本公司的“借款人”)、本公司的某些子公司、作為抵押品代理和行政代理的巴克萊銀行(“Barclays Bank PLC”)以及貸款方於2019年1月31日(經不時修訂和/或補充的)就該特定信貸協議簽訂了遞增期限融資(“遞增修訂”)。貸款機構不時與當事人及其他當事人發生關係。

根據增量修訂，借款人借入新的美元定期貸款(“新美元定期貸款”)，本金總額為4億美元，與本公司根據信貸協議現有的7.5億美元B部分定期貸款(“現有定期貸款”)相應增加。新美元定期貸款的收益用於支付先前宣佈的收購Coventya Holdings SAS(“Coventya”)的部分收購價格。對Coventya的收購於2021年9月1日完成，收購價格約為4.2億歐元，有待調整。

經增量修正案修訂的信貸協議規定，優先擔保信貸安排的本金總額為14.8億美元，其中包括本金總額3.3億美元的循環信貸安排和本金總額11.5億美元的定期貸款。除了增量修正案中的規定外，新的美元定期貸款的條款與現有定期貸款相同，包括2026年1月31日的到期日。作為信貸協議擔保人的借款人的某些受限制子公司(“擔保人”)將擔保借款人在新美元定期貸款項下的義務。新的美元定期貸款也將由借款人和擔保人在借款人、擔保人和代理人(不時修訂和/或補充的“擔保協議”)中根據該特定擔保和擔保協議(日期為2019年1月31日)質押的抵押品作擔保。

利率，利率

信貸協議下定期貸款的適用利率未經增量修正案修訂，仍為：(A)基本利率貸款的年息差為1.00%，(B)歐洲貨幣利率貸款的利差為2.00%，在每種情況下，加上相當於(A)基本利率貸款的額外年利率，基準利率是參考(I)聯邦基金實際利率加0.50%中的最高者確定的，(Ii)《華爾街日報》引用的利率為及(Iii)經調整的一個月倫敦銀行同業拆息加1.00%；及(B)就歐洲貨幣利率貸款而言，調整後的倫敦銀行同業拆息利率(LIBOR)是參考適用貨幣在與該借款有關的利息期內的資金成本而釐定的，但以每年0.0%的LIBOR利率下限為限。新的美元定期貸款將按歐洲貨幣利率貸款的適用利率計息。

違約契諾和違約事件

信貸協議亦載有慣例契諾，包括限制額外負債、股息及其他分派、進入新業務、貸款收益的使用、資本開支、限制性付款、對留置權的限制、與聯屬公司的交易、修訂組織文件、會計變更、出售及回租交易及處置。一旦發生違約事件，可加速支付信貸協議項下的任何未償還金額。信貸協議項下的借款在某些情況下亦須從準許處置資產的收益以及某些保險和譴責收益中強制提前還款，但習慣性例外情況除外。

前述對增量修正案和新美元定期貸款的描述並不聲稱是完整的，它們的全部內容通過參考增量修正其副本在此作為附件10.1提交，並通過引用結合於此。

信貸協議和擔保協議的前述描述並不聲稱是完整的，它們的全部內容都是通過參考《信貸協議》和《擔保協議》的全文加以限定的。信貸協議，並由第1號修正案，而安全協議它們分別作為展品10.2、10.3和10.4附於此，並通過引用併入本文。

掉期交易

由於預期增量修訂將於2021年8月6日結束，本公司已於2021年8月6日與新美元定期貸款銀團內的若干銀行(“對衝交易對手”)訂立掉期交易(“掉期”)。這些掉期取代了公司於2021年6月29日簽訂的遠期起始掉期，受與每個對衝交易對手簽訂的ISDA主協議的管轄，使公司能夠有效地將新的美元定期貸款(一種美元計價的債務債券)轉換為固定利率的歐元計價債務。根據掉期協議，該公司需要定期向對衝交易對手支付歐元計價的息票，初始總金額約為3.4億歐元，以換取對衝交易對手定期支付美元計價的息票，初始總金額為4億美元。每期互換將於2025年1月31日到期。

第2.03項。設立直接財務義務。

在第1.01項中闡述的關於增量修訂和掉期的信息通過引用併入本文。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。

茲將下列證物存檔或提供：


展品編號						描述
10.1						信貸協議第3號修正案，日期為2021年9月1日除其他外，本公司、麥克德米德公司、本公司的附屬公司、不時的貸款人以及作為行政和抵押品代理的巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)也是其中的一員，其中包括本公司、麥克德米德公司、本公司的子公司、貸款人和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)。
10.2						信貸協議，日期為2019年1月31日，由本公司、麥克德米德公司、借款人的子公司、貸款人不時作為銀團代理的CS和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)(行政代理和抵押品代理)簽署，並在其中包括：本公司、麥克德米德公司、借款人的子公司、貸款人不時作為銀團代理的CS以及巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理和抵押品代理(作為2019年2月5日提交的公司當前8-K報表的附件10.1提交，並通過引用併入本文)
10.3						第1號修正案，日期為2019年11月26日，除其他外，本公司、麥克德米德公司、本公司的子公司、貸款人和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政和抵押品代理(作為2019年12月3日提交的公司當前8-K報表的附件10.1提交，並通過引用併入本文)
10.4						本公司、麥克德米德公司和借款人的子公司不時簽訂的以巴克萊銀行為抵押品代理的質押和擔保協議，日期為2019年1月31日(作為2019年2月5日提交的公司當前8-K報表的附件10.2提交，並通過引用併入本文)
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)(僅提供)

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。


						Element Solutions Inc.
						(註冊人)
2021年9月1日						/s/約翰·E·卡普斯
(日期)						約翰·E·卡普斯
						執行副總裁、總法律顧問兼祕書