正如 於2021年9月1日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件

註冊號 第333-250044號

美國 美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

修改 第6號至

表格 S-4

註冊 語句 在……下面
1933年證券法

哈德遜 資本合併子公司*

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

西44街19 1001號套房

紐約，郵編：10036

(970) 528-9999

(地址， ，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

王華倫先生

首席執行官

西44街19號

紐約，郵編：10036

(970) 528-9999

(服務代理商名稱、 地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

*根據英屬維爾京羣島商業公司法和特拉華州一般公司法，英屬維爾京羣島商業公司Hudson Capital，Inc.將與其新成立的特拉華州全資子公司Hudson合併，併入其新成立的特拉華州全資子公司Hudson ，因此將在緊接根據本S-4表格註冊聲明註冊的證券發行之前在特拉華州重新本地化。根據根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的規則12G-3(“交易法”)，註冊人哈德遜資本合併子公司特拉華州公司(“註冊人”)的普通股 將被視為根據交易法第12(B)節登記 為Hudson Capital，Inc.的繼承人。

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期 以及滿足或放棄本文所述的合併協議下的所有其他條件後，在切實可行範圍內儘快完成。

如果 本表格中註冊的證券是與組建控股公司相關的，並且符合一般説明G，請選中以下複選框：☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條的規定提交的，是為了註冊發行的額外證券，請選中以下 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號： ☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發售的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果 適用，請在框中打上X，以指定執行此交易所依賴的適當規則規定：

交易所 法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標報價)☐

交易所 法案規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

註冊費計算

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人應提交進一步修訂的必要日期，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效 ，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效 為止。 註冊人應提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此委託書/招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊 聲明生效之前，這些證券不得出售。本委託書/招股説明書不是出售要約， 它不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主題 完成，日期為2021年9月1日

建議的 合併

您的 票非常重要

致 Hudson Capital，Inc.的股東：

英屬維爾京羣島商業公司Hudson Capital，Inc.(前身為“China Internet Nationwide Financial Services Inc.”)與特拉華州的Freight App，Inc.(前身為“FreightHub， Inc.”)簽訂了一項合併協議，日期為2020年10月10日 。Hudson是一家英屬維爾京羣島的商業公司，我們稱其為“Hudson”，“我們”或“公司”，與特拉華州的Freight App，Inc.(前身為“FreightHub， Inc.”)簽訂了一項合併協議，日期為2020年10月10日。與哈德遜資本(Hudson Capital)的全資子公司哈德遜資本(Hudson Capital)合併子公司一期(Merge Sub I Inc.)在本文中被稱為“買方”，並且在收盤後不時將買方稱為“合併公司”時，買方的全資子公司哈德遜資本合併子公司(Hudson Capital Merge Sub II Inc.)在本文中被稱為“合併子公司”，ATW Master Fund II，L.P.，在本文中被稱為“ATW”作為代表 合併協議的副本作為本委託書/招股説明書的附件A附於本委託書/招股説明書，並在此併入作為參考。

交易記錄

如果 獲得納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的批准，下列交易將導致一家以“貨運技術公司”名義運營的上市公司 。以及擬議的納斯達克股票代碼“FRGT”，它將 從事以美國-墨西哥跨境運輸為重點的基於雲的運輸物流平臺的運營業務，並 提供數字貨運匹配技術，將託運人與墨西哥、 加拿大和美國的可靠承運人和司機組成的廣泛網絡連接起來。

根據 合併協議，將發生以下情況：

再馴化

Hudson 將根據《英屬維爾京羣島商業公司法》(經修訂)、 (我們稱為“英屬維爾京羣島法”)和特拉華州通用公司法(我們稱為“DGCL”)與其全資子公司買方合併。 由於這一合併(我們稱之為“重新歸化合並”)，哈德遜的獨立存在將停止， 買方將繼續作為在特拉華州註冊成立的倖存公司繼續存在。

歸化合並後，買方(I)將擁有緊接歸化合並前構成的哈德遜和買方的所有資產、權利、權力和財產；(Ii)應繼續受制於哈德遜和買方在緊接歸化合並之前構成的所有 債務、責任和義務，其中應包括承擔 哈德遜在合併協議下的所有義務；(Iii)應包括承擔 哈德遜根據合併協議承擔的所有義務；(Iii)應繼續承擔哈德遜和買方在緊接歸化合並之前構成的所有債務、責任和義務；(Iii)應包括承擔哈德遜根據合併協議承擔的所有義務；(Iii)應繼續承擔哈德遜和買方在緊接歸化合並之前構成的所有債務、責任和義務；(Iii)及(Iv)哈德遜 的每股已發行及已發行普通股將被視為轉換為一股買方的繳足股款及非評估普通股，每股面值0.0001美元( “買方普通股”)。哈德遜修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程將停止，買方的 修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程應繼續 作為買方在重新歸化合並後的組織文件，該證書和章程在重新歸化合並之前有效。買方修訂和重新簽署的公司證書 將授權發行某些普通股以及優先股，我們將其稱為“買方 優先股”。根據英屬維爾京羣島法案，哈德遜公司的股東擁有持不同政見者的權利。作為重新馴化合並的一部分，買方的名稱將 更改為貨運技術公司(Freight Technologies，Inc.)。

合併

由於 在歸化合並後，Merge Sub應根據DGCL在實際可行的情況下與Fr8App合併並併入Fr8App。 根據DGCL的規定，合併子公司應與Fr8App合併並併入Fr8App。於本次合併(我們稱為“合併”)後，合併附屬公司的獨立法人地位將終止 ，而Fr8App將繼續作為DGCL下的尚存公司及買方的全資附屬公司繼續存在。

在 合併生效時間(我們將其稱為“生效時間”)，由於合併雙方沒有采取任何進一步行動 ，應發生以下情況：

Fr8App 在應用交換比率後有權獲得零碎股份的股東將自動獲得 相應類別的買方股份的額外零頭股份，以四捨五入到下一個完整股份。

合併(我們稱之為“結束”)完成後，Fr8App股東將有權獲得額外的 股購買者普通股，從分別於2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日結束的歷年開始，達到一定的收入門檻，金額分別至少為2500萬美元、5000萬美元和1億美元 。對於每個此類期間，如果達到收入門檻，Fr8App股東將獲得(按比例)截至適用日曆年末最後一天的買方普通股股份(“或有 合併對價股份”)的3.33%(按比例計算)。如果在交易結束後至2023年12月31日之前發生控制權變更，則買方 應在控制權變更之日或之後立即向股東發行相當於買方普通股股份10%(按完全攤薄基準減去之前發行的或有合併對價股份)的金額 。

交易的影響

於 實施歸化合並及合併(統稱為“交易”)後，前Fr8App股東 將持有買方普通股流通股約85.7%(按非攤薄基礎)，而Hudson 股東將保留買方普通股流通股約14.3%(按非攤薄基礎)的所有權。在生效時間之前尚未行使的所有已發行 Fr8App股票期權和認股權證(如有)，無論是否已歸屬，將 轉換為股票期權或認股權證(視情況而定)，以購買買方普通股或買方優先股的股份， 將根據適用的每股合併對價按比例進行調整。有關適用的每股合併考慮事項的更完整説明 ，請參閲標題為“兼併--兼併的考慮“ 在本委託書/招股説明書中。

融資

2020 過橋融資

於二零二零年十月七日，Fr8App與若干現有股東及投資者訂立票據購買協議，據此 Fr8App發行本金總額為4,004,421美元的過橋票據(“2020過橋票據”)(“2020 過橋融資”)。所有2020橋樑票據將在2020橋樑融資結束日期的兩年後到期。 2020橋樑票據的利息將在2020橋樑票據的兩年期限內按5%的年利率累加，並由Fr8App在到期時支付 (I)在違約事件下債務加速時，(Iii)與Fr8App或提前支付2020橋樑票據有關的 。(Iv)與通過發行Fr8App股本股份以換取轉換時應計和未付利息的任何2020橋接票據的轉換有關。 在完成合並前融資時，2020橋接票據的本金餘額和未付應計利息將自動 轉換為在合併前融資中發行的A3系列優先股和A3-1系列權證，但轉換價格 約相當於相應購買量的50%作為2020 Bridge融資的主要投資者 ，ATW的聯屬公司ATW Opportunities Master Fund，L.P.(“ATW Opportunities”)被授予優先 拒絕參與Fr8App將籌集的本金總額的50%的權利 任何股權或股權掛鈎融資 (合併前融資除外)，該融資發生在2020 Bridge Finding根據票據購買協議 最初結束後的五年內。 根據票據購買協議 ，ATW Opportunities Master Fund，L.P.(“ATW Opportunities”)被授予優先 拒絕參與Fr8App將籌集的本金總額的50%的權利 (合併前融資除外)。

1月 過橋融資

於二零二一年一月二十九日 ，Fr8App與ATW Opportunities訂立可換股票據購買協議(“一月過橋票據購買 協議”)，據此Fr8App發行本金為1,000,000元 的過橋票據(“一月過橋票據”)(“一月過橋融資”)。1月橋票據將於2022年10月7日到期。1月份橋樑票據的利息 將在到期日按5%的年利率累加，並由Fr8App(I)到期時支付，(Ii)在發生違約事件時債務加速，(Iii)與Fr8App對1月份橋樑票據的任何預付款有關，或(Iv) 與通過發行Fr8App的股本股份換取應計的1月份橋樑票據的任何轉換有關 一月份的橋樑票據可根據以下其中一項條件，以ATW Opportunities的 期權轉換為轉換股份：(I)下一次股權融資轉換；(Ii)公司交易轉換； 及(Iii)到期時。

合併前融資完成後，一月份過橋票據的本金餘額和未付應計利息將自動 轉換為將在合併前融資中發行的A3系列優先股，轉換價格相當於合併前融資中相應收購價的約 20%折扣。此時，ATW Opportunities還將獲得系列A3-2認股權證 。

5月橋融資和7月橋融資

於2021年5月24日，Fr8App與ATW及ATW Opportunities訂立可換股票據購買協議(“五月過橋票據購買 協議”)，據此，Fr8App於2021年5月至6月期間發行本金總額為1,608,842美元的過橋票據( “五月過橋票據”)(“五月過橋融資”)。根據日期為2021年7月30日的過橋票據購買協議修正案(“七月過橋票據購買修訂”)，Fr8App於2021年7月30日向ATW Opportunities 發行本金為1,000,000美元的過橋票據(“七月過橋票據”)(“七月過橋融資”)。 五月過橋票據及七月過橋票據將於2022年10月7日到期。5月橋票據和7月橋票據的利息將在到期期內按5%的年利率累加，並將由Fr8App(I)到期時支付，(Ii) 在違約情況下債務加速時支付，(Iii)與Fr8App的任何預付款有關，或(Iv) 與通過發行Fr8App的股本股份進行任何轉換相關的利息，以換取應計和未付利息 五月橋票據及七月橋票據將可根據以下其中一項條件由持有人 選擇轉換為轉換股份：(I)下一次股權融資轉換；(Ii)公司交易轉換； 及(Iii)到期時。

完成合並前融資後，5月橋票據和7月橋票據的本金餘額和未付應計利息 將自動轉換為將在合併前融資中發行的A3系列優先股，轉換價格 相當於合併前融資中相應收購價的約25%折扣。此時，ATW Opportunities還將 獲得系列A3-3認股權證。

合併前融資

於2021年2月9日，Fr8App與ATW Opportunities與Fr8App(包括ATW)的若干現有股東訂立證券購買協議(“SPA”)，根據該協議，Fr8App將以總收益8,008,841美元(不包括本金)的私募 方式向投資者(“投資者”)出售 新指定系列優先股，即A3系列優先股(“A3系列優先股”)。關於與1月份的橋式票據、5月份的橋式票據和7月份的橋式票據相關的本金和應計未付利息，ATW和ATW Opportunities可以選擇全部 或部分此類轉換本金和應計和未付利息，以減少ATW和ATW Opportunities在合併前融資結束時 承諾以現金方式為A3系列優先股提供資金的金額。如果及在ATW 及/或ATW Opportunities行使該選擇權的範圍內，Fr8App預期收到的8,008,841美元的總收益將按美元計算相應減少 行使該選擇權的1月 橋式票據、5月橋式票據及/或7月橋式票據(“選擇 退出選項”)項下的轉換本金及應計及未付利息金額。假設全面行使選擇退出選擇權，ATW和/或ATW Opportunities在合併前融資結束時根據SPA以現金提供資金的承諾將減少3,634,137美元，兑換比率將增加到約 1：1.40279。有關其他詳細信息，請參閲“未經審計的預計合併財務信息。”

經修訂的SPA考慮將2020年橋樑票據、1月橋樑票據、5月橋樑票據和7月橋樑票據轉換為A3系列優先股，並隨後取消票據。緊接合並完成 之前，Fr8App將向投資者發行總計12,616,726股A3系列優先股，轉換2020 Bridge Notes、1月Bridge Note、5月Bridge Notes和7月Bridge Note以及Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)的持有者 。該等A3系列優先股最初應可一對一轉換為Fr8App普通股 ，計算商數的方法是將(X)每股3.00美元的聲明價值除以(Y)3.00美元的換股價格，換股價格(“換股價格”)將按本委託書/招股説明書中的其他部分 進行調整。

與合併完成相關，Fr8App的A3系列優先股的 12,616,726股將與合併後公司的55,914,267股A3系列優先股進行交換，可轉換為最多55,914,267股合併後公司普通股 。然而，合併完成後，只有15,975,505股合併後公司的A3系列優先股初步 可按1：1比例轉換為合併後公司的普通股。合併後公司A3系列優先股的剩餘股份 只有在合併完成後的特定時期內根據合併後公司 普通股的成交量加權平均價格(VWAP)進行一定的價格保護調整時，才能轉換為合併後的公司普通股。根據合併後 公司A3系列優先股的指定證書，在確定該等價格保護調整時，淨資產淨值不會被計算 低於每股0.8571美元。因此，經調整後可發行的合併後公司普通股的最大股數為55,914,267股。 如果有，則為55,914,267股。

轉換合併後的公司系列A3優先股時可發行的轉換股份數量的初步上調可能 根據緊接合並結束日後四個交易日的VWAP進行。此後，可根據緊接觸發日期前十個交易日的VWAP，對合並後的公司系列A3優先股轉換時可發行的轉換股票數量進行額外的 上調調整 。沿着120號公路行駛緊接合並完成日之後的交易日 ，轉換合併後公司系列A3優先股最多55,914,267股 時可發行的轉換股票數量將不再受任何進一步調整。為了計算與合併前融資相關而發行的A3系列優先股的股份數量(相應地，與Fr8App 實際發行給投資者、轉換票據持有人和Chardan的A3系列優先股的股票數量相關或基於此計算的其他價值和金額)，本委託書/招股説明書 中披露的所有此類股票數量都是基於不會行使選擇退出選擇權的假設計算的。在合併前融資結束時，ATW或ATW Opportunities根據SPA承諾以現金提供資金的金額不會減少 。

此外，哈德遜在交易結束後有義務促使合併後的公司發行四個系列的認股權證(A3系列、A3-1系列、A3-2系列和A3-3系列)，購買合併後公司的普通股共計15,975,505股。每個系列的條款和 條件取決於上述哪一項融資是發行認股權證的基礎。有關合並前融資的詳細信息 ，請參閲“與合併相關的協議-合併前融資“在本委託書 聲明/招股説明書中。

根據SPA條款，購買聲明價值為400萬美元或更高的A3系列優先股的投資者有權自SPA之日起至其後五年，以現金對價、債務或其單位的組合(a “後續融資”)，參與Fr8App或合併後公司(視情況適用)對普通股或普通股等價物進行的任何後續融資(a “後續融資”)。

註冊 權利

於二零二一年二月九日，買方與投資者訂立登記權協議，據此買方同意以表格S-1提交登記 聲明，以登記轉售哈德遜聯屬公司PX Global持有的換股股份及股份，該等股份將於截止日期 申報(“合併前表格S-1”)。買方和Fr8App已同意在簽署SPA後，在切實可行的情況下儘快準備並提交合並前 表格S-1。

合併公司應提交表格S-1的第二份登記聲明，登記轉售(A)最多7,281,751 股未在合併前表格S-1上登記的合併對價股票，或登記在 招股説明書/委託書構成其組成部分的登記聲明上的合併對價股票，包括(I)以 A2認股權證為基礎的合併後公司普通股969,747股，(Ii)以A2為基礎的合併後公司普通股1,055,180股(Iv)458,164股合併後公司普通股 A1-B優先股，及(B)15,975,505股合併後公司普通股將在合併前融資中發行的權證 融資(“成交後表格S-1”)。

這些提案

關於提議的交易，哈德遜公司將召開股東大會，我們在此稱之為“會議” ，就批准和通過合併協議的提議以及其中擬進行的交易進行投票。在會議上，Hudson的 股東將被要求就以下事項進行投票：

建議 1：批准和通過合併協議的提案；

提案 2：批准歸化合並的提案；

提案 3：批准和通過買方修訂和重述的公司證書的提案，(1)將其名稱 改為“貨運技術公司”，(2)授權300,150,000股普通股和100,000,000股優先股， 和(3)將合併後公司董事會的董事人數確定為4人；

提案 4：建議選舉以下董事：Javier Selgas、Nicholas H.Adler、William Samuels和Jerry L.Hutter，他們都是Fr8App的現任董事會成員；

提案 5：根據合併協議和合並前融資條款，並根據納斯達克上市規則5635(A)、(B)和 (D)的要求和要求，批准發行超過20%的已發行和已發行買方普通股的提案；

提案 6：批准和通過貨運技術公司2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)的提案；以及

提案 7：建議休會(如有必要或適當)，以徵集更多代表以支持上面列出的建議 。

哈德遜董事會一致認為，合併協議及其考慮的交易(包括合併)對哈德遜及其股東是公平的，也是最符合其利益的。Hudson董事會一致 批准了上述所有提案，我們將其稱為“提案”，並建議Hudson的股東 對所有這些提案投“贊成票”。

Fr8App董事會一致認為：(A)已確定合併協議、根據合併協議的條款進行的合併以及擬進行的其他交易對Fr8App及其 股東是明智的、公平的，並符合其最佳利益；(B)已批准並通過合併協議，並批准合併及擬進行的交易；及 (C)將徵求股東的同意以批准及採納合併協議。

您的 投票很重要。除非Fr8App股東批准並通過合併協議，並且Hudson 股東在會議上批准並通過提案1至7，否則交易無法完成。Hudson和Fr8App完成合並的義務 還取決於滿足或放棄某些條件。

出席並有權在有法定人數的會議上投票和表決的哈德遜公司多數股份持有人需要投票 才能批准和通過提案。目前，哈德遜的關聯公司有權投票的流通股比例約為39% 。

合併後的公司，貨運技術公司，不是一家中國運營公司，而是一家特拉華州公司，將在美國、墨西哥、加拿大、香港和中國開展業務。 我們子公司(包括香港互聯網金融服務有限公司)合併後的中國業務 將通過與總部設在中國的可變利益實體(VIE)盛瑛鑫的合同安排進行，這種 結構給投資者帶來了獨特的風險。您不是在投資我們的可變權益實體盛瑛鑫，您可能永遠不會 持有其中的權益。我們和我們的任何子公司都不擁有盛瑛新的股份。相反，我們通過日期為2016年4月26日的VIE協議和日期為2019年9月26日的HKSQ VIE協議 控制並獲得盛瑛新業務運營的 經濟效益。VIE協議及HKSQ VIE協議旨在向北京盈信一家網絡 科技有限公司及香港盛奇科技有限公司及香港互聯網金融服務有限公司提供在各重大方面與彼等作為盛瑛 鑫的股權持有人所擁有的 權力、權利及義務，包括絕對控制權及對盛瑛鑫的資產、財產及收入的權利。可變利益 實體結構用於複製外國對中國公司的投資，中國法律禁止外國對運營公司進行直接投資 。中國監管機構可能不允許這種結構，這可能會導致我們在香港和/或中國的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化，包括它可能 導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。請參閲第58頁開始的風險因素。

最近，中國政府 宣佈將加強對在境外上市的中國企業的監管。根據新措施，中國將加強對跨境數據流動和安全的監管，打擊證券市場的非法活動，懲罰欺詐證券發行、市場操縱和內幕交易，中國還將檢查證券投資的資金來源，控制槓桿率。 中國網信辦還啟動了對幾家在美國上市的科技巨頭的網絡安全調查 ，重點是反壟斷、金融技術監管和最近通過的如果我們受到此類調查或如果我們被要求遵守加強的監管要求 ，我們管理層的寶貴時間和金錢可能會花費在遵守和/或迴應調查和要求上， 從而將寶貴的資源和注意力從我們的運營中轉移開。這反過來可能會對我們的運營產生負面影響。

此外，鑑於中國 政府對我們在香港和中國內地的業務運營擁有重要的監督和酌處權，中國 政府可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們在中國的運營發生重大變化 ，從而影響我們股票的價值。中國政府還可能顯著限制或完全阻礙我們使用可變利益實體， 在美國或其他外匯上市的能力，以及向投資者提供未來證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。

有關Hudson、Purchaser、Merge Sub和Fr8App以及擬進行的交易的更多 信息包含在此委託書/招股説明書中。 哈德遜和Fr8App敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的全文。您尤其應該 仔細考慮“危險因素“從第58頁開始。

哈德森的普通股在納斯達克上市，代碼為“HUSN”，哈德森的普通股在2021年8月30日的收盤價為每股2.60美元。在重新歸化合並完成後，作為合併的條件，買方普通股的股票將在納斯達克上市，並受官方發行通知的限制。Fr8App是一傢俬人持股公司 ，其證券沒有公開市場。

Hudson 和Fr8App對合並給Hudson和Fr8App股東帶來的機遇感到興奮，感謝您的考慮 和持續的支持。

證券交易委員會(我們稱為“SEC”)和任何州證券委員會均未批准 或不批准重新歸化、合併或根據本委託書/招股説明書發行的證券，也未在本委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性上通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

本 委託書/招股説明書註明日期[●]，2021年，並於7月1日左右首次郵寄給哈德遜公司的股東[●], 2021.

哈德遜 Capital，Inc. 西44街19號，1001號套房

紐約，郵編：10036

(970) 528-9999

通知

股東大會

等待 [●], 2021

尊敬的 哈德遜資本公司股東：

我們 很高興邀請您參加股東大會(英屬維爾京羣島商業公司Hudson Capital，Inc.的“會議”，我們稱之為“Hudson”，將在[●]vt.上，在.上[●]，2021年[●]當地時間上午，用於 以下目的：

本通知隨附的委託書/招股説明書中對上述業務項目進行了更詳細的説明。我們預計 不會在會議上處理任何其他事務。哈德遜董事會已將關閉營業時間定在[●]，2021年為確定有權在本次大會及其任何延期或延期會議上通知和表決的股東的 記錄日期 。因此，只有在當日交易結束時登記在冊的哈德遜股東才有權通知會議並在會議上投票 。在記錄日期的交易結束時，哈德森[●]已發行和已發行的普通股，並有權 投票。

哈德遜董事會建議哈德遜公司的股東投票支持將在會議上表決的每一項提案。 由於它們之間的相互依存關係，如果除休會提案外的任何提案未獲批准，則合併將 不會繼續進行。

我們 誠摯邀請您出席會議。但是，為確保您出席會議，請在隨附的回執信封中填寫並迅速郵寄 您的代理卡，或授權您代理卡上指定的個人撥打 免費電話號碼或使用互聯網投票您的股票，如您的代理卡或投票指示 卡中的説明所述。這不會阻止您親自投票，但有助於確保法定人數，並避免額外的徵集成本。如果您的股票 由您的經紀人或其他被指定人以“街道名稱”持有，則只有該持有人可以投票您的股票，除非您向您的經紀人提供指示，否則無法投票 。關於如何指示您的 經紀人投票您的股票，您應該遵循您的經紀人提供的説明。您的委託書可在投票前隨時撤銷。請查看本通知所附的委託書/招股説明書，瞭解有關會議表決事項的更完整信息。

Hudson Capital，Inc.會議。將被扣留[●]，2021年。本委託書和隨附的代理卡表格 可從紐約10036號紐約44街19 W 44街19 W 1001Suite1001Warren Wang處獲得。根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規定，我們通過向您發送全套代理材料，並通知您我們的代理材料在互聯網上的可用性 ， 向您提供對我們的代理材料的訪問。

重要提示： 無論您是否計劃參加會議，我們都要求您填寫並立即將隨附的代理卡放入提供的信封中 ，或者使用代理卡上的説明通過電話或互聯網進行投票。

此處 您可以找到更多信息

本 委託書/招股説明書包含提交給美國證券交易委員會(SEC)的有關哈德遜的重要業務和財務信息，但不包括或交付。此類信息可在哈德遜股東提出書面或口頭要求時從哈德遜免費獲得 。

本委託書/招股説明書涉及的 註冊説明書及其附件、本文引用的信息 以及哈德森提交給證券交易委員會的其他信息均可獲得。證交會維護一個網站，其中包含哈德森以電子方式向證交會歸檔的文件 。證交會網站的地址是Http://www.sec.gov。此外，Hudson 將免費向每位收到委託書/招股説明書的人提供一份 Hudson向SEC提交的任何或全部文件的副本(應書面或口頭請求)。請求應定向到：

哈德遜 Capital，Inc. 西44街19號，1001號套房
紐約，紐約10036
(970) 528-9999
注意：首席執行官沃倫·王

要 獲取此類信息的及時交付，您必須在會議前不遲於五個工作日請求該信息。因此， 如果您想要索取任何信息，請不遲於[●]，2021年(會議前五天)。

關於 本委託書/招股説明書

本 委託書/招股説明書是買方向證券交易委員會提交的S-4表格登記説明書(第333-250044號文件)的一部分， 構成買方根據經修訂的1933年證券法或證券法第5節規定的招股説明書， 涉及 面值0.0001美元的普通股。Hudson Capital Merge Sub I，Inc.， 將根據合併協議發行。本文件還構成會議通知和根據經修訂的1934年證券交易法(或交易法)第(Br)14(A)節與會議有關的委託書，會上將要求哈德遜股東 考慮並表決根據合併協議 批准發行買方普通股的提案。

沒有 任何人被授權向您提供與 本委託書/招股説明書中包含的信息不同或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息。本委託書/招股説明書註明日期[●]，2021年。本委託書/招股説明書 中包含的信息僅截至該日期準確，如果是以引用方式併入的文件中的信息，則截至該文件的日期為 ，除非該信息明確指出另一個日期適用。

本 委託書聲明/招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成 在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約非法的任何司法管轄區 的任何證券的要約或要約購買的要約，也不構成 向其提出此類要約或要約的任何人的代理要約或要約購買要約。

本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入的有關Hudson的信息由Hudson提供， 本委託書/招股説明書中包含的有關Fr8App的信息由Fr8App提供。

目錄表

關於歸化合並、合併和其他建議的問答

以下 是對您可能有關於歸化合並、合併、其他交易和會議的一些問題的簡要解答 。本節中的問題和解答可能無法解決對您作為股東可能很重要的所有問題。 有關更詳細的信息以及有關交易的法律條款的描述，Hudson敦促您仔細閲讀 本委託書/招股説明書全文(包括附件)以及與本 委託書/招股説明書相關的註冊説明書(包括註冊説明書的附件)。有關更多信息，請參閲 標題為“您可以在哪裏找到更多信息”的小節。在本委託書/招股説明書中，對Fr8App的 “A-1系列優先股”和“A1系列優先股”的提法可互換使用；“A2系列優先股”和“A-2系列優先股”可互換使用；“A3系列優先股”和“A-3系列優先股”可互換使用；“A-4系列優先股”和“A4系列優先股” 可互換使用

以下 部分提供有關合並協議預期交易的常見問題解答。但是，本部分 僅提供摘要信息。有關這些問題的更完整回答和其他信息，請參閲 交叉引用部分。

問： 什麼是重新馴化？誰對它進行投票？

答： 以下標題為“重新馴化合並，從第113頁開始，哈德遜公司董事會認為，將哈德森公司的註冊狀態從英屬維爾京羣島改為特拉華州符合哈德森公司及其股東的最佳利益，我們在本委託書/招股説明書中將其稱為“重新歸化”。請股東 在投票前仔細閲讀本委託書/招股説明書的該部分，包括本委託書/招股説明書所附的相關附件。 在本委託書/招股説明書中，我們將現有的英屬維爾京羣島公司Hudson稱為“Hudson”，術語“Purchaser” 指的是Hudson，但在特拉華州被重新歸類為Hudson。

正如下面討論的 ，重新歸化的主要原因是特拉華州公司法的靈活性更大，以及解釋該法律的大量判例法。哈德遜相信，其股東將受益於特拉華州法律規定的完善的公司治理原則。此外，Fr8App要求將重新馴化作為完成合並的條件。修訂後的 和重述的公司證書以及修訂和重述的《買方章程》作為附件附於本文件附件B和C， 。

請 閲讀該部分“提案2-重新歸化合並提案-股東權利差異，“ 從第145頁和第節開始”買方建議書註冊證書的修訂和重訂“從第151頁開始 ，瞭解哈德遜的公司章程大綱和章程與買方的 修訂和重述公司證書以及修訂和重述章程之間的實質性差異的描述。

為了實現重新馴化，Hudson將併入買方，其業務將繼續在買方的領導下進行，買方將更名為“Freight Technologies，Inc.”。

如果 提案獲得批准，預計重新歸化將在會議之後、緊接合並生效之前在切實可行的範圍內儘快生效 。Hudson的股東如果投票反對重新歸化合並提案 ，並根據英屬維爾京羣島法案第179條的規定適時有效地行使異議權利，將擁有持不同政見者的 權利。

問： 哈德遜普通股的持有者將如何受到重新歸化合並的影響？

答： 根據合併協議，哈德遜的每股普通股將轉換為一股買方普通股，作為迴歸合併的一部分 。

問： 重新歸化合並對哈德遜股東有什麼實質性的美國聯邦所得税影響？

答： 重新歸化合並預計將是哈德遜股東的免税事件。然而，税法中與外國公司股票交換有關的某些條款可能會要求持有人在重新歸化 合併時將其部分或全部免税收益計入收入中，這部分取決於持有人的地位以及哈德遜的累計收益 和利潤。有關詳細信息，請參閲下面標題為“重新馴化和合並的重大美國聯邦所得税的後果”一節中的討論。如果交易所是免税的，則哈德遜股東將在其哈德遜股票中結轉他們的 調整基礎，作為他們在買方普通股中的基礎，他們在買方普通股 股票中的持有期將包括他們在哈德遜普通股中的持有期。

問： 合併是什麼？

答： 重新歸化合並後，Merge Sub將立即與Fr8App合併並併入Fr8App，Fr8App作為合併中的存續實體，並作為買方的間接全資子公司 。

問： 合併的理由是什麼？

答： 哈德遜董事會考慮的因素包括，合併後的公司將由來自Fr8App的經驗豐富的 高級管理層領導，現有哈德遜股東將有機會參與合併後公司的潛在增長 。Fr8App的董事會考慮了許多因素，其中包括，如果繼續作為一家獨立的私人持股公司運營，以更低的資金成本和更廣泛的投資者支持其業務的潛在機會 。有關Hudson和Fr8App 合併原因的更完整討論，請參閲標題為“合併--哈德遜提出合併的理由“和 “合併--Fr8App‘s 合併的原因。“

問： 什麼是合併前融資？

答： 在合併的同時或之前，Fr8App將籌集總計15,622,104美元的總收益，其中將包括 註銷2020年橋樑票據、1月橋樑票據、5月橋樑票據和7月橋樑票據，其中 該等收益的現金部分將在合併後由合併後的公司用於營運資金。我們在此將 此融資稱為“合併前融資”。(請參閲標題為“與合併相關的協議-合併前融資 “在本委託書/招股章程中)。

問： 如果由於任何原因，交易沒有完成，Hudson將會發生什麼情況？

答： 如果由於任何原因，交易沒有完成，Hudson董事會可能會選擇嘗試完成 另一項戰略性交易，如合併，嘗試出售或以其他方式處置Hudson的各種資產，或繼續運營Hudson的業務。 Hudson董事會可能會選擇嘗試完成 另一項戰略性交易，如合併、嘗試出售或以其他方式處置Hudson的各種資產或繼續運營Hudson的業務。哈德遜可能無法確定並完成另一項戰略交易。

問： 為什麼這些公司提議合併？

答： Hudson和Fr8App相信，這些交易將導致一家以貨運技術公司的名義運營的上市公司，該公司將專注於運營一個基於雲的移動平臺，該平臺提供數字貨運匹配技術，將託運人 與墨西哥、加拿大和美國的廣泛運營商和司機網絡連接起來。目前，雙方尚未就合併後Hudson業務的未來 做出任何決定。有關Hudson和Fr8App合併原因的更完整討論 ，請參閲標題為“合併--哈德遜的合併理由“和” 合併-Fr8App 合併的原因.”

問： 為什麼我會收到此委託書/招股説明書？

答： 您之所以收到這份委託書/招股説明書，是因為您在記錄日期是Hudson的股東，您有權在會議上投票批准這些提案。本文檔用作：

問： 完成合並需要具備哪些條件？

答： 要完成合並，除其他事項外，哈德遜公司的股東必須批准這些提議。2020年11月6日，在哈德遜擁有約40%投票權的PX Global與Fr8App和Hudson簽訂了一項支持協議，根據該協議，股東 同意在會議上投票支持合併協議預期的交易。Fr8App股東必須採納合併 協議，並批准合併和合並協議預期的交易。Fr8App還必須完善合併前融資 ，作為完成合並的條件。

批准提案所需的 票如下：

有關合並協議下的成交條件的更完整説明，請參閲標題為“合併 協議-合併結束的條件.”

問： Fr8App股東在合併中將獲得什麼？

答： 根據合併協議，在緊接生效時間 之前發行和發行的每股Fr8App普通股將被註銷，並自動轉換為獲得(包括截至2021年6月30日的任何利息)預計 1.26622股買方普通股。

成交後，根據截至本招股説明書日期已發行的Fr8App股票、認股權證和期權的數量，Fr8App的股東將總共獲得以下股份：(I)850,658股買方普通股，(Ii)15,416 股買方系列種子優先股，(Iii)9,823,722股買方系列A1-A優先股，(Iv)3,770,215股(Vi)買方認股權證 購買11,459股買方普通股、9,147股買方系列種子優先股及969,747股買方 A2系列優先股，(Vii)791,183股A4系列優先股，及(Viii)購買4,413,088股買方 普通股的購股權(“合併代價”)。如果交易結束後，買方在截至2021年12月31日、2022年12月31日或2023年12月31日的任何日曆年度達到了某些預先確定的收入門檻 ，或者如果控制權在2023年12月31日之前發生變更，Fr8App股東將有權獲得或有合併對價股票。

在生效時間 ，由於合併，買方、合併子公司或Fr8App、FreightHub，Inc.2018股票激勵計劃(“2018計劃”)以及頒發給證據的任何證書、期權協議或文書 根據2018計劃授予的任何期權(“期權文件”)將被終止，所有在生效時間之前未行使的Fr8App期權應被取消，並自動轉換為獲得同等數量的權利。 在生效時間之前未行使的所有Fr8App期權應被取消，並自動轉換為獲得同等數量的權利。 在生效時間之前未行使的所有Fr8App期權應被取消，並自動轉換為獲得同等數量的權利。 在生效時間之前未行使的所有Fr8App期權應被取消，並自動轉換為獲得同等數量的權利 根據適用的每股合併對價進行調整，以使合併生效，購買買方的普通股 。

交易完成後，在合併完成時，Fr8App的股東將擁有買方約85.7%的股份，哈德遜的前股東 將擁有剩餘的14.3%(按非攤薄基礎計算，不包括與合併前融資相關的將發行的證券)。 收購完成後，Fr8App的股東將擁有買方約85.7%的股份，Hudson的前股東 將擁有剩餘14.3%的股份(按非稀釋基礎計算，不包括與合併前融資相關的發行證券)。

有關Fr8App股東在合併中將獲得什麼的更完整描述，請參閲標題為“合併 協議-合併考慮事項.”

問： 哈德遜股東在合併中將獲得什麼？

答： 哈德遜股東將不會在合併中獲得任何新的證券，而是在重新馴化後保留其買方普通股的所有權，但由於合併中發行的股票數量，他們的所有權百分比將會下降。

問： 合併後誰將擔任合併後公司的董事？

答： 合併完成後，合併後的公司董事會預計將由四名董事組成，他們都將是Fr8App的現任董事；哈德遜有權在合併後的公司 董事會中指定一名觀察員。

下面的 表提供了合併完成後目前被確認擔任合併後 公司董事的個人的姓名和主要從屬關係。

問： 合併後誰將立即擔任合併公司的高管？

答： 合併完成後，合併後公司的執行管理團隊預計將由以下 人員組成：

問： 合併給持有Fr8App證券的美國人帶來了哪些實質性的美國聯邦所得税後果？

A： 在“歸化合並和合並的實質性美國聯邦所得税後果-對美國持有者的税收後果-合併的税收後果，“意在使合併符合守則第368(A)條所指的”重組“ 。因此，持有Fr8App普通股、Fr8App優先股、Fr8App認股權證、 和Fr8App期權的美國持有者不應確認合併帶來的任何收益或損失。Fr8App證券的美國持有者應諮詢 他們自己的税務顧問，以確定合併對他們的税收後果(包括任何州、地方或其他收入 和其他税法的適用和影響)。

問： 作為Hudson的股東，Hudson董事會如何建議我投票？

答： 經過深思熟慮，哈德遜董事會一致建議哈德遜股東投票表決：

如果 在會議日期或會議安排日期之前的日期，哈德遜有理由相信：(I)它將不會 收到足以獲得批准上述所有提案(“提案”)所需票數的委託書，無論 是否有法定人數出席，或者(Ii)它將沒有足夠的哈德遜普通股代表(無論是親自或委託代表) 構成開展業務所需的法定人數只要會議日期沒有因任何延期或延期而推遲或延期超過 總計30個日曆日，即可召開會議。

2020年11月6日，PX Global與Fr8App和Hudson簽訂了一項支持協議，根據該協議，股東同意在會上投票支持合併協議設想的交易 。

問： 在決定是否投票批准合併協議和計劃進行的交易時，我應該考慮哪些風險？

答： 您應仔細審閲本委託書/招股説明書，包括標題為“風險因素其中 闡述了與合併相關的某些風險和不確定因素，合併後的公司業務 將受到的風險和不確定因素的影響，以及哈德遜公司作為一家獨立公司將受到的風險和不確定因素的影響。

問： 您預計合併將於何時完成？

答： 合併預計將在會議結束後儘快完成，但哈德森無法預測確切的時間。有關詳細信息， 請參閲標題為“合併協議-完成合並的條件.”

問： 我現在需要做什麼？

答： Hudson和Fr8App敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括其附件，並考慮合併對您的影響 。

作為Hudson的股東，您可以通過兩種不同的方式之一提供代理説明。首先，您可以將簽名的代理卡 放在隨附的回執信封中郵寄。其次，您也可以按照代理卡或投票指令表上的説明 通過互聯網提供您的代理説明。請只提供一次委託書，除非您要撤銷之前 提交的委託書，並且請儘快提供委託書，以便您的普通股可以在哈德遜股東大會上投票表決。

問： 如果我不退還代理卡或提供代理説明(如果適用)，會發生什麼情況？

答： 如果您是記錄在案的股東，並且您退還了一張簽名的代理卡，並且沒有標記任何選擇，您的股票將被投票支持每個提案。

如果 您是Hudson普通股的實益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理如何投票您的股票，則您的經紀人或代理人是否仍可以投票您的股票的問題取決於特定提案是否被視為“例行”事項，以及您的經紀人或代理人如何行使他們在投票您實益擁有的股票時可能擁有的任何自由裁量權 。經紀人和被提名人可以使用他們的自由裁量權，就被認為是“例行”的事項 投票表決“未經指示”的股票，但不能就“非例行”事項投票。“非常規” 事項是指可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項，例如合併、股東提案、 董事選舉(即使沒有爭議)、高管薪酬(包括任何關於高管薪酬的諮詢股東投票 和股東就高管薪酬投票的頻率)，以及某些公司治理提案(即使得到管理層的支持)。

對於 任何被視為“例行”事項的提案，即使沒有您的指示，您的經紀人或被指定人也可以自行決定 對您的股票投贊成票或反對票。對於任何被認為是“非常規” 事項而您沒有給經紀人指示的建議，哈德遜股票將被視為經紀人無投票權。如果以街道名義持有的股票的實益所有人沒有指示持有股票的經紀人或代名人 如何對被視為“非例行公事”的事項進行投票，則會發生經紀人非投票 。經紀人的非投票將不會被視為在會議上有權投票的股票 ，也不會被算作已對適用的提案進行了投票。

哈德遜 認為，所有的提案都將被視為“非常規”事項。因此，如果您是實益所有人，並且 希望確保您實益擁有的股份投票贊成或反對任何或所有提案，您唯一的辦法就是向您的經紀人或代理人提供具體的指示，説明如何投票表決這些股份。

問： 我可以親自在會上投票嗎？

答： 如果您的Hudson普通股直接以您的名義在Hudson轉讓代理登記，您將被視為這些股票的 登記股東，代理材料和代理卡將由Hudson直接發送給您。 如果您是Hudson登記在冊的股東，您可以出席會議並親自投票。即使您計劃親自出席 會議，Hudson也會要求您簽署並退回隨附的委託書，以確保在您無法出席 會議時您的股票將會派代表出席 會議。如果您的哈德遜普通股由經紀賬户或其他被指定人持有，您將被視為 以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，代理材料將由您的經紀人或 其他被指定人連同投票指導卡一起轉發給您。作為受益所有人，您也被邀請參加會議。由於 受益所有人不是登記在冊的股東，因此您不能親自在會議上投票這些股票，除非您從持有您股票的經紀人、受託人或被指定人 處獲得委託書，從而使您有權在會議上投票。

問： 會議在何時何地舉行？

答： 哈德森的股東大會將於[●]，2021年[●].

問： 如果我的Hudson股票被我的經紀人以“街名”持有，我的經紀人會投票給我嗎？

答： 除非您的經紀人擁有自由裁量權，否則在沒有您指示的情況下，您的經紀人將無法在需要自由裁量權的事項上 投票您的哈德遜普通股。

Hudson 認為經紀人將沒有自由裁量權來投票支持任何提案，因為Hudson認為根據納斯達克的適用規則，此類事項是“非常規的” 。為確保您的投票被計算在內，您應該指示您的經紀人按照您的經紀人提供的程序 投票您的股票。

問： 在我提交了委託書或提供了委託書説明後，我是否可以更改我的投票？

答： 哈德森公司登記在冊的股東可以在大會上以三種方式之一投票前隨時更改投票。 首先，哈德森公司登記在冊的股東可以向哈德遜公司的Warren Wang發送書面通知，聲明要撤銷其委託書。哈德遜公司地址為紐約44街19 W 44街，Suite1001，NY 10036。 Hudson股東可以通過以下三種方式之一隨時更改投票。 首先，哈德森公司登記在冊的股東可以向哈德遜公司的Warren Wang發送書面通知，聲明要撤銷其委託書。其次，哈德遜公司登記在冊的股東可以 在新代理卡上或通過互聯網提交新的代理指令。第三，哈德遜公司登記在冊的股東可以親自出席會議並投票。僅出席 不會撤銷代理。如果登記在冊的Hudson股東或在“Street Name” 中擁有Hudson普通股的股東已指示經紀人投票其Hudson普通股，則該股東必須按照經紀人的指示更改 這些指示。

問： 誰為此代理徵集付費？

答： 哈德森將支付打印和提交本委託書/招股説明書和代理卡的費用。我們還將與經紀公司以及哈德遜普通股的其他託管人、被指定人和受託人(他們是哈德遜普通股的記錄持有人)作出安排，將 募集材料轉發給哈德遜普通股的實益所有人。Hudson將報銷這些經紀人、託管人、被提名者和受託人因轉發招標材料而產生的合理的自付費用。

問： 誰可以幫助回答我的問題？

答： 如果您是Hudson的股東，並且希望免費獲得本委託書/招股説明書的額外副本，或者如果您對交易有 個問題，包括投票您的股票的程序，您應該聯繫：

哈德遜 Capital，Inc. 西44街19號，1001號套房
紐約，紐約10036
(970) 528-9999
注意：首席執行官沃倫·王

委託書/招股説明書摘要

此 摘要突出顯示了此委託書/招股説明書中的部分信息，可能不包含對您重要的所有信息 。為了更好地瞭解會議上正在審議的交易和提案，您應該仔細閲讀整個委託書/招股説明書 ，包括合併協議和本文提到的其他附件。有關更多信息，請參閲 標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

在 本委託書/招股説明書中，除文意另有所指外，僅為本委託書/招股説明書的目的：

合併摘要

各方

哈德遜 首都

Hudson 的業務是提供金融諮詢服務，以滿足我們客户的財務和資金需求，這些客户主要由中小型企業(“SME”) 組成。通過我們的全資子公司香港互聯網金融服務有限公司(HKIFS)和北京盈信一家網絡科技有限公司(“WFOE”)，以及我們的合同控股和管理公司盛瑛鑫(北京)管理諮詢有限公司(“盛瑛鑫”或“Syx”)和 其全資子公司喀什盛盈鑫企業諮詢有限公司(“喀什Syx”)，我們將通過我們的全資子公司--香港互聯網金融服務有限公司(“HKIFS”)和北京盈鑫網絡科技有限公司(“WFOE”)，以及我們的合同控制和管理公司盛瑛鑫(北京)管理諮詢有限公司(“盛瑛鑫”或“Syx”)和 其全資子公司喀什盛盈鑫企業諮詢有限公司(“喀什Syx”)，從歷史上看，我們 還直接向某些符合條件的借款人提供貸款。我們預計不會發放更多直接貸款，但我們將把我們的資金 存入某些銀行貸款人的信託賬户，而這些銀行貸款人又會向借款人發放貸款。儘管如此，我們已經 進行了“直接貸款”，以更好地利用我們當時手頭的多餘現金。鑑於經濟放緩，我們預計未來的“委託貸款”(如果有的話)將非常罕見。

Fr8App

運費 App，Inc.(前身為“FreightHub，Inc.”)於2015年註冊為特拉華州公司 。它成立的目的是開發併為美國-墨西哥邊境，進而是美國-加拿大邊境上相對無組織的跨境商業貨運市場 提供解決方案。2019年1月，FreightHub，Inc.的全資子公司Freight Hub墨西哥S.A de C.V.(“FreightHub墨西哥”)成立。運費App，Inc. 及其全資子公司墨西哥貨運中心(FreightHub墨西哥)以下簡稱為“Fr8App”。

Fr8App 是一家運輸物流平臺公司，其數字貨運匹配技術通過將託運人與墨西哥、加拿大和美國的可靠承運人和司機組成的廣泛網絡連接起來，不僅簡化和簡化了國內和跨境運輸 ，還提供運輸特徵的透明度，以確定任何邊界兩側的可用貨運能力。

合併原因

哈德遜的董事會考慮了許多因素，其中包括合併後的公司將由來自Fr8App的一位經驗豐富的高級管理人員領導，以及現有哈德遜股東將有機會參與合併後公司的潛在增長 。Fr8App的董事會考慮了一系列因素，其中包括以更低的資金成本和更廣泛的投資者支持其業務的潛在機會，而如果它繼續作為一家獨立的私人持股公司運營， 可能會獲得更多的資金來源。有關Hudson和Fr8App合併原因的更完整討論，請參閲標題為“合併--哈德遜提出合併的理由“和“ 合併--Fr8App的合併理由。”

合併概述

合併前 結構圖

第 1步-馴化合並

1 -Hudson與合併Sub I合併並併入合併Sub I，以重新馴化為特拉華州實體，而Merge Sub I為倖存實體(“重新馴化 合併”)。

2 -Hudson Holding位於重新馴化的Hudson和Fr8App關閉後之間。

S提示 2-合併

3 -合併子公司I(重新歸化的實體)將更名為“貨運技術”。

4 -Merge Sub II將與Fr8App合併並併入Fr8App，而Fr8App將作為倖存的公司。

合併後 結構圖

合併後，我們的股東將持有特拉華州公司Freight Technologies，Inc.的普通股 ，而不持有我們在香港或中國的任何可變利益實體和子公司的股份。 “新”運輸物流業務將主要通過Fr8App開展，而遺留的中國財務諮詢 業務將繼續通過VIE及其子公司開展。

以下是VIE 協議和HKSQ VIE協議的摘要：

獨家商業合作協議

根據盛瑛鑫與WFOE於2016年4月26日簽訂的若干獨家 業務合作協議(“SYX獨家業務合作協議”)的條款， WFOE是盛瑛鑫的獨家技術服務和諮詢服務提供商。盛瑛新同意向WFOE支付技術服務和諮詢服務的所有應付費用 ，金額相當於盛瑛新淨利潤的100%。盛瑛新向外商獨資企業支付的任何款項 必須遵守適用的中國法律。外商獨資企業也有義務承擔盛瑛新的一切損失。此外， 雙方同意，外商獨資企業應保留與向盛瑛新提供技術服務有關而開發的所有知識產權的獨家所有權。 Syx獨家業務合作協議的期限為十年，如果在期限屆滿前由WFOE以 書面形式確認，則可以延長該協議。延長期限由外商獨資企業決定，盛瑛新無條件接受 延長期限。

根據HKIFS與HKSQ於2019年9月26日簽訂的若干獨家 業務合作協議(“HKSQ獨家業務合作協議”)的條款，HKIFS是HKSQ的獨家技術服務和諮詢服務提供商。HKSQ同意向HKIFS支付技術服務和諮詢服務的所有應付費用 ，金額相當於HKSQ純利的100%。HKSQ向HKIFS支付的任何款項必須遵守 適用的中國法律。香港保險公司亦有責任承擔香港商交所的一切損失。此外，雙方同意HKIFS將保留 因向HKSQ提供技術服務而開發的所有知識產權的獨家所有權。HKSQ獨家業務合作協議期限為十年，在期滿前經HKIFS書面確認可以續簽。 續訂期限由HKIFS決定，HKSQ無條件接受延長後的協議期限。 香港海關獨家業務合作協議期限為十年，如獲HKIFS書面確認，可予以續簽。 延長期限由HKIFS決定，HKSQ無條件接受。

授權書

根據日期為二零一六年四月二十六日的某項授權書 協議條款，於二零一六年四月二十六日，外商獨資企業與盛瑛鑫(“Syx授權書”)的股東 各自不可撤銷地委任外企作為彼等的代表，根據中國法律及盛瑛新的組織章程，代表各該等股東行使其作為股東的所有 投票權，包括委任盛瑛新的董事及選舉盛瑛新的董事。只要該股東是盛瑛新的股東 ，Syx委託書的期限就有效。

根據香港國際金融公司與香港證券交易所股東於2019年9月26日訂立的某項授權書 協議(“香港證券交易所授權書”)的條款，香港國際金融公司各股東不可撤銷地委任香港國際金融公司為其代表，代表各該等股東根據中國法律及香港證券交易所組織章程細則行使其作為股東的所有投票權 ，包括委任及選舉香港證券交易所董事 。只要股東是香港商交所的股東，香港商交所授權書的有效期就有效。

外商獨資企業與盛盈信之間的合同協議實質上賦予了外商獨資企業對盛瑛新的控制權、管理權和經濟利益。儘管外商獨資企業的股東 發生變動，我們仍能夠完全控制和管理盛瑛新，並仍有權通過VIE和HKSQ VIE協議獲得外商獨資企業的幾乎所有 經濟利益。

獨家期權協議

根據日期為二零一六年四月二十六日的某項獨家選擇權 協議的條款，於二零一六年四月二十六日，外資企業、盛瑛鑫及盛瑛鑫股東之間(“Syx獨家期權協議”)， 盛瑛新股東授予外資企業不可撤銷及獨家購買期權(“Syx期權”)，以收購盛瑛鑫的股權及/或剩餘資產，惟收購須不違反中國法律對該等交易施加的限制 。因此，只要行使及其後收購盛瑛新不違反中國法律，外資企業可隨時酌情行使SYX期權。行使Syx期權的對價 共計人民幣1元。只要盛瑛新股東收到任何該等對價，SYX期權要求盛瑛新 股東將該等對價轉讓(而非保留)予盛瑛新或外商獨資企業。SYX獨家期權協議的有效期為十年 ，如果WFOE以書面形式確認，則可以延期，如果未從WFOE獲得書面確認，SYX獨家期權 協議將自動續簽，續訂協議的期限將由WFOE的書面確認決定。

根據日期為2019年9月26日的某項香港國際金融公司、香港上交所及香港上交所股東之間的某項獨家選擇權 協議(“香港上交所獨家選擇權協議”)的條款，香港上交所股東授予香港國際金融公司不可撤銷及獨家購買選擇權(“香港上交所購股權”)，以收購香港國際金融公司的 股權及/或剩餘資產，但前提是收購不違反中國法律對該等交易施加的限制 。因此，只要行使及其後收購香港上交所不違反中國法律，香港會計師事務所可隨時酌情行使香港上交所選擇權。行使香港上交所期權的對價共計人民幣1元。為了 香港上交所股東獲得任何此類對價，香港上交所期權要求香港上交所股東將其轉讓(而不是保留) 給香港上交所或香港國際金融公司。HKSQ獨家購股權協議為期十年，如獲HKIFS書面確認，可予續期， 若未獲HKIFS書面確認，HKSQ獨家購股權協議將自動續簽，續訂協議的期限將由HKIFS的書面確認決定。

股票質押協議

根據本公司與盛瑛新股東於二零一六年四月二十六日訂立之若干股份質押 協議(“Syx股份質押協議”)，盛瑛新股東 將彼等於盛瑛新之全部股權(包括所得款項)質押，以擔保 本公司於Syx獨家業務合作協議、Syx授權書及Syx 獨家期權協議項下之所有權利及利益。在Syx股票質押協議終止之前，未經WFOE事先書面同意，質押股權不得轉讓 。根據Syx股份質押協議，有關盛瑛鑫股權的所有股權質押均已在中國工商行政管理局相關辦公室登記 。SYX股份質押協議將在根據SYX獨家業務合作協議向盛瑛 鑫提供的與外商投資公司提供的服務相關的所有付款全部履行之前有效。因此，只有在與為期10年的Syx獨家業務合作協議相關的付款全部支付並且WFOE 不打算延長Syx獨家業務合作協議的期限時，Syx股票質押協議才會終止。

外資擁有某些類型的互聯網 業務，如互聯網信息服務，受適用的中國法律、規則和法規的限制。例如， 外國投資者一般不允許在增值電信服務提供商中擁有超過50%的股權。 任何這樣的外國投資者還必須在海外提供增值電信服務方面擁有經驗和良好的記錄 。因此，根據現行及適用的中國法律，吾等有可能收購盛瑛新高達50%的股權 新。然而，如果我們收購盛瑛新超過50%的股權，盛瑛新將被吊銷其互聯網內容提供商牌照。 根據中國現行法律，任何提供增值電信服務的外商投資實體都必須向工業和信息化部(以下簡稱“工信部”)的 相關部門(即我們的情況，即北京市通信管理局)證明其外國投資者對在中國境外運營增值電信服務具有積極的跟蹤和運營經驗 。在實踐中，北京市通信管理局在收到完整的申請文件 後六十(60)天后作出決定。我們認為，我們目前在海外提供增值電信服務方面沒有必要的經驗和往績記錄，我們打算採取措施建立記錄並積累必要的經驗 預計當外資持股比例放寬或取消時，我們可能會收購盛瑛新的股權。 然而，不能保證我們在這一努力中一定會成功，如果我們不成功，也不能保證我們一定會成功。, 我們將無法 收購盛瑛新的股權。

我們所有的收入都是由合同 控制和管理的實體盛瑛新及其全資子公司產生的。盛瑛新由本公司前首席執行官林建新先生直接持有99%股權，並由林先生通過其提名人黃少勇先生間接持有1%股權。合同安排 給予我們對盛瑛新的有效控制，使我們能夠獲得基本上所有由此產生的經濟效益 並將其財務業績鞏固在我們的經營業績中。儘管我們採用的結構符合長期的行業慣例，並且通常被中國的同類公司採用，但中國政府可能不同意這些安排 符合中國的許可、註冊或其他監管要求、符合現有政策或符合 未來可能採用的要求或政策。

我們的中國法律顧問建議，WFOE和VIE在中國的所有權 結構不會也不會違反任何現行適用的中國法律、法規或規則 根據這些法律、法規或規則的當前解釋，WFOE、VIE和 各自受中國法律管轄的股權持有人之間的合同安排是有效的、具有約束力的，並可根據其條款和適用的中國現行法律法規執行 ，並且不會違反任何當前適用的中國法律、法規或法規。然而，我們也被告知，中國現行法律、規則和法規的解釋和應用存在很大的不確定性 。因此，中國監管機構 和中國法院未來可能會採取與我們的中國法律顧問意見相反的觀點。

目前尚不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律、規則或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE 被發現違反了中國現有或未來的任何法律、規則或法規，或未能獲得或維持任何所需的 許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗，包括吊銷VIE或其任何子公司的營業執照和經營許可證，要求我們停止 或限制我們的經營，限制我們的收入權，屏蔽我們的一個或多個網站，要求我們任何這些措施的實施都可能導致 對我們進行全部或部分業務運營的能力產生實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律結構和合同安排 違反中國法律、規則和法規，尚不清楚 中國政府的行動將對我們以及我們將可變利益實體的財務結果合併到我們的合併財務報表中的能力產生什麼影響。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導VIE活動或與之分離的權利 ，並且如果我們不能以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營 ，我們將不能再在合併的 財務報表中合併我們可變利息實體的財務結果。這些事件中的任何一項都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴上述HKSQ VIE和VIE 合同安排在中國和其他限制或禁止外商投資的企業運營我們的電子平臺。 在為我們提供對可變 利益實體的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果我們擁有可變利益實體的直接所有權，我們將能夠直接行使作為 股權持有人的權利來實現實體董事會的變動，這可能會影響管理層和 運營層面的變動。根據我們的合同安排，我們可能無法直接更換實體的董事會成員 ，必須依賴可變利益實體和可變利益實體的實體股權 持有人履行其義務，才能對可變利益實體行使控制權。可變利益 實體股權持有人可能與我們或我們的股東存在利益衝突，他們的行為可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。例如，VIE及其股權持有人可能會違反其與我們的 合同協議，其中包括未能進行運營，包括維護我們的網站和 以可接受的方式使用我們的域名和相關可變利益實體擁有獨家使用權的商標，或採取其他有損我們利益的行動。根據看漲期權，我們可以根據合同安排隨時更換我們可變利息實體的股權持有人 。但是，如果任何股權持有人 不合作，且與這些合同或股權持有人更換有關的任何爭議仍未解決, 我們將有 通過中國法律和仲裁或司法機構的運作來執行我們在合同安排下的權利，這 可能是昂貴和耗時的，並且將受到中國法律制度的不確定性的影響。如果我們無法 執行這些合同安排，我們可能在很長一段時間內無法對我們的可變利益實體施加有效控制，或者 我們可能永遠無法對我們的可變利益實體施加控制。如果我們失去對可變利息實體的有效控制，將導致某些負面的 後果，包括我們無法將可變利息實體的財務結果與我們的財務業績合併。 我們的財務狀況將受到實質性的不利影響。此外，失去對可變利益實體的有效控制可能會對我們的運營效率和品牌形象產生負面 影響，並可能損害我們從運營中獲取其現金流的機會，這可能會降低我們的 流動性。

除了執行成本外，在 有關此類執行行動的爭議過程中，我們可能暫時失去對可變利益實體的有效控制，這可能導致收入損失 ，或者可能導致我們不得不在 不能有效執行這些合同安排的情況下招致額外成本並花費大量資源來運營我們的業務。(br}如果不能有效執行這些合同安排，我們可能會暫時失去對可變利益實體的有效控制，這可能會導致我們不得不招致額外的成本並花費大量資源來運營我們的業務。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 ，因此我們股東在我們公司的投資價值可能會減少 。

我們的合同安排規定根據北京中國國際經濟貿易仲裁委員會的仲裁規則 通過仲裁解決爭議。中國法律允許仲裁機構將在中國的資產或股權轉讓給受害方 。如有不遵守裁決的情況，可向法院尋求強制執行措施。但是，法院在決定是否採取執行措施時，可能支持也可能不支持仲裁機構的裁決。根據中國法律，中國司法機關 一般不會向實體授予強制令救濟或清盤令作為臨時補救措施，以保護 資產或股份，使其有利於任何受害方。因此，如果我們的可變利益實體或其任何股東違反任何 合同安排，我們可能無法及時獲得足夠的補救措施，我們對可變利益實體實施有效控制 並開展我們的金融服務業務的能力可能會受到實質性的不利影響。

因此，合同安排在確保我們對業務運營相關部分的控制方面可能不如直接所有權有效。此外，如果我們不能維護我們對中國可變利益實體 和開展我們業務的子公司的資產的合同控制權，我們的股票 也可能貶值或變得一文不值。

交易記錄

如果 獲得納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的批准，下列交易將導致一家以“貨運技術公司”名義運營的上市公司 。以及擬議的納斯達克股票代碼“FRGT”，它將 從事以美國-墨西哥跨境運輸為重點的基於雲的運輸物流平臺的運營業務，並 提供數字貨運匹配技術，將託運人與墨西哥、 加拿大和美國的可靠承運人和司機組成的廣泛網絡連接起來。

根據 合併協議，將發生以下情況：

再馴化

根據合併協議中規定的條款和條件，Hudson將根據英屬維爾京羣島法案和DGCL與其全資子公司買方合併並併入買方。作為重新歸化合並的結果，Hudson 的單獨存在將停止，買方將作為在特拉華州註冊成立的倖存公司繼續存在。

歸化合並後，買方(I)將擁有緊接歸化合並前構成的哈德遜和買方的所有資產、權利、權力和財產；(Ii)應繼續受制於哈德遜和買方在緊接歸化合並之前構成的所有 債務、責任和義務，其中應包括承擔 哈德遜在合併協議下的所有義務；(Iii)應包括承擔 哈德遜根據合併協議承擔的所有義務；(Iii)應繼續承擔哈德遜和買方在緊接歸化合並之前構成的所有債務、責任和義務；(Iii)應包括承擔哈德遜根據合併協議承擔的所有義務；(Iii)應繼續承擔哈德遜和買方在緊接歸化合並之前構成的所有債務、責任和義務；(Iii)及(Iv)哈德遜 每股已發行及已發行普通股應視為轉換為一股繳足股款及不可評估的買方普通股。哈德遜修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程將停止，買方修訂和重新修訂的公司註冊證書和 章程應在重新歸化合並之前有效，在重新歸化合並後繼續作為買方的組織文件 。買方修訂和重新簽署的公司證書將授權發行某些 普通股以及買方優先股。根據英屬維爾京羣島法案，哈德遜公司的股東擁有持不同政見者的權利。

合併

在 合併協議條款及條件的規限下，並在歸化合並後在實際可行的情況下， 合併子公司應根據DGCL與Fr8App合併並併入Fr8App。於合併後，合併的獨立法人地位將終止 Sub將終止，而Fr8App將繼續作為DGCL下尚存的公司及買方的全資附屬公司繼續存在。

合併 考慮事項

在 生效時間，在合併協議各方未採取任何進一步行動的情況下，將發生以下 ：

根據合併，不會發行代表買方普通股零股的 證書或股票。Fr8App股東 在應用交換比率後將有權獲得零碎股份，他們將自動獲得相應類別的買方股份的額外 零碎股份，以四捨五入到下一個完整股份。在生效時間 之後，Fr8App股東將立即擁有買方約85.7%的股份(在非稀釋基礎上)，哈德遜的股東將 擁有買方約14.3%的股份(在非稀釋基礎上)。

或有合併對價

成交後，Fr8App股東將有權獲得額外的買方股份，條件是從分別於2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日結束的每個日曆年開始，達到一定的 收入門檻，金額分別至少為2500萬美元、5000萬美元和1億美元。(注：自2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日結束的每個日曆年開始，Fr8App股東將有權獲得至少2500萬美元、5000萬美元和1億美元的額外買方股票。對於達到收入門檻的每個期間，自適用日曆年末的最後一天起， Fr8App股東將獲得(按比例)3.33%的買方普通股股份(“或有合併對價股份”)。如果在成交後和2023年12月31日之前發生控制權變更，則買方應在控制權變更之日或之後立即向Fr8App股東發行相當於買方普通股股份10%(按完全攤薄基礎)減去之前發行的或有 合併對價股份的金額 。

買方收盤後的 董事會

與合併有關的 買方所有董事均應辭職，收盤後買方董事會將由以下四名董事 組成-Javier Selgas、Nicholas H.Adler、William Samuels和Jerry L.Hutter，他們都是Fr8App董事會的現任 成員。根據合併協議，哈德遜有權指定一名董事會觀察員。

陳述 和保修

在 合併協議中，Fr8App就以下事項作出某些陳述和保證(合併協議披露附表 中列出的某些例外)：(A)Fr8App及其子公司的適當公司組織以及類似的 公司事項；(B)合併協議和其他交易文件的授權、籤立、交付和可執行性； (C)沒有衝突；(D)資本結構；(E)章程和管理文件的準確性；(F)附屬公司(H)財務信息；(I)未發生某些變更或事件；(J)資產和財產所有權；(K) 重大合同；(L)保險；(M)許可證和許可證；(N)遵守法律，包括與外國腐敗行為和洗錢有關的法律；(O)知識產權所有權；(P)就業和勞工事務；(Q)税收和審計；(R)環境 事項；(S)經紀人和發現者；以及(T)其他習慣陳述和擔保

在 合併協議中，哈德遜就自己及其子公司作出某些陳述和擔保，除其他事項外：(A)適當的公司組織和類似的公司事項；(B)合併協議和其他交易文件的授權、籤立、交付和可執行性；(C)經紀商和發行人；(D)資本結構；(E)股票發行的有效性； (F)納斯達克上市；(H)SEC備案要求；(I)子公司的備案要求；(C)經紀商和發行人；(D)資本結構；(E)股票發行的有效性； (F)納斯達克上市；(H)SEC備案要求；(I)子公司(K)未發生某些 變更；(L)財產和資產所有權；(M)沒有未披露的負債；(N)訴訟；(O)合同；(P)許可證和許可證；(Q) 遵守法律；(R)應收賬款、應付款項和貸款；(S)員工；(T)税務事項；(U)授權書和擔保書； (V)其他信息；(W)某些商業慣例；以及(X)洗錢法。

成交前的行為；契約

合併協議包含Fr8App和Hudson的某些慣例契約，其中包括：

關閉條件

哈德遜和Fr8App完成合並的義務除其他條件外，包括：(A)沒有任何適用法律或命令的規定 禁止或對完成合並施加任何條件；(B)第三方非關聯公司沒有采取行動 試圖禁止或以其他方式限制完成合並；(C)完成重新歸化 合併並在適當的司法管轄區提交適用的證書。(E)不得發佈暫停註冊聲明或其任何部分的有效性的停止令 ；(F)交易結束後董事會的任命和(F)合併協議擬進行的合併和其他交易應已得到納斯達克和哈德遜股東的批准。有關各方的成交條件 的更多詳細信息，請參閲標題為“合併協議--哈德遜的成交條件”和“ 合併協議-Fr8App的成交條件。”

賠償

從 開始至交易完成後，買方已同意賠償Fr8App受賠方，使其不會因合併或根據合併協議條款 交付的任何證書或其他文件中所載的哈德遜、買方和合並子公司的任何陳述、 擔保和契諾的任何違反、不準確或不履行而造成的任何和所有 損失，並使Fr8App的受賠人不受損害。

從 開始至交易結束後，Fr8App已同意就任何買方 受償人發生或遭受的任何和所有損失向哈德遜、買方、合併子公司、其每一關聯公司及其各自的成員、經理、合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、股東、律師和代理人以及被允許的 受讓人賠償，並使其不受損害。 在此期間，Fr8App同意就任何買方 及其各自的成員、經理、合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、股東、律師和代理人以及允許的 受讓人所發生或遭受的任何和所有損失，對其進行賠償合併協議或根據合併協議條款交付的任何證書或其他文件 中包含的Fr8App的擔保和契諾。

在合併生效後立即發行和發行的哈德遜股本的百分之二十(“預留 股”)將被保留，作為公司受賠方和買方受賠方在合併協議下相互賠償義務的唯一和排他性補救 。

終端

合併協議可在交易結束前的任何時間通過以下方式終止和/或放棄：

在 與終止合併協議相關的情況下，Hudson和買方或Fr8App可能需要支付500,000美元的分手費 (“分手費”)。在某些情況下，他們據此終止了協議。

如果 Hudson或買方因Fr8App或合併協議中包含的任何 陳述、擔保、協議或契諾的股東未治癒的重大違約行為，或由於Fr8App拒絕 完成合並協議預期的交易而終止合併協議，則Fr8App 將被要求向Hudson支付分手費。

Hudson 將被要求向Fr8App支付分手費，如果Fr8App因Hudson或買方違反合併協議中包含的任何聲明、擔保、協議或契諾而終止合併協議 。

Hudson或Fr8App在某些情況下都可以終止合併協議，這會阻止合併完成。 如果合併協議被任何一方終止，在某些情況下，終止合併協議的一方可能需要向 另一方支付50萬美元的分手費。

合併-相關 交易和協議

2020 過橋融資

於2020年10月7日，Fr8App與若干現有股東及投資者訂立票據購買協議，據此， Fr8App於2020年橋樑融資中發行本金總額為4,004,421美元的2020年橋樑票據。所有2020年過橋票據 將在2020年過橋融資結束之日起兩年內到期。2020年橋接票據的利息將在2020橋接票據的兩年期內按5%的年利率累算，並由Fr8App(I)到期時支付，(Ii) 在發生違約情況下債務加速時支付，(Iii)與Fr8App提前支付2020 Bridge 票據有關，或(Iv)與通過發行Fr8App股本 股票轉換2020橋接票據有關完成合並前融資後，2020年過渡性票據的本金餘額和未付應計利息將自動轉換為合併前融資中發行的A3系列優先股和A3-1系列權證，但轉換價格相當於合併前融資中相應 購買價格的約50%。作為2020橋樑融資的主要投資者，ATW Opportunities被授予優先認購權 ，可優先參與Fr8App根據票據購買協議初步完成2020橋樑融資後五年內發生的任何股權或股權掛鈎 融資(合併前融資除外)，參與Fr8App將籌集的本金總額的50%。

1月 過橋融資

於2021年1月29日，Fr8App與ATW Opportunities訂立一月份過橋票據購買協議，據此，Fr8App 發行一月份過橋票據。1月橋票據將於2022年10月7日到期。1月份橋樑票據的利息按期限按年利率5%計算，由Fr8App(I)到期時支付，(Ii)在發生違約事件的 情況下債務加速，(Iii)與Fr8App對1月份橋樑票據的任何預付款有關，或(Iv)與通過發行Fr8App的股本股份以換取應計而未支付的1月份橋樑票據的任何轉換有關一月份的Bridge票據可根據以下其中一項條件，根據ATW 機會轉換為轉換股份：(I)下一次股權融資轉換；(Ii)公司交易轉換；及(Iii)到期時 。

在 合併前融資結束後，1月Bridge 票據的本金餘額和未付應計利息將自動轉換為A3系列優先股和A3-2系列權證，將在合併前融資中發行 轉換價格相當於合併前融資中相應收購價格約20%的折扣價。

5月橋融資和7月橋融資

於2021年5月24日，Fr8App與ATW及ATW Opportunities訂立5月橋樑票據購買協議，據此，Fr8App於2021年5月至6月期間發行本金總額為1,608,842美元的5月橋樑票據。根據7月票據購買修正案，Fr8App於2021年7月30日向ATW Opportunities發行本金為1,000,000美元的7月橋樑票據。 5月橋樑票據和7月橋樑票據將於2022年10月7日到期。5月份的橋式票據和7月份的橋式票據的利息將在到期期內按5%的年利率累加，並將由Fr8App(I)到期時支付，(Ii)在發生違約的情況下債務加速時支付，(Iii)與Fr8App的任何預付款有關，或(Iv)與通過發行Fr8App的股本股份進行任何轉換有關，以換取 的應計和未付利息{br五月橋票據及七月橋票據將可由持有人根據以下其中一項選擇 轉換為轉換股份：(I)下一次股權融資轉換；(Ii)公司交易轉換；及(Iii)到期時 。

完成合並前融資後，5月橋票據和7月橋票據的本金餘額和未付應計利息 將自動轉換為將在合併前融資中發行的A3系列優先股和A3-3系列權證，轉換價格相當於合併前融資中相應收購價格約25%的折讓。

合併前融資

於2021年2月9日，Fr8App與ATW Opportunities與Fr8App(包括ATW)的若干現有股東訂立證券購買協議(“SPA”)，根據該協議，Fr8App將以總收益8,008,841美元(不包括本金)的私募 方式向投資者(“投資者”)出售 新指定系列優先股，即A3系列優先股(“A3系列優先股”)。關於與1月份的橋式票據、5月份的橋式票據和7月份的橋式票據相關的本金和應計未付利息，ATW和ATW Opportunities可以選擇全部 或部分此類轉換本金和應計和未付利息，以減少ATW和ATW Opportunities在合併前融資結束時 承諾以現金方式為A3系列優先股提供資金的金額。如果及在ATW 及/或ATW Opportunities行使該選擇權的範圍內，Fr8App預期收到的總計8,008,841美元的總收益將按美元計算相應減少 行使該選擇權的1月 橋式票據及/或5月橋式票據項下的轉換本金及應計及未付利息(“選擇退出選項”)。假設 完全行使選擇退出選擇權，ATW和/或ATW Opportunities在合併前融資結束時根據SPA以現金提供資金的承諾將減少3,634,137美元，兑換比率將提高到約1：1.40279。有關更多詳細信息， 請參閲“未經審計的預計合併財務信息。”

經修訂的SPA考慮將2020年橋樑票據、1月橋樑票據、5月橋樑票據和7月橋樑票據轉換為A3系列優先股，並隨後取消票據。緊接合並結束前，Fr8App 將向2020年橋樑票據、1月橋樑票據、5月橋樑票據和7月橋樑票據的投資者、Chardan和轉換持有人發行12,616,726股A3系列優先股。該等A3系列優先股最初應可一對一轉換為Fr8App普通股，計算商數為(X)每股3.00美元的聲明價值除以(Y)3.00美元的換股價格(“換股價格”)，換股價格(“換股價格”)將根據本委託書/招股説明書中其他地方的描述進行調整 。與合併完成相關的12,616,726股Fr8App的A3系列優先股將 交換為合併後公司的55,914,267股A3系列優先股， 可轉換為最多55,914,267股合併後公司普通股。然而，合併完成後，合併後公司只有15,975,505股A3系列優先股將立即按1：1比例初步轉換為合併後公司的普通股 。合併後公司A3系列優先股的剩餘股份只有在合併完成後的特定時期內根據合併後公司普通股的成交量加權平均價格 或“VWAP”進行一定的價格保護調整時，才可以轉換為合併後公司的普通股。 根據合併後公司A3系列優先股指定證書。 根據合併後公司A3系列優先股指定證書，合併後公司A3系列優先股的剩餘股份才可轉換為合併後公司普通股。 根據合併後公司A3系列優先股指定證書, 為了確定此類 價格保護調整，VWAP不會被計算為低於每股0.8571美元。因此，調整後可發行的合併後公司普通股的最大數量 為55,914,267股。

首次上調合並後公司A3系列優先股轉換後可發行的轉換股份數量 可根據緊接合並完成日後四個交易日的VWAP進行。 首次上調合並後公司系列A3優先股轉換後可發行的轉換股份數量 可根據緊接合並完成日後四個交易日的VWAP進行。此後，此類 在轉換合併公司系列A3優先股時可發行的轉換股票數量的額外上調可能基於緊接觸發日期之前10個交易日的VWAP進行 。沿着120號公路行駛在緊接合並結束日之後的 交易日，轉換合併後公司系列A3優先股的55,914,267股 股票時可發行的轉換股票數量將不再進行任何進一步調整。為了計算 與合併前融資相關而發行的A3系列優先股的股票數量(相應地，與 Fr8App實際發行給投資者並根據SPA轉換票據持有人的A3系列優先股的股票數量相關或基於此計算的其他 價值和金額)，本委託書/招股説明書中披露的所有此類股票編號均基於不會行使選擇退出選擇權的假設而計算。在合併前融資結束時，ATW或ATW Opportunities根據SPA承諾以現金提供資金的金額不會減少 。

此外，哈德遜在交易結束後有義務促使合併後的公司發行四個系列的認股權證(A3系列、A3-1系列、A3-2系列和A3-3系列)，購買合併後公司的普通股共計15,975,505股。每個系列的條款和 條件取決於上述哪一項融資是發行認股權證的基礎。有關合並前融資的詳細信息 ，請參閲“與合併相關的協議-合併前融資“在本委託書 聲明/招股説明書中。

根據SPA條款，購買聲明價值為400萬美元或更高的A3系列優先股的投資者有權從SPA之日起至此後五年期間，按後續融資中規定的相同條款、條件和價格參與任何後續融資，金額相當於後續融資的50%。

這個認股權證

合併完成後，將發行四個 系列認股權證(A3系列、A3-1系列、A3-2系列和A3-3系列)，每個系列的條款和 條件取決於上述哪一項融資是發行認股權證的基礎。

根據SPA以現金購買證券時，將交付 系列A3認股權證。A3系列認股權證可在發行後7,272,561股合併後的公司普通股中行使，行使價 等於每股1.50美元，並受股票拆分、股息、配股、按比例分配 和基本交易的慣例調整。此外，如果合併後的公司以每股有效價格 低於1.50美元進行後續融資，A3系列權證的行權價將降至較低價格。

系列A3-1認股權證將與2020年橋接票據在合併前融資中的轉換和註銷一起交付 。A3-1系列認股權證可在發行後7年內行使5529,252股合併公司普通股，行使價格相當於每股0.75美元，並受股票拆分、股息、 配股、按比例分配和基本交易的慣例調整。此外，如果合併後的公司以低於0.75美元的每股有效價格進行後續 融資，A3-1系列權證的行權價將降至 較低價格。

系列A3-2認股權證將與合併前融資中轉換和取消一月份的橋樑票據一起交付 。A3-2系列認股權證最初可行使849,772股合併後公司普通股，有效期為發行後7年，行使價相當於每股1.20美元，並受股票拆分、股息、配股、按比例分配和基本交易的慣例調整。此外，如果合併後的公司以低於每股1.20美元的有效價格進行後續融資，A3-2系列權證的行權價將 降至較低價格。

系列A3-3認股權證將與合併前融資中的五月橋票據和七月橋票據的轉換和註銷有關 。A3-3系列認股權證最初可對合並後公司的2,323,921股普通股行使，有效期為發行後7年，行使價相當於每股1.125美元，並受股票拆分、股息、配股、按比例分配和基本交易的慣例 調整。此外，如果合併後的公司以低於每股1.125美元的有效價格進行後續融資，則A3-3系列權證的行權價將降至較低價格。

在 發生調整日期的情況下，應在每個調整日期將行權價格降低且僅降低至(A) 調整後的行權價格和(B)初始觸發日期轉換價格(相對於初始觸發日期)或 適用觸發日期轉換價格(相對於每個適用的觸發日期)中的較小者。

每個 系列認股權證：

註冊 權利

於2021年2月9日，買方與投資者訂立登記權協議，據此買方同意提交 合併前表格S-1，登記轉售Hudson聯屬公司PX Global持有的換股股份及股份，並於截止日期 申報。買方和Fr8App已同意在簽署SPA後，在實際可行的情況下儘快準備並提交合並前表格S-1。 合併前表格S-1必須在提交申請後的第60天前宣佈生效，或者，如果SEC 通知買方它將對合並前表格S-1、90申請日之後的日曆日) 以及根據註冊權協議可能需要的任何附加註冊聲明，^Th 根據該條例須提交額外註冊説明書的日期後的公曆日。

合併後表格S-1應由合併公司提交，以登記轉售(A)最多7,281,751股合併對價 未在合併前表格S-1或本招股説明書/委託書 聲明構成其組成部分的登記説明書上登記，包括(I)A2認股權證相關的合併後公司普通股969,747股，(Ii)A2優先股相關的合併後公司普通股1,055,180 股(Iv)458,164股A1-B優先股 股相關的合併後公司普通股，及(B)15,975,505股合併前將發行的認股權證相關的合併後公司普通股。

結賬後表格S-1必須不遲於15日提交截止日期之後的日曆日，以及根據註冊權協議可能需要的任何 額外註冊聲明的最早實際日期，證券交易委員會指導允許合併後的公司在交易結束後表格S-1上提交與待註冊證券相關的此類額外註冊聲明的最早實際日期 。成交後表格S-1必須在提交後的第60天前宣佈生效，或者，如果證券交易委員會通知買方它將對成交後表格S-1、75申請日之後的日曆日)以及根據註冊權協議可能需要的任何附加註冊聲明， 60根據該條例須提交額外註冊説明書的日期後的公曆日。

未能及時提交或使成交前表格S-1或成交後表格S-1在上述日期前宣佈生效，包括但不限於未能使成交前表格S-1或成交後表格S-1保持有效，或在生效日期後， 此類登記聲明因任何原因停止對此類登記聲明中包括的所有證券持續有效 投資者不得利用其中的招股説明書轉售在任何12個月的 期間，如果連續 個日曆日超過十(10)個或超過十五(15)個日曆日的總和(不必是連續的日曆日)，則除註冊聲明或適用法律規定的持有人可能享有的任何其他權利外，合併後的公司還應在每個此類日期和每個此類日期的每個月週年紀念日(如果到該日期仍未治癒)向每位持有人支付費用，直至 此類事件被治癒 等於2.0%乘以該持有人根據SPA支付的購買總價。如果合併後的公司 未能在應付日期 後七天內根據適用的註冊權協議全額支付任何部分違約金，合併後的公司將按年利率18%(或適用法律允許支付的較低最高金額)向持有人支付利息，從該部分違約金到期之日起每日累算，直至該等金額( 加上所有該等利息)全部支付為止。根據本條款支付的部分違約金應按每日 比例在事件治癒前一個月的任何時間內適用。

鎖定 和泄密協議

在交易方面，哈德遜預計將在完全稀釋的基礎上與持有3%或更多股本的Fr8App股東簽訂鎖定協議，根據協議，這些Fr8App股東在交易完成後最多一年內，除某些例外情況外，將同意不直接或間接提供、出售、簽訂銷售合同、質押或以其他方式處置任何與此相關而發行的買方普通股全部或部分轉讓該等股份所有權的任何經濟後果的對衝或其他安排 ，不論任何該等交易是以交付任何該等股份、現金或其他方式結算。然而，儘管 如上所述，這些Fr8App股東將能夠在合併完成後180天內根據泄漏協議出售買方普通股，以換取從合併前融資中獲得的股份，最高可達納斯達克證券交易所買方普通股日均交易量的22%。 該等Fr8App股東可在合併完成後180天內出售買方普通股，以換取從合併前融資中獲得的股份，最高可達納斯達克證券交易所買方普通股日均交易量的22%。

支持 協議

2020年11月6日，擁有Hudson約40%投票權的Hudson股東PX Global與Fr8App和Hudson簽訂了支持協議 ，據此，股東同意在會上投票支持合併協議預期的交易 。

風險 因素

哈德遜和Fr8App都面臨與其業務和行業相關的各種風險。此外，合併給每家公司及其各自的股東帶來了 多個風險，包括以下風險：

與哈德遜工商業相關的風險

與哈德遜公司結構相關的風險

與在中華人民共和國經商有關的風險

與哈德遜普通股相關的風險

這些 風險和其他風險在標題為“風險因素“以及在本委託書/招股説明書中以引用方式併入的文件 。Hudson和Fr8App都鼓勵您仔細閲讀和考慮所有這些 風險。

監管審批

在 美國，Hudson和買方必須遵守適用的聯邦和州證券法以及納斯達克的規章制度 ，才能根據合併協議發行買方普通股股票，並向SEC提交本委託書/招股説明書 。

二零零六年八月八日，商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理局、國家外匯管理局、中國證監會六家監管機構聯合通過了“外商併購境內企業條例”，自二零零六年九月八日起施行，並於六月二十二號修訂。併購規則，除其他事項外，要求境外特殊目的載體(SPV)通過收購中國境內公司而成立並由中國公司或個人控制的上市目的，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。 併購規則要求(其中包括)離岸特殊目的載體(SPV)在境外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。

根據中國現行法律和法規 ，我們將不需要獲得中國證監會的批准，建議的歸化和合並。我們目前 不需要獲得任何中國當局的許可來經營和向外國投資者發行我們的普通股。此外， 我們、我們的子公司或VIE不需要獲得包括中國證監會或CAC在內的中國當局對VIE運營的許可或批准，我們、我們的子公司或VIE也沒有收到任何關於VIE運營的拒絕。

然而，對於併購規則和這些意見將如何解釋、實施或執行，仍然存在一些不確定性，特別是在未來向外國投資者發行股票的情況下，這可能會很快發生，幾乎不會提前通知。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論，因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他 制裁。這些監管機構可能會採取某些行動，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們股票的交易價格產生重大 不利影響。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》。這些 意見強調要加強對境內公司非法證券活動的管理和境外上市的監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設， 應對境內境外上市公司面臨的風險和事件。但是，這些意見並沒有明確提到 對採用可變利益主體結構的境外上市公司將採取的措施。由於這些意見是最近發佈的，官方 指導意見和相關實施細則尚未出台，現階段對這些意見的解釋尚不清楚。 我們不能向您保證，未來頒佈的任何新的規章制度將不會對我們提出額外的要求。

如果在未來 確定未來向外國投資者發行證券需要獲得中國證監會或其他監管機構的批准或其他程序，包括 修訂版《網絡安全審查辦法》下的網絡安全審查，我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類程序，我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類程序是不確定的，任何 此類批准都可能被撤銷。如果我們未能獲得或延遲獲得此類批准或完成我們 發行的此類程序，或者如果我們獲得任何此類批准而被撤銷，我們將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，因為我們的發行未能尋求中國證監會的批准或其他政府授權。 如果我們的發行獲得了中國證監會的批准或其他政府授權，我們將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會 對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的運營 特權，推遲或限制我們的股票收益匯回中國，或者採取 可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們股票的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智的 在結算和交付所發行的股票之前停止我們的發行。因此，如果投資者在預期結算和交割之前進行市場 交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和 交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得其批准或完成我們之前發行的所需備案或其他監管程序 , 如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類審批要求的豁免 。

有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳 都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽、 和股票交易價格產生重大不利影響。

納斯達克 上市

納斯達克批准(I)買方普通股在生效時間後繼續在納斯達克資本市場上市 和(Ii)買方普通股在生效時間或之前在納斯達克資本市場上市 是完成合並的條件。Fr8App已同意與買方合作， 向買方提供與納斯達克上市相關的、可能需要或合理要求的有關Fr8App及其股東的所有信息。如果獲得批准，哈德遜預計合併完成後，合併後公司的普通股將在納斯達克上市，交易代碼為“FRGT”。

但是，如果PCAOB確定不能 檢查或全面調查我們的審計師，並且交易所可能因此決定將您的證券摘牌，則根據《持有外國公司問責法》，可能會禁止交易我們的證券。我們不知道 PCAOB已經或當前無法檢查我們的審計師。請參閲標題為“Risk Factor”的風險因素如果PCAOB從2021年開始連續三年不能檢查我們的審計師，我們的普通股可能會被摘牌 根據《持有外國公司問責法》(Holding Foreign Companies Responsible Act) 。我們的普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。 ”

股利政策和進出我們中國VIE和子公司的現金流

我們的 董事會有權決定是否派發股息，但受英屬維爾京羣島法律的某些限制。 即，我們公司只有在公司資產價值超過負債且公司有能力 在正常業務過程中償還到期債務的情況下才能派發股息。(=此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息 ，但股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定 派息，股息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般 財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。

我們 沒有任何計劃，也從來沒有為我們的普通股支付過任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。截至2020年12月31日，未進行分紅或 分配，因此無法量化税收後果。我們2018年、2019年和2020年的淨虧損，因此，我們的可變利息實體沒有向WFOE支付服務 費用。

資金 轉賬

VIE、盛瑛新及其子公司可通過SYX獨家業務合作協議向WFOE分配資金，方法是向WFOE 支付服務費，並扣除根據適用的中國法律應保留的所有成本、費用、税款、虧損(如果中國法律要求)和其他成本和資金 。根據SYX獨家業務合作協議，對於WFOE根據本協議向盛迎新提供的服務，WFOE有權按月收取服務費，該服務費大致相當於盛瑛新的淨收入 。外商獨資企業可在完成相關外匯登記手續後，根據其持有的股權向其外國股東分紅。

一般而言，根據以下概述的要求和限制，我們可以通過 (A)向我們的中國子公司出資，(B)向我們的中國子公司和VIE提供貸款，將任何募集所得淨額分配到中國。

根據 第一種方式，我們可以將所得資金轉移到我們未來設立的外商獨資企業和其他中國子公司，以貢獻其最初 認繳的註冊資本。如果註冊資本不足以支付擬出資，根據中國現行法律法規，我們可以增加註冊資本，並向當地工商行政管理總局申請註冊變更手續，同時向當地商務部報送變更報告。

根據第二種方法，我們可以向WFOE、我們的可變利息實體和我們未來設立的其他中國子公司提供貸款。根據中國現行法律法規，借款人應在簽訂合同後不遲於提款前3個工作日向外滙局備案其跨境融資情況，貸款總額上限為借款人跨境融資金額的1-2倍。

税收 後果

根據中國法律法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 如果中國税務機關認定VIE和WFOE等簽訂的可變利益實體協議不代表公平價格，並以轉讓定價調整的形式調整任何該等實體的收入，我們可能面臨重大和不利的税收後果。轉讓定價的調整可能會增加我們的納税負擔。此外，中國税務機關可能會 認為我們的子公司或VIE不當地將其納税義務降至最低，我們可能無法在中國税務機關要求的有限時間內糾正任何此類事件 。因此，中國税務機關可能會因我們少繳税款而對我們徵收滯納金和其他 罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據 《中華人民共和國企業所得税法》及其實施條例，在中國境外設立並在中國境內設立“事實上的管理機構”的企業被視為在中國境內的“居民企業”，並將按其全球收入的25%税率 繳納中國企業所得税。税務機關通常會對有效管理企業生產經營活動的組織機構的日常運作情況、掌握企業決策權的人員所在地、財會職能和企業財產等因素進行審查。 企業所得税法實施條例將“事實上的管理機構”定義為“對企業的生產經營、人事、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的機構”。 企業所得税法實施條例將“事實上的管理機構”定義為“對企業的生產經營活動、人員、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的機構”。 企業所得税法實施條例將“事實上的管理機構”定義為“對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的機構”。2009年4月22日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於在境外註冊的中資控股企業認定為居民企業有關問題的通知》 根據其實際管理主體，即國家税務總局第82號通知。SAT第82號通函為確定中國控制的離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國境內提供了某些具體的 標準，聲明只有符合所有標準的公司才會被認為在中國境內設有其要素管理機構 。

標準之一 是公司的主要資產、會計賬簿以及董事會和股東大會的會議記錄和文件 位於或保存在中國。此外，SAT於2011年7月27日發佈公告，自2011年9月1日起生效，為SAT第82號通告的實施提供了更多 指導。本公告明確了居留身份認定、職務認定、行政管理和主管税務機關等事項。雖然SAT第82號通告和公告都只適用於由中國企業控制的離岸企業 ，而且目前還沒有適用於我們的進一步詳細規則或先例來規範我們這樣的公司確定“事實上的管理機構”的程序和具體的 標準，但SAT第82號通告和公告中規定的確定標準可能反映了SAT對如何適用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的納税居留地位以及如何採取管理措施的一般立場 。無論它們是由中國企業還是中國個人控制的。

由於我們的管理層成員都不在中國大陸，目前尚不清楚税務居留規定將如何適用於我們的案例。我們 不認為我們的公司或我們的任何離岸子公司應符合“居民企業”的資格 ，因為我們的每個離岸控股實體都是在中國境外註冊成立的公司，我們不是由 中國境內企業控制的離岸企業。作為控股公司，這些實體的公司文件、董事會會議記錄和文件以及 股東大會均位於並保存在中國境外。因此，我們認為，我們的任何離岸控股實體 都不應被視為“居民企業”，其“事實上的管理機構” 位於中國境內，根據中國企業所得税相關法規的定義。然而，由於企業的税務居民身份 取決於中國税務機關的認定，因此存在與此相關的不確定性和風險。

根據 《企業所得税法》和《企業所得税法實施條例》，作為中國居民企業股東的非居民企業 將對從中國居民企業收取的股息和出售該居民企業股份所確認的收益徵收10%的預扣税(或根據個人所得税法對個人股東徵收20%的預扣税)。因此，如果我們被視為中國居民企業，我們的非居民 企業股東，包括我們股票的持有者，可能會對從我們收到的股息和與出售我們股票有關的確認收益徵收10%的預扣税，除非 中國和股東司法管轄區之間的適用所得税條約降低了此類預扣税。任何此類税收都可能降低您在我們股票上的投資回報。

根據自2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法》 ，外國投資者的出資、利潤、資本利得、資產處置收入、知識產權許可費、依法取得的損害賠償、清算收益等可根據中國法律以人民幣或外匯自由滙往境外。因此，公司有能力將VIE業務產生的收入 匯回國內。

然而， 根據中國法律，WFOE向我們支付股息是有限制的。我們公司是一家控股公司，我們是否有能力 向股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務以及滿足我們的其他現金需求在很大程度上取決於我們從WFOE獲得股息和其他分配的能力 。WFOE支付給我們的紅利金額完全取決於VIE支付給WFOE的服務費。但是，根據中國法律，WFOE向我們支付股息是有限制的。例如，中國相關法律和法規只允許外商獨資企業從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有)中支付股息。根據中國法律和法規，外商獨資企業每年必須根據中國會計準則撥出至少10%的税後利潤作為法定準備金，直至該準備金的累計金額超過其註冊資本的50%。因此，WFOE將其淨資產的一部分 以股息、貸款或墊款的形式轉讓給我們或我們的任何其他子公司的能力受到限制。上述對WFOE向我們支付股息的能力的 限制，以及VIE向WFOE支付手續費的能力的限制，可能會對我們在中國境外借款或向我們的股票持有人支付股息的能力造成實質性和不利的 限制。

此外，中國政府還對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們的收入是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的收入主要來自WFOE的股息支付 。外匯供應短缺可能會限制WFOE匯出足夠的 外幣向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣計價義務(如果有的話)。 根據中國現行的外匯法規，只要遵守 某些程序要求，就可以在沒有外匯局事先批准的情況下，對經常賬户交易(包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出)進行人民幣兑換。但是，目前和未來對中國貨幣兑換的任何限制都可能限制我們將經營活動中獲得的現金轉換為外幣的能力，從而為以外幣計價的支出提供資金 。如果中國的外匯限制阻止我們按要求獲得美元或其他外幣， 我們可能無法向股東支付美元或其他外幣的股息。

預計 會計處理

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”(U.S.GAAP))，哈德森預計此次合併將被視為反向合併，並將其作為反向資本重組進行會計處理。 合併預計將被哈德遜視為反向合併，並根據美國公認會計原則(簡稱“美國公認會計原則”)進行反向資本重組。出於會計目的，Fr8App被視為在合併中收購Hudson 。

評估 權利和持不同政見者的權利

英屬維爾京羣島法案規定，Hudson的任何股東在反對合並時都有權獲得其股票的公允價值的支付， 除非Hudson是合併後倖存的公司，並且股東繼續持有相同或類似的股票。以下 是根據英屬維爾京羣島法案進行合併時關於持不同政見者權利的立場摘要。

在大多數情況下，持不同政見者必須向哈德遜提交書面反對意見，其中必須包括 持不同政見者提議在合併發生時要求支付其股份的聲明。此書面反對必須在將合併提交表決的股東大會 之前提交，或在會議上但在表決前提交。但是，如果Hudson沒有向其發出股東大會通知，或者擬議的合併是由股東在沒有開會的情況下 書面同意授權的，則不需要 股東的反對意見。

在書面同意或批准合併的會議之後的 20天內，Hudson應將同意或決議的書面通知 發送給每一位提出書面反對或不需要書面反對的股東(投票贊成或書面同意擬議合併的股東除外)。

被要求向哈德遜發出異議通知的 股東，應在緊接收到合併計劃副本或合併大綱的日期 之後20天內，向哈德遜發出書面通知，説明其決定 選擇異議，聲明：

在 向持不同政見者發出選舉通知後，持不同政見者不再擁有股東的任何權利，但 獲得其股票公允價值支付的權利，以及以該行為非法為由提起訴訟以獲得救濟的權利除外。

Hudson 應向每位持不同政見者發出書面要約，以Hudson確定為其公允價值的特定價格購買其股票。 此類要約必須在股東可向 發出異議通知的期限屆滿後7天內提出，或在合併生效之日起7天內提出，以較晚的時間為準。

如果 哈德遜和持不同政見者在緊隨要約提出之日起30天內未能就 為持不同政見者擁有的股票支付的價格達成一致，則在20天內：

Fr8App 股東有權根據DGCL獲得與合併相關的評估權。

股權對比

Hudson 是根據英屬維爾京羣島的法律註冊的，買方是根據特拉華州的法律註冊的。如果重新歸化 合併完成，Hudson股東將成為買方的股東，他們的權利將受DGCL、買方章程 以及修訂和重新修訂的買方COI的管轄。哈德遜公司章程大綱和條款 中包含的哈德遜股東的權利與DGCL下的權利不同，在標題為的一節中有更全面的描述。“提案2 --歸化合並提案--股東權利的差異。”

摘要 哈德遜精選財務數據

下表總結了哈德遜的財務數據。Hudson已從其經審計的財務報表中得出以下截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的運營報表數據和資產負債表數據，以及從本委託書/招股説明書中其他部分包括的未經審計的合併財務報表中得出截至2021年和2020年6月30日的六個月期間的運營報表數據和資產負債表數據。Hudson的 歷史結果不一定代表未來可能預期的結果。閲讀以下財務摘要 數據時，應結合本委託書/招股説明書中其他部分包含的“哈德遜管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 ”及其經審計和未經審計的財務報表及相關説明。 下表中的數字以美元為單位。

操作數據報表 ：

* -基本和稀釋後股份和每股收益數據的計算在所有報告期間都進行了追溯調整，以反映從2020年10月29日起生效的5比1的反向 股票拆分變化。

資產負債表數據 ：

摘要 Fr8App精選財務數據

下表彙總了Fr8App的財務數據。Fr8App已從其經審計的財務報表中得出以下截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的營業報表數據 和資產負債表數據，以及從本委託書/招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表中得出截至2021年和2020年6月30日的六個月期間 。 Fr8App的歷史業績不一定代表未來可能預期的結果。閲讀以下 摘要財務數據時，應結合本委託書/招股説明書中其他部分 包含的“Fr8App管理層對 財務狀況和經營結果的討論和分析”及其經審計和未經審計的財務報表及相關説明一併閲讀。下表中的數字以美元表示。

操作數據報表 ：

資產負債表數據 ：

未經審計的 形式簡明的業務數據合併報表

未經審計的 預計合併資產負債表數據

比較 歷史數據和未經審計的預計每股數據

以下 信息反映了Fr8App普通股的歷史淨虧損和每股賬面價值，以及哈德遜普通股的歷史淨虧損和每股賬面價值與計入備考事件後的未經審核的預計淨虧損和每股賬面價值的比較 。

您 應與本委託書/招股説明書 中包含的Fr8App經審核和未經審核的綜合財務報表、本委託書/招股説明書中包含的哈德遜經審核財務報表以及相關的 附註和未經審計的備考簡明財務信息以及與本委託書/招股説明書中其他 包含的該等財務報表相關的簡明財務信息和附註一併閲讀。

Fr8App

哈德森

合併後的 公司

Fr8App

未經審計的 形式濃縮合並財務信息

2020年10月10日，Freight App，Inc.(“Fr8App”，前身為“FreightHub Inc.”)與英屬維爾京羣島的Hudson Capital，Inc.(“Hudson”)簽訂合併協議和合並計劃(“合併協議”)。 合併協議及其修正案中規定的條款和條件考慮以下交易：(I)通過與合併第I次合併將哈德遜重新歸化為特拉華州的一家公司，從而合併第I次合併繼續存在(“重新歸化”)； 及(Ii)Fr8App與合併Sub II合併並併入合併Sub II，藉此Fr8App將繼續生存，並將成為合併Sub I(“合併”)的間接 全資附屬公司。作為合併的結果，哈德遜的獨立存在將 終止，而Fr8App將作為在特拉華州註冊成立的倖存公司繼續存在。

Fr8App 通過發行票據 進行了一系列融資交易。第一次發行4,004,421美元的資金是在2020年10月和11月(“2020年橋樑票據”)，第二次發行1,000,000美元的 是在2021年1月(“1月橋樑票據”)，第三次發行的總額為1,608,842美元的 是在2021年5月和6月融資的(“5月橋樑票據”)，第四次1,000,000美元的發行在2021年7月獲得資金( “七月過橋票據”)，預計在 合併結束時將額外發行約8,008,841美元(“合併前融資”)(所有這些都在未經審計的形式濃縮合並財務 信息的附註中描述)。2020年橋樑票據、1月橋樑票據、5月橋樑票據、7月橋樑票據和合並前融資 將在合併時轉換為A3系列優先股。

1月份橋票據、5月份橋票據和7月份橋票據的 持有人可以選擇全部或部分此類 轉換本金，以減少持有人在合併前融資結束時承諾以現金形式為A3系列優先股提供資金的金額 。如果持有人行使該選擇權，則預計Fr8App將收到的總計8,008,841美元的總收益 將按美元計算相應減少 行使該選擇權的1月份過橋票據、5月份過橋票據和7月份過橋票據項下的轉換本金和應計及未付利息 (“選擇退出選項”)。

由於 不太可能行使選擇退出選項，因此預計財務信息是在假設合併前融資將全額提供8,008,841美元且交換比率為1：1.26622的情況下提供的。備考財務信息的附註 披露了如果此選擇退出期權的行使以及由此導致的資金減少 $3,634,137美元(包括截至2021年6月30日的應計利息)對備考財務信息的影響，兑換比率提高到約1：1.40279。

在緊接 合併前發行和發行的所有 Fr8App普通股、優先股、系列種子、認股權證和期權應註銷，並轉換為合併後公司的同等類別證券或接受同等類別證券的權利 ，交易比率假設不行使選擇退出，估計為1%至1.26622。上述交換比率應在合併本身的實際完成日期 更新。成交取決於慣例成交條件和成交前契約， 包括Hudson股東批准的交易和將在Hudson股東特別會議上表決的其他提案 。在合併協議中預期的交易完成後，Fr8App股東將在非稀釋的基礎上擁有合併後公司85.7%的股份。

以下未經審核的合併公司截至2021年6月30日的備考簡明合併資產負債表以及合併後公司截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的年度的未經審核備考簡明合併經營報表 顯示了合併生效後Fr8App和Hudson的財務信息以及2020 Bridge 票據、1月Bridge票據、5月Bridge票據、7月Bridge票據和Pre的合併後財務信息。 以下為合併後未經審核的備考簡明合併資產負債表和截至2020年6月30日的未經審核備考簡明合併資產負債表以及合併後公司截至2021年6月30日的未經審核備考簡明合併資產負債表和截至2020年12月31日的年度的未經審核備考簡明合併經營報表 截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的形式簡明的合併經營報表 使合併生效，就像它發生在2020年1月1日一樣 。截至2021年6月30日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表使合併生效，就像它發生在2021年6月30日一樣。

未經審核的預計簡明合併財務報表(“預計合併財務報表”)的 假設及估計載於附註中，附註應與預計簡明合併財務報表一併閲讀。

預計報表應與Fr8App和Hudson的 歷史合併財務報表(包含在本委託書/招股説明書中)、 和Hudson於7月29日提交的Form 6-K的最新半年度報告一起閲讀。2021年和 其於2021年5月5日提交給SEC的Form 20-F年度報告。

本文中包含的形式聲明和附註假定哈德遜公司的股東批准了合併。未經審計的 形式簡明合併財務信息基於隨附的 附註中描述的假設和調整。未經審核備考簡明綜合財務資料所反映的備考調整為初步調整，並以估計為基礎 ，待獲得額外資料及進行額外分析後，可能會作進一步修訂，且 僅為提供未經審核備考簡明綜合財務資料而作出。這些 預計將在合併完成後儘快完成的合併會計初步調整與合併會計最終應用之間可能會出現差異，這些差異可能會對隨附的預計報表和補充財務信息以及合併後公司未來的運營結果和財務狀況產生重大影響 。此外，初步調整和最終調整之間的差異可能是由於從未經審計的形式壓縮合並資產負債表完成之日起運營中使用的現金數量 ，以及2021年6月30日至合併結束期間資產和負債的其他變化造成的。此外，由於在此期間Fr8App和Hudson的資本發生變化，初步兑換率和最終兑換率之間的差異 可能會在申請日期和合並結束之間出現 。

備考報表和附註僅供説明之用，並不一定表明 未來期間的財務狀況或運營結果，或如果Fr8App和Hudson 在指定期間合併後實際實現的結果。

未經審計的 形式簡明合併資產負債表

截至2021年6月30日

見 未經審計的形式簡明合併財務信息附註

PRO 格式精簡組合操作報表，用於
截至2021年6月30日的6個月

PRO 格式精簡組合操作報表，用於
截至2020年12月31日的年度

未經審計的備考簡明合併財務信息附註

1. 展示依據

歷史合併財務報表已在預計簡明合併財務報表中進行調整，以使(1)直接歸因於合併、(2)可事實支持和(3)預計將對合並後的合併公司業績產生持續影響的預計合併前合併財務報表 生效 。

未經審計的備考簡明合併財務信息是在假設交易將作為股權 交易進行會計處理的前提下編制的。這份未經審計的形式簡明的綜合財務信息適用於將在2021年6月30日之後發生的某些融資交易。

合併預計將被視為股權交易。要根據美國公認會計原則確定此交易的會計處理，公司 必須評估一組整合的資產和活動是否應作為業務收購、資產收購 或股權交易進行會計處理。Fr8App和Hudson之間的交易代表股權交易，而不是ASC 805下的業務合併 。因此，預計Fr8App不會收到重大非貨幣資產作為此次交易的一部分。因此，不會將 商譽或無形資產作為交易的結果進行確認。該交易已被確定為股權 交易，即Fr8App實質上是用股權交換哈德遜的貨幣淨資產。

管理層 評估了ASC 805中包含的關於確定合併中的收購方的指導，並根據對以下事實和情況的評估確定Fr8App 將成為哈德遜的會計收購方：

因此， 出於會計目的，合併後公司的財務報表將代表 Fr8App財務報表的延續，此次收購將被視為相當於Fr8App為Hudson的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。

截至2021年6月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表和截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計備考簡明綜合資產負債表 合併了截至2021年6月30日的Hudson和Fr8App財務信息，以及截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度的財務信息(視情況而定)。

如上所述 ，Fr8App被確定為會計收購方，合併後公司的股權將代表Fr8App股權的延續 ，相當於Fr8App向Hudson股東發行股票，並伴隨資本重組。

預計在合併完成前或合併同時發生的一次性直接和增量交易成本 反映在未經審計的備考壓縮合並資產負債表中，作為合併後公司額外繳入資本的直接減少 ，並被假定為現金結算，但向Fr8App的財務顧問 支付的某些費用(“發現者費用”)除外，這些費用是以股票形式支付給Fr8App的財務顧問 ，以換取與合併相關的服務，這些費用對股東來説是中性的

預計報表不反映預計調整對所得税的影響。合併後的公司管理層認為 鑑於合併後的公司在報告的歷史時期內發生了重大虧損，這份未經審計的形式簡明的合併財務信息沒有意義 。

預計報表不一定反映合併後公司的財務狀況或運營結果 如果合併發生在指定日期。它們在預測合併後公司的未來財務狀況和 運營結果時也可能沒有用處。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額大不相同。

2. 調整未經審計的備考簡明合併財務信息

備考聲明旨在説明合併的影響以及合併協議預期的其他交易 僅供參考。歷史財務報表已在未經審計的 濃縮合並財務信息中進行了調整，以使(1)可直接歸因於合併、 (2)可事實支持和(3)運營報表方面的事件具有形式效果，這些事件預計將對合並後公司的業績產生持續影響 。在合併之前，Fr8App和哈德遜沒有任何歷史聯繫。因此，不需要進行形式上的調整 來消除兩家公司之間的活動。

股東權益反映2020年橋樑票據、1月橋樑票據、5月橋樑票據、7月橋樑票據的轉換 ，以及合併前融資的全額資金和向兩家公司股東發行的額外股份，如附註(G)中所述 。1月橋樑票據、5月橋樑票據和7月橋樑票據的持有人有權選擇全部 或部分此類轉換本金以及應計和未付利息，以減少持有人在合併前融資中承諾的 現金金額。由於合併前融資的全額資金雖有可能，但並不確定，因此，備註(I) 披露了如果合併前融資因全面行使退出選擇權而減少，對形式財務信息的影響。

如附註1，列報基準 所述，Fr8App被確定為會計收購方，合併後公司的股權將代表Fr8App股權的延續，收購將被視為相當於Fr8App按交換比率向Hudson和Fr8App的股東發行股票，並伴隨資本重組。

對未經審計的預計合併資產負債表的調整

截至2021年6月30日未經審計的備考壓縮合並資產負債表中包括的 調整如下：

於2020年10月7日，本公司與若干現有股東及 投資者訂立2020年過橋票據購買協議，據此，本公司發行本金總額為4,004,421美元的過橋票據。2020年發行的橋式票據將於2022年10月7日到期，年利率為5%。每張票據可根據以下條件之一轉換為轉換股份：1.自動管道融資轉換；2.可選的下一次股權融資轉換；3.可選的公司交易 轉換；或4.可選的到期日轉換。票據購買 協議項下的上述任何事項均無預先確定的兑換價格，但與2020橋樑票據的任何兑換相關的適用兑換價格將參考一個公式確定 ，該公式包括本公司股票每股價格或價值(視情況而定)的50%折扣，該公式由與轉換相關的事件或在轉換髮生時隱含的 隱含的公式確定。

於2021年1月29日，本公司與一名現有股東訂立票據購買協議，據此，本公司發行本金總額1,000,000美元、到期日及息率與2020 Bridge票據相同的一月份Bridge票據 。1月份的Bridge票據轉換條款與2020 Bridge票據相同，只是貼現率為20%，而不是 的50%。

於2021年5月24日，本公司與現有股東 訂立票據購買協議，據此，本公司發行本金總額 1,608,842美元，到期日相同的五月橋票據。利率為1月份的橋式票據。 5月份的橋式票據的條款與1月份的橋式票據相似，但 公司股票的每股價格或價值有25%的折扣，視情況而定。 根據具體情況，5月份的橋式票據的條款與1月份的橋式票據相似，但 公司股票的每股價格或價值有25%的折扣。由與 轉換相關的事件或在轉換髮生的時間暗示。

截至2021年6月30日的 票據餘額如下：

調整 未經審計的形式簡明合併經營報表

截至2021年6月30日的6個月未經審計的形式簡明綜合經營報表和截至2020年12月31日的年度 包括的 調整如下：

(*) 合併完成後，合併協議中規定的發起人費用將在A3系列優先股 和A3系列認股權證中支付。

選擇 退出選項

未經審計的 形式簡明合併資產負債表摘要

選擇 完全退出選項

截至2021年6月30日