附件10.1

執行版本

第1號修正案

日期為2021年8月27日的ABL信貸協議的第1號修正案(本協議)，日期為2019年6月18日 (信貸協議)，由特拉華州一家公司Chewy，Inc.(借款人)、貸款方和全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為行政代理(包括其任何繼任者和代理方)以及作為抵押品代理和其他代理和安排方

獨奏會：

鑑於借款人已要求根據信貸協議第9.02條修訂信貸協議：(A)將信貸協議項下的循環承諾額增加至本金總額為500,000,000美元(即 將現有循環承諾額增加200,000,000美元)；(B)將到期日延長至第1號修正案生效日期(定義見下文)之後五(5)年；以及(C)按照 的規定進行其他修改。

因此，雙方特此同意 如下：

第1節。定義的術語。除非本合同另有明確規定，否則信貸協議中定義的此處使用的每個術語 均具有信貸協議中賦予該術語的含義。信貸協議中對本協議、本協議以下各項、 和本文中的每一項提及以及彼此之間的類似提及，以及任何其他貸款文件中對信貸協議的每一項提及、其中的每一項提及、本協議下的每一項提及、其中的每一項提及或由此對信貸協議的提及或 對信貸協議的任何其他類似提及，自第1號修正案生效之日起，均指經修訂的信貸協議。

第二節。“信貸協議”修正案.

(A)根據信貸協議第9.02(B)節的規定，自第1號修正案(br}生效日期起生效)，現對信貸協議進行修訂，以刪除受損文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明：損壞的 文本和被刪改的文本)，並增加附件A所附文件中所載的 雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線 文本和雙下劃線文本)。

(B)對信貸協議的附表2.01進行修訂，並將其全部替換為本合同所附的附表2.01。

第 節3。修訂編號：1生效日期。本協議(第3條除外，自本協議之日起生效)應自滿足(或被適用各方放棄)以下條件的 日起生效(該日期，第1號修正案生效日期)：

(A)代理人(或其律師)應已從借款人和每個貸款人收到(I)代表該當事人簽署的本 修正案的副本，或(Ii)代理人滿意的書面證據(可能包括本修正案的簽名副本的傳真或其他電子傳輸)，證明該當事人已簽署了 本修正案的副本。

(B)代理人(或其律師)應已收到Kirkland&Ellis，LLP作為借款人的特別顧問的書面意見(致代理人和 貸款人，日期為修正案第1號生效日期)，其形式和實質應合理地令代理人滿意。(B)代理人(或其律師)應已收到Kirkland&Ellis，LLP作為借款人的特別顧問的書面意見(致代理人和 貸款人)。各適用方特此請求此類 律師提供此類意見。

(C)代理人應已收到每一借款方的證書，日期為 第1號修正案生效日期，格式與在生效日期交付給代理人的格式基本相同，或以代理人合理滿意的形式和實質由該借款方的任何負責人簽署，並且 包括或附加本節(D)段所指的文件。(C)代理人應已收到由該借款方的任何負責人簽署的、日期為 第1號修正案生效日期的證書，該證書的格式與在生效日期提交給代理人的格式和實質內容基本相同。

(D)代理人(或其律師)應收到一份 (I)每個借款方的每份組織文件，在適用的範圍內，經適用的政府當局在最近日期(或截至第1號修正案生效日期，前述第(I)款所指的每份此類文件或 協議)的適用範圍內經認證後，仍然完全有效，其效力與截止日期人員證書所附的格式相同，截至修正案未被進一步修訂、修改或廢除{br(Ii)簽署作為借款方的貸款文件的每一貸款方負責人的簽名和任職證書(或證明該貸款方在截止日期的證書中所列的每一貸款方的負責人的姓名、頭銜和簽名未被修改並保持真實無誤)，(Iii)董事會和/或每一貸款方的類似管理機構批准的決議和 授權簽署、交付和履行其所屬貸款方的貸款文件的決議，經認證截至完全有效的助理祕書或負責官員 未經修改或修改，以及(Iv)每筆貸款的適用政府當局出具的良好資歷證明(如果存在此類概念，且通常提供良好資質證明) 當事人註冊、組織或組建的管轄範圍。

(E)代理人應已收到借款人的 償付能力證書，該證書的日期為第1號修正案生效日期，格式與生效日期提交給代理人的格式基本相同，或在形式和實質上令代理人合理滿意， 由借款人的首席財務官簽署。

(F)在第1號修正案生效日，本協議和其他每份貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保應在第1號修正案生效日當日及截至該日的所有重要方面(或如屬因重要性或重大不利影響而受限制的任何陳述和擔保，在所有方面均屬真實和正確)，其效力與在該日期當日及截至該日所作的相同。(F)在第1號修正案生效日，本協議和其他每份貸款文件中規定的貸款當事人的陳述和擔保在所有重要方面均應真實無誤(如果任何陳述和擔保因重要性或重大不利影響而受到限制，則在所有方面均屬真實和正確)。除非該等陳述和保證明確涉及較早的 日期(在這種情況下，該等陳述和保證應在截至該 較早的日期在所有重要方面都真實和正確(或者，如果任何陳述和保證因重要性或重大不利影響而受到限制，則在所有方面都是真實和正確的)。

(G)自第1號修正案生效之日起，不會發生任何違約或違約事件 並繼續發生。

(H)代理商應已收到任何修正案第1號安排人和/或代理人和借款人在修正案第1號生效日或之前以書面同意的所有費用和其他金額，僅包括在修正案第1號生效日之前至少三(3)個營業日開具發票的範圍內(除非借款人自行決定另有約定)、所有單據和發票的報銷或付款(除非借款人自行決定另有約定)。(H)代理商應已收到修正案1號生效日或之前到期並應支付的所有費用和其他金額，僅限於修正案1號生效日前至少三(3)個營業日的發票金額(除非借款人自行決定另行商定)、報銷或支付所有單據和發票。自掏腰包 根據任何貸款文件，任何借款方需要報銷或支付的費用(包括律師的合理費用、收費和支出)。

代理人應將第1號修正案生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4節正在退出的貸款機構。修正案第1號生效日期，瑞銀集團斯坦福德分行(The UBS AG，Stamford )(The UBS AG，Stamford )正在退出的貸款機構？)將不再是信貸協議的貸款方，所有根據信貸協議應支付給退出貸款人賬户的應計費用和其他金額應在該日到期並 應支付；提供本條例的規定 第2.13條、 2.15 和 9.03 信貸協議的執行應繼續惠及 修訂 第一個生效日期之後的退出出借方。

第5條重申擔保和擔保利益。作為第1號修正案生效日期的 ，各借款方特此確認已收到本修正案的副本，並對本修正案的條款和條件進行了審查，並同意本修正案的條款和條件以及本修正案擬進行的 交易。自第1號修正案生效之日起，各貸款方特此(A)確認並確認經修訂的信貸協議和貸款方的其他貸款文件項下的擔保、質押、贈款和其他承諾，並(B)同意(I)每份貸款文件應繼續完全有效和有效，(Ii)其項下的所有擔保、質押、贈款和其他承諾應繼續完全有效和 效力，並應產生擔保方的利益。

2

第6條治理法律。

(A)本協議以及可能基於、引起或與本 協議有關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋和解釋。

(B)信貸協議第9.09(B)條、第9.09(C)條、第9.09(D)條和第9.10條中關於司法管轄權、地點、法律程序文件的送達和免除陪審團審判的規定現以引用方式併入本協議，並適用於本協議，作必要的變通，加入本協議。

第7條。對應者；有效性本協議可簽署任意數量的 份副本，每份副本均應視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成一份協議。通過傳真或其他電子傳輸 (包括.pdf、.tif或類似格式)交付本協議的已簽署簽字頁，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在與本協議和本協議擬簽署的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議和本協議擬進行的交易相關的詞語中，應視為包括電子簽名、轉讓條款和合同訂立在代理商批准的電子平臺上的電子匹配，或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存具有相同的法律效力、有效性或可執行性。 這些詞語包括：執行、執行、簽署、簽署、執行包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似 州法律。

第8條。雜七雜八的。

(A)貸款文件。對於信貸協議和其他貸款文件的所有目的而言，本協議應構成貸款文件。本協議的條款被視為包含在信貸協議中，就好像在其中有充分的規定一樣。

(B)整份協議。本修正案、經修訂的信貸協議和其他貸款文件 構成各方之間關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代各方之間或其中任何一方之間關於本協議標的的所有其他書面和口頭協議和諒解 。

(C)可分割性。本修正案中任何被認定為在任何司法管轄區無效、非法或 不可執行的條款，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內均無效，且不影響本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性； 某一特定司法管轄區的特定條款無效不會使該條款在任何其他司法管轄區失效。

(D)標題。此處使用的標題僅供參考，不是本修正案的一部分 ，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

(E)信貸協議適用。除本文明確規定外，本修訂不得以 暗示或其他方式限制、損害、構成任何貸款人或代理人在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂、更新或以任何方式 影響信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面得到批准和確認，並應繼續完全有效。本協議中的任何條款、條件、義務、契諾或協議在類似或不同情況下均不得被視為使任何貸款方有權在未來同意或放棄、修訂、修改或以其他方式更改經修訂的信貸協議或任何 其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議。

[頁面的其餘部分故意留空]

3

特此證明，本協議雙方已促使本協議於以上首次寫明的日期 正式簽署。

[簽名頁 – 信貸協議第1號修正案]

[簽名頁 – 信貸協議第1號修正案]

[簽名頁 – 信貸協議第1號修正案]

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為貸款人
由以下人員提供：		/s/布萊克利·恩格爾
		姓名：		布萊克利·恩格爾
		標題：		美國副總統

[簽名頁 – 信貸協議第1號修正案]

[簽名頁 – 信貸協議第1號修正案]

[簽名頁 – 信貸協議第1號修正案]

[簽名頁 – 信貸協議第1號修正案]

[簽名頁 – 信貸協議第1號修正案]

[簽名頁 – 信貸協議第1號修正案]

附表2.01

循環貸款人		循環承諾
富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會		$	170,000,000
摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)		$	160,000,000
巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)		$	50,000,000
加拿大皇家銀行		$	50,000,000
北卡羅來納州摩根士丹利銀行		$	30,000,000
北卡羅來納州美國銀行		$	20,000,000
摩根士丹利高級基金有限公司。		$	20,000,000
共計：		$	500,000,000

附件A

[附設]

附件A

ABL信貸協議

日期為

2019年6月18日

由於 由日期為2021年8月27日的第1號修正案修訂，

其中

Chewy，Inc.

作為借款人，

出借人從 時不時地到這裏，

富國銀行，全國協會，

作為管理代理，並且

摩根大通銀行，北卡羅來納州，

作為 聯合代理，

富國銀行，國家協會和摩根大通銀行，北卡羅來納州，

作為首席安排人和聯合簿記管理人

目錄

				頁面
第一條
定義
第1.01節		定義的術語			1
第1.02節		貸款和借款的分類			5765
第1.03節		一般術語			5765
第1.04節		會計術語；公認會計原則			5865
第1.05節		交易的完成			5865
第1.06節		貨幣換算；匯率			5865
第1.07節		信用證			5968
第1.08節		有限條件獲取和形式計算			5968
第1.09節		師			6271
第二條
學分
第2.01節		承付款			6371
第2.02節		貸款和借款			6372
第2.03節		借款請求			6372
第2.04節		借款的資金來源			6473
第2.05節		利益選舉			6574
第2.06節		承諾的終止和減少			6675
第2.07節		償還貸款；債務證明			6776
第2.08節		保護性超前與超前			6877
第2.09節		提前償還貸款			6978
第2.10節		費用			6978
第2.11節		利息			7180
第2.12節		替代利率			7181
第2.13節		成本增加			7384
第2.14節		中斷資金支付			7485
第2.15節		賦税			7485
第2.16節		一般付款；按比例計算；分攤抵銷			7788
第2.17節		緩解義務；更換貸款人			7990
第2.18節		增加的承諾			8091
第2.19節		[已保留]			8192
第2.20節		違約貸款人			8192
第2.21節		非法性			8495
第2.22節		貸款修改優惠			8495
第2.23節		Swingline貸款			8596
第2.24節		信用證			8799
第2.25節		[已保留]			94105
第2.26節		儲量；儲量的變化；代理人的決定			94105

i

第三條
陳述和保證
第3.01節		組織；權力			94106
第3.02節		授權；可執行性			95106
第3.03節		政府和第三方批准；無衝突			95106
第3.04節		財務狀況；無實質性不良影響			95106
第3.05節		財產；保險			96107
第3.06節		訴訟與環境問題			96107
第3.07節		遵守法律和協議			96107
第3.08節		投資公司狀況			96107
第3.09節		賦税			96107
第3.10節		ERISA			97108
第3.11節		披露			97108
第3.12節		附屬公司			97108
第3.13節		知識產權；許可證等			97108
第3.14節		償付能力			97109
第3.15節		高級負債			98109
第3.16節		美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Regulations)			98109
第3.17節		收益的使用			98109
第3.18節		制裁、反腐敗法和反恐怖主義法			98109
第四條
條件
第4.01節		生效日期			99110
第4.02節		每個信用事件			100111
第五條
平權契約
第5.01節		財務報表和其他信息			101113
第5.02節		重大事件通知			104116
第5.03節		有關抵押品的信息			105116
第5.04節		存在；經營業務			105117
第5.05節		繳税等			105117
第5.06節		物業的保養			105117
第5.07節		保險			105117
第5.08節		賬簿和記錄；檢查和審計權；評估；實地考試			106117
第5.09節		遵守法律			107118
第5.10節		收益的使用			107118
第5.11節		其他附屬公司			107119
第5.12節		進一步保證			107119
第5.13節		某些成交後的義務			108119
第5.14節		附屬公司的指定			108119
第5.15節		業務的變化			108120
第5.16節		財務期的變化			108120
第5.17節		現金管理			108120
第5.18節		季度貸款人電話			110121

II

		第六條
		消極契約
第6.01節		負債；某些股權證券			110122
第6.02節		留置權			114126
第6.03節		根本性變化			117129
第6.04節		投資、貸款、墊款、擔保和收購			118130
第6.05節		資產出售			121133
第6.06節		[已保留]			123135
第6.07節		消極承諾			123135
第6.08節		限制付款；某些債務付款；某些修訂			124360
第6.09節		與關聯公司的交易			128140
第6.10節		固定收費覆蓋率			129142
		第七條
		違約事件
第7.01節		違約事件			130142
第7.02節		收益的運用			132144
第7.03節		治療權			134147
		第八條
		行政代理
第8.01節		管理代理			135147
		第九條
		其他
第9.01節		通告			142156
第9.02節		豁免；修訂			143158
第9.03節		費用；賠償；損害豁免			146161
第9.04節		繼任者和受讓人			148162
第9.05節		生死存亡			151166
第9.06節		對口；整合；有效性			152166
第9.07節		可分割性			152167
第9.08節		抵銷權			152167
第9.09節		準據法；管轄權；送達同意；訴訟代理人			153167
第9.10節		放棄陪審團審訊			153168
第9.11節		標題			153168
第9.12節		保密性			153168
第9.13節		愛國者法案			155169
第9.14節		判斷貨幣			155170
第9.15節		解除留置權和擔保			155170
第9.16節		沒有信託關係			156170
第9.17節		有擔保現金管理債務、有擔保銀行產品債務和有擔保掉期債務 債務			156171
第9.18節		承認並同意歐洲經濟區金融機構的紓困			156171
第9.19節		某些ERISA問題			157171
第9.20節		債權人間協議			158172
第9.21節		關於任何支持的離岸中心的確認			158173

三、

時間表：
附表1.01(A)		—		不包括的附屬公司
附表1.01(B)		—		生效日期現有信用證
附表2.01		—		承付款
附表3.12		—		附屬公司
附表5.14		—		某些成交後的義務
附表6.01		—		現有負債
附表6.02		—		現有留置權
附表6.04(F)		—		現有投資
附表6.07		—		現有限制
附表6.09		—		現有關聯交易
展品：
附件A		—		轉讓形式和假設
附件B		—		借用申請表
附件C		—		擔保協議的格式
附件D		—		抵押品協議的格式
附件E		—		ABL債權人間協議的格式
附件F		—		借用基礎證書格式
附件G		—		結案證書格式
附件H		—		公司間票據的格式
附件一		—		符合證書格式
展品J-1和J-2		—		抵押品獲取協議的格式
附件K		—		[已保留]
附件L		—		[已保留]
展品M		—		[已保留]
附件N		—		[已保留]
證物O		—		[已保留]
附件P-1		—		美國税務合規證書表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國貸款機構)
證物P-2		—		美國納税合規性證書表格(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的非美國貸款人)
展品P-3		—		美國納税合規證表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國參與者)
證物P-4		—		美國納税合規證表格(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴的非美國參與者)

四.

截至2019年6月18日的ABL信貸協議(經修正案 第1號 (定義如下)修訂)， 在Chewy，Inc.、特拉華州的一家公司(借款人)、本協議的貸款方和作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間 。

鑑於借款人已要求貸款人延長最初本金總額為#美元的承諾。300,000,000500,000,000 ；因此，現在雙方同意如下：

第一條

定義

第 1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

？ABL債權人間協議是指行政代理和代表之間的ABL債權人間協議，實質上以附件E的形式，與擔保擔保債務的抵押品上的留置權相關，並經行政代理和借款人 合理同意對其進行修改。

ABL優先抵押品具有以ABL債權人間協議的形式賦予該術語的含義 作為本協議附件E。

？ABR，當用於任何貸款或借款時，是指此類 貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何時候，如果根據此 定義確定的費率小於零，則該費率應視為零。

？接受貸款人應具有第2.22(A)節中每個術語的含義 。

？UCC中定義的賬户，包括對出售或租賃的商品或提供的服務的所有付款權利。

“賬户債務人”是指對某一賬户負有義務的任何人。

？會計變更？具有第1.04(D)節規定的含義。

？收購EBITDA指的是，對於任何期間的任何形式實體，該形式實體在該期間的綜合EBITDA金額(確定時，好像在術語綜合EBITDA定義(以及在其中使用的組成部分財務定義中對借款人和受限制子公司的引用)是對 該形式實體及其將成為受限附屬公司的引用)，所有這些都是在該形式實體的綜合基礎上確定的。(br}該形式實體的合併EBITDA指的是該形式實體在該期間的合併EBITDA期間的金額(如在術語的綜合EBITDA定義(以及在其中使用的組成部分財務定義中對借款人和受限制子公司的引用))，所有這些都是在該形式實體的綜合基礎上確定的。

？被收購的實體或企業？具有綜合EBITDA定義中給出的此類術語的含義。？

？收購交易是指借款人或股權的任何子公司通過合併、合併、合併或其他方式購買或以其他方式收購任何人的全部或幾乎所有資產(或構成任何人的業務部門、部門、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產)。

1

額外貸款方在任何時候都是指任何銀行或其他金融機構(包括當時作為貸款方的任何此類銀行或金融機構)，該銀行或金融機構同意根據第2.18節的增量融資修正案提供任何增量承諾的任何部分。

？調整日期？是指1月、4月、7月和10月每個日曆月的第一個日曆日。

？管理代理？是指富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)，以本協議和其他貸款文件的行政代理身份 ，及其第八條規定的繼任者。管理代理可以不時指定其一個或多個附屬機構或分支機構執行與 相關的管理代理的職能 貸款以美元以外的任何允許貨幣計價的信用證，在這種情況下，此處提及的行政代理應與貸款以任何此類允許貨幣計價的信用證 是指指定的任何分支機構或分支機構。

？就本協議項下向行政代理支付的任何款項而言，行政代理帳户是指行政代理為接收此類付款而不時指定的 帳户。

？管理問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。

？受影響的類別？具有第2.22(A)節中規定的含義。

？附屬公司？就指定人員而言，是指直接或間接控制或受指定人員控制 或與指定人員處於共同控制之下的另一人。

？代理？是指管理代理、每個首席安排人、每個聯合簿記管理人、辛迪加代理以及擔任此類職位的任何繼任者和受讓人(視上下文可能需要)單獨和集體，而？代理？是指其中兩個或多個。

？《協議》具有本協議序言中提供的含義。

？協議貨幣？具有第9.14(B)節中賦予該術語的含義。

？備用基本利率？是指任何一天的浮動利率，等於(I)聯邦基金 有效利率加1%的1/2的最高利率，(Ii)富國銀行在其舊金山主要辦事處不時宣佈的利率，作為其最優惠利率，有一項理解是，最優惠利率是富國銀行的基本利率之一(不一定是此類利率中最低的)，並作為計算參考該利率的貸款的實際利率的基礎，並在富國銀行指定的內部出版物上公佈後的記錄中證明瞭這一點(如果任何該等宣佈的利率低於零，則根據本條款第(Ii)款確定的利率應被視為零)以及(Iii)該日的libo利率 在富國銀行指定的內部出版物中公佈(如果任何該等宣佈的利率低於零，則根據第(Ii)款確定的利率應被視為零)和(Iii)當日的libo利率 美元存款，期限為一個日曆月外加1.00%。

2

# 修改 第 號 1是指借款人、借款人的其他貸款方、貸款方和行政代理之間的日期為2021年8月27日的特定修訂1號。 1指的是借款人、借款方、貸款方和行政代理之間的第1號修正案(日期為2021年8月27日)。

？修正案 第1號生效 日期是指 第1號修正案在 項下的第1號生效日期，如修正案1中所定義，生效日期為2021年8月27日，日期為 第1號修正案 生效日期 第1號修正案生效日期為 ，生效日期為2021年8月27日。

？反洗錢立法具有第9.13節中指定的含義。

公告 具有第1.06(C)節規定的含義。

？反腐敗法是指在借款人或任何受限制的子公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區內，涉及或與賄賂或腐敗有關的所有其他適用法律和 法規或條例，以及《反腐敗法》、《2010年英國反賄賂法》(U.K.Briefit Act of 2010)和所有其他適用的法律和法規或條例。

反恐法律是指借款人或任何受限制子公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區 與恐怖主義或洗錢有關的所有適用法律法規或條例，包括13224號行政命令、美國愛國者法案、銀行保密法和1986年洗錢控制法(即美國南加州大學第18號)。§1956年和1957年)。

？適用債權人？具有第9.14(B)節中賦予該術語的含義。

？適用利率？是指，對於所有循環貸款，在任何一天，根據截至最近調整日期的平均超額可獲得性，在任何一天內，適用的年利率 應為以下類別3中規定的適用年利率；但在生效日期後結束的第一個完整會計季度之後的第一個調整日期之前，適用的 利率應為以下類別中規定的適用年利率：

平均超額可用性		倫敦銀行間同業拆借利率				ABR
第1類			1.75	%			0.75	%
平均超額可獲得性低於總最大借款金額的33.3%
第2類			1.50	%			0.50	%
平均超額可獲得性大於或等於最高借款總額的33.3%， 但小於最高借款總額的66.6%
第3類			1.25	%			0.25	%
平均超額可用性大於或等於總最大值的66.6%
借款金額

適用利率應在每個調整日期根據 上表的平均超額可獲得性按預期每季度調整一次；前提是：(I)如果違約事件已經發生，且當時仍在繼續降低適用利率

3

如果 將以其他方式實施，則在違約事件不再持續的日期之前不得實施此類減免，並且(Ii)如果根據本協議交付的任何借款基礎證書在任何時間被重述或以其他方式修訂，或者如果任何此類借款基礎證書中列出的信息被證明是虛假或不正確的，以致適用的利率將高於任何時期內有效的 ，且不構成對任何違約或由此導致的違約事件的豁免，則不應實施此類減免；(Ii)如果根據本協議交付的任何借款基礎證書在任何時間被重述或以其他方式修訂，或者如果任何此類借款基礎證書中所載的信息被證明是虛假或不正確的，則在不構成對任何違約或由此導致的違約事件的豁免的情況下，不應實施此類減免。本協議項下到期的利息應由行政代理在任何適用期間以較高的利率重新計算，並應在借款人收到行政代理的計算後5個工作日內到期並支付，並且僅應支付給在適用利率本應更高的期間內未履行承諾的貸款人 (無論這些貸款人在付款時是否仍是本協議的締約方)。

？批准銀行？具有在術語允許投資的定義中賦予該術語的含義。

？批准的電子通信是指 任何貸款方根據任何貸款文件或其中預期的交易，有義務或以其他方式選擇向行政代理和/或抵押品代理提供的每一通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，包括(A)對安全文件和就任何貸款文件或其中預期的交易交付或要求交付的任何其他書面通信，以及任何財務報表、財務和其他報告、通知、請求， 的任何補充、加入或修訂 但是，僅就任何借款方向管理代理交付任何此類通信而言，並且在不限制或以其他方式影響 管理代理通過將該通信張貼到經批准的電子平臺來實現該通信的交付的權利或本協議就任何此類張貼向管理代理提供的保護的情況下， B批准的電子通信不應包括(I)任何借款通知、信用證請求、轉換或繼續通知，以及任何其他通知、要求、通信、信息、文檔和其他材料 或現有借款的轉換，(Ii)在預定日期之前支付任何貸款文件項下到期的任何本金或其他金額的任何通知，(Iii)任何違約或違約事件的所有通知，以及(Iv)為滿足本協議第四條規定的任何條件或任何其他條件、本協議項下的任何借款或其他 延期或本協議生效的任何先決條件而要求交付的任何通知、要求、通信、信息、文件和其他材料。

？經批准的電子 平臺具有第9.01節中賦予該術語的含義。

？批准的外國銀行？在術語“允許的投資”的定義中賦予此類術語的含義 。

？批准的基金？是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或分支機構或(C)實體或管理貸款人的實體的附屬機構或分支機構管理或管理的任何基金 。

？轉讓和假設是指貸款人和合格受讓人(經第9.04節要求其同意的任何人的 同意)基本上以附件A的形式或行政代理合理批准的任何其他形式訂立的轉讓和假設。

？經審計的財務報表是指截至2018年1月28日和2019年2月3日的財政年度借款人及其子公司截至 年末的經審計的綜合資產負債表以及借款人及其子公司的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表，包括附註。

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？可用期？是指從生效日期 起至(但不包括)(A)任何承諾的到期日和(B)此類承諾終止日期中較早者的一段時間。

？可用準備金是指，在不重複任何其他準備金或通過資格標準以其他方式處理或排除的項目的情況下，行政代理不時根據其允許的酌情決定權確定為適當的準備金：(A)反映行政代理在借款基礎中包括的ABL優先抵押品上變現能力的任何障礙；(B)反映在變現由借款 基礎中包含的ABL優先抵押品組成的抵押品時可能需要滿足的債權和負債；或者(C)反映與變現由借款 基礎中包括的ABL優先抵押品組成的抵押品相關的債權和負債

？截至任何日期的可用權益金額？指的是等於(無重複)的累計金額：

(A)對借款人或借款人的任何母公司發行新的公開或非公開發行的合格股權的現金淨收益，這些淨現金收益將貢獻給借款人，加上

(B)借款人以現金或許可投資方式收到的出資(不包括任何不合格股權或構成賠償金額的出資)，以及借款人及其受限制的附屬公司的業務中有用的、對借款人資本有貢獻(包括通過合併或合併)的其他財產的公平市價，以及(包括通過合併或合併)對借款人的資本有貢獻的其他財產的公平市價，以及(包括通過合併或合併)對借款人的資本有貢獻的其他財產的公平市價，以及對借款人的資本有貢獻的其他財產(包括通過合併或合併)，加上

(C)借款人從已發行和 已交換或轉換為合格股權的負債和不合格股權發行中獲得的現金淨收益；

(D)借款人和受限制附屬公司使用可用股本金額進行的投資的回報、利潤、分配和類似的現金或允許投資金額(不超過該等投資的金額)；(D)借款人和受限制附屬公司使用可用股本金額進行的投資的回報、利潤、 分派和類似的現金或許可投資金額；

在每種情況下，借款人在緊接生效日期之前的 連續90天期間以及在任何情況下在生效日期之後收到的現金淨收益、出資、回報、利潤、分配和類似金額。

可用循環承諾額是指在任何時候，任何當時有效的循環貸款人在 貸款下的承諾減去該循環貸款人當時在該貸款下的循環風險。

？可用的 期限是指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或參照該基準計算的付息期(如適用)的任何期限，用於或可能用於確定截至該日期根據本協議的利息期長度的 ，為免生疑問，不包括隨後根據 從利息的定義中刪除的該基準的任何期限 至

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？平均超額可用時間？是指在任何調整日期，緊接該調整日期之前的日曆季度的平均 每日超額可用時間。

？平均循環貸款 利用率是指，截至任何調整日期，緊接該調整日期之前的三個日曆月期間(或，如果少於，則為從生效日期到該調整日期的期間)在該貸款機制下的平均每日循環風險敞口(不包括因任何未償還的擺動額度貸款而導致的該貸款機制下的循環風險敞口)，除以在該時間有效的該貸款機制下的總承諾額。

紓困行動是指適用的EEA決議機構對EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。(br}適用的EEA決議授權機構對EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

？自救立法是指，對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

？銀行賬户是指任何貸款方開立的任何支票賬户或其他活期存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他銀行賬户。

？銀行產品義務？指與購物卡計劃有關的其他 義務。

？銀行產品儲備是指針對管理代理或其任何附屬公司或分支機構在適用時間未償還的銀行產品擔保債務的全額 (或(A)僅針對欠行政代理或其任何附屬公司或分行的擔保銀行產品債務，由行政代理自行酌情選擇的較低金額，以及(B)僅針對欠任何其他人的擔保銀行產品債務，該人可自行酌情選擇的較低金額)的準備金。 行政代理確定的未償還擔保銀行產品債務的全部金額 (或(A)僅針對欠行政代理或其任何附屬公司或分行的擔保銀行產品債務，由行政代理自行決定的較低金額，以及(B)僅針對欠任何其他人的擔保銀行產品債務，該人可自行決定的較低金額)的準備金。

《巴塞爾協議III》統稱為《巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》、《巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架》、《巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監測國際框架》、《巴塞爾協議III：運營反週期資本緩衝的國家當局指導意見》中包含的關於資本要求、槓桿率和流動性的特定協議 ，每個協議均由巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈(不時修訂)，並由貸款人的主要銀行實施

基準 最初指的是Libo利率；前提是 如果基準轉換事件、術語SOFR轉換事件或早期選擇加入選舉(如果適用)及其相關基準更換日期發生在 Libo利率或 當時的基準，然後是基準 是指 適用的基準替換，前提是該基準替換已根據 第2.12節的第 (B)條或第 (C)條替換了之前的基準利率。

？ 基準 替換意味着， 對於任何可用的基調，可以由管理代理確定適用基準替換日期的以下順序中列出的第一個備選方案：

(1) ：(A)期限SOFR與 之和(B)相關基準重置調整；

(2) ：(A)每日簡單SOFR與 (B)相關基準更換調整之和；

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(3) 以下各項之和：(A) 管理代理和借款人為適用的 相應期限選擇的替代基準利率，以替代當時的基準利率適當考慮(I)任何替代基準費率的選擇或建議 有關政府機構確定該費率的機制，或(Ii)任何正在演變或當時盛行的市場慣例，用於確定基準利率，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準 ，以及(B)相關的基準置換調整；

條件是，在第 (1)條的情況下，該未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上， 不時公佈由管理代理以其合理酌情權選擇的費率；此外， (X)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生SOFR期限轉換事件並交付SOFR期限通知時， SOFR基準 替換應 恢復到並應被視為(A)SOFR條款和(B)相關基準替換調整之和，如本定義第(1)款所述(以第一條為準

如果根據上述第(1)、(2)或(3)款確定的 基準替換將低於 下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

基準替換 調整是指 對於任何適用的利息期限和此類未調整的基準替換的任何設置，將當時的基準替換為未調整的基準替換的任何情況下的 ：

(1) 就基準 替換的定義第(1)和(2)款而言， 可由管理代理決定的 按以下順序列出的第一個備選方案：

(A) 利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)截至基準替換基準首次設定的參考時間 有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換基準替換該基準而選擇或建議的利息期 的利差調整，或計算或確定該基準調整的方法(可以是正值、負值或零)；

(B) 在基準替換的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)是首先為該利息期設定的，該利率適用於參考ISDA定義的衍生品交易的後備利率，該利率在指數停止事件時對適用的相應期限的該基準有效；

(2) 為基準的定義第(3)條的目的 替換， 利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理和借款人為適用的相應基調選擇 ，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於 計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換為適用的未調整基準值 (Ii)用於確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換 和/或(Iii)進行適當的調整，以(A)在選擇該基準替換時保持有效的定價，以及(B)確定與任何適用利息有關的基準替換的持續時間和時間 ；

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前提是，此類 調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該信息服務會不時發佈由管理代理根據其合理決定權選擇的基準更換調整。

？ 符合更改的基準替換是指， 關於任何基準替換、任何技術、管理或操作更改(包括更改 替換 基準 利率的定義、 工作日的 定義、 n利息 期限的 定義、確定利率和支付利息的時間 和頻率、借款請求或提前還款的時間、時間和頻率的更改)、 、 、 行政或運營事項)管理代理(或根據 第(3)款的目的， 替換基準 的定義， 行政代理(經借款人同意)確定是否適合反映此類基準替代和第2.12節所考慮的其他條款的採用和實施(前提是，任何此類變更與(X)市場慣例和 (Y)以美元計價的類似保薦人的其他銀團信貸安排( 富國銀行擔任行政代理)實質上不一致的任何變更應由行政代理與借款人協商決定)。(B) 富國銀行(Wells Fargo)擔任行政代理的類似地點保薦人的銀團信貸安排( 富國銀行(Wells Fargo)擔任行政代理的此類變更應由行政代理與借款人協商決定)。並允許管理代理以實質上符合 (X)市場慣例和(Y)其他銀團信貸安排的方式對以美元計價的類似保薦人(富國銀行作為 管理代理)進行管理(或者，如果管理代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該 基準替代的市場慣例)，則允許行政代理以實質上符合 (X)市場慣例和(Y)其他銀團信貸安排的方式對其進行管理, 以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

？ 基準更換 日期是指， 對於任何基準，對於當時的基準，以下事件中最早發生的事件：

(1) 在 基準 過渡 事件的定義第(1)或(2)款的情況下，以(A) 其中引用的公開聲明或信息發佈日期和(B)日期中較晚的 為準該 基準(或用於計算該基準的已發佈組件)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組件)的所有可用基調；

(2) 在 基準 過渡 事件定義第(3)條的情況下，指其中引用的公開聲明或信息發佈的 日期；

(3) 如果是SOFR期限過渡事件，則為根據第2.12(C)節向出借人和借款人發出SOFR期限通知之日後三十(30)天；或

(4) 在較早的情況下選擇參加選舉，提前選擇參加選舉的通知日期之後的第六個 (6)個工作日將在下午5：00之前提供給貸款人，只要行政代理尚未收到。(紐約市時間)在提前選擇選舉日期通知之後的第五個(5) 營業日，貸款人向貸款人提供由所需貸款人組成的反對提前選擇選舉的書面通知 。

為免生疑問， (I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於 的同一天，

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基準更換日期將被視為發生在此類確定的參考時間之前的 ，以及(Ii)基準 更換 日期 在第(1)或(2)款的情況下，當第(1)或(2)款中所述的適用事件 發生時，該基準的所有當時可用的基準期(或在計算該基準時使用的已公佈組件)將被視為已發生。

？ 基準轉換 事件？對於任何基準， 對於當時的基準，發生以下一個或多個事件：

(1) 由 該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調 ，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2) 監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。在 聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調的每種情況下，該基準(或其組成部分)的管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；條件是，在該聲明或 公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3) 監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理者 發表的聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用高音不再具有代表性。

為 免生疑問，如果就任何基準(或其 計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或在其 計算中使用的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈信息，則基準過渡 事件將被視為已就任何基準發生。

基準 不可用期間對於任何基準而言，是指從根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換日期開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的和根據第2.12節和 (Y)節的任何貸款文件替換當時的 基準，則在基準更換為本定義下的所有 目的和 (Y)的目的替換該當時的基準時結束的期間(X)是指根據該定義第(1)或(2)款的基準更換日期開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換為本定義下的所有目的和根據第2.12節和 (Y)節的任何貸款文件替換該當時的基準

受益所有權證書是指《受益所有權條例》要求的有關 受益所有權的證明。

？受益所有權法規是指31 C.F.R.§1010.230。

？福利計劃？是指(A)受ERISA標題I約束的員工福利計劃(在ERISA中定義) ，(B)守則第4975節定義的計劃，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或 守則第4975節的目的)任何此等員工福利計劃或計劃的資產的任何個人。

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？董事會，就任何人而言，是指(A)在任何公司的情況下，該人的董事會或其正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)在任何有限責任公司的情況下，該人的一個或多個董事會； (C)在任何合夥企業中，該人的普通合夥人的一個或多個董事會；以及(D)在任何其他情況下，相當於上述職能的董事會。

？理事會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

借款人？具有本合同序言中提供的含義。

？借款是指(A)在同一日期以相同貨幣 發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同設施、類別和類型的貸款，就歐洲貨幣貸款而言，只有一個有效的利息期；(B)SWingline貸款或(C)保護性墊款。

？借用基？意味着：

(I)貸款方合格應收款價值的85%(除合格應收款定義(E)或(I)條款可能要求外)，外加

(Ii)貸款方符合條件的存貨淨有序清算價值的90%， 加

(Iii)貸款方符合條件的信用卡應收賬款面值的90%，加上

(Iv)根據借款人的選擇，合格現金的100%減去

(V)根據第2.26節的規定，行政代理在行使其 允許的酌處權時可隨時和不時確定或修改的所有準備金的數額，不得重複；

但在任何情況下，本定義第(I)至(Iii)款規定的可歸因於因購買或以其他方式收購任何人的財產和資產或業務而獲得的存貨或應收款的總額，或因購買或以其他方式收購任何人的財產和資產或業務，或購買或以其他方式收購構成業務單位、該人的業務線或分部或某人的股權而不受行政代理人或其代表進行的全面庫存評估或實地審查影響的資產的總額，不得超過借款基數的10% ；此外，對於任何此類購買或其他收購，借款人可以請求行政代理對該 收購的庫存或應收款進行庫存評估或現場檢查，應此請求，行政代理應盡商業上合理的努力聘請借款人合理接受的第三方在30天內開始此類庫存評估或現場檢查 。

根據合格賬户的定義、第4.02(F)節、 第5.01(I)節、第5.14節、第6.05節的最後一段或第9.15節的第一個但書，任何時候的借用基礎證書應參考 交付給管理代理的最新借用基礎證書來確定，並由管理代理行使其 允許的自由裁量權，並根據第2.26節的規定，根據在交付任何此類借用基礎證書的日期後收到的附加信息(如果有)進行調整前提是在(I)交付由行政部門或其代表進行的初步庫存評估和初步現場檢查(以較早者為準)之前

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代理人及其借款基礎證書以及習慣證明文件，以及(Ii)生效日期後90天(或行政代理人合理同意的較晚日期)，借款基數應被視為200,000,000美元(或行政代理人或其代表進行的初次庫存評估中規定的更高金額)；(Ii)在生效日期後90天(或行政代理人合理同意的較後日期)，借款基數應被視為200,000,000美元(或行政代理人或其代表進行的初始庫存評估中規定的更高金額)；此外，如果借款人未在生效日期後90天(或行政代理合理同意的較晚日期)之前提交由行政代理或其代表進行的初步庫存評估和初步現場檢查，則在生效日期後90天(或該適用的較晚日期)，借款基數應降至零，並且在借款人向行政代理交付該等庫存評估和現場檢查的日期之前不得增加。 借款人應將該庫存評估和現場檢查提交給行政代理，且在此日期之前不得增加借入基數，直到借款人向行政代理提交該庫存評估和現場檢查的日期為止。 如果借款人未在生效日期後90天(或行政代理合理同意的較晚日期)之前提交由行政代理或其代表進行的初步庫存評估和初步現場檢查

？借款基礎證書是指由借款人代理的財務官簽署並證明為準確和完整的證書，基本上採用附件F的形式或行政代理在其合理決定權下可接受的其他形式。

借款請求？是指借款人根據第2.03節、通過門户網站的電子通知 或基本上採用附件B的形式或行政代理在其合理酌情權下可接受的其他形式提出的借款請求。

？營業日？指紐約市商業銀行被法律授權或法律要求繼續關閉的任何不是週六、週日或其他日子的日子；但(A)當與任何歐洲貨幣貸款或任何信用證(美國信用證除外)一起使用時，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦銀行間市場以適用貨幣進行存款交易的任何 日；(B)如果是以歐元計價的任何信用證、任何Swingline貸款或任何歐洲貨幣貸款， 術語“營業日”也不包括任何不是營業日的日子。(B)對於以歐元計價的任何信用證、任何Swingline貸款或任何歐洲貨幣貸款， 術語“營業日”也不包括任何不是營業日的日子；以及(B)對於以歐元計價的任何信用證、任何Swingline貸款或任何歐洲貨幣貸款， 術語“營業日”也不包括任何不是營業日的日子。

？資本支出？指借款人和受限制子公司在任何期間對物業、廠房和設備以及其他資本支出的增加 在借款人根據公認會計原則編制的該期間的綜合現金流量表中列示(或應列示)。

O資本租賃義務是指資本化租賃的債務；由此在任何時候表示的債務金額 應是借款人在審計的財務報表中適用的GAAP要求在資產負債表上進行資本化的負債的金額(在任何時候都應為該負債的金額)，資本租賃義務指的是資本化租賃的債務；由此而表示的債務金額 應為當時借款人在經審計財務報表中適用的GAAP要求在資產負債表上資本化的負債金額。

？資本化租賃是指根據借款人在 審計財務報表中應用的GAAP，已經或應該記錄為資本化租賃的所有租賃。

？資本化軟件支出在任何期間， 借款人和受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和， 根據GAAP，在借款人和受限制子公司的合併資產負債表中反映或要求反映為資本化成本。

·現金支配期是指(A)自下列日期起的期間指定超出 可用性流動資金 小於(I)最高借款總額的10%和(Ii) $中的較大者30,000,00045,000,000 連續五(5)個工作日，直至指定 超出 可用性流動資金 至少大於(I)總最高借款金額的10%和(Ii) $30,000,00045,000,000 連續二十(20)個日曆日或(B)指定違約發生後，該指定違約應持續的期限。

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？現金管理義務是指(A)對任何 因金庫、存管、現金彙集安排和現金管理服務或任何結算所自動轉賬資金而產生的透支和相關負債的義務，以及(B)與淨額結算服務、員工信用卡計劃和類似安排有關的其他義務。

？現金管理服務具有 有擔保現金管理義務定義中提供的含義。

？意外傷害事件是指導致借款人、借款方或任何受限制子公司收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的保險收益或報廢賠償金的任何事件，以更換或維修該等設備、固定資產或不動產。

Cf債務優先抵押品的含義與本合同附件E所附的ABL債權人間協議 形式賦予該術語的含義相同。

？控制權變更是指(A)除許可持有人外，任何個人或團體(直接或間接，包括通過一家或多家控股公司)直接或間接(直接或間接，包括通過一家或多家控股公司)實益地或記錄地獲得佔借款人已發行和未償還股權所代表的總普通投票權的40%或更多的股權，以及如此持有的總普通投票權的百分比大於借款人股權所代表的總普通投票權的百分比 。 控制變更是指(A)除許可持有人以外的任何個人或團體(直接或間接，包括通過一家或多家控股公司)獲得佔借款人已發行和未償還股權所代表的總普通投票權40%或更多的股權的所有權 包括通過一個或多個控股公司)有權(根據合同、委託書或其他方式)直接或間接 指定、提名或任命(並指定、提名或任命)借款人的董事會多數成員，或(B)發生控制權變更(或類似事件，無論面值如何)，如管理任何重大債務的 文件中所定義的那樣。就本定義而言，(I)受益所有權，應如《交易法》規則13(D)-3和13(D)-5中所定義，(Ii)術語個人或集團符合《交易法》第13(D)或14(D)條的含義，但不包括該個人或集團及其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人，以及(Iii)如果有任何人以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事，以及(Iii)如果有任何人以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事，則不包括該人或集團及其子公司的任何員工福利計劃，以及(Iii), 借款人的已發行 和未償還股權由許可持有人直接或間接擁有，並且是該個人或集團的一部分，不應被視為由該個人或集團擁有(就 確定是否觸發此定義而言)。

？法律變更是指(A)在本協議日期之後採納任何規則、法規、 條約或其他法律，(B)在本協議日期或 (C)任何政府當局在本協議日期或 之後提出或發佈的任何請求、指南或指令(無論是否具有法律效力)對任何規則、法規、條約或其他法律或其管理、解釋或適用作出的任何更改；(B)在本協議日期後對任何規則、法規、條約或其他法律或其行政、解釋或適用作出的任何更改；或 (C)任何政府當局在本協議日期後提出或發佈的任何請求、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或與此相關發佈的任何請求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的任何請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下均應被視為法律變更。

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動產紙是指UCC中定義的任何動產紙，包括現在由任何貸款方擁有或今後購買的電子動產紙，無論位於何處。

？當涉及(A)任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否為融資機制下的貸款(包括FILO部分)；(B)任何承諾，指此類承諾是循環承諾還是融資機制下的增量承諾；(C)任何貸款人，指的是該貸款人是否對融資機制下的特定類別貸款或承諾有貸款或承諾。在增量承諾下發放的貸款，其條款和條件不同的，應解釋為不同的類別。

？代碼？是指經不時修訂的1986年國內收入代碼(Internal Revenue Code Of 1986)。

？抵押品是指任何貸款方聲稱根據擔保文件授予留置權以擔保貸款方擔保債務的任何和所有資產，無論是實物資產還是個人資產，有形資產還是無形資產。

抵押品 訪問協議是指本協議附件J-1或J-2(視具體情況而定)或行政代理合理滿意的其他形式的抵押品訪問協議(包括房東留置權豁免)。

？抵押品協議？是指借款人、對方貸款方和行政代理之間的抵押品協議 ，主要以附件D的形式出現。

？抵押品和擔保要求是指在任何時候滿足以下要求：

(A)行政代理應已從(I)借款人和每家子公司(適用的除外子公司除外)收到(X)代表該人正式籤立和交付的擔保協議副本，或(Y)對於成為任何貸款方 (除外子公司除外)的受限制子公司或在生效日期後不再是除外子公司的任何國內子公司，以其中規定的格式收到擔保協議的補充文件，以及(Ii)借款人和每家子公司貸款方(Y)在生效日期後成為貸款方的任何國內子公司(包括不再是被排除的子公司)的情況下，代表該人正式籤立和交付的擔保文件的附錄，並代表該人正式籤立和交付，在每種情況下，根據本條(A)連同在生效日期後籤立和交付的任何此類貸款文件、文件和行政代理合理要求的範圍內的文件一起交付；(Y)在生效日期後成為貸款方的任何國內子公司(包括不再是被排除的子公司)，代表該人正式籤立和交付的擔保文件的附錄，以及(Br)行政代理合理要求的範圍內的文件。第4.01(B)節和第4.01(C)節所指類型的意見和證書)；

(B)任何貸款方擁有或代表任何貸款方擁有的任何貸款方的受限制子公司的所有未償還股權(構成非實質性子公司的除外資產或股權的任何股權 權益)應已根據證券文件質押(且行政代理應已收到代表所有該等股權的證書或其他票據(如有)，以及未註明日期的股權書或與此相關的其他轉讓文書(如有))；

(C)如借款人或任何附屬公司的借款本金為$10,000,000或更多，則該債務人欠任何貸款方的本金為$10,000,000或 以上的債務，須以本票證明，該本票應已根據適用的證券文件質押，行政代理應已收到所有該等本票，連同空白背書的未註明日期的轉讓票據；及

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(D)所有證書、協議、文件和文書，包括證券文件、法律要求和行政代理合理要求提交、交付、登記或記錄的《統一商法典》融資聲明，均應已 提交、登記或記錄，以設立擬由證券文件設立的留置權，並將此類留置權完善至擔保文件和擔保要求條款的其他條款所要求的範圍和優先權， 應已提交、登記或記錄或交付給行政代理存檔。

儘管本定義的前述條款或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，(A)本定義的前述條款不要求在貸款方的特定資產中建立或完善質押或擔保權益，或獲得所有權保險、法律意見或其他交付成果，或由任何子公司提供擔保，只要行政代理人和借款人合理地書面同意，且只要其範圍是合理的書面約定，則該定義的上述條款不應要求建立或完善對貸款方特定資產的質押或擔保權益，或要求任何子公司提供擔保，前提是行政代理人和借款人合理地以書面形式約定或就該等資產取得該等所有權保險、法律意見或其他可交付成果，或 提供該等擔保(考慮到對借款人及其附屬公司的任何重大不利税務後果(包括徵收預扣税或其他實質税))，考慮到貸款人將從中獲得的利益 ，(B)根據抵押品和擔保要求條款而不時授予的留置權應受生效的擔保文件中所列例外情況和限制的約束 在任何情況下，對於存款賬户、證券賬户、商品賬户或 根據控制協議明確要求完善的其他資產，不需要任何控制協議或其他控制或類似安排；(D)對於車輛和其他受所有權證書約束的資產，不需要採取完善行動；(E)對於價值低於5,000美元的商業侵權索賠，不需要 採取完善行動, 對於證明本金金額低於5,000,000美元的借款債務的本票，無需完善(除非僅通過提交UCC融資報表即可實現此類完善)，(F)除本協議明確規定外，不需要在任何非美國司法管轄區或任何非美國司法管轄區的法律要求的訴訟 ，在美國境外的資產(包括外國子公司的任何股權和外國子公司擁有的任何知識產權或不動產)上設立任何擔保權益，或完善或強制執行任何此類資產的擔保權益，(G)不得采取任何行動完善信用證權利上的擔保權益(UCC備案除外)，(H)在任何情況下，抵押品均不得包括任何被排除在外的資產，以及(I)不得交付證明行政代理可延長 建立和完善特定資產的擔保權益、法律意見或其他交付成果的時間，或延長任何子公司提供任何擔保的時間(包括 延期超過生效日期，或與收購的資產或在生效日期之後形成或收購的子公司相關的擔保)，如果行政代理確定此類行動不可能在沒有不當努力或費用的情況下在本協議或安全文件要求其完成的時間或 次之前完成，則行政代理可准予延長 時間或 次提供任何擔保(包括 延期超過生效日期或與收購的資產或在生效日期之後形成或收購的子公司相關的擔保)。

Br}商業信用證 是指為借款人或其子公司在正常業務過程中購買任何材料、貨物或服務提供主要付款機制而開具的任何信用證。 商業信用證是指為借款人或其子公司在正常業務過程中購買任何材料、貨物或服務提供主要付款機制而開具的任何信用證。

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？承諾？是指對任何貸款人、其循環承諾、 增量承諾或其任意組合(根據上下文需要)。

O承諾費 費率 表示 年費率等於0.25%。

“承諾費費率？指年利率相等於0.25%的年利率；提供自生效日期之後的 第一財季的第一個日期開始，以及此後的任何一天，承諾費費率應為基於截至 最近調整日期的該貸款項下的平均循環貸款利用率的下列適用年費率：

循環貸款平均使用率		承諾費費率
低於50%			0.375	%
大於或等於50%			0.25	%

承諾費費率應在每個調整日期根據貸款的平均循環貸款使用率進行季度調整 按照上表；條件是如果 指定的違約事件應已發生，且在承諾費率降低時仍在繼續 ，則在此之前不得實施此類降低這一天此類特定違約事件應已治癒或免除。

？承諾表？指附表2.01。

“商品交易法”是指“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節)。ET SEQ序列.)，並不時修改， 和任何後續法規。

？公司材料？具有第5.01節中規定的含義。

合規性證書是指根據 第5.01(C)節要求交付的附件I形式的合規性證書。

？合規期？是指從下列日期開始的任何期間指定超出 可用性流動資金 小於(A)總最大借款金額的10%和(B) $中的較大者30,000,00045,000,000 連續三(3)個工作日，直至指定超出 可用性流動資金 至少大於(I)總最高借款金額的10%和(Ii) $30,000,00045,000,000 ，連續二十(20)個日曆日。

？合併 EBITDA是指任何期間的綜合淨收入，外加：

(A)在沒有 重複且在計算該綜合淨收入時已扣除(且未加回)的範圍內，該期間的以下數額的總和：

(I)利息支出總額，以及為對衝利率風險而訂立的套期保值義務或其他衍生工具的任何虧損 ，扣除利息收入和該等套期保值義務或衍生工具的收益後的淨額，以及與融資活動有關的銀行和信用證費用和擔保債券成本，以及根據第(I)至(X)條排除在綜合利息支出定義之外的項目，但未反映在該利息支出總額中。

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(Ii)根據收入、利潤、收入或資本利得(包括聯邦、外國和州收入、特許經營權、消費税、增值税和類似税)以及在此期間支付或應計的外國預扣税(包括匯回的資金)(包括與該等税種有關或因任何税務審查而產生的罰金和利息)計提的税款，以及根據第6.08(A)(Vii)節就該等税種向直接或間接母公司支付的任何款項。

(Iii)折舊和攤銷(包括攤銷資本化軟件支出、 內部人工成本和遞延融資費用或成本)；

(Iv)其他非現金費用(與獎金有關的應計費用除外)(但在每種情況下，如任何非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計費用或儲備金，則就該等非現金費用而在該未來期間支付的現金付款須從綜合EBITDA中按此幅度減去，但不包括先前期間支付的預付現金項目的攤銷)，

(V)任何非控股權益的數額，由可歸因於任何非全資附屬公司的第三方非控股權益的 收入扣除(且在此期間未加回綜合淨收入 收入)，不包括與此有關的現金分配。

(Vi)(A)在第6.09(X)節允許的範圍內，在第6.09(X)節允許的範圍內，向保薦人(或代表保薦人)支付或累計的管理費、監督費、諮詢費、諮詢費、賠償金和相關費用(包括因提前終止管理和監督 協議而應支付的任何終止費)；及(B)向期權持有人或其任何直接或間接母公司支付的與任何 分配相關或因分配而產生的付款金額(包括因提前終止管理和監測 協議而應付的任何終止費)；及(B)向借款人或其任何直接或間接母公司的期權持有人支付的與任何 分配有關或由於任何 分配而支付的金額。在貸款文件允許的範圍內，支付哪些款項來補償這些期權持有人，就像他們在分配時是股東一樣，並有權分享 分配，

(Vii)與任何允許的應收款融資相關的應收款和相關資產出售的損失或折扣 ，

(Viii)在計算任何期間的綜合淨收入時未計入 的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文(C)段計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除，且未加回。

(Ix)借款人或任何 受限制子公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議、任何遣散費協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或開支，以非現金或以其他方式提供資金的 成本或開支由貢獻給借款人資本的現金收益或發行借款人股權的現金淨收益提供(但不符合資格的 股權或與構成補償的股權有關的成本或開支除外)

(X)任何養老金或其他離職後福利費用淨額，包括未確認的先前服務成本的攤銷、精算損失(包括在以前期間產生的此類金額的攤銷)、首次應用FASB會計準則彙編715之日存在的未確認的淨債務攤銷(和 損失或成本)，以及任何其他類似性質的項目。

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加

(B)無重複的運行率成本節約、運營費用削減和協同效應 與交易或任何其他指定交易、借款人誠意預計由於(借款人善意確定)採取或發起或預期將採取的行動而實現的任何重組、成本節約舉措或其他舉措有關的金額，包括與之相關的、或由其或其代表發生的任何成本節約、費用和收費(包括重組和整合費用)，借款人或任何受限制子公司的任何合資企業(無論在任何此類合資企業或借款人的財務報表上入賬)(I)對於生效日期後24個會計月內的交易(包括在生效日期之前發起的行動)，以及(Ii)關於任何其他指定交易、任何重組、節約成本舉措或其他舉措，在該特定 交易、重組、成本節約計劃或其他計劃(成本節約應添加到合併EBITDA中，直到完全實現並按形式計算，就像此類成本節約是在相關期間的第一天 實現的一樣)，扣除從此類行動中實現的實際收益；但前提是(A)此類成本節約是可以合理識別和事實支持的，(B)不得根據本條款(B)在與此類成本節約相關的任何費用或收費重複的範圍內增加成本節約、運營費用削減 或協同效應, 上文(A)款所列的經營費用削減或協同效應( 理解並同意運行率應指與所採取的任何行動相關的全部經常性收益)和(C)將分配給借款人或任何受限制子公司的與合資企業有關的任何該等成本節約、費用和收費的份額，不得超過該合資企業的總金額乘以該合資企業預期將計入該合資企業的綜合EBITDA的收入百分比，該等成本節約、費用和收費將 分配給借款人或任何受限制的子公司，該等成本節約、費用和收費不得超過該合資企業的總金額乘以預計將計入該合資企業的綜合EBITDA中的該等合資企業的收入百分比，該等成本節約、費用和收費將分配給借款人或任何受限制的子公司。

較少

(C)在不重複的情況下，並在計算該綜合淨收入時所包括的範圍內，指該期間的 以下數額的總和：

(I)非現金收益 (不包括任何非現金收益，其範圍為代表任何前期減少綜合淨收入或綜合EBITDA的潛在現金項目的應計或準備金的沖銷)；

(Ii)任何非控股權益的數額，包括 因第三方在任何非全資附屬公司的非控股權益而應佔的虧損(在此期間未從綜合淨收入中扣除)，

在每種情況下，根據GAAP為借款人和受限子公司在合併基礎上確定； 如果，

(I)在確定任何 期間的綜合EBITDA時，應包括借款人或任何受限附屬公司(非限制性附屬公司除外)在任何 期間收購的任何個人、財產、業務或資產的已收購EBITDA，無論該收購發生在生效日期之前或 之後，但隨後未出售、轉讓或以其他方式處置(但不包括未如此收購的任何相關人士、財產、業務或資產的已收購EBITDA)(每個此等人士、財產、{

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收購，包括根據交易或根據在生效日期前完成但隨後未如此處置的交易(收購實體或 業務)，以及在此期間轉換為受限子公司的任何非限制性子公司(每個，轉換為受限子公司)的收購EBITDA，在每種情況下，均基於 此類預計實體在歷史備考中確定的期間(包括其在收購或轉換之前發生的部分)的收購EBITDA

(Ii)在確定任何期間的綜合EBITDA時，借款人或任何受限制子公司在任何期間出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類為停產業務的任何個人、財產、企業或資產(非限制性子公司除外)的已處置EBITDA應被排除 (但如果該等業務由於受制於處置該等業務的協議的事實而被歸類為停產業務，則僅當該等業務實際被處置時和在該等業務實際處置的範圍內)(每項業務)(每項業務)都應被排除在確定任何期間的綜合EBITDA時(br}借款人或任何受限制的子公司在該期間出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類為停產業務的情況下)(每項業務已關閉或分類的已出售實體或企業)，以及在此期間轉換為非限制性子公司的任何受限子公司的已處置EBITDA(每個，已轉換的非限制性子公司)，在每種情況下，均基於該已出售實體或企業或已轉換的非限制性子公司在此期間(包括其在上述 出售、轉讓、處置、關閉、分類或轉換之前發生的部分)的已處置EBITDA，且(B)包括在確定綜合EBITDA時所確定的這一期間(包括其發生在 出售、轉讓、處置、關閉、分類或轉換之前的部分)和(B)包括在確定綜合EBITDA的期間內的已處置EBITDA(包括其在出售、轉讓、處置、關閉、分類或轉換之前發生的部分)與提交給行政 代理(用於進一步交付給貸款人)的《預計處置調整證書》中規定的該已出售實體或業務(包括在該處置之前發生的部分)的調整 相當於該出售實體或業務的預計處置調整。

儘管有上述規定，就本協議的所有目的而言，綜合EBITDA應被視為 等於(A)($[]51,509,000)[]2018年3月31日 ，(B)($[]53,410,000)[]2018年6月30日 ，(C)($[]68,633,000人)[]2018年9月30日 和(D)($[]55,355,000)[]在每種情況下， 2018年12月31日，並在不重複的情況下進行調整，以反映與任何相關指定交易或任何重組、成本節約舉措或其他 舉措有關的任何形式上的調整，在每種情況下，這些交易在生效日期之後發生或確定，且未以其他方式包括在前述金額的計算中。

？合併的第一留置權債務是指不是次級債務的合併的總債務，並以 抵押品的留置權為擔保，在同等或優先的基礎上(但不考慮補救措施的控制)，留置權擔保擔保的債務。為免生疑問，(A)貸款項下的任何債務應構成第一留置權 債務，及(B)合併的第一留置權債務應以截至相關決定日期的現金和準許投資減去綜合總債務的金額減去，而不會重複。

合併利息支出是指(A)現金利息支出(包括可歸因於資本化的 租賃)，扣除借款人和受限制子公司關於借款人和受限制子公司所有未償債務的現金利息收入，包括就信用證和銀行承兑匯票融資所欠的所有佣金、折扣和其他費用和收費 ，以及套期保值協議項下的淨成本，加上(B)僅因攤銷原始債券而產生的非現金利息支出

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交易)低於票面價格，外加(C)實物支付借款人和受限制子公司的利息支出，但為免生疑問，不包括(I)遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和支出的攤銷，以及上文(B)款所述 以外的任何其他非現金利息(包括由於收購法會計或下推會計的影響)，(Ii)可歸因於以下因素的非現金利息支出：按市值計價根據FASB會計準則彙編第815號-衍生工具對對衝協議或其他衍生工具項下債務的估值，(br}和對衝，(Iii)與利率對衝協議破裂相關的任何一次性現金成本，(Iv)佣金、折扣、收益率、全額溢價和其他費用，以及與任何允許的應收款融資相關的 費用(包括任何利息支出)，(V)根據關於任何允許應收款融資的登記權協議而產生的任何額外利息。與交易有關的任何債務，(Vii)與税收有關的罰款和利息， (Viii)不構成債務的貼現負債的增加或應計，(Ix)直接或間接母公司因下推會計產生的利息支出，(X)因應用資本重組或購買會計而對債務進行貼現而產生的任何支出，以及(Xi)因行使評估權和解決任何債權或債權而產生的任何利息支出，但不限於：(Vii)與税收有關的罰款和利息；(Vii)不構成債務的貼現負債的增加或累積；(Ix)直接或間接母實體因下推會計產生的利息支出；(X)因應用資本重組或購買會計而對債務進行貼現產生的任何支出；以及(Xi)因行使評估權和解決任何索賠或或有或有)，以及根據本協議允許的任何許可收購或類似投資，均根據公認會計準則按綜合基礎計算。

就本定義而言，資本化租賃的利息應被視為按借款人根據公認會計原則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃中隱含的利率。

？合併淨收益 是指在任何期間，借款人和受限制子公司在根據GAAP綜合基礎上確定的該期間的淨收益(虧損)，不包括(且不包括其影響)，沒有 重複：

(A)非常、非經常性或非常損益 (減去與此相關的所有費用和支出)或支出(包括直接歸因於實施成本節約計劃的任何非常或非經常性運營費用以及任何非常、非經常性或非常項目的應計項目或準備金)、遣散費、搬遷費用、整合和設施啟用費用以及其他業務優化費用(包括與新產品引進和其他戰略或成本節約措施有關的 )、重組費用、應計項目或儲備(無論 是否歸類為合併財務報表上的重組費用、簽約成本、留任或完工獎金、其他高管招聘和留用成本、過渡成本、與關閉/合併 設施以及削減或修改養老金和退休後員工福利計劃相關的成本(包括因估計、估值和判斷的變化而產生的養老金負債和費用的任何結算)，

(B)在該段期間內，會計原則的改變在計入綜合淨收入的範圍內所產生的累積影響，

(C)交易費用，

(D)任何屬不受限制附屬公司的人，以及任何不是 附屬公司或按權益會計法核算的人在該段期間的淨收入；但綜合淨收入須按該人在該段期間實際以現金支付給借款人或其受限制附屬公司的股息或分派或其他付款(如不是以現金或準許投資支付，但如不是以現金或準許投資支付，但在轉換後會轉換為現金或準許投資)的款額而增加，而綜合淨收入須按該人在該段期間實際支付給借款人或其受限制附屬公司的股息、分派或其他付款的款額而增加；如不是以現金或準許投資支付，則在該期間內轉換為現金或準許投資後，須轉換為現金或準許投資。

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(E)在該期間內或在該期間內就任何收購、投資、資產處置、發行或償還債務、發行股權證券、再融資 交易或任何債務工具的修訂或其他修改而招致的任何費用及開支(包括任何交易或保留 紅利或類似付款)，以及因下列原因而在該期間產生的任何收費或非經常性合併成本(在每種情況下，包括在生效日期前完成的任何該等交易以及已進行但未完成的任何該等交易)，以及在該期間因以下原因而產生的任何費用或非經常性合併成本(在每種情況下，包括在生效日期前完成的任何該等交易以及進行但未完成的任何該等交易)，以及因下列原因而在該期間產生的任何費用或非經常性合併成本為免生疑問，根據FASB會計準則編碼805和與FASB會計準則編碼460相關的損益支出所有交易相關費用的影響)，

(F)該期間可歸因於提前清償債務、對衝協議或其他衍生工具的任何收益(虧損)，

(G)因按照公認會計原則 交易而設立或調整的應計項目和準備金(包括對現有收益的估計支出的任何調整)，或因在該期間採用或修改會計政策而產生的變化，

(H)所有非現金補償開支，

(I)可歸因於遞延補償計劃或信託的任何收益(虧損)，

(J)以權益會計方法記錄的投資所得的任何收益(虧損)(但包括借款人或任何受限制附屬公司就該等投資而實際收取的任何現金股息或分派)，

(K)資產出售、處置或放棄(正常業務過程中的資產出售、處置或放棄除外)的任何收益(損失)或非持續經營的收益(虧損)(但如果該等經營由於受到處置該等經營的協議的限制而被歸類為非連續經營，則只有在實際處置該等 經營時和在其範圍內)。

(L)任何非現金收益(損失) 可歸因於根據FASB會計準則彙編815-衍生品對套期保值義務或其他衍生工具的估值按市值計價的任何非現金收益(損失) ，以及根據FASB會計準則彙編825-金融工具對其他金融工具的按市值計價或按市值計價的任何非現金收益(損失) ；但與在給定期間實現的交易有關的任何現金支付或收入 應在該期間考慮在內。

(M)與貨幣債務重估有關的任何 任何非現金收益(損失)(包括因貨幣兑換風險對衝協議和公司間餘額重估而產生的淨虧損或淨收益)，

(N)與調整 歷史税收敞口有關的任何非現金支出、應計項目或準備金(但在每種情況下，有關該等支出、應計項目或準備金的未來期間的現金支付須從支付該現金的期間的綜合淨收入中減去)，以及

(O)任何減值費用或資產沖銷或沖銷(包括與無形資產(包括商譽)、長期資產以及債務和股權證券投資有關的 )。

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在任何期間的合併淨收入中，應排除 應用收購法會計的影響，包括將收購法會計應用於存貨、財產和設備、貸款和租賃、軟件和其他無形資產以及GAAP和相關權威聲明要求或允許的遞延收入(包括與之相關的遞延成本和 遞延租金)和相關權威聲明(包括向借款人和受限制子公司下推的此類調整的影響)，作為交易的結果，在生效日期之前完成的任何收購

此外，在尚未計入綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入應包括收到的收益金額 ，或者只要該人已確定有合理證據證明該金額實際上將由保險人或賠償方償還，且僅限於該金額實際上在可保險或可賠償事件發生之日起365天內償還(扣除之前任何期間增加的任何金額，但未如此補償的範圍)，則合併淨收入應包括已收到的收益 ，或者，只要該人已確定有合理證據證明該金額實際上將由保險人或賠償方償還，且僅限於該金額實際上已在可保險或可賠償事件發生之日起365天內償還(扣除之前任何期間增加的未如此償還的任何金額)，則綜合淨收入應包括已收到的收益金額 業務到期 與本協議允許的任何收購或其他投資或任何資產處置相關的賠償和其他報銷條款涵蓋的費用和費用的中斷、保險或報銷。

？合併擔保債務是指不屬於次級債務並由抵押品留置權擔保的合併總債務。 為免生疑問，綜合擔保債務應在沒有重複的情況下減去截至相關確定日期的現金和允許投資減去綜合總債務的金額。

？綜合總資產是指在任何確定日期，將根據GAAP在借款人和受限制子公司的最新合併資產負債表中與總資產(或任何類似標題)相對列出的金額。

？綜合債務總額是指：(I)截至任何確定日期的所有第三方的未償還本金金額 借款債務(包括購貨款債務)、信用證項下未償還的提款、資本租賃義務、由票據或類似票據證明的第三方債務義務，以及在沒有 重複的情況下，根據GAAP確定的借款人和受限制子公司在該日期的應收賬款擔保(在任何情況下不包括在內因對交易或任何允許的收購或其他投資採用收購會計方法而產生的任何債務貼現的影響)減去(Ii)在該日借款人和受限制子公司的合併資產負債表上的現金和允許投資的總額，只要法律或借款人和任何受限制的子公司作為一方的合同不禁止將其用於償還債務 (為免生疑問，應將這些現金和允許投資的總額用於償還債務) ，減去(Ii)借款人和任何受限制的子公司在該日的合併資產負債表上的現金和允許投資的總額(為免生疑問，這些現金和允許投資的總額不得被法律或借款人和任何受限制的子公司作為一方的任何合同禁止 用於償還債務) 不言而喻，(X)前述第(Ii)款不適用於根據本協議計算的固定費用覆蓋率 和(Y)，只要借款人或任何受限子公司產生任何債務並收到該債務的收益，以確定本協議項下的任何匯兑測試，以及 借款人是否符合任何此類測試的形式，則不適用於前述第(Ii)款的任何計算；以及(Y)借款人或任何受限制子公司發生任何債務並獲得債務收益的情況下，上述第(Ii)款不適用於根據本協議進行的任何固定費用覆蓋率的計算，以及 借款人是否符合任何此類測試, 就根據本定義第(Ii)條進行的任何淨額結算而言，此類發生的收益可被視為現金或允許投資，但範圍為 未立即適用於與此類發生相關的融資交易。

？控制？是指 直接或間接擁有通過合同或其他方式通過行使投票權的能力，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向，或解僱或任命管理層的權力。 ？控制和控制？具有相關的含義。

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？控制協議？具有 第5.17(A)節中賦予該術語的含義。

受控帳户？具有第5.17(A)節中賦予此類術語的含義。

？轉換後的受限子公司？具有綜合EBITDA定義中給出的此類術語的含義。

？轉換後的非限制性子公司？具有合併EBITDA定義中給出的此類術語的含義。

Br}與任何可用期限對應的 對應 期限是指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不考慮工作日調整)(視情況而定)。

？成本？是指根據在編制借款人經審計的財務報表時使用的會計政策確定的存貨採購成本？

？承保方？具有第9.21(A)節規定的 含義。

？治癒量？具有第7.03(A)節中賦予該術語的含義。

？治癒過期日期具有第7.03(A)節中賦予該術語的含義。

？治療權？具有第7.03(A)節中賦予該術語的含義。

？海關經紀人/承運人協議是指借款人、海關經紀人、貨運代理、集裝箱商或承運人和行政代理人之間在形式和實質上合理地令行政代理人滿意的協議，其中海關經紀人、貨運代理、集裝箱商或承運人承認，為了行政代理人的利益，它控制和持有證明標的庫存所有權的 文件，並同意在行政代理髮出通知後，完全按照行政代理的指示持有和處置標的庫存。{

？ 每日簡單 SOFR指的是任何一天的SOFR，管理代理根據相關政府機構為確定 商業貸款的 每日 簡單 SOFR而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)建立該費率的慣例；但條件是，如果行政代理決定任何此類約定在行政上對行政代理都不可行，則行政代理可根據其合理決定權 制定另一公約，該公約與(X)市場慣例和(Y)其他銀團信貸安排基本一致，適用於處境相似的發起人 。

？債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的轉讓、暫停、重組、安排、接管、破產、重組、審查或類似的債務人救濟法，這些法律不時生效，並一般會影響債權人的權利。 美國或其他適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、轉讓、暫停、重組、安排、接管、破產、重組、審查或類似的債務人救濟法，通常影響債權人的權利。

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違約是指構成違約事件的任何事件或條件 ，或者在通知後、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

違約 貸款人是指任何貸款人：(A)未能在本協議要求提供資金之日起兩個工作日內為其任何部分的貸款或參與信用證或Swingline貸款提供資金，(B)以書面形式通知借款人、行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何貸款人，它不打算履行本協議項下的任何資金義務，或已發表公開聲明或提供任何書面 在行政代理提出請求(無論是代表其本人行事還是應借款人的合理請求 )後三個工作日內(不言而喻，行政代理應遵守任何此類合理請求)，確認其將遵守本協議中有關其為預期貸款和參與當時的未償還信用證和Swingline貸款提供資金的義務的條款，(D)否則未在兩個月內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額。在每種情況下，除非善意爭議的標的或隨後治癒，否則(E)(I)變得或無力償債，或母公司已變得或已資不抵債，或(Ii)成為破產 或破產程序或第7.01(H)或(I)節所述類型的任何訴訟或程序的標的，或已有接管人、臨時接管人、監管人、保管人、受託人、管理人、債權人、審查員、清盤人或類似的被控人已為其委任，或已採取任何行動以推動或表明其同意, 批准或默許任何此類程序或 任命，或母公司已成為破產程序或破產程序的標的，或已有接管人、臨時接管人、監管人、託管人、受託人、管理人、債權人、審查員、清算人或類似的負責重組或清算其業務的人或為其指定的託管人，或已採取任何行動促進或表明同意批准或默許任何此類程序或 任命或(F)或有直接或間接母公司已成為自救行動的標的。

？存款賬户？具有紐約州《統一商法典》中賦予該術語的含義。

？指定付款賬户具有第5.17(D)節中賦予該術語的含義。

？指定非現金對價是指借款人或子公司根據第6.05(K)節收到的與處置相關的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價根據借款人的負責人證書指定為指定非現金 對價，該證書規定了此類估值的基礎(該金額將在適用的處置完成後180天內減去轉換為現金的部分非現金對價的公平市場價值)。

？確定日期 指：(A)對於以美元以外的貨幣計價的任何信用證，(I)該信用證的每個簽發日期和(Ii)該信用證任何修改的每個日期，該修改將 產生增加其面額的效果；以及(B)由行政代理或各自的開證行在其合理酌情權下決定的額外日期。

？稀釋百分比？是指等於(A)符合條件的信用卡應收款或符合條件的應收款(視情況而定)的壞賬減記或核銷、折扣、退貨、促銷、 貸項、貸項通知單、退款和其他稀釋項目的百分比除以(B)總銷售額的百分比，根據最近的 實地檢查中包含的信息(或在行政代理允許的情況下，根據借款人提供給行政代理的最新信息)確定。

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稀釋準備金？指的金額等於貸款項下符合條件的信用卡應收款或符合條件的應收款金額乘以稀釋百分比超過5%的百分比。 信用卡應收賬款或符合條件的應收賬款金額乘以稀釋百分比超過5%的百分比。

處置EBITDA是指，對於任何期間的任何已出售實體或企業或轉換的非限制性子公司，該已出售實體或企業或已轉換的非限制性子公司在該期間的合併EBITDA金額(在術語的定義中對借款人和受限制子公司的引用的確定)(以及在其中使用的組成財務定義中)是對該已出售實體或企業及其子公司或該已轉換的非限制性子公司及其子公司的引用，

？處置？具有第6.05節中賦予此類 術語的含義。

？對任何人而言，不合格股權是指 個人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款，強制或根據其持有人的選擇)，或在任何事件或條件發生時：

(A)到期或可強制贖回(不包括僅就該人的股權而言，而該等股權不構成 不符合資格的股權及代替該股權的零碎股份的現金)，不論是否依據償債基金義務；

(B)可強制或按持有人的選擇轉換或交換債項或 股權(但不包括不構成不符合資格的股權的該人的股權及代替該等股權的零碎股份的現金除外)；或

(C)可贖回(但不包括不構成不合格股權的該人的股權及代替該股權的零碎股份的現金)，或須由該人士或其任何聯屬公司根據持有人的選擇全部或部分回購；

在每種情況下，在最後到期日後91天或之前；但條件是：(I)任何人的股權 不會構成不合格股權，但根據其條款，持有人有權要求該人在發生資產出售時贖回或購買該股權，如果任何此類要求只有在應計和應付的所有貸款和所有其他貸款文件義務得到全額償還，並且 終止承諾和終止所有未完成的信用證(已按第2.24(I)節規定的條款進行現金抵押或在終止承諾後以合理令人滿意的方式停止的信用證除外)後才生效，則控制權變更或類似事件不構成不合格股權。根據借款人(或其任何直接或間接母公司)員工的利益計劃 或通過任何此類計劃向該等員工發放；該等股權不應僅因借款人(或其任何直接或間接母公司 )或任何附屬公司可能需要回購以履行該人士適用的法定或監管義務而構成不合格股權。

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？被取消資格的貸款人是指(A)保薦人或借款人在2019年6月18日之前以書面形式向聯合簿記管理人確認的人員(或者，如果在該日期之後但在此日期之前以書面形式確定，則經截至2019年6月18日至少持有大部分融資承諾的聯合簿記管理人同意)，(B)保薦人或借款人不時以書面形式(包括通過電子郵件)向行政代理確認的借款人及其子公司的競爭對手；及(C)在 根據上述(A)和(B)款確定的每一人的情況下，其任何附屬公司(I)由借款人或保薦人不時以書面指明，或(Ii)已知或可合理識別為 附屬公司(本條第(Ii)款除外)但任何人被指定為喪失資格的貸款人，不得追溯地取消在被指定為喪失資格的貸款人之前向該人作出的任何轉讓或參與，或提供給該人的任何信息，並且該人不得被視為在該 指定日期之前向該人作出的任何轉讓或參與的喪失資格的貸款人。

？單據的含義與抵押品協議中賦予該術語的含義相同。

？美元等值在任何時候都是指(A)對於以美元計價的任何金額， 和(B)對於以任何其他貨幣計價的任何金額，由行政代理根據本合同第1.06節在當時確定的美元等值金額。(A)對於任何以美元計價的金額， 和(B)對於以任何其他貨幣計價的任何金額，以美元計價的等值金額是指行政代理根據本合同第1.06節在當時確定的美元等值金額。

？美元或？$是指美利堅合眾國的合法貨幣。

國內子公司是指在美利堅合眾國或哥倫比亞特區內根據州法律註冊或組織的任何子公司。

？提款單據？是指為在任何信用證項下提款而提交的任何信用證或其他單據，包括通過SWIFT、電子郵件、傳真或計算機生成的通信等電子傳輸方式提交的任何信用證或其他單據。

‘提前 選擇加入選舉？表示， 相對於美元，發生以下情況：

(1) 管理代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向管理代理提出的通知，要求其 通知)以當時執行的美元計價的銀團信貸安排正在執行或修改(如適用)，以納入或採用新的基準利率以取代倫敦銀行間同業拆借利率，以及

(2) 行政代理和借款人共同選擇的提前聲明已經發生了美元的選擇加入選舉，並且行政代理人在適用的情況下提供了關於該選舉的書面通知給借款人和 貸款人。

？EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司 ，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構 。

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歐洲經濟區成員國是指歐盟的任何成員國， 冰島、列支敦士登和挪威。

EEA決議機構是指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的 任何人。

？生效日期？是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節中的 放棄)的日期。

·合格受讓人是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構、(C) 核準基金和(D)除(I)自然人、(Ii)違約貸款人、(Iii)被取消資格的貸款人或(Iv)任何保薦人、借款人或其各自關聯機構以外的任何其他人。

？合格信用卡應收款是指，截至任何確定日期，從主要信用卡處理商(包括但不限於Visa、萬事達卡、美國運通、Diners Club、Carte Blanche和DiscoverCard)獲得貸款的應收款和無形付款 指在正常業務過程中產生的、通過履約賺取的應收款和無形款項， 除非行政代理以其允許的酌情權另行批准，否則滿足以下所有要求：

(A)該等應收賬款或無形付款自銷售之日起計，或在行政代理批准的較長期間內，未清償的時間超過七個營業日；

(B)貸款方對該等應收或付款無形資產擁有良好、有效和可出售的所有權；

(C)除第6.02節允許的留置權外，該等應收或付款無形資產不受任何其他留置權的約束，且此類留置權不優先於行政代理人的留置權，且低於行政代理人的留置權(但因法律實施而產生的早期留置權或其他留置權(包括税收留置權除外)，只要行政代理人已根據其允許的自由裁量權為其設立準備金)；

(D)有關的信用卡處理商對該等應收賬款或無形付款並無爭議，或並無就該等應收賬款或付款提出申索、反申索、抵銷或 退款(但只限於該等爭議、反申索、抵銷或退款的範圍)(其用意是信用卡處理商在正常過程中的退款不得被視為違反本條)；及

(E)如果此類應收賬款或無形付款是從VISA、萬事達卡、美國運通、Diners Club、Carte Blanche或DiscoverCard以外的主要信用卡處理商 向貸款方支付的，行政代理在其允許的酌情決定權下並未確定該等應收賬款或無形付款不太可能被收取 。

？合格在途庫存是指貸款方擁有的庫存( 合格信用證庫存除外)，如果該庫存不是從國外地點運輸到該借款方在美國境內的地點，則根據該定義第(2)款，該庫存將是符合條件的庫存。在不限制上述規定的情況下，任何庫存都不符合在途庫存的資格，除非它(A)已清關進入美國；(B)已根據本 協議和其他貸款文件的規定投保；(C)已根據適用的銷售合同確定，並且所有權已轉讓給適用的貸款方；(D)不是由有權回收、分流裝運、收回、 停止交貨、要求任何所有權保留或以其他方式主張留置權的供應商銷售的；(D)不是由有權回收、分流裝運、收回、 停止交貨、要求任何所有權保留或以其他方式主張留置權的供應商銷售的

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庫存，或任何貸款方不履行任何義務；(E)受習慣採購訂單和其他銷售文件的約束，符合此類貸款 方的正常交易過程；(F)由與供應商沒有關聯的普通承運人發貨；以及(G)受證明其所有權的所有權文件的約束(如行政代理提出要求，通過交付海關經紀人/承運人協議)。

-合格的 庫存是指(1)合格的信用證庫存和合格的在途庫存，以及(2)受留置權約束的貸款方的庫存項目，以行政代理為受益人在貸款方的正常業務過程中持有待售的(但不包括包裝或運輸材料或維護用品)，除非行政代理在其允許的自由裁量權中另行批准，否則滿足所有 要求：

(A)該庫存歸借款方所有，並享有以行政代理人為受益人的完善留置權 ，除第6.02節允許的留置權外，不受任何其他留置權的約束。且該等留置權不優先於行政代理人的留置權，而次於行政代理人的留置權(不包括早期留置權或因法律實施而產生的其他留置權(包括税收留置權)，只要(A)行政代理人已根據其允許的酌情權為其設立儲備金，或(B)有關貸款 方已根據以下(G)或(H)款提供抵押品訪問協議)；

(B)此類庫存 由產成品組成，不包括原材料、在製品、供應品、活動物或寄售貨物；前提是原材料或 正在進行的工作在提交給行政代理的最新庫存評估 賦予其價值的範圍內，不應被視為根據本條(B)不合格；

(C)該等存貨狀況良好，並在所有實質方面符合任何對該等事宜有監管權力的政府當局所施加的適用於該等貨品、其使用或銷售的所有物料標準 ；

(D)在貸款方的正常業務過程中，此類庫存目前可用或可出售，價格至少接近其成本；

(E)此類庫存不是緩慢移動、易腐爛、陳舊或 無法銷售的，也不構成退回或收回的貨物；但在向 行政代理提交的最新庫存評估範圍內，緩慢移動或陳舊庫存不應被視為根據本條(E)不符合條件；

(F)此類庫存(除任何符合條件的信用證庫存和符合條件的在途庫存外)是(X)位於美國境內的允許庫存地點之一；條件是位於 任何允許庫存位置的庫存超過$100,000或(Y)在美國境內運輸；

(G)此類庫存不在租賃場所內，也不在賣方、倉庫管理人、加工員、 修理工、機械師、託運人、貨運代理或其他人手中，除非(I)出租人該人已向行政代理人交付抵押品准入協議，或(Ii)行政代理人已根據其允許的酌情決定權就該地點 建立適當的租金儲備；

(H)此類庫存不受 任何倉單或可轉讓單據約束，除非由管理代理擁有，且此類庫存位於任何第三方倉庫

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或由受託保管人擁有且無文件證明，(I)該保管人或受託保管人已向行政代理人交付抵押品存取協議及行政代理人可能合理要求的其他 文件，或(Ii)行政代理人已按其準許的酌情決定權設立適當的租金儲備；(Ii)該保管人或受託保管人已向行政代理人交付抵押品存取協議及行政代理人合理要求的其他文件；或(Ii)行政代理人已按其準許的酌情權設立適當的租金儲備；

(I)此類庫存不受限制借款方或 行政代理處置此類庫存的權利的任何特許權使用費或其他類似安排的約束，除非(I)行政代理(A)已收到抵押品訪問協議或(B)在發生違約事件後以其他方式信納其可以優惠條件出售此類庫存 或(Ii)行政代理已根據其允許的酌情決定權設立了適當的特許權使用費儲備。

對於任何人在生效日期之後獲得或發起的任何庫存，行政代理應 在借款人提出請求後的合理時間內，採取商業上合理的努力，並由貸款方承擔費用，完成對該人和該庫存的調查。

符合條件的信用證庫存是指自確定之日起，在不與其他符合條件的 庫存、庫存重複的情況下，(A)購買由在確定日期起一百二十(120)天內到期的商業信用證支持的，商業信用證規定單據 要求包括表明適用貸款方為收貨人的所有權憑證(除非行政代理另有合理約定)，並從生效日期後第181天開始這證明瞭主題庫存的所有權，以及(B)根據該條款第(2)款本應構成合格庫存的庫存。

？合格應收賬款是指以許可貨幣向借款方支付的應收賬款中未支付的部分，受行政代理人的 留置權約束，除非行政代理人以其許可的自由裁量權另行批准，否則應收賬款滿足以下所有要求：

(A)此類應收賬款為貸款方所有，代表完整的善意借款方在任何情況下都不需要採取進一步行動使應收賬款由賬户債務人支付的交易，並且為免生疑問，如果是與發貨有關的應收賬款，且此類商品的所有權在收到商品後轉移給 客户，則該交易不應被視為善意在客户收到此類貨物之前無需採取進一步行動的交易；

(B)此類應收款在到期日後90天或發票日後120天內未逾期； 但在計算應收款拖欠部分時，超過90天未使用的貸方餘額不得減去應收款餘額中的逾期部分；

(C)該等應收款項並非因與任何貸款方、不包括的附屬公司或上述任何附屬公司進行的任何交易而產生，但因與保薦人(借款人或其任何附屬公司除外)的境內附屬公司進行交易而產生的應收款除外，而應收款(I)產生於按標準市場條款在 正常業務過程中進行的公平交易，以及(Ii)否則將符合本協議規定的資格應收款；

(D)該等應收賬款並非由賬户債務人所欠，而該賬户債務人所欠的應收賬款總額超過50%(br})是(I)以最近的借款基數為基礎

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根據上述(B)款不符合條件的應收款憑證，或(Ii)基於最近借款基礎憑證的憑證，在其適用的到期日期 之後超過90天或在其適用的發票日期之後的120天后過期；

(E)該等應收款在開票日期後不超過 360天內到期；但該等在開票日期後90天以上到期的應收款可計入借款基數，總額不超過20,000,000美元；此外， 只有該等應收款價值的70%計入借款基數；

(F)如果與此有關的賬户債務人位於美國境外，則在適用貸款方收到賬户債務人的不可撤銷信用證後發貨，該不可撤銷信用證已由行政代理人合理接受的金融機構保兑，並按照行政代理人合理接受的條款，在美國境內的付款地點以允許貨幣的應收賬款面值的全額支付，並已在美國境內的付款地點正式支付。(F)如果與此有關的賬户債務人位於美國境外，則產生這種應收賬款的貨物是在適用貸款方收到賬户債務人的不可撤銷信用證後發貨的，該信用證已由行政代理人合理接受，並按行政代理人合理接受的條款，在美國境內的付款地點以允許的貨幣以應收款面值的全額支付，並已妥為支付。

(G)與該應收賬款有關的賬户 債務人不是受制裁的人或受制裁的實體；

(H)該等應收款項並非利息、手續費或滯納金的賬單；

(I)此類應收賬款(I)是賬户債務人對其承擔的有效的、可依法強制執行的義務，(Ii)不存在爭議，不受適用賬户債務人(任何此類項目)主張的索賠、反索賠、貼現、扣除、準備金、回扣津貼、其他津貼退還、抵銷(包括與核心存款相關的潛在抵銷)或退款的約束(但僅限於以下範圍)(但僅限於以下範圍)：(I)該等應收賬款(I)是賬户債務人對其承擔的有效、可依法強制執行的義務，(Ii)不存在爭議，不受適用賬户債務人(任何此類項目)主張的索賠、反索賠、折扣、扣除、準備金、回扣、其他津貼退還、抵銷(包括與核心存款相關的潛在抵銷)或退款的約束反索賠、貼現、扣除、準備金、回扣津貼、其他津貼退還、抵銷或退款)，不得根據借款方收到但尚未用於該應收賬款的現金進行抵銷或扣減 ；

(J)該等應收賬款並非由根據任何債務人救濟法受法律程序規限的賬户債務人所欠，或並非由正在清盤、解散或清盤其事務的賬户債務人所欠；

(K)因出售而產生應收賬款的貨物是以絕對銷售方式而不是以票據和持有銷售方式、寄售方式、擔保銷售方式、出售或退貨方式或基於任何其他類似的理解發運或交付給賬户債務人的，且該等貨物未被退回或拒收；

(L)該應收賬款不是由賬户債務人欠下的，該賬户債務人根據最近的借款基礎憑證 計算，其當時對貸款方的現有應收賬款超過所有合格應收賬款淨額的20%，但該應收賬款只有在超出的範圍內才是不合格的；

(M)此類應收款由行政代理在其允許的酌處權下合理滿意的習慣發票或其他習慣文件證明；

(N)該等應收款項並無動產紙或任何種類的文書作證明；

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(O)此類應收款能夠以行政代理人為受益人進行擔保，並享有以行政代理人為受益人的優先完善留置權；

(P) 這類應收款沒有在任何其他應收款融資項下質押給貸款人或任何其他信貸提供者，也不包括在任何其他應收款融資項下的可用性計算中，無論是否允許應收款融資；

(Q)此類應收賬款不是來自Visa、萬事達卡、美國運通、Diners Club、Carte Blanche和DiscoverCard(或任何其他信用卡處理商)的貸款方；以及

(R)該等應收賬款不受第6.02節允許的 留置權以外的任何留置權的約束，且此類留置權的優先權不高於行政代理人的留置權，而低於行政代理人的留置權(不包括因法律實施 而產生的早期留置權或其他留置權(包括税收留置權)，只要行政代理人已根據其允許的酌情決定權就此設立準備金)。

對於借款人在生效日期後獲得或發起的任何 應收款，行政代理應在借款人提出要求後的合理時間內，採取商業上合理的努力，並由貸款方承擔費用，以完成對該人和該等應收款的調查。儘管本協議有任何相反規定，任何借款方的倉庫承兑延期、轉付票據、未使用的現金和客户存款，在每種情況下，都將在借款人每個會計季度的最後一個會計月結束時計算並反映在借款基數中，對於此後的每個會計月，直到下一個這樣的季度計算， 借款基數應根據應收賬款的合計價值，更新為反映該會計月每個此類項目應收賬款合計價值的同等百分比

歐洲貨幣聯盟立法是指歐洲理事會為引入、轉換或運行單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

？環境法是指適用的習慣法、法規、條例 和判決以及法律的其他適用要求，以及由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的與環境保護有關的所有適用禁令或具有約束力的協議， 包括與自然資源的保存或回收、任何有害物質的釋放或威脅釋放有關的禁令，或與接觸危險物質、保護人類健康或安全有關的所有適用禁令或具有約束力的協議。

？環境責任是指借款人或任何 子公司的任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、訂單或費用、或有或有其他 (包括任何損害賠償、醫療監測費用、環境補救或恢復費用、行政監督費用、諮詢費、罰款、罰款和賠償的責任)，或與借款人或任何 子公司直接或間接引起或基於的任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、命令或費用 (包括任何損害賠償責任、醫療監測費用、環境補救或恢復費用、行政監督費用、諮詢費、罰款、罰款和賠償)，或基於(A)任何實際或據稱違反任何環境法或根據其頒發的許可證、許可證或批准的行為，(B)產生、使用、處理、(C)接觸任何危險材料；(D)釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)根據 任何合同、協議或其他雙方同意的安排，就上述任何事項承擔或施加責任。

？股權是指股本 股份、合夥權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益。

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？ERISA？是指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act Of 1974) 。

？ERISA附屬公司是指與任何貸款方一起，根據本守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302條和本守則第412節而言，根據 守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否合併)。

？ERISA事件是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的有關計劃的 條例所界定的任何須報告的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低資金標準(在本守則第412節或第430節 或ERISA第302節的含義內)的任何情況，不論是否放棄；(C)根據第412節的規定提交申請(D)確定任何計劃處於或預期處於風險狀態(如《ERISA》第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所定義)；。(E) 貸款方或其任何ERISA附屬公司就終止任何計劃而承擔《ERISA》第四章規定的任何責任的情況；(D)《ERISA》第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所界定的)；(E) 貸款方或其任何ERISA附屬公司就終止任何計劃而承擔的任何責任；(F)貸款方或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人收到與終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃的意向有關的任何通知；(G)貸款方或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃(包括根據ERISA第4062(E)條規定的任何責任)或多僱主計劃而招致的任何責任；或(H)貸款方或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到來自貸款方或 任何ERISA關聯公司的任何通知，該通知涉及施加退出責任，或確定多僱主計劃處於或預期破產或重組中，屬於ERISA第四章所指的破產或重組，或處於ERISA第305條所指的瀕危或 危急狀態。

？錯誤的 付款具有第8.02節中指定的含義。

？ 錯誤的 Paym ent Impacted Class” has the meaning assigned to it in Sectio n 8.02.

？ 錯誤的 Paym ent Return Deficiency ” has the meaning assigned to it in Sectio n 8.02.

？ 錯誤的 Paym ent Deficiency Assignm ent” has the meaning assigned to it in Sectio n 8.02.

？歐盟自救立法時間表是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，該時間表不時生效。

歐元是指由“歐洲聯盟條約”構成並在歐洲貨幣聯盟立法中提及的歐洲聯盟的單一貨幣。

？歐洲貨幣？在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的 貸款是否按倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

？ 默認事件的含義與第7.01節中賦予該術語的含義相同。

？超額可獲得性？是指在任何時候， 等於(A)該貸款在該時間的最大借款金額的金額。減號(B)當時該安排下所有循環貸款人在該安排下的循環風險合計(包括LC風險)。

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？《交易法》是指不時修訂的《1934年美國證券交易法》(United States Securities Exchange Act Of 1934) 。

？ 過剩 流動性 表示 任何 時間 e， (X) 總和 ， 不帶 副本 的 維護 表示 表示 複製 個，共 個(I)the Total Maxim um Borrowing Am ount 加 (Ii) 無 複製 n， Qualified Cash at such tim e which is not included in the Maxim um Borrowing Am ount， 減號 (Y) 所有貸款人的 the total Revolving Exposure under all融資 (包括 LC 風險敞口) 這樣的 TIM e。

？一種貨幣的匯率是指由行政代理確定的匯率，該匯率是 以現貨匯率身份行事的 人員在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在確定日期 的前兩個工作日；條件是行政代理可以從行政代理指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，前提是擔任該職務的人員在確定之日沒有任何此類貨幣的 現貨買入匯率。

？排除帳户？具有第5.17(D)節中給出的該術語的含義。

？除外資產是指(A)任何收費擁有的不動產，(B)不動產的所有租賃 權益，(C)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權或授權，在任何此類許可證、特許經營權、包租或授權中的擔保權益因此而被禁止或限制 (包括任何法律上有效的禁止或限制，但不包括根據《統一商法典》或任何適用司法管轄區的類似適用法律無效的任何禁止或限制)，(D)任何資產， 只要法律的任何要求禁止授予擔保債務的留置權(根據任何其他適用的法律要求，任何此類禁止將使其無效的情況除外)，或將需要任何政府當局的同意或批准，(E)保證金股票，以及在 任何適用組織文件的條款禁止的範圍內，或在 (任何貸款方除外)禁止的範圍內，或創建有利於任何其他當事人的可強制執行的終止權利的範圍內， 為擔保義務授予留置權的情況除外；(B)任何適用的組織文件的條款規定的此類禁止將使其無效的情況除外；(E)保證金股票，以及在 任何適用的組織文件的條款下禁止的範圍內，或創建有利於任何其他一方的可強制終止權利。(F)除全資擁有的受限制附屬公司外的任何人的股權；(F)資產 借款人與行政代理協商後合理確定的此類資產的擔保權益將對借款人或其其中一家子公司造成重大的不利税收後果，(G)任何意向使用在提交使用説明書或聲稱對其使用的修正案之前提出的商標申請；(H)任何租約、 許可證或其他協議或受其約束的任何財產(包括依據購買款擔保權益或類似安排)，只要其中的擔保權益的授予在實施適用的反轉讓之後會違反或使該租約、許可證或協議或購買款安排無效，或產生有利於任何其他當事人(任何貸款方除外)的違約、違約或終止權除收益和應收款外，其轉讓根據任何適用司法管轄區的《統一商法典》或類似的適用法律被明確視為有效，儘管有這種禁止 ，(I)僅就證券文件而言，超過(A)任何外國子公司或(B)任何FSHCO的有表決權股權的65%，(J)應收賬款和相關資產(或其中的 權益)(A)出售給任何應收賬款子公司或(B)以其他方式質押、保理、轉讓或出售(K)商業侵權索賠和 信用證權利，每個案件的價值均低於500萬美元(除非其中的擔保權益可以通過UCC或適用司法管轄區的類似申請來完善)，(L)受所有權證書約束的車輛和其他資產，(M)任何飛機、機身、飛機發動機或直升機，或構成其一部分的任何設備或其他資產，以及(N)任何附屬公司擁有的任何和所有資產和個人財產

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被排除的子公司是指(A)任何不是借款人的全資子公司的子公司，(B)附表1.01(A)所列的每一家子公司，(C)每一家非限制性子公司，(D)每一家非實質性子公司，(E)任何被(I)適用的法律要求禁止的子公司，或(Ii)在生效日期或收購任何此類子公司之日存在的任何合同義務(只要就任何此類合同禁令而言，這種禁令不是由於預期 任何此類子公司而產生的在每種情況下，借款人或其子公司(由借款人與借款人協商合理決定)不得擔保擔保債務(但僅在此類限制持續的情況下)，或需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權才能根據擔保協議提供擔保，或擔保協議下的擔保將導致對借款人或其子公司造成重大不利税收後果(包括由於守則第956條或任何適用司法管轄區類似法律或法規的實施而造成的後果)，或根據擔保協議提供擔保將導致借款人或其附屬公司(由借款人與其協商合理確定)的重大不利税收後果(包括因守則第956條的實施或任何適用司法管轄區的類似法律或法規的實施而產生的後果)，或要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權在擔保協議下提供擔保(G)借款人的直接或間接外國子公司的任何直接或間接國內子公司，即守則第957條所指的受控外國公司，(H)任何FSHCO，(I)任何其他子公司 根據擔保品和擔保要求一詞定義最後一段(A)款免除成為貸款方的任何其他子公司，(J)每一家應收賬款子公司和(K)任何非營利組織借款人不定期指定的子公司、專屬自保保險公司或其他特殊目的子公司。

？排除的互換義務對於任何擔保人來説，是指(A)任何互換義務，如果且在一定範圍內，根據商品交易法或任何規則，該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而授予的擔保權益，是或變得違法的，(A)任何互換義務，如果且在一定範圍內，該擔保人為獲得該互換義務(或其任何擔保)而授予的擔保是或變得不合法的，則該互換義務即為(A)任何互換義務。 商品期貨交易委員會(CFTC)的法規或命令(或其中任何一項的適用或官方解釋)，因為該擔保人因任何原因未能構成商品交易法中所定義的 合格合約參與者(在履行了為該擔保人的利益而制定的任何適用的保全、支持或其他協議以及其他貸款 方對該擔保人掉期義務的任何和所有擔保後確定)。 在該擔保人的擔保或其他貸款 方提供擔保時，該擔保人未能構成 所界定的合格合約參與者(在履行任何適用的為該擔保人的利益的保全、支持或其他協議以及該擔保人的掉期義務的任何和所有擔保後確定) 。對該互換義務生效，或(B)相關貸款方與交易對手之間適用於該互換義務的任何協議中規定的、被指定為排除互換 擔保人的任何其他互換義務。如果根據管理多個掉期的主協議產生掉期義務，則此類 排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句被排除或變為排除擔保或擔保權益的掉期的掉期義務部分。

？免税對於行政代理、任何貸款人或任何其他接受付款的人來説，是指 任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件或根據任何其他貸款文件承擔的義務，(A)對其淨收入或利潤(無論面值如何)徵收(或以其衡量)的税，分行利得税和特許經營税，在每種情況下， 由以下司法管轄區 徵收：(I)由於該收款人在該司法管轄區組織或將其主要辦事處設在該司法管轄區，或在任何貸款人的情況下，由於該司法管轄區的組織或主要辦事處設在該司法管轄區， 由(I)該司法管轄區組織或將其主要辦事處設在該司法管轄區而徵收的 其適用的貸款辦事處位於徵收該税(或其任何政治分區)的司法管轄區內，或(Ii)由於該收款人與徵收該税項的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而產生的任何司法管轄區(但不包括僅由該收款人籤立、交付或成為其當事人、履行其義務或根據任何貸款文件收取付款、根據、出售或轉讓任何其他交易的權益、根據或強制執行任何其他交易的擔保權益、出售或轉讓擔保權益而產生的聯繫 )的任何司法管轄區的任何司法管轄區，或(Ii)任何司法管轄區(不包括僅由該收款人籤立、交付或成為其當事人、根據或根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易)的任何司法管轄區。(B)可歸因於貸款人未遵守第2.15(E)節或代理人未遵守第2.15(F)節的任何預扣税，(C)除非受讓人是應借款人根據第2.17節提出的請求而徵收的，否則在貸款人成為本合同當事一方(或指定新的貸款辦事處)時，由於有效的法律要求而徵收的任何美國聯邦預扣税，除非該貸款人(或其貸款辦事處)緊接在指定新貸款辦事處(或轉讓)之前，根據第2.15(A)和(D)節收取與此類預扣税相關的額外金額。(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦 預扣税。

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？現有信用證是指貸款人或貸款人的關聯公司或分支機構以前為借款人或任何其他貸款方或子公司的賬户開具的(A)在生效日期未付且(B)列於附表1.01(B)的任何信用證或銀行擔保 。

·融資是指在此基礎上作出的承諾和信貸的擴展。

？公平市價是指在任何確定日期就任何資產或資產組而言，假設自願賣方向自願買方出售該資產，並在考慮到該資產的性質和特徵後在合理的一段時間內按有序安排出售該資產，則在該確定日期出售該資產可獲得的對價的價值 。除非本合同另有明文規定，否則該價值應由借款人真誠確定。

？公允價值？是指借款人及其 子公司的全部資產(包括有形和無形資產)在商業上合理的時間內在自願買方和自願賣方之間轉手的金額，每個買方和賣方都對相關事實有合理的瞭解，雙方都沒有任何強制採取行動的義務。

？FATCA？指在本守則日期生效的本守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據本守則現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及實施與上述有關的官方政府協議或政府間協議的任何法律、法規、規則、頒佈或 官方協議。

？FCA？具有第1.06(C)節中規定的含義。

？《反海外腐敗法》(FCPA)指1977年修訂的《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)及其下的規則和條例。

？聯邦基金有效利率是指，在任何期間內，每年浮動的利率等於在該期間內的每一天 紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率在任何一天是營業日沒有公佈，則為行政代理人從選定的三個公認的有資歷的聯邦基金經紀人收到的該日此類交易的平均報價則根據該定義確定的費率應視為零)。

？聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會 。

？FILO部分具有第2.18(D)節中賦予此類 術語的含義。

？融資資本支出對於任何人來説，在任何期間， 該人在該期間所作的資本支出由債務收益(循環貸款除外)或任何資產處置、任何意外事故、任何債務的產生或發行或任何股權發行的淨收益提供資金 。

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？財務官？是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

？第一留置權槓桿率是指在任何日期， (A)截至該日期的綜合第一留置權債務與(B)截至該日期的測試期的綜合EBITDA的比率。

固定 數量具有第1.08(F)節中指定的含義。

？固定費用承保比率是指 (A)(1)綜合EBITDA減去(2)基於收入、利潤或資本(包括聯邦、外國、州、特許經營、消費税和類似税(包括匯回的資金)的税，扣除收到的現金退款後的比率，在測試期內以現金支付的借款人及其受限制子公司減去(3)適用測試期內以現金支付的資本支出(融資資本支出除外)至(B)(1)綜合利息支出 加上(2)借款人及其受限制子公司在此期間就長期綜合總債務支付的預定本金總額(借款人或任何受限制的 子公司向借款人或受限制子公司支付的款項除外)，在綜合基礎上計算借款人及其受限子公司在該期間的所有費用，加上(3)在適用的測試期內根據第6.08(A)(Xiv)節以現金支付的分派金額 。

下限 指本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議簽署之日、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)。

外國子公司是指在美利堅合眾國或哥倫比亞特區內未根據州法律註冊或 組織的任何子公司。

？FSHCO？是指借款人的任何 直接或間接國內子公司，該子公司除了在一個或多個直接或間接外國子公司中擁有股權外，沒有其他實質性資產，而這些直接或間接外國子公司是該準則 第957條所指的受控外國公司？

？基金是指在其正常活動過程中從事進行、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

？GAAP？指在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，如不時有效的； 但條件是，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP生效日期或其應用 之後發生的任何變更對該條款實施的影響(或者如果管理代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的 ，則該條款應以在緊接該變更生效之前有效並適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知已被撤回或該條款已根據本協議進行修訂為止。儘管本協議另有規定，(A)本協議中使用的所有會計或財務條款均應予以解釋，並應對本協議中提及的所有金額和比率進行計算，而不影響根據“財務會計準則彙編”825-“金融工具”或其任何繼承者(包括根據“財務會計準則彙編”)所作的任何選擇，以公允價值對借款人或任何子公司的任何債務進行估值，如其中所定義的，以及(B)金額

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？政府當局是指美利堅合眾國政府及其任何其他國家或其任何政治分支，無論是州、省、地區、市級還是地方，以及任何機構、權力、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的立法、司法、税收、監管或行政權力或職能的實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲央行)。{br>政府權力機構是指美國政府及其任何其他國家或其任何政治分區的政府，以及任何行使行政、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的權力或職能的機構、監管機構、監管機構或其他實體，包括歐盟或歐洲央行等任何超國家機構。

？授予貸款人？的含義與第9.04(E)節中賦予該術語的含義相同。

？任何人(擔保人)的或由任何人(擔保人)提供擔保的任何義務(或有或有或以其他方式)：(br}擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(主要債務人)的任何債務或具有擔保其經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)或購買(或墊付或提供資金購買)或購買(或墊付或提供資金購買)或購買(或墊付或提供資金購買)或購買(或墊付或提供資金購買)或購買(或墊付或提供資金購買)。(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；(D)為保證該等債務的所有人獲得償付而提供的證券或服務，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動性，以使該主要債務人能夠償付該債務；或(D)就為支持該債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但術語擔保不應 包括在正常業務過程中託收或存放的背書，或在生效日期生效或與本協議允許的任何資產的收購或處置相關而訂立的習慣合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於財務總監真誠確定的與此相關的合理預期債務的最高限額。術語保證？作為動詞具有相應的 含義。

“擔保協議”是指每一借款方以本合同附件C的形式簽訂的實質上為 的某些擔保協議。

？擔保人是指(I)借款人以外的每一借款方，以及 (Ii)任何借款方(借款人除外)的擔保債務。

危險 材料是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油副產品或蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法被管制為危險或有毒的任何性質的所有其他物質或廢物，或任何其他類似進口術語。

對衝終止價值，對於任何一個或多個有擔保的掉期債務，是指在考慮到與該等有擔保的掉期債務有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的影響 後，(A)在該等有擔保的掉期債務被平倉之日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值，如 終止價值，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為按市值計價的金額這是根據行業慣例確定的。

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？IBA？ 具有第1.06(C)節中賦予該術語的含義。

國際財務報告準則？指國際會計準則理事會頒佈的國際會計準則。

？非實質性子公司？指不是實質性子公司的任何子公司。

直系親屬是指任何個人的子女、繼子女、孫子女或更多的遠方後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侶、兄弟姐妹、婆婆， 岳父， 女婿和兒媳 (包括領養關係)和任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，其唯一受益人是任何上述個人，或由任何上述個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈人的捐贈者建議基金。

·受影響的貸款？具有 部分中賦予該術語的含義2.12(A)(Ii)。

？實施日期是指：(A)旨在促進借款人及其受限子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和附屬公司遵守第3.18(E)節 中提到的所有制裁、反腐敗法和反腐敗法的政策和程序 的第一個實施日期(由借款人以其合理的酌情決定權決定)和(B)結束日期後120天的日期(或行政代理合理同意的較晚日期)中發生的較早的日期

？增量承諾？具有第2.18(A)節中賦予該術語的含義。

《增量設施修正案》具有第2.18(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

？基於現值的金額具有第1.08(F)節中指定的含義。

？任何人的負債不重複地指(A)該人對借款的所有義務， (B)該人由債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據與其取得的財產有關的有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的所有義務， (B)該人的所有義務， (B)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議與其取得的財產有關的所有義務， (D)該人就財產或服務的遞延和未付購買價格承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中應支付的貿易賬款和任何盈利 債務，直至該債務按照公認會計準則成為該人資產負債表上的負債，如果在到期和應付後60天內未償還)，(E)由任何債務擔保(或該債務的持有人有現有權利以或有或有其他方式擔保的現有權利)擔保的其他人的所有債務不論所擔保的債務是否已經承擔，(F)該人對他人債務的所有擔保(在正常業務過程中背書可轉讓票據以收款除外)，(G)該人的所有資本租賃義務，(H)該人作為賬户當事人對信用證和擔保書的所有或有或有義務，以及(I)該人關於銀行承兑的所有義務，或有或有義務；及(I)該人就銀行承兑匯票所承擔的所有或有義務或其他義務；(F)該人對他人債務的所有擔保(背書可轉讓票據在正常業務過程中收款除外)；(G)該人作為賬户當事人對信用證和擔保書的所有或有或有義務；及(I)該人就銀行承兑匯票所承擔的所有義務；但負債一詞不應 包括(I)遞延或預付收入，(Ii)為履行賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的購買價格扣留，(Iii)可歸因於 行使評估權和解決與此有關的任何索賠或行動(無論是實際的、或有的或潛在的)的任何義務, (Iv)出現在借款人資產負債表上的任何母實體僅因 根據公認會計原則壓低會計科目而出現的負債，(V)應計費用和特許權使用費，以及(Vi)資產報廢義務和與回收和工人補償有關的義務(包括 )

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養老金和退休人員醫療)，逾期未超過60天。任何人的負債應包括任何其他實體(包括 該人為普通合夥人的任何合夥企業)因其在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係而負有責任的債務，但該等負債條款規定該 人不對此承擔責任的情況下，該人的負債應包括該其他實體(包括 該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但該人在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係所致的債務除外。就上文(E)項而言，任何人的債務數額(除非該人已承擔該等債務)須視為相等於(A)該等債務的未償還總額 及(B)該人真誠釐定的該物業的公平市價，兩者以較小者為準。就本協議的所有目的而言，借款人和受限制子公司的債務應不包括 因其現金管理、税務和會計業務而產生的公司間負債，以及期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或債務，並在 正常業務過程中進行 。

？保證税是指對任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而 徵收的或與此有關的所有税項(不包括的税項)。

？受償人具有第9.03(B)節中為此類術語指定的 含義。

？單個LC SUBIMIT具有 LC SUBLIMIT定義中賦予該術語的含義。

？信息？具有第9.12(A)節中賦予該術語的含義。

？信息證書是指在生效日期或之前交付給管理代理的形式合理令管理代理滿意的信息證書 。

？微不足道的附屬公司？是指借款人的任何附屬公司 ，但不包括借款人的任何此類附屬公司，該附屬公司是1933年證券法(經修訂)規則405所指的借款人的重要附屬公司，在每種情況下均以借款人根據第4.01(H)節提交的最新財務 報表的日期為準。

？知識產權？具有適用的安全文檔中為此類術語指定的 含義。

？利息覆蓋率？指截至任何日期的 (A)綜合EBITDA與(B)綜合利息支出的比率，在每種情況下，截至該日期的測試期。

？利息選擇請求？指借款人根據 第2.05節轉換或繼續借款的請求。

？利息支付日期？除第2.10(C)節另有規定外，(A)對於任何ABR貸款，是指1月、4月、7月和10月的每個日曆月的第一天和到期日；(B)對於任何歐洲貨幣貸款，是指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天和 到期日，如果是利息期限超過三個日曆月的歐洲貨幣借款，則是指：(A)對於任何ABR貸款，是指1月、4月、7月和10月的每個日曆月的第一天和到期日；(B)對於任何歐洲貨幣貸款，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天和 到期日；緊接該利息期最後一天之後的每一天，在該利息期第一天之後每隔三個日曆 個月持續一次。

？利息期限？是指， 就任何歐洲貨幣借款而言，自借款之日起至日曆月中數字上相應的日期(即1)結束的期間。二,之後三個或六個日曆月(或者，僅在歐洲貨幣借款的情況下，

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如果參與貸款的每個貸款人同意，十二個日曆月或借款人選擇的其他一個月以下的期限；但(A)如果任何利息 期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應 在下一個營業日結束，(B)自公曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個公曆月中並無在數字上相對應的日子)開始的任何利息期 須在該利息期的最後一個歷月的最後一個營業日結束；及。(C)如借款人選擇少於一個月的利息期，則適用的歐洲貨幣借款的利率須參照兩個該等利率，以直線插值法釐定。其中一項規定須視作該等存款的存款期長度為 可取得該等存款利率的期間的下一段期間，而另一項則須視作該等存款可收取利率的期間為下一段長於該付息期長度的期間 而釐定，而另一項則須視作該等存款可收取利率的期間為下一段較該利息期間的長度較長的期間而釐定，而另一項則須視作該等存款的利率可得的期間為較該利息期間的下一期間。就本協議而言，借款日期最初應為借款日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期 。

？投資對任何人來説，是指該人直接或間接獲取或投資， 無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或 以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益(不包括借款人和(C)購買或以其他方式收購(在一次交易或 系列交易中)構成另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該人的業務單位、業務線或分部的所有或幾乎所有財產及資產或業務，或(C)購買或以其他方式收購(在一次交易或 系列交易中)構成該人的業務單位、業務線或分部的全部或幾乎所有財產及資產或業務。截至任何確定日期， (I)任何貸款或預付款形式的投資的金額應為該日未償還的本金金額，減去適用投資者實際收到的代表該投資利息的任何現金付款(至 ，只要任何該等付款不超過該投資的剩餘本金，且不重複增加可用股本金額)，但在該貸款或墊款的日期之後，不對其減記或核銷進行任何調整 (包括其任何部分的寬免)，(Ii)以擔保形式進行的任何投資應等於該擔保所針對的相關主要 債務或其部分的已聲明或可確定的金額，或(Ii)任何以擔保形式進行的投資應等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或(Ii)任何以擔保形式進行的投資應等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的陳述或可確定的金額, 如果不能陳述或確定，由財務總監真誠確定的與此有關的最高合理預期負債：(Iii)投資者向被投資人轉讓股權或其他非現金財產形式的任何 投資，包括以出資形式轉讓的任何此類投資，應為該股權或其他財產在轉讓時的公平市場價值，減去適用投資者實際收到的代表資本返還或股息或其他的任何付款。該等投資(以該等款項合計不超過該等投資的原始金額且不重複增加可用股本金額為限)，但不會因該等投資在該等投資日期後的增減或減記、減記或註銷而作任何其他調整，及(Iv)任何投資(第(I)款所指的任何投資除外)，以及(Iv)任何投資(第(I)款所述的任何投資除外)，以及(Iv)任何投資(第(I)款提及的投資除外)(Ii)或 (Iii)由指定人士以購買或其他收購的形式購買或以其他方式收購任何其他人的任何股權、債務證據或其他證券的價值，應為該項投資的原始成本(包括 與此相關承擔的任何債務)，加上(A)所有增加的成本，減去(B)以現金償還給投資者作為償還本金或回報的投資的任何部分的金額 與此有關的股息或其他分派

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投資(以(B)項所述金額合計不超過該等投資的原始成本加上增加成本，且不重複增加可用股本金額為限)，但不會就該等投資在該等投資日期後的增減或減值、減記或減記作出任何其他調整，亦不會因該等投資的增減或減值、減記或減記而作出任何其他調整。就第6.04節而言，若一項投資涉及收購多於一名人士，則該等投資的 金額應根據公認會計原則在被收購人之間分配；但在根據公認會計準則最終確定如此分配的金額之前，此類分配應由財務總監合理地 確定。

？投資者？指在生效日期在借款人(或其任何直接或間接母公司)中擁有股權的持有者。

？IPO？指借款人普通股權益的首次承銷公開發行(不包括根據表格S-8的登記聲明的 公開發行)。

？IPO分離協議是指(A)借款人之間日期為2019年5月31日的某些主採購協議以及PetSmart International Holdings I LLC和PetSmart International Holdings II LLC之間的中國聯合業務安排；(B)借款人和PetSmart，Inc.之間日期為2019年6月1日的特定主交易協議；(C)借款人、PetSmart，Inc.和Argo.com之間日期為2019年6月13日的某些税務協議借款人與PetSmart Home Office，Inc.之間的2019年(經 修訂，自2019年5月15日起生效)，(E)借款人與Chewy Pharmacy，LLC之間日期為2018年7月2日的某些公司間服務協議，(F)Chewy，Inc.及其其他簽署方之間日期為2019年6月13日的特定投資者權利協議，(G)Chewy，Inc.的特定股東協議

“ ISDA Definitio ns” means the 2006 ISDA Definitio ns published by the Internatio nal Swaps and派生 ES 關聯 n， Inc. or any successor there to， as am ended or supplem ented from time 至 TIM e， 或any successor definitio nal booklet for intere st ra te derivativ es published from time to tim e by the Internatio Nal Swaps and Derivativ es Association， Inc.或其後繼者 。

？ISP就任何信用證而言，是指 1998年國際備用慣例(國際商會出版物第590號)及其被任何開證行接受使用的任何版本或修訂本。

？就任何信用證而言，簽發人單據是指信用證申請書、信用證協議、 或借款人以開證行為受益人而簽訂(或將要簽署)的與該信用證有關的任何其他單據、協議或文書。

？開證行？是指富國銀行、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和任何其他循環貸款機構在通知 行政代理後同意成為開證行，並僅就任何現有信用證(以及根據本協議對其進行的任何修改、續簽或延期)而言，是指開立此類 現有信用證的貸款人或附屬機構。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司開具一份或多份信用證，在這種情況下，術語開證行應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

？聯合簿記管理人是指富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國協會(National Association)和北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)。

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？判斷貨幣？具有 第9.14(B)節中賦予該術語的含義。

*初級融資是指任何次級債務(不包括欠借款人或任何受限制子公司的任何允許的公司間債務 )。

？最新到期日是指在 任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。

信用證抵押品賬户的含義與第2.24(I)節中賦予該術語的含義相同。

信用證付款是指開證行根據信用證提款支付的款項。

？信用證風險敞口是指在任何確定時間，美元等價物的總和(無重複)為(A)當時所有未提取信用證的未提取總額，加上(B)當時借款人或任何其他貸款方或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額，減去 (C)當時存入信用證抵押品賬户的金額。(B)信用證風險敞口是指在確定的任何時間，美元等值的金額(無重複)：(A)當時所有未提取信用證的未支取金額加上(B)當時借款人或任何其他貸款方尚未償還的所有信用證付款總額減去當時存入信用證抵押品賬户的金額 。任何循環貸款人在任何時候的信用證風險敞口應是其當時LC風險敞口總額的按比例份額。

*LC SUBIMIT指的是等於(A)$中較小者的數額50,000,000200,000,000 和(B)循環承付款總額；但就截至生效日期 結束 第1號 作為開證行的每個人而言，應有等於(X)$較大者的單個LC 升級(單個LC升級)，以(X)$中較大者為準25,000,000100,000,000和(Y)該開證行簽發的所有現有的 信用證(包括延期和續期，但不影響其面額的增加)的面額。信用證昇華是循環承諾的一部分，而不是補充。

？LCA選舉？具有第1.08節中賦予該術語的含義。？LCA測試日期具有第1.08節中為該術語指定的含義 。

？Lead Arrangers？指富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國協會(National Association)和北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

貸款人？根據上下文可能需要，單獨和集體指循環貸款人。 除文意另有所指外，術語？？貸款人包括Swingline貸款人和開證銀行。

？信用證 指根據本協議出具的任何信用證或銀行擔保，但根據 第9.05節不再是本協議項下未償還信用證的任何此類信用證或銀行擔保除外。該融資機制下的信用證可以以該融資機制下的任何允許貨幣開具。

？負債是指借款人及其子公司在交易完成後生效之日作為一個整體，按照一貫適用的GAAP確定的已記錄負債(包括將根據 GAAP記錄的或有負債)。

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LIBO利率是指，對於歐洲貨幣借款的任何利息期，年利率等於倫敦時間上午11點，也就是開始計息前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或可比利率或後續利率，該利率由ICE Benchmark Administration Limited(或行政代理不時指定的提供LIBOR報價的其他商業來源)公佈，該利率由管理代理批准(或 其他商業來源，提供LIBOR報價的其他商業來源)，截至倫敦時間上午11點，也就是開始計息前兩個工作日，年利率等於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或可比利率或後續利率，該利率由ICE Benchmark Administration Limited(或行政代理不時指定的提供LIBOR報價的其他商業來源)公佈與借款人請求的歐洲貨幣借款的利息期和金額相當(無論是作為最初的歐洲貨幣借款，還是作為歐洲貨幣借款的延續，或者作為ABR借款到 歐洲貨幣借款的轉換)。 借款人要求的利息期限和金額(無論是作為最初的歐洲貨幣借款，還是作為歐洲貨幣借款的延續，或者作為ABR借款到歐洲貨幣借款的轉換).；如果 根據第2.12節確定了可比利率或後續利率，則該既定利率應以符合市場慣例的方式應用於適用的利息期，且在任何情況下不得低於管理代理作為管理代理對處境相似的借款人實施該既定利率的方式。 ；(B)如果根據第2.12節確定了可比利率或後續利率，則該既定利率應以符合市場慣例的方式應用於適用的利息期，且在任何情況下不得低於行政代理作為行政代理人對處境相似的借款人實施該既定利率的方式；此外，如果此類市場慣例 對行政代理人而言在行政上不可行，則該核準利率應適用於行政代理人以其他方式合理確定的適用利息期，並且在任何情況下對借款人的有利程度不得低於行政代理人作為行政代理人對處境相似的借款人實施該既定利率的方式。

儘管本協議中有任何相反的規定，如果根據本定義確定的費率在任何時候小於 ，則該費率應視為零。Libo利率的每次確定均應由管理代理作出，並應 應在沒有相反的客觀證據的情況下，推定 是正確的。

？LIBOR？具有在libo利率定義中為此類術語指定的 含義。？

？就任何資產而言，留置權是指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，以及(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何資產具有實質相同經濟效果的任何 融資租賃)所享有的權益。

Br}有限條件 收購是指不以是否獲得或獲得第三方融資為條件完成的任何收購交易。

？貸款文件義務是指(A)借款人按本協議規定的一個或多個適用利率(包括在任何破產、資不抵債、接管、審查或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，無論此類程序是否允許或允許)按時到期支付貸款本金和 利息；(Ii)借款人的所有其他貨幣義務，無論是在到期日，還是在規定的一個或多個預付款或其他日期到期時，以加速方式向借款人支付貸款本金和 利息；(Ii)借款人對貸款的所有其他貨幣義務，無論是否允許或是否允許在到期時通過加速支付，以及(Ii)借款人的所有其他貨幣義務費用、費用償還義務和賠償義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、接管、安排、管理、審查或其他類似程序懸而未決期間發生的金錢義務，無論該程序是否允許或允許)，(B)按時到期支付和 履行借款人根據或根據每個貸款文件承擔的所有其他義務，以及(C)根據本協議和 每個其他貸款文件到期並按時支付和履行其他每一方的所有義務(包括在任何破產、資不抵債、接管、安排、管理、審查或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和金錢義務，無論 是否允許或允許在此類程序中進行)。(B)到期並按時支付和 履行借款人根據或根據本協議和 其他貸款文件承擔的所有其他義務(包括在任何破產、資不抵債、接管、安排、管理、審查或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和金錢義務，無論 是否允許或允許)。

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？貸款文件是指本協議、任何增量融資修正案、 任何貸款修改協議、擔保協議、擔保文件、ABL債權人間協議(如果簽署)，以及(除第9.02節的目的外)根據第2.07(G)節交付的任何本票。

？貸款修改協議是指借款人、行政代理和一個或多個接受貸款人之間的貸款修改協議，其形式合理地令行政代理滿意，對本協議和其他貸款文件進行一項或多項允許的修訂，以及第2.22節預期的其他修訂。

？貸款修改報價具有第2.22(A)節中指定的含義。

？貸款方？指借款人和附屬貸款方。

？貸款是指貸款人根據本協議向借款人提供的貸款和墊款，包括循環貸款、SWINGLINE貸款和保護性墊款。

？當地時間，是指紐約紐約的當地時間，與行政代理、任何貸款人或任何開證行收發通知、支付通知或向其付款的 時間有關；(B)英國倫敦的當地時間，相對於libo利率的確定時間；(C)確定地點的當地時間(如果本文件中規定了確定地點的當地時間)；以及(D)在所有其他情況下，紐約當地時間；以及(D)在所有其他情況下，紐約當地時間，即確定地點的當地時間；以及(D)在所有其他情況下，紐約當地時間，關於確定libo利率的時間；(C)確定地點的當地時間(如果本合同中指定了該確定地點的當地時間)；以及(D)在所有其他情況下，紐約當地時間；以及(D)在所有其他情況下，

？管理投資者是指借款人和/或其任何子公司的董事、高級管理人員和員工，他們是 (通過一個或多個投資工具直接或間接)投資者。

？主協議？具有在交換協議定義中為此類術語指定的 含義。？

？重大不利影響是指對(A)借款人和受限制子公司的整體業務或財務狀況，(B)借款人和擔保人作為一個整體履行貸款文件規定的付款義務的能力，或(C)行政代理和貸款文件規定的貸款人的權利和補救措施已經或可以合理預期對(A)借款人和受限制子公司的業務或財務狀況產生重大不利影響的任何事件、情況或 條件。

？重大債務是指借款人和受限制子公司中任何一個或多個本金總額超過33,000,000美元的債務(貸款文件義務除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務；但在任何情況下，任何允許的應收賬款融資都不得被視為重大 債務。就確定重大債務而言，任何時候與任何掉期協議有關的債務本金金額應為借款人或該受限制附屬公司在該時間終止該掉期協議時需要支付的最高總額(使任何淨額結算 協議生效)。

重要附屬公司是指(A)在借款人最近一個會計季度的最後一天 (可編制財務報表)，該季度的收入或總資產超過借款人該季度合併收入或總資產(視情況而定)的2.5%或被借款人指定為材料的每一家全資限制附屬公司。 指的是：(A)每一家全資控股的限制性附屬公司，其截至最近一財季(可編制財務報表)的最後一天的收入或總資產超過借款人該季度合併收入或總資產的2.5%，或被借款人指定為材料

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子公司和(B)由全資控股的限制性子公司組成的任何集團，這些子公司根據(A)款不會是重要子公司，但合計起來，截至借款人最近一個可編制財務報表的會計季度的最後一天，該季度的收入或總資產超過借款人該季度綜合收入或總資產(視情況而定)的10.0%以上；(B)任何由全資控股的限制性子公司組成的集團，其收入或總資產合計超過借款人該季度綜合收入或總資產(視情況而定)的10.0%；但僅就第7.01(H)節和第7.01(I)節而言，構成該集團一部分的每一受限制子公司根據其中一個或多個該等條款發生違約事件。

？到期日是指(A)對於本協議項下的初始承諾，是指 結束 End 第1號 生效日期之後五年的日期；(B)對於任何增量承諾，是適用的增量融資修正案中規定的最終到期日；但在任何情況下， 如果該日不是營業日，則適用的到期日應是緊接該日之前的營業日。

？最大借款金額是指(A)此時的循環承付款總額和(B)借款基數(兩者均由貸款在任何時候確定)中較小的一個。

？每月借款基礎證書是指由借款人的財務官簽署並證明為準確和完整的證書，基本上採用附件F的形式或行政代理在其合理決定權下可接受的其他形式。

？每月報告 期間是指從下列日期開始的任何期間：(X)有任何循環貸款未償還或(Y)所有已簽發和未償還信用證的票面金額大於或等於75,000,000美元，直至 (X)沒有任何循環貸款未償還，以及(Y)所有已發行和未償還信用證的票面金額在至少二十(20)個連續日曆內均小於75,000,000美元

穆迪是指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service， Inc.)及其評級機構業務的任何繼任者。

？多僱主計劃是指ERISA第 第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

？有序清算淨值，對於任何借款方的庫存， 其有序清算價值減去所有清算成本後的淨額，根據本協議進行的最近一次庫存評估，並以此類庫存成本的百分比表示。

？淨收益就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的現金收益或允許的投資，包括(I)就任何非現金收益收到的任何現金或允許的投資，包括根據應收票據或分期付款或購買 價格調整或收益(但不包括任何利息支付)以延期支付本金方式收到的任何現金付款 價格調整或收益(但不包括任何利息支付)，但僅在收到時，(Ii)在傷亡的情況下，實際收到的保險收益，實際收到的譴責賠償金和類似款項，減去(B)(I)所有費用和 的總和自掏腰包借款人和受限制子公司支付的與此類事件相關的費用(包括律師費、投資銀行費、 調查費、業權保險費以及相關的搜索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄税、承保折扣和佣金、其他慣例費用和經紀、顧問、會計師和其他 常規費用)，(Ii)在處置資產的情況下(包括根據出售回租或意外傷害事件或類似程序)，(X)借款人和 受限制附屬公司因該事件而為償還債務而根據本協議允許支付的所有款項的金額(不包括

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貸款)， (Y)可歸因於少數股東權益而不能分配給借款人和受限制附屬公司賬户或無法用於借款人和受限制附屬公司賬户的現金淨收益按比例分配給借款人和受限制附屬公司 ；(Z)借款人或受限制附屬公司保留的與該資產直接相關並由借款人或受限制附屬公司保留的任何負債的金額；以及(Iii)已繳納(或合理估計為應繳納)的所有税款的數額。 (Y)借款人或受限制附屬公司因此而須強制預付的現金淨收益中按比例計算的部分，該部分可歸因於少數股東權益，因此不能分配給借款人和受限制附屬公司，或不能用於借款人和受限制附屬公司的賬户。而借款人及受限制附屬公司為支付合理估計應支付的或有負債而設立的任何儲備金的 金額可直接歸因於該事件，但任何時間任何該等儲備金的 金額的任何減少(就該等儲備金支付的款項除外)應被視為構成借款人在該時間收到該項減少的淨收益。

？新項目是指(A)借款人或其子公司擁有的作為新設施、商店、分支機構或辦公室的設施或商店，或對借款人或其子公司擁有的現有設施、商店、分支機構或辦公室進行的 擴建、搬遷、改建或實質性現代化改造，以及(B)業務單位的每次創建(在一次或一系列相關 交易中)，只要該業務部門開始運營，或每次(在一次或一系列相關交易中)將業務擴展到新市場。

？不接受貸款人？具有第2.22(C)節中賦予該術語的含義。

？非現金薪酬費用是指 因發行基於股票的獎勵、基於合夥企業利息的獎勵以及類似的基於激勵的薪酬獎勵或安排而產生的任何非現金支出和成本。

？未經同意的貸款人具有 第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

？未以其他方式應用？是指之前未根據第6.04(O)或6.08(B)(Iv)節 應用的可用權益金額。

？已通知的現金管理義務是指借款人和與其相關的有擔保的一方已通知行政代理，有意將此類有擔保的現金管理義務列入本通知項下的已通知的現金管理義務的任何有擔保的現金管理義務(因此，只要該指定以及指定時由此產生的有擔保的現金管理準備金不會導致超支)，並且隨後已就其設立了有擔保的現金管理準備金，其金額為該通知中規定的金額 ；但此類指定應在(I)生效日期(如果現金管理服務在生效日期到位)或(Ii)現金管理服務(如果在生效日期未到位)開始之日起十(10)個工作日內作出。

？已通知對衝？是指根據互換協議產生的任何有擔保掉期 義務，借款人及其擔保方已通知行政代理，有意將該等有擔保掉期債務列入本協議項下的已通知對衝(只要該 指定和指定時由此產生的有擔保對衝準備金不會導致超支)，並且隨後已按該通知中規定的金額設立了有擔保對衝準備金； 但此類指定應在(I)生效日(如果該互換協議在生效日生效)或(Ii)該互換協議簽訂之日(如果該互換協議在生效日尚未到位)的十(10)個工作日內作出。

NYFRB ？ 指 紐約聯邦儲備銀行 。

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？OFAC？具有第3.18節中賦予該術語的含義。

組織文件是指(A)對於任何公司，公司成立證書或章程以及 章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比的組織文件)；(B)對於任何有限責任公司，組織成立證書或章程或 組織和經營協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比的組成文件)；(B)關於任何有限責任公司的證書或成立章程或 組織和經營協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比的組織文件)；以及(C)對於任何無限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的成立、組織或註冊協議，以及與其成立、組織或註冊(視情況而定)相關的任何協議、文書、存檔或通知(視情況而定)，以及(如適用)該實體的成立、組織或註冊(視情況而定)的任何證書或章程 或組織的任何證書或章程。

？其他税？指目前或未來的所有記錄、印章、法院或單據、 根據任何貸款文件支付的任何款項或任何貸款文件的執行、交付或強制執行或其他方面產生的所有無形、歸檔或類似税收，但就 轉讓徵收的任何此類税收除外。

？超支？是指未償還循環風險總額在任何時候超過 借款基數的金額。

？超支條件？指且被視為存在的未償還循環風險合計 超過借款基數的任何時候。

？超支貸款？指在 超支條件存在或導致超支條件時發放的備用基本利率循環貸款。

母公司實體？是指借款人的 直接或間接母公司的任何人。

參與者？具有第9.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。

·參與者名冊的含義與第9.04(C)(Iii)節中賦予該術語的含義相同。

？付款帳户？具有第5.17(C)節中賦予該術語的含義。

“ 付款條件？指以下情況：(A)預計 符合最近結束的測試期，固定費用覆蓋率為1.0：1.0；(B)借款人應具有形式指定的超額可用性，以使交易在交易日期生效(並且 應具有形式指定的超額可用性，以實現此類交易on為每一個 天在……裏面這個期間的 30DAys iMm有教養的印刷機e割讓這樣的阿蒂on)在……裏面過剩的這個GRe阿特的 12.5%(或 15%在……裏面這個案例的留置權每mITS通過分區on6.02(Xxv)和受限帕ym企業每mITS通過分區on 6.08(a)(Xiv)的這個總計馬西m恩借債 Am奧特和 $37,500,000(或 $45,000,000在……裏面這個案例的 留置權每mITS通過分區on6.02(Xxv)和受限帕ym企業每mITS通過分區on 6.08(a)(Xiv))； 提供那這個條件on集第四在……裏面條款 (a)應不BE適用如果這個借款人有專業人士為ma Sp指定過剩可用性施捨EFFeCT至這樣的交易onAS的這個日期的這樣的交易on (a釹 會不會有有專業人士為ma Sp指定過剩可用性施捨EFFeCT至這樣的交易on為每一個天在……裏面 這個期間的 30DAys iMm有教養的印刷機e割讓這樣的阿蒂on)在……裏面過剩的這個GRe阿特的 17.5%的這個總計 馬西m恩 借債 Am奧特 (或 20% 在……裏面 這個 案例 的 留置權 每mITS 通過 分區on 6.02(Xxv) 和 受限帕ym企業每mITS通過分區on 6.08(a)(Xiv)和 $52,500,000(或 $60,000,000在……裏面這個案例的 留置權每mITS通過分區on6.02(Xxv)和受限帕ym企業每mITS通過分區on 6.08(a)(Xiv))。

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？ 付款條件是指，在任何確定的時間，就任何指定的契諾事件而言，以下各項：(A)超額流動資金(在給予該指定的契諾事件形式上的效力之後) 和(Ii)在緊接該指定的契諾事件發生之前的連續二十(20)天期間的平均每日超額流動資金不得少於(I)指定投資、指定的 限制性債務支付、指定的留置權或指定的債務發生，或(Ii)在特定股息的情況下，(X)最高借款金額的12.50%和(Y)56,250,000美元(每種情況下，以截至該日期的最大借款金額的12.50%和(Y)56,250,000美元中的較大者為準)，以及(B)在該特定公約事件發生前最近結束的測試期結束時，按形式計算的固定費用覆蓋率 應等於或大於1.00：1.00；但本條(B)所述的固定費用覆蓋率測試不適用，除非(I)過剩流動資金(計算目的是為了使截至該日期的指定 契約事件具有形式上的效力)和(Ii)在緊接該指定契約事件發生之前的連續二十(20)天內的平均每日過剩流動資金少於(I)指定的 投資、指定的限制性債務償付、指定的留置權或指定的債務發生，(X)最高借款金額的15%及(Y)$67,500,000兩者中較大者或(Ii)如屬指定股息，則(X)最高借款金額的17.50%及(Y)$78,750,000兩者中以截至該日期的較大者為準。

？無形支付具有UCC中賦予此類術語的含義。

pa ym ent 請注意 的the meaning assigned to it in Sectio n 為8.02。

Pa ym Ent 收件人 具有the meaning assigned to it in Sectio n 8.02.

？PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行 類似職能的任何後續實體。

？允許的收購？指收購交易；但(A)在購買或以其他方式收購某人的股權的情況下，(I)該人在該購買或收購完成後將是附屬公司(包括任何 附屬公司與該人合併、合併或合併的結果)，或(Ii)該人合併或合併，或(Ii)該人合併或合併，而該附屬公司是該合併、合併或合併的倖存或持續的實體，(B)該人是該附屬公司的業務，而該附屬公司是該合併、合併或合併的倖存或持續實體，或(B)該人的業務是該等合併、合併或合併的結果，或(Ii)該人被合併或合併，而該附屬公司是該合併、合併或合併的尚存或持續的實體，(B)該人的業務構成第5.15節允許的業務，(C)對於每次此類收購或其他收購，為滿足第(A)、(B)款規定的要求，必須對任何此類新創建或收購的子公司(包括其每一子公司)或資產採取的所有行動(C)和(D)在適用範圍內已採取抵押品和擔保要求一詞的定義 (或在許可收購完成後已作出令行政代理合理滿意的行動安排)(除非該新設立或收購的 子公司根據第5.14節被指定為不受限制的子公司或以其他方式被排除在外的子公司)和(D)在實施任何此類購買或其他收購後，(I)不會發生(A)款下的違約事件。(I)如該人士為非限制性附屬公司，或該等資產由非限制性附屬公司擁有，則符合適用的付款條件。(Ii)如該人士為非限制性附屬公司，或該等資產由非限制性附屬公司擁有，則符合適用的付款條件。

？允許的修正案是指根據第2.22條對本協議和其他貸款文件(如果適用)進行的修訂，該修訂與貸款修改要約有關。

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規定延長適用於接受貸款人的全部或任何部分貸款和/或 承諾的到期日，並與此相關，(A)改變接受貸款人的貸款和/或承諾的適用利率和/或(B)改變支付給的費用，或包括 支付給的新費用，接受貸款的貸款人和/或(C)僅適用於該貸款修改要約的最後到期日之後的其他契約或其他條款(不言而喻， 為了任何此類貸款和/或承諾的利益而增加任何額外的財務維持契約，在下列情況下，行政代理或任何貸款人無需同意： (I)還為發放或發生此類貸款和/或承諾後未償還的任何相應貸款添加，或(Ii)僅適用於此類貸款發生時的最後到期日之後(br}修改要約)；但(A)根據修訂承諾發放的貸款的借款和償還(與永久償還和終止承諾有關的除外)應按比例 與正在修訂且在修訂後仍未償還的該類別的任何貸款和承諾的借款和償還進行 ；(B)修訂承諾的轉讓和參與應受第9.04節中規定的轉讓和參與條款的約束 。(B)根據修訂承諾作出的貸款和承諾的借款和償還應按比例 進行，且該類別的任何貸款和承諾在修訂後仍未償還；以及(B)修訂承諾的轉讓和參與應受第9.04節中規定的轉讓和參與條款的約束。

？允許的補救證券是指借款人的任何 除任何不合格的股權以外的任何股權；但根據第7.03節為行使救濟權而發行的、非普通股權益的任何此類股權應 符合行政代理合理接受的條款和條件。

？允許的貨幣？是指根據貸款機制可以借款的每種貨幣 以及歐元、英鎊、瑞士法郎、加拿大元、日元和人民幣。

？允許的酌情決定權？是指本着善意並在行使合理的(從 有擔保的資產貸款人的角度來看)商業判斷的情況下作出的決定。行政代理建立或修改的任何準備金應與作為該準備金基礎的情況、條件、事件或或有事項具有合理的關係，該準備金由行政代理真誠合理地確定，且無重複；但行政代理在生效日期已知的情況、條件、事件或或有事項不應作為生效日期後此類設立或修改的依據；此外，儘管有上述規定，但僅就銀行產品儲備而言，此處使用的允許自由裁量權是指唯一允許的自由裁量權；此外，儘管有上述規定，但僅就銀行產品儲備而言，此處使用的允許的自由裁量權應是唯一允許的自由裁量權；此外，儘管有上述規定，但僅就銀行產品儲備而言，此處使用的允許的自由裁量權是指唯一允許的自由裁量權。

？允許的產權負擔意味着：

(A)未逾期超過30天的税款或其他政府收費的留置權，或該等税款或其他政府收費的留置權，只要該等留置權不個別或合計不會造成 實質性的不利影響，而該等留置權是真誠地並通過勤奮進行的適當訴訟程序而進行的，只要該等留置權不個別或合計不會對該等税項或其他政府收費造成 實質性的不利影響；

(B)法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員、機械師、材料工人、維修工或建築承包商在正常業務過程中產生的、保證未逾期超過30天或逾期超過30天(如果逾期超過30天)的保證金未歸檔的留置權，或沒有采取其他行動強制執行此類留置權，或正在真誠地通過適當的訴訟程序努力進行的此類留置權在每一種情況下，只要這種留置權不單獨或總體上產生實質性的不利影響；

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(C)在正常業務過程中產生的留置權或存款(I)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關，以及(Ii)確保保險承運人承擔償還或賠償義務的責任(包括為其利益提供財產、意外或責任保險的信用證或銀行擔保或類似票據的義務)，或以其他方式支持前述第(I)款規定的項目的支付；

(D)為保證履行投標、貿易合同、政府合同和租賃、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金、銀行承兑便利和其他類似性質的義務(包括確保健康、安全和環境義務的義務)而產生的留置權或支付的保證金，以及與信用證、銀行擔保或類似票據有關的義務，這些義務是在正常業務過程中產生的或與以往慣例一致的；

(E)地役權、通行權、限制、侵佔、突出、 市政規章制度和其他影響不動產的類似產權負擔和次要所有權缺陷，總體上不會對借款人和受限制子公司的正常業務行為造成重大影響；

(F)擔保判決的留置權，或因判決而產生的留置權，而判決並非 根據第7.01(J)節構成失責事件；

(G)對購買價格由借款人或其任何子公司出具的跟單信用證提供資金的貨物的留置權，或對因法律實施或根據與信用證、銀行擔保和其他類似票據有關的協議的標準條款而產生的提單、匯票或其他所有權文件的留置權，但這種留置權只擔保借款人或這些子公司在允許的範圍內就此類信用證承擔的義務 。(G)對購買價格由借款人或其任何子公司出具的跟單信用證的留置權，或對因法律實施或根據與信用證、銀行擔保和其他類似票據有關的協議的標準條款而產生的提單、匯票或其他所有權文件的留置權，但此類留置權僅擔保借款人或這些子公司就此類信用證承擔的義務

(H)抵銷權、銀行留置權、淨額結算協議和其他留置權(I)因法律的實施或銀行或其他金融機構關於維持存款賬户、證券賬户、現金管理安排的文件條款而產生的權利，或(Ii)與信用證、銀行擔保或其他類似票據的簽發有關的權利；

(I)關於借款人或其任何子公司簽訂的經營租賃的預防性統一商業法典融資聲明或任何類似備案所產生的留置權；

(j) [保留區];

(K)在 公用事業公司或其他機構要求時，給予該公用事業公司或任何市政府或政府或其他公共機構的留置權；該等留置權須與該人的業務經營或資產所有權有關；但該等留置權不得實質上幹擾借款人及 受限制附屬公司整體的正常業務運作；

(L)與該人的任何資產的使用或開發有關的服務協議、發展協議、地盤圖則協議、分拆協議及與政府主管當局訂立的其他協議，但該等協議須不會對借款人及受限制附屬公司整體的正常業務運作造成重大幹擾；及

(M)根據任何法定條文或該人的任何租契、許可證、專營權、批予或許可證的條款，保留或 賦予任何政府當局終止任何該等租約、許可證、專營權、批予或許可證的權利，或要求每年或其他付款作為其繼續存在的條件的權利 。

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許可持有者指(A)任何一個或多個贊助商； (B)Argos Holdings L.P.及其附屬公司(包括但不限於Buddy Holdings Corp、PetSmart，Inc.、PetSmart Buddy Holdings Corp.和Buddy Chester Sub Corp.)；(C)管理投資者及其直系親屬及 (D)(D)第(A)、(B)及/或(C)款所述人士為成員的任何集團(按交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條的定義)；但第(A)、(B)及/或(C)款所述 人士須實益擁有該集團實益擁有的大部分股權。

？允許的庫存位置？是指在生效日期前交付給管理代理的信息證書 的附表6(A)、6(B)和6(C)中列出的每個位置，借款人通知管理代理的美國境內的其他位置不時是維護借款方庫存的位置。

“允許投資”是指借款人或任何受限制的 子公司所擁有的下列任何資產：

(A)在正常業務過程中不時持有的美元、歐元、英鎊、澳元、加元、人民幣或其他 貨幣；

(B)由政府或(I)美國或(Ii)歐洲聯盟任何成員國的政府或任何機構或機構發行的、或由穆迪直接和全面擔保或擔保的、平均到期日不超過24個日曆月的、由標準普爾或P-2(或其等價物)評級為A-2(或其等價物)或更高的歐盟成員國發行的、平均到期日不超過24個日曆月的可隨時出售的債券； 只要美國或該等國家的完全信用和信用

(C)在 (I)為貸款人或(Ii)擁有至少(X)$250,000,000(對於美國銀行)和(Y)$100,000,000(或在確定日期為$100,000,000)(對於 非美國銀行)(任何符合以上第(I)或(Ii)款規定的商業銀行是一家核準銀行)的商業銀行的定期存款或投保存單或銀行承兑匯票的定期存款、或承兑匯票；(C) (I)為貸款人或(Ii)具有至少(X)$250,000,000(Y)$100,000,000(或在確定日期為$100,000,000)的商業銀行的定期存款或承兑銀行承兑匯票。在每種情況下，平均到期日不超過12個日曆月，自收購之日起 ；

(D)由核準銀行 (或其母公司)發行的商業票據及浮動或固定利率票據，或由獲標普或穆迪評級為A-2或以上的法團發行或擔保的任何浮動或固定利率票據，或由穆迪評級為A-2或以上的法團發行或擔保的任何浮動或固定利率票據，每種票據的平均到期日均不超過24個公曆月，由取得該等票據的日期起計；

(E)任何人與核準銀行、銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商訂立的回購協議，在每種情況下，資本和盈餘分別超過(X)$250,000,000(對於美國銀行)和(Y)$100,000,000(或在確定日期時相當於美元)(對於非美國銀行)，對於由政府或(I)美國或(Ii)歐盟任何成員國的政府或任何機構或機構發行的或由標準普爾和A2(或其等價物)或穆迪更好的評級為A(或同等評級)或更高評級的 歐盟成員國發行的或完全擔保或保險的直接債務，該人應擁有完善的第一優先權擔保權益(不受其他留置權的約束)，並且 在購買之日具有至少100%的公平市場價值

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(F)有市場的短期貨幣市場和類似的高流動性 基金(I)資產超過(X)$250,000,000(對於美國銀行或其他美國金融機構)和(Y)$100,000,000(或截至確定日期的美元等值)(如果是非美國銀行或其他非美國金融機構)或(Ii)具有至少A-2或 P-2評級的標普或穆迪(或，如果在任何時候，標普和穆迪都不會對此類義務進行評級，另一家國家認可的評級機構將給予同等評級)；

(G)自取得之日起平均到期日為24個公曆月或以下的證券，或由美國任何州、聯邦或領地發行或全額擔保的證券，或由任何此等州、聯邦或領地的任何政治分部或税務當局提供擔保，而該等州、聯邦或領地具有標普或穆迪的投資級評級(或同等的 評級)；

(H)自 收購被標普或Aaa3(或其等值)或更高評級的共同基金的日期起計，平均到期日為12個公曆月或以下的投資；或由穆迪獲得更高評級的共同基金中的平均到期日起計為12個公曆月或更短的投資；

(I)等同於上文(A)至(H)款所指的票據，以歐元或任何其他外幣計價，其信用質量和期限可與上述票據相媲美，並通常被美國以外任何司法管轄區的公司用於現金管理目的，但以與在該司法管轄區組織的任何子公司開展的任何業務有關的合理需要為限；

(J)在根據1940年“投資公司法”註冊的貨幣市場投資計劃或由資本至少為250,000,000美元的金融機構管理的貨幣市場投資計劃中的投資(br}根據公認會計原則分類為流動資產)，並且在任何一種情況下，其投資組合都受到限制，以致基本上所有此類投資都具有本定義(A)至(I)款所述的性質、質量和到期日；

(K)關於任何外國子公司：(I) 該外國子公司設立其首席執行官辦公室和主要營業地所在國家的國家政府的義務，前提是該國家是經濟合作與發展組織(OECD)的成員，每種情況下在該外國子公司投資之日 後一年內到期；(Ii)根據該外國子公司設立和存在的國家的法律組織和存在的任何商業銀行的存款單、銀行承兑匯票或定期存款 只要該國家是經濟合作與發展組織(OECD)成員國，且標普的短期商業票據評級至少為A-2或等值，或穆迪的短期商業票據評級至少為P-2或等值(任何此類銀行為經批准的外國銀行)，且每種情況下的到期日均不超過24個日曆月，且(Iii)等值於在經批准的外國銀行開立的活期存款賬户，則該國家必須具備以下條件：(I)其短期商業票據評級至少為A-2或等值；(Ii)穆迪的短期商業票據評級至少為P-2或等值(任何此類銀行為經批准的外國銀行)，且到期日不超過24個日曆月；和

(L)將至少90%的資產投資於上述第(Br)(A)至(K)條所述類型的證券的投資基金。

？允許應收賬款融資，統稱為任何應收賬款證券化或 其他應收賬款融資(包括總金額不超過50,000,000美元和上一次測試期合併EBITDA的32%的任何保理計劃(每次達成此類融資時計算)和 借款人和受限制者無追索權的任何保理計劃)。 指的是借款人和受限制者無追索權的任何應收賬款證券化或 其他應收賬款融資(包括總金額不超過50,000,000美元和綜合EBITDA的32%的任何保理計劃)和

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子公司(但以下情況除外：(X)非貸款方的任何慣常的有限追索權或追索權有限子公司，(Y)任何履約承諾或擔保，以及(Z)借款人或受限制子公司和受限制子公司的母公司對受限制子公司債務的 無擔保擔保(應收賬款擔保)，並在每種情況下合理延長其債務範圍 )；但對於以保理計劃形式發生的允許應收賬款融資，就本定義而言，此類允許應收賬款融資的未償還金額應視為 等於上一個測試期的允許應收賬款淨投資。

？允許應收賬款淨投資是指 購買者根據任何允許應收賬款融資以保理計劃的形式支付的與其購買應收賬款和相關資產或其中的慣常相關資產或權益相關的現金總額， 可不時通過對該等應收賬款和相關資產的收款或根據此類允許應收賬款融資的條款減少 (但不包括用於支付 佣金、貼現、應向借款人或受限制附屬公司以外的任何人支付的與保理計劃形式的任何許可應收賬款融資相關的收益及其他費用和收費)。

？允許再融資？對任何人而言，是指對該人的任何債務進行任何修改、再融資、再融資、續簽或延期；但(A)其本金(或增值(如適用))不超過經如此修改、再融資、退還、續期或延期的債項的本金(或增值，如適用)，但不超過與該等修改、再融資、再融資有關的未付累算利息及溢價加上已支付的其他款額，以及所招致的費用及開支，續簽或延期，並由 在緊接此類再融資之前根據本協議第6.01和6.02節允許提取任何現有和未使用的循環承諾額的範圍內， 根據本協議第6.01(A)(V)條允許提取的任何現有和未使用的循環承諾額，且此類提取應被視為已作出，(B)除根據第6.01(A)(V)條 允許的債務的允許再融資外，(B)與根據本協議第6.01(A)(V)節允許的債務進行再融資的任何現有循環承諾額相等於的數額 ，應被視為已經支取，(B)除根據第6.01(A)(V)節允許的債務再融資外續簽或延期的最終到期日等於或晚於的最終到期日，並且加權平均到期日等於或 大於正被修改、再融資、退款、續簽或延期的債務的加權平均到期日，(C)如果正在修改、再融資、退款、續簽或延期的債務以 償還貸款單據義務的權利為準，則因該修改、再融資而產生的債務, 續簽或延期在償還權上從屬於貸款單據義務，其條款至少與管理被修改、再融資、退款、續簽或延期的文件中所包含的條款一樣有利 ；(D)緊隨其後，不應發生違約事件且仍在繼續，(E)如果 根據第6.01(A)(Ii)節或第(A)(23)節允許修改、再融資、退款、續簽或延期的債務是允許的和/或提供擔保的人(如有)，因修改、再融資、退款、續期或延期而產生的債務 是借款人和/或擔保債務被修改、再融資、退款、續期或延期的主要債務人和/或人(如果有)，(F)該等債務的 其他條款和條件應由借款人和提供任何該等債務的各方商定。為免生疑問，不言而喻，允許再融資可能構成 超過該允許再融資金額的債務發行的一部分；前提是根據第6.01節的規定允許產生該超出金額。為免生疑問，雙方理解並同意， 允許的再融資包括相同債務的連續允許再融資。

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？個人？指任何自然人、公司、有限責任公司、 無限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。

？計劃？是指受ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節規定約束的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款方或任何ERISA附屬公司是(或者，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)僱主？被定義為ERISA第3(5)節中定義的 。

？平臺？具有第5.01節中規定的含義。

？門户？具有第2.03節中指定的含義。

交易後期間對於任何指定交易而言，是指自該指定交易完成之日起至緊接該指定交易完成之日之後借款人連續第八個完整會計季度的最後一天結束的 期間。

？公允可售現值是指如果借款人及其子公司的資產在當前條件下合理迅速地以合理的速度出售借款人及其子公司的資產，用於出售 可比商業企業的現有條件，則獨立意願賣方可從獨立意願買家處獲得的金額。

？形式調整是指， 在任何測試期內，根據該術語定義的第(B)款對綜合EBITDA進行的任何調整。

？備考基礎、備考合規性和備考效果是指：(A)在適用範圍內， 遵守本協議條款要求在備考基礎上進行的任何測試、財務比率或契約，預估調整應已完成，且(B)在適用的計量期間內或之後，以及在進行計算的事件之前或同時進行的所有指定的 交易和與此相關的下列交易應被視為在該測試、財務比率或契諾的適用的計量期限的第一天發生：(I)屬於受該 指定交易約束的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)， 應視為發生在該測試、財務比率或契約中的適用的計量期的第一天：(I)屬於受該 規定的交易約束的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)。(A)在處置借款人的任何子公司或用於借款人或任何受限制子公司的運營的任何部門、產品線或設施的全部或基本上所有股權的情況下，應不包括在內，以及(B)如果是指定交易定義中描述的允許收購或投資，則應包括在內，(Ii)任何債務的清償，以及(Iii)借款人或任何受限制子公司在#年發生或承擔的任何 債務。就 本定義而言，在適用期間內須有隱含利率，該利率是利用在有關釐定日期對該等債務有效或將會生效的利率釐定的；只要在不限制根據上述第(br}條(A)款實施預計調整的情況下，上述預計調整可適用於任何此類測試, 財務比率或契約僅限於這樣的調整符合綜合EBITDA的定義(並受其中(B)款規定的限制的約束)，並使(I)(X)直接可歸因於此類交易的事件(包括成本節約、運營費用減少和協同效應)生效，(Y)預期將對借款人和任何受限制子公司產生 持續影響，以及(Z)事實上可支持的或(Ii)與Pro Form的定義相一致的事件

？形式上的處置調整是指，對於任何四個會計季度期間，包括所有或部分會計季度 包括在任何交易後期間的任何出售實體或

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業務，借款人因借款人或任何受限制附屬公司在出售時或交易後期間與該等出售實體或業務訂立的合約安排而真誠預計的綜合EBITDA的預計增減，代表綜合EBITDA的增加或減少，而該增減是該出售實體或業務在出售前的最近四個會計季度的已處置EBITDA的 增加或減少。 該等合併EBITDA是指借款人或任何受限制附屬公司在出售時或交易後期間與該等出售實體或業務訂立的合約安排所導致的綜合EBITDA的預計增減，該等增減為該等出售實體或業務在出售前的最近四個會計季度的已處置EBITDA的 增量。

·形式上的實體是指任何被收購的實體或企業或任何轉換後的受限子公司。

？按比例份額是指每個貸款人在任何時候的一個分數(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，分子是該貸款人當時的承諾額，如果適用且無重複，其分子是該貸款人當時的承諾額和(如果適用且無重複)貸款，其分母是在該時間的總承諾額和(如適用)無重複的貸款(如果適用的承諾額已終止或到期，則應根據該分母確定按比例分攤額)(如果適用的承諾額已終止或到期，則應根據該分母確定按比例分攤的分母)(如果適用的承諾額已終止或到期，則應根據該分母確定按比例分攤的份額

？建議的變更？具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

？保護性預付款具有第2.08(A)節中賦予此類術語的含義。

？PTE是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改 。

？公共貸款人具有第5.01節中指定的含義。

？QFC信用支持具有第9.21節中指定的含義。

？合格賬户是指符合以下條件的貸款方的所有銀行賬户：(I)以 行政代理的名義開立的或(Ii)符合以下條件的銀行賬户aSEGRe門控有利於管理代理的帳户控制協議；提供 適用的託管銀行(如果不是行政代理機構)應向行政代理機構提供每日報告，列明此類賬户中的餘額(報告可能與上一個營業日有關)；提供 進一步在每種情況下，該合格賬户不受 第6.02節允許的留置權以外的任何其他留置權的約束，且此類留置權不優先於行政代理的留置權，且低於行政代理的留置權(除(I)因法律實施而產生的早期留置權或其他留置權(包括税收留置權)或(Ii)根據第(H)(I)款允許的產權負擔 除外)。如果已從任何合格賬户中提取任何現金或現金等價物，則在(A)本協議項下借款或(B)完成本協議項下要求滿足付款條件的交易之前或同時，在上述兩種情況下，然後(1)借款人應在一(1)個營業日內提交一份更新的借款基礎證書(更新的借款基礎證書 應僅針對該現金或現金等價物的提取進行更新，並將取代之前交付的適用期間的任何借款基礎證書)或(2)借款人可通知行政代理該項提取，而不是交付前述第(1)款所指的更新的借款基礎證書，行政代理應根據提供 該儲備金在提交反映該項提取的最新借款基礎憑證後不再有效。

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？合格現金是指在任何時候，合格賬户中持有的相關貸款方的不受限制的現金和 允許投資的金額。

？合格股權 指借款人或借款人的任何母公司的股權，不包括不合格的股權。

？應收款是指(I)賬户和(Ii)付款無形資產，證明對出售或租賃的商品或提供的服務的付款權利。

？應收款擔保具有 ？允許的應收款融資定義中賦予該術語的含義。

？應收賬款子公司是指根據 允許的應收賬款融資而設立的任何特殊目的實體。

？註冊？具有 第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

？關聯方就任何指定人員而言，是指該人的關聯公司 以及該人的合夥人、董事、高級管理人員、員工、受託人、代理人、控制人、顧問和其他代表，以及該人的關聯公司和允許的繼任人的合夥人、董事、高級職員、員工、受託人、代理人、控制人、顧問和其他代表。

？釋放？是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、 淋溶或遷移到環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)，包括任何建築物或其他構築物內的環境。

“ Relevant Governm ental Body ” means the Federa l Reserve Board and/or the NYFRB， 或 comm ittee offic ially endorsed or convened by the Federa l Reserve Board and/or the NYFRB 或， 在每個情況下， 任何 其後繼者 。

？拆除生效日期？具有第VIII條中賦予此類 術語的含義。

？租金儲備？是指不超過三個日曆月的金額，該金額相當於貸款各方就抵押品訪問協議無效的所有租賃物業支付的租金總和 。儘管本協議中有任何相反的規定，租金儲備將由行政代理每半年計算一次。

？替代貸款人？具有 第2.22(C)節中賦予該術語的含義。

？所需的額外債務條款？就任何債務而言，(A)此類 債務不早於最新到期日到期(習慣過橋貸款除外，在符合慣例條件(包括不付款或違約破產事件)的情況下，將自動轉換為 不早於最晚到期日到期的永久性再融資，或被要求換成永久性再融資)；(B)此類債務不具有強制性贖回特徵(不包括常規資產出售、保險和譴責 )； 此類債務不具有強制性贖回特徵(不包括通常的資產出售、保險和譴責 )；(B)此類債務不具有強制性贖回特徵(不包括通常的資產出售、保險和譴責 )超額現金流預付款(適用於最後到期日之前的期間)，可能導致在最晚到期日之前贖回此類債務 ，(C)此類債務不由任何非借款方實體擔保，(D)此類有擔保的債務(I)不是由任何未擔保債務的資產擔保，(Ii)受ABL 債權人間協議或行政代理合理接受的其他債權人間協議的約束，以及(Iii)受擔保協議的約束；以及(Iii)以擔保協議為擔保的債務(I)不是由任何未擔保債務的資產擔保的，(Ii)受ABL 債權人間協議或行政代理合理接受的其他債權人間協議的約束

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與擔保文件實質上相同的債務(具有行政代理合理滿意的 差異)和(E)此類債務的其他條款和條件應由借款人和提供此類債務的各方商定。

？要求貸款人是指在任何時候有循環風險敞口和未使用承諾(Swingline 承諾除外)的貸款人，佔當時循環風險敞口總額和未使用承諾(Swingline承諾除外)的50%以上；但只要有一個或多個違約貸款人或被取消資格的貸款人，每個違約貸款人和每個被取消資格的貸款人的未使用循環風險敞口總額和未使用的循環承諾總額應分別為 個和每個被取消資格的貸款人的未使用循環風險敞口和未使用的循環承諾額的50%以上；如果存在一個或多個違約貸款人或被取消資格的貸款人，則每個違約貸款人和每個被取消資格的貸款人的未使用循環風險敞口和未使用的循環承諾應分別

？法律的要求對任何人來説，是指任何仲裁員或法院或其他政府機構的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、禁令或裁決，在每一種情況下，適用於或約束該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、禁令或裁決。

？要求準備金通知？是指(A)只要未發生違約事件且仍在繼續，至少五個營業日(或借款人可能同意的較短期限)提前通知借款人，以及(B)如果違約事件已發生且仍在繼續，則提前一天通知借款人；但僅就第4.02(D)節規定的任何決定而言，有關任何銀行產品儲備的要求準備金通知應立即生效，不需要任何提前通知。(B)如果違約事件已發生且仍在繼續，則就任何銀行產品儲備發出的要求準備金通知應立即生效，且不需要任何提前通知；如果違約事件已發生且仍在繼續，則就任何銀行產品儲備發出的要求準備金通知應立即生效，且不需要任何提前通知。

？準備金是指所有可用準備金、稀釋準備金、租金準備金、特許權使用費準備金、銀行產品準備金、 擔保現金管理準備金、擔保對衝準備金、縮水準備金以及行政代理認為在其允許的自由裁量權範圍內必要的任何和所有其他準備金。儘管本協議中有任何相反規定，關於員工責任和員工扣繳的準備金 將根據最近一次現場檢查中包含的信息(或在行政代理允許的情況下，根據借款人向行政代理提供的更新信息 )確定。

？辭職生效日期？具有第(Br)條第八條中賦予該術語的含義。

？負責人是指貸款方的首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、財務主管或助理財務主管或其他類似的官員、經理或董事(對於門户網站而言，包括根據行政代理的認證程序通過門户網站授權和認證的任何人)，對於某些有限責任公司或合夥企業沒有高管、任何經理、唯一成員、管理成員或普通合夥人，以及就交付的任何文件 而言，都是指貸款方的首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、財務主管或助理財務官，或者貸款方的其他類似官員、經理或董事(對於門户網站而言，包括根據管理代理網站的認證程序通過門户網站授權和認證的任何人)，對於沒有高管、經理、單一成員、管理成員或普通合夥人的某些有限責任公司或合夥企業而言？借款方的任何祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件 由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為 已代表該借款方行事。

？限制性債務付款具有 第6.08(B)節中指定的含義。

限制支付？指與借款人或任何其他受限制附屬公司的任何股權有關的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或 其他財產)，或

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因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止借款人或任何受限制附屬公司的任何股權或收購任何此類股權的任何期權、認股權證或其他權利而支付的任何款項(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

？受限子公司？指非受限子公司以外的任何子公司。

循環借款是指請求循環貸款。

？循環承諾對於每個循環貸款人來説，是指該循環貸款人在本協議項下提供循環貸款和參與保護性墊款、信用證和擺動額度貸款的承諾，以代表該循環貸款人在本協議項下循環風險敞口的最高可能總額的金額表示，此類承諾可能會：(A)根據第2.06節不時減少，(B)根據本協議項下的轉讓而不時減少或增加。(C)根據第2.25節不時減少或增加，以及(D)根據第2.18節不時增加。每個循環貸款人的循環承付款的初始金額在承諾表或轉讓和假設中列明 ，根據該轉讓和假設，該貸款人應根據適用情況承擔其循環承付款。循環貸款人的初始循環承付款總額是在生效日期為3億美元。截至修訂1號生效日期，循環貸款人的循環承諾總額為500,000,000美元。

？循環風險敞口？對於任何貸款人來説，是指該貸款人的循環貸款的未償還本金金額與其LC風險敞口之和，以及等於其按比例在當時未償還的Swingline貸款和保護性墊款總額本金中所佔份額的金額。

？循環貸款人，截至任何確定日期，是指擁有循環承諾的貸款人，或者，如果循環承諾已經終止或到期，則是指擁有循環風險敞口的貸款人。除非上下文另有要求，否則術語？循環貸款人？包括貸款機制下的Swingline貸款人。

？循環貸款是指循環貸款人根據本協議發放的貸款和墊款，包括根據第2.01節發放的貸款 、擺動貸款、保護性墊款和超支貸款。

？版税是指任何借款方在知識產權許可下應支付的所有 版税、費用、費用報銷和其他金額。

？版税儲備是指相當於隨後未支付的所有應計版税的金額，無論當時是否到期並由 任何貸款方支付。

標普？指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼任者。

？回租是指借款人或任何其他受限制子公司(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)的任何交易或一系列相關交易，以及(B)作為此類交易的一部分，此後出租或租賃其打算用於與被出售、轉讓或處置的財產實質上相同的目的或用途的財產或其他財產。

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？制裁是指由美國政府(包括但不限於OFAC執行的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國、英國女王陛下的財政部或對借款方、其各自子公司或借款方的任何一方擁有管轄權的任何其他政府機構實施或執行的經濟制裁。

受制裁的 實體是指(A)一個國家或一個國家的政府，(B)一個國家的政府機構，(C)一個國家或其政府直接或間接控制的組織，或(D)居住在一個國家或被確定為居住在一個國家的個人，在(A)至(D)條的每種情況下，該實體都是OFAC管理和執行的任何全面國家制裁計劃的目標。

？受制裁人員是指(A)在OFAC保存的特別指定國民和受阻人員名單、OFAC的綜合非SDN名單或任何適用的政府當局保存的任何適用的其他與制裁有關的名單上被點名的任何人；(B)作為制裁對象的 個人或法人；(C)在制裁所禁止的範圍內在受制裁實體內經營、組織或居住的任何人；或(D)由上述(A)至(C)款所述的任何一個或多個該等人士或其代表直接或間接擁有或控制 (個別或整體)或代表該等人士行事的任何人士。

？SEC？指證券交易委員會或任何接替其任何主要職能的政府機構 。

？有擔保的銀行產品義務是指借款人和受限制子公司就提供給借款人或任何子公司的任何購物卡計劃(無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得 (包括其所有續訂、延期、修改和替代))的所有銀行產品 義務的到期和按時付款和履行，這些義務(A)欠管理代理或其任何附屬公司或分支機構，(B)在生效日欠貸款人或貸款人的關聯公司或分支機構的債務，或(C)在產生該等義務時欠代理、貸款人或代理或貸款人的關聯公司或分支機構的人的債務。

？有擔保現金管理義務是指借款人 和受限制子公司因金庫、存管、現金彙集安排和現金管理服務、公司信用和購物卡及相關計劃或任何提供給借款人或任何子公司的資金(統稱為現金管理服務)的自動轉賬(統稱為現金管理服務)而產生的任何透支和相關債務(無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、產生、證明或獲得)的所有義務的到期和按時支付和履行 ((B)在生效日欠貸款人或貸款人的關聯公司或分支機構的債務，或(C)在產生該等義務時欠代理、貸款人或代理或貸款人的關聯公司或分支機構的人的債務。

？有擔保現金管理準備金是指與任何有擔保現金管理義務有關的擔保債務，其金額由適用的有擔保一方和借款人根據通知現金管理義務的定義以書面規定的 金額指定，根據 已通知現金管理義務的 定義中規定的限制，該金額可隨時通過該有擔保當事人和借款人向行政代理髮出的進一步書面通知，就任何現有的有擔保現金管理義務增加。

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？有擔保對衝準備金是指與任何 有擔保掉期義務有關的擔保債務，其金額由適用的有擔保的一方和借款人根據已通知對衝的定義以書面形式向管理代理指定(但不得超過對衝終止值)， 可在任何時間通過該有擔保的一方和借款人向行政代理髮出進一步的書面通知來增加任何現有的有擔保掉期債務的金額，但須遵守《已通知的對衝的定義》和本協議中規定的限制。 (A)

？擔保槓桿率？指在任何日期(A)截至該日期的綜合擔保 債務與(B)截至該日期的測試期的綜合EBITDA的比率。

？有擔保債務是指 (A)貸款單據債務、(B)有擔保現金管理債務、(C)有擔保銀行產品債務和(D)有擔保互換義務(不包括任何借款方，不包括 該借款方的互換義務)。

？擔保方？是指(A)每個貸款人、(B)每個開證行、(C)行政 代理、(D)每個聯合簿記管理人、(E)每個首席安排人、(F)欠任何有擔保現金管理債務的每個人、(G)欠任何有擔保銀行產品債務的每個人、(H)任何互換協議的每個交易對手 ，這些交易對手的義務構成有擔保互換義務，(I)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的受益人，以及(J)上述各項的允許繼承人和 受讓人。

？有擔保的掉期義務是指借款人及其每項掉期協議項下的受限制子公司的所有 債務到期並按時履行，即(A)與作為代理的交易對手或其任何附屬公司或分支機構在生效日期生效，(B)在生效日期與 是貸款人或貸款人的附屬公司或分支機構的交易對手生效，以及(C)在生效日期之後與作為貸款人、代理或分支機構的任何交易對手訂立協議

？擔保文件是指擔保品協議、ABL債權人間協議(如果已簽署)以及借款方或其任何母實體根據擔保品和擔保要求(第4.01(F)、5.11或5.12節)簽署和交付的擔保協議、質押協議或其他文書或文件，以擔保任何擔保債務或管轄留置權持有人對擔保品的留置權優先順序。

？結算？具有第2.23(A)(Ii)節規定的含義。

？結算日期？具有第2.23(A)(Ii)節規定的含義。

？收縮準備金是指行政代理合理估計為等於 所需金額的金額，以使借款人當前賬簿和記錄中反映的收縮合理地等同於借款人最近的實物庫存或週期盤點中計算的收縮；但行政代理建立的收縮準備金不得與借款人當前賬簿和記錄中反映的任何收縮重複，也不得與借款人為計算借款基數而估計的收縮重複。

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SOFR 指任何工作日的年利率，等於SOFR管理人在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率。

“ SOFR Adm inistrator” means the NYFRB (or a successor adm inistrator of the secure d overnight融資 ra te)。

“ SOFR Adm inistrator’ s We bsite” means the NYFRB’ s website， 當前 在http ：//www.newy orkfe d.org，或 the secured overnight financing ra te identified as such by the SOFR的任何 繼任者 來源 管理員 從 Tim e 至 Tim e。

？已售實體或企業？具有綜合EBITDA定義中給出的此類術語的含義。？

有償債能力的企業是指：(A)借款人及其子公司在綜合基礎上的資產公允價值整體超過其負債；(B)借款人及其子公司在綜合基礎上的資產目前的公允可出售價值整體超過其負債；(C)借款人及其子公司在交易完成後作為一個整體在合併的基礎上是一家持續經營的公司，並且有足夠的資本合理地確保該公司在這段時期內將繼續是一家持續經營的公司；(C)在交易完成後，借款人及其子公司作為一個整體是一家持續經營的公司，並且有足夠的資本合理地確保它在這段時期內將繼續是一家持續經營的公司借款人及其子公司在合併基礎上開展或將要開展的一項或多項特定業務的資本需求和預期需要，如預計財務報表所反映的，並考慮到預期的信用能力和(D)從合併日期至最後到期日的期間，借款人及其子公司作為一個整體，將有足夠的 資產和現金流在這些負債到期或(如果是或有負債的情況下)以其他方式應付時支付其負債，(D)在合併基礎上，借款人及其子公司作為一個整體，將有足夠的 資產和現金流來償還其負債， 這些負債到期或(如果是或有負債)將以其他方式應付。根據預計財務報表所反映的借款人及其附屬公司所進行或預期進行的業務及預期信貸能力。

特殊目的 實體是指借款人的直接或間接子公司，其組織文件包含對其目的和活動的限制，並施加旨在保持其與借款人和/或借款人的一個或多個子公司的獨立性的要求。

？特殊解決方案制度具有第9.21節中指定的含義。

“ Sp ecified Covenant Event” means any Sp ecified Investm ent， Sp 指定 股息， Sp ecified Restricted Debt Paym ent， Specified Lien and/or Specified Debt Incurrence.

指定的 債務是指根據第6.01(A)(Xix)節產生的任何債務。

？根據第7.01(A)、(B)、(C)(僅針對 任何借款基礎證書中的表述)、(D)(僅針對第5.17或6.10節)、(E)(僅針對第5.01(I)節)、(H)或(I)節規定的任何違約事件。

？指定 股息是指根據第6.08(A)(Xiv)節支付的任何限制性付款。

？指定的超額可用性？是指(A)超額可用性和(B)(I)抑制的 可用性和(Ii) 兩者中較小者的總和2.5當時循環承諾額總額的5.0%。

？指定投資？指根據第6.04(U)節進行的任何投資。

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Sp 指定 留置權 表示 any Lien incurre d pursuant to Sectio n 6.02(Xxv)。

“ Sp ecified Restricted Debt Pay ment ” means any pre pay ment， Re DEM ptio n， purc hase，根據 第 節 n 6.08(B)(V)， 拖欠或其他 付款 在 Re 中輸入 初級 融資 。

？指定交易？是指在任何期間內，任何投資、處置、發生或償還 債務、限制付款、新項目、子公司指定或其他事件，而根據貸款文件的條款，該等投資、處置、發生或償還要求？根據本協議規定的測試或契諾符合形式合規性，或要求此類測試或契諾 按形式計算。

？指定的交易調整？具有 第1.08(D)節中指定的含義。

保薦人是指(A)BC Partners，Inc.及其關聯公司(包括由此管理、建議或控制的基金、合夥企業或其他共同投資工具，但在每種情況下，借款人及其子公司或任何投資組合公司除外)、(B)魁北克Caisse de dépôt et Placement du Qébec及其關聯公司(包括由此管理、建議或控制的基金、合夥企業或其他共同投資工具，但在每種情況下，借款人及其{因此管理、建議或控制的合夥企業或其他共同投資工具 ，但在每種情況下，借款人及其子公司或任何投資組合公司除外)；(D)GIC Private Limited及其關聯公司(包括借款人及其子公司或任何投資組合公司管理、建議或控制的基金、合夥企業或其他共同投資工具 )；(E)Longview Asset Management LLC及其關聯公司(包括管理的基金、合夥企業或其他共同投資工具)；(E)Longview Asset Management LLC及其附屬公司(包括所管理的基金、合夥企業或其他共同投資工具)；(E)Longview Asset Management LLC及其附屬公司(包括所管理的基金、合夥企業或其他共同投資工具借款人及其子公司或任何投資組合公司)及(F)StepStone Group LP及其聯營公司(包括由其管理、建議或控制的基金、合夥企業或其他共同投資工具，但在每種情況下，借款人及其子公司或任何投資組合公司除外)。

？SPV？具有第9.04(E)節中賦予該術語的含義。

備用信用證是指商業信用證以外的任何信用證。

？標準信用證慣例對任何開證行來説，是指在該開證行簽發適用信用證的城市適用的任何國內或外國法律或信用證慣例 ，或者對於其分行或代理行來説，是指在其通知、保兑或議付該信用證的城市適用的法律和慣例，如： 在每種情況下，(A)哪些信用證慣例屬於在特定城市定期開具信用證的銀行，以及(B)哪些法律或信用證適用於其通知、保兑或議付該信用證的城市，例如：(A)哪些信用證慣例屬於在特定城市定期開具信用證的銀行；以及(B)哪些法律或信用證適用於該開證行通知、保兑或議付該信用證的城市。按照適用信用證中的 選擇。

？英鎊是指聯合王國的合法貨幣。

？從屬債務是指在償還權上從屬於貸款單據義務的任何實質性債務。

？對於任何人(母公司)而言，子公司是指在任何日期，如果按照GAAP編制財務報表，其賬目將與母公司合併財務報表中母公司的賬目合併的任何 公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%或普通股的50%以上的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)的證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通股的50%以上的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體。

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在合夥企業中，超過50%的普通合夥權益在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)截至該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。

子公司是指借款人的任何子公司。

？子公司貸款方是指作為擔保協議一方的每個子公司。

繼任借款人？具有第6.03(A)(Iv)節中賦予該術語的含義。

？超級多數貸款人在任何時候都是指擁有循環風險敞口和未使用承諾(Swingline 承諾除外)的貸款人，佔當時循環風險敞口和未使用承諾總額的66.7%以上(Swingline承諾除外)；但只要有一個或多個違約貸款人，每個違約貸款人的未償還循環風險敞口總額和未使用循環承諾在每種情況下都應被排除

？支持的QFC？具有第9.21節中指定的含義。

？抑制的可用性是指借款基數 在任何時候超出循環承諾額合計的金額(如果有，但在任何情況下不得低於零)。

？掉期？是指 構成商品交易法1a(47)節或其他適用法律範圍內的掉期的任何協議、合同或交易。

？掉期協議是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、遠期匯率 交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、 利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似的 交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選項)，無論任何此類交易是否受任何主協議的約束或約束，以及(B)任何 類的任何和所有交易以及相關的確認書，這些交易受國際掉期和衍生工具協會，Inc.、任何國際外匯主協議或任何其他主協議發佈的任何形式的主協議的條款和條件的約束或約束。(B)任何 類的任何和所有交易以及相關的確認書，這些交易受國際掉期和衍生工具協會，Inc.、任何國際外匯主協議或任何其他主協議發佈的任何形式的主協議的條款和條件的約束包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

·互換義務對任何人來説，是指根據任何互換支付或履行的任何義務。

？Swingline借款意味着申請Swingline貸款。

？Swingline風險敞口對於任何循環貸款人來説，是指在任何時候，該循環貸款人在當時未償還的Swingline貸款中按比例分攤的份額。

？Swingline Lender是指富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)以本協議項下Swingline貸款貸款人的身份及其繼任者和受讓人的身份。

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？Swingline貸款是指Swingline貸款人根據第2.23(A)節向 借款人發放的Swingline貸款。

？Swingline subimit是指等於(A)30,000,000美元和 (B)循環承付款總額中較小者的金額。Swingline昇華是循環承諾的一部分，而不是補充。

？辛迪加代理？是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)在本協議中作為辛迪加代理的身份。

？税務組？具有第6.08(A)(Vii)(A)節規定的含義

？税收是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税收、徵費、徵收、關税、扣除、收費或預扣(包括 備用預扣)，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

術語SOFR？對於截至適用參考時間的適用相應期限，是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性 期限利率。

術語 SOFR通知是指管理代理向出借人和借款人發出的關於發生術語SOFR轉換事件的通知。

術語SOFR過渡事件是指管理代理確定(A)術語SOFR已推薦由相關政府機構使用，(B)術語SOFR的管理在管理上對 管理代理是可行的，以及(C)基準過渡事件或早期根據第2.12節的規定，根據第2.12節( 不是術語SOFR)，以前曾進行過選擇加入選舉，從而導致基準更換。

？測試期？是指在 確定的任何日期，借款人最近完成的連續四個會計季度，截止於該日期或之前，且根據第5.01(A)節或 第5.01(B)節已交付(或必須已交付)財務報表；但在第一個日期根據第5.01(A)節或第5.01(B)節交付財務報表之前，有效的測試期應為借款人連續四個會計季度的期間

？總槓桿率？是指在任何日期(A)截至該日期的綜合債務總額 與(B)截至該日期的測試期的綜合EBITDA的比率(A)截至該日期的綜合債務總額(br})與(B)截至該日期的測試期的綜合EBITDA的比率。

？總最大借款 金額是指此時本貸款項下的最大借款金額。

？循環承諾總額是指 該貸款下所有循環貸款人對該貸款的未償還循環承諾總額。

？交易總體上是指(A)本協議的有效性，(B)IPO 分離協議的有效性，(C)完成與前述有關的任何其他交易，以及(D)支付與任何前述相關的費用和開支(包括交易成本)。

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？交易費用？是指 贊助商、母公司、借款人或任何子公司因交易、本協議和其他貸款文件以及據此計劃進行的交易而發生或支付的任何費用或開支。

？類型，當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款 的利率是通過參考libo利率還是備用基本利率來確定的。(=

？UCC？或 ？統一商業代碼是指紐約州不時生效的統一商業代碼；但是，如果在任何時候，由於法律的強制性規定，行政代理對質押抵押品的任何項目或部分的擔保權益(在抵押品協議中定義)的任何或全部的完善或優先受在紐約州以外的美國司法管轄區 有效的《統一商法典》管轄，則術語《統一商法典》應指當時在該其他司法管轄區有效的《統一商法典》，適用於本合同有關該完善或優先的規定。

？UCP？對於任何信用證，是指《統一海關和跟單信用證慣例2007修訂本》、《國際商會出版物第600號》及其被任何開證行接受使用的任何版本或修訂本。

未調整 基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

？不受控制的現金是指不時存入任何指定支出賬户的所有金額。

？非限制性子公司？指借款人在生效日期後根據第5.14節指定為非限制性子公司的任何子公司。

？美國税務符合證書具有 第2.15(E)(2)(D)節中指定的含義

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案(經不時修訂)所需的適當工具來團結和加強美國。

？價值是指在任何日期， 參考(A)符合條件的存貨及其有序清算淨值和(B)符合條件的應收款，其賬面價值是根據公認會計準則確定的。

？車輛是指 任何州的所有權證書所涵蓋的所有軌道車、汽車、卡車、拖車、建築和運土設備以及其他車輛，以及上述任何車輛的所有輪胎和其他附屬物。

？每週借款基礎證書 證書是指由借款人的財務官簽署並認證為準確和完整的證書，基本上採用附件F的形式或行政代理在其 合理決定權下可接受的其他形式(雙方同意，每份每週借款基礎證書將基於每月交付的最新借款基礎證書，更新以反映應收款和相關貸款方的總價值變化 ，但不符合資格和與準備金相關的項目反映

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？每週報告期是指 任何(A)自超出的日期開始的期間 可用性y流動資金少於(I)總最高借款金額的10%和(Ii) $30,000,00045,000,000 連續五個工作日，直至超過可用性y流動資金至少超過(I)最高借款總額的10%和(Ii)$30,000,00045,000,000，至少連續20個日曆日，或(B)在 期間，指定的違約已發生且仍在繼續。

？加權平均壽命到到期日是指在任何日期將 用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括在最終到期日支付的本金)的金額乘以(Ii)從該日期到支付該等款項之間的年數(計算到最接近的十二分之一)； ； (A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金的金額(包括最終到期日的付款)乘以(Ii)該日期與支付該等款項之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；

？全資附屬公司就 任何人而言，是指在該日期由該人或其一間或多間全資附屬公司，或該人士及 的一間或多間全資附屬公司所擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益(在適用法律規定的範圍內，不包括(A)董事合資格股份及(B)向外國 國民發行的名義股份)的證券或其他所有權權益100%的任何一間附屬公司。 在任何日期，全資附屬公司是指在該日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司，或由該人士及 的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有其100%股權的附屬公司的附屬公司。

？退出責任？是指由於完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中進行了定義。

？預扣 代理人是指任何貸款方、行政代理人，如果是任何美國聯邦預扣税，則指任何其他預扣代理人(如果適用)。

？減記和轉換權力對於任何EEA決議授權來説，是指根據適用的EEA成員國的紓困立法，該EEA決議授權機構不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟紓困立法附表中有描述。

第1.02節貸款分類和 借款。就本協議而言，貸款和借款可按類別(如循環貸款)或類型(如歐洲貨幣貸款)或按類別和類型(如 歐洲貨幣循環貸款)進行分類和指代。借款還可以按類別(如循環借款)或類型(如歐洲貨幣借款)或按類別和類型(如 歐元循環借款)進行分類和引用。

第1.03節一般術語。此處術語 的定義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。這些詞語包括，包括 ，並且包括，應被視為後跟短語，但不受限制。詞語將被解釋為與詞語具有相同的含義和效力。除非上下文另有要求 ，(A)本協議(包括本協議和其他貸款文件)、文書或其他文件的任何定義或提及均應解釋為指經 不時修訂、修訂的此類協議、文書或其他文件。(A)任何協議(包括本協議和其他貸款文件)、文書或其他文件的任何定義或提及均應解釋為指該協議、文書或其他文件，且該協議、文書或其他文件經 不時修訂、修訂。(B)本文中對任何人的任何提及應解釋為包括該 人的繼任者和受讓人(受本文規定的任何轉讓限制的限制)，就任何政府當局而言，包括已繼承任何或所有 人的任何其他政府當局

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(br}本協議的所有條款、章節、展品和附表應解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表，以及(E)本協議的條款、章節、展品和附表應被解釋為資產和財產協議的條款、章節、展品和附表，以及(E) 資產和財產協議應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款)。(D)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，以及(E) 資產和財產權條款應被解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款

第1.04節會計術語；公認會計原則。

(A)本協議未具體或完全定義的所有會計術語的解釋應符合，根據本協議要求提交的所有 財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照公認會計準則編制。

(B)儘管本協議有任何相反規定，為了確定是否符合 本協議(第6.10節除外)中包含的任何測試，固定費用覆蓋率、第一留置權槓桿率、擔保槓桿率、利息覆蓋率和總槓桿率應按形式計算，以實施在適用的測量期內或之後、在計算事件之前或同時進行的所有 指定交易。

(C)如果以合併基礎或類似語言提及借款人和受限制子公司，則此類合併不應包括借款人除受限制子公司以外的任何子公司。

(D)如果借款人選擇根據國際財務報告準則編制其財務報表，並且該 選舉導致本協議中財務契約、標準或條款(統稱為會計變更)的計算方法發生變化，借款人和行政代理同意進行善意談判，以修改本協議的該等條款(包括本協議中適用於固定費用覆蓋率、第一留置權槓桿率、擔保槓桿率、利息覆蓋率或 總槓桿率)，以公平反映會計變更，並達到預期結果，即評估借款人財務狀況的標準在變更後應基本相同，如同該變更沒有 發生一樣。在借款人、行政代理和所需貸款人簽署並交付該等修訂之前，本協議中的所有財務契諾、標準和條款應繼續按照GAAP(由借款人的一名負責官員真誠確定)計算或 解釋(雙方同意在該確定中使用的GAAP和IFRS之間的對賬應提供給貸款人)，就如同該變更未發生 一樣。

第1.05節交易的完成。本協議中對借款人及其 子公司的所有提及均應視為對該等人的提及，且本協議和其他貸款文件中包含的借款人和其他貸款方的所有陳述和擔保均應視為在 生效日交易生效後作出，除非文意另有所指。

第 1.06節貨幣換算；匯率。

(A)除非另有明確規定，貸款文件中對貸款、信用證、貸款文件義務、循環承諾額、借款基礎部分和其他金額的所有 提及均應以美元計價。就根據第四條、第五條、第六條或第七條作出的任何裁定而言，所有已招致、未清償或擬招致的款項或

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以美元以外的貨幣表示的餘額應按匯率換算為美元(四捨五入到最接近的貨幣單位，0.5或更多的貨幣單位向上舍入 )。借款人應以適用債務人開具發票或在其財務記錄中顯示的貨幣向管理機構報告借款基礎組件，除非本合同另有明確規定，否則應以美元交付財務報表並計算 財務契諾。 借款人應以適用債務人開具的發票或其財務記錄中顯示的貨幣向管理機構報告借款基礎組件，除非本合同另有明確規定，否則應以美元交付財務報表並計算財務契約。除非另有明確規定，如果任何貸款單據義務是以美元以外的貨幣出資並明確計價的，貸款當事人應以該其他 貨幣償還該貸款單據義務。任何違約或違約事件均不應被視為僅由於在發生該等債務或投資或處置或限制付款之後發生的匯率變化所致； 此外，為免生疑問，本第1.06節的前述規定應以其他方式適用於該等條款，包括確定是否可根據該等條款在任何時間產生任何債務或投資，或根據該等條款進行處置或限制付款。 此外，為免生疑問，本第1.06節的前述規定應適用於該等條款，包括確定是否可根據該等條款在任何時間產生任何債務或投資，或處置或限制付款。為釐定綜合總負債的目的, 美元以外的貨幣金額應按根據第5.01(A)節或第5.01(B)節編制最近提交的財務報表時使用的匯率 換算成美元。本協議的每一條款均應遵守行政代理人在借款人同意下不時指定的合理解釋變更(該同意不得無理拒絕)，以適當反映任何國家的貨幣變動以及與該貨幣變動相關的任何相關市場慣例或慣例 。

(B)行政代理應在每個確定日期確定匯率 ，用於計算美元等值金額 旋轉貸款，斯温利ne貸款和以美元以外的貨幣計價的信用證。該匯率應自確定日期起 生效，並應為換算任何金額時使用的匯率旋轉貸款，斯温利ne貸款和美元與另一種貨幣之間的信用證，直到下一個確定日期發生。如果 在任何確定日期(在確定每筆循環貸款、Swingline貸款和LC風險的未償還金額生效後)，貸款項下的循環風險總額超過了 貸款項下的最高借款金額，則相關借款人應在收到行政代理通知後的一個工作日內預付循環貸款或Swingline貸款和/或減少LC風險敞口(在每種情況下，均以美元以外的貨幣 作為任何金額的等值美元)。

(C)以美元計價的貸款的利率可以從一個利率基準得出，該基準是或可能在未來成為監管改革的對象。監管機構已發出信號，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，此類利率基準可能不再符合適用的法律法規，可能會永久停產，和/或計算基準可能會發生變化。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率(IBA)的目的，向ICE 基準管理人(以及ICE基準管理人的任何繼任者)提交利率，IBA的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在公開聲明中宣佈，最終公佈或代表性1周和2個月期限設置為2021年12月31日，(B)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月期限設置為2023年6月30日。此類公告中未確定IBA的繼任管理員 。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定 歐洲貨幣貸款利率的適當參考利率。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門的行業倡議目前正在進行中，以確定

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new or alternativ e re fe re nce ra tes to be used in place of the London interbank offe re d ra te. Upon the發生 基準 次{Br} 交易 nsitio n 事件，A Term SOFR Transiti on Event或 早 早 選擇加入 選舉 n， n2.12(B) 和 (c )提供 機制 for determ ining an alternativ e ra te of intere st. The Administrati ve Agent will prom ptly notify the Borrower， 根據 至 第 節 n 2.12( e)， 對the re fe re nce ra te upon which the interest ra te on Eurocurre ncy Loans的任何 更改均以此為基礎。 但是， 管理 inilayer v e 代理不 擔保或接受任何 re 責任 ，也不承擔任何 對 管理 的責任， 對 管理 不承擔任何責任， 對 管理 不承擔任何責任， 對 管理 不承擔任何 責任， 對 管理 不承擔任何責任， submission or any other matter related to the London interbank offe re d費率 或Libo費率定義中的其他費率，或具有 任何替代或後續費率的 ，或其替代率(包括但不限於：(I)根據第2.12(B)或(C)節實施的任何此類替代、後續或替代費率，無論在基準轉換事件、術語SOFR轉換事件或早期選擇加入選舉，以及(Ii)實施符合第2.12(D)節變更的任何基準替代利率)，包括但不限於，任何 該替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將與倫敦銀行間同業拆借利率(或歐元銀行間同業拆借利率，視情況而定)在停止或不可用之前的構成或特徵是否與倫敦銀行間同業拆借利率(或歐元銀行間同業拆借利率)類似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性。

第1.07節信用證 。

(A)信用證。除本合同另有規定外，任何時候的信用證金額均應視為該信用證當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證根據其條款或與其相關的任何出票人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加之後該信用證規定的最高金額， 無論該最高規定金額在當時是否有效，均應視為該信用證的最高規定金額的金額。 如果該信用證的條款或與該信用證相關的任何發行人單據的條款規定了一次或多次自動增加信用證金額的規定，則該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高規定金額的金額。

第1.08節有限條件 收購和預計計算。

(A)僅就與有限條件獲取相關的 採取的任何行動，用於：

(I)確定是否遵守本協議中要求計算利息覆蓋率、固定費用覆蓋率、第一留置權槓桿率、擔保槓桿率或總槓桿率的任何 條款；

(Ii)確定是否符合陳述、保證、違約或違約事件(在每個 案例中，第4.02節的目的除外)；以及

(Iii)根據本協議規定的籃子 測試可用性(包括以綜合EBITDA或綜合總資產百分比衡量的籃子和支付條件籃子(包括其中規定的固定費用覆蓋率))；

在每種情況下，根據借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件收購相關的選擇權， LCA選舉)，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期，應被視為該有限條件收購的最終協議的簽訂日期(LCA測試 日期)(前提是借款人應被要求在該有限條件收購的最終協議之日或之前作出LCA選擇在給予有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)形式上 生效後，就好像它們發生在

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在LCA測試日期之前結束的最新測試期開始(在實施借款人和受限制子公司自該 日期以來債務的任何增加或減少之後)，借款人本可以在相關的LCA測試日期按照該比率、陳述、保修、違約、違約事件或籃子採取此類行動，該比率、陳述、保修、違約、違約事件或籃子應被視為就此類有限條件收購而言已得到遵守。 ( ) 借款人可以在相關的LCA測試日期採取符合該比率、陳述、保修、違約、違約事件或籃子的措施。 對於此類有限條件收購而言，應視為已遵守該比率、陳述、保修、違約、違約事件或籃子 。為免生疑問，如果借款人已進行LCA選擇，並且由於任何該等比率或籃子的波動(包括借款人或接受該有限條件收購的個人的綜合EBITDA或綜合總資產的波動)，或在相關交易或行動完成之前，超過了截至 確定或測試的合規性的任何比率或籃子，則該籃子或比率不會被視為已被超過，因為該比率或籃子的波動，包括借款人或接受該有限條件收購的個人的綜合EBITDA或綜合總資產在 或相關交易或行動完成之前的波動，則該籃子或籃子的合規性將不被視為已被超過如果借款人選擇了LCA進行任何有限條件收購，則 對於債務或留置權產生的任何比率、陳述、擔保、違約、違約事件或籃子可用性的任何後續計算，或進行限制性付款、合併、轉讓、租賃或以其他方式轉讓借款人的全部或幾乎所有資產、預付款、贖回、購買、失敗或其他債務清償， , 或在相關的LCA測試日期之後或 之後且在該有限條件收購完成之日或該有限條件收購的最終協議終止或到期之日之前(以較早者為準)，在 該有限條件收購未完成的情況下指定非限制性子公司，任何此類比率、陳述、保證、默認、違約事件或籃子事件應按形式計算，假設在適用的有限條件收購實際結束或與之有關的最終協議終止之前，此類有限條件收購和與其相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)尚未完成(還應理解，由此產生的任何合併淨收入、合併EBITDA和/或合併總資產不應包括在借款人的在任何該等後續計算中，直至該有限條件收購實際結束或與之有關的最終協議終止為止)。

(B)儘管本協議有相反規定，首次留置權槓桿率、擔保槓桿率、總槓桿率、利息覆蓋率和固定費用覆蓋率應按第1.08節規定的方式計算；提供儘管第1.08節的(C)、(D)或 (E)條有任何相反規定，但在計算第6.10節的固定費用覆蓋率時，不應 給出第1.08節所述的在適用測試期結束後發生的事件形式上的效果。

(C)為計算第一留置權槓桿率、有擔保的 槓桿率、總槓桿率、利息覆蓋率和固定費用覆蓋率，(I)在適用的測試期內或(Ii)在該測試期之後、在計算任何該等比率的事件之前或同時進行的指明交易(以及與此相關的任何債務的產生或償還)，應以形式上的假設所有該等指定 交易(以及可歸因於任何 指定交易的綜合EBITDA、綜合第一留置權債務、綜合擔保債務、綜合總債務和/或固定費用以及其中使用的組成部分財務定義的任何增減)均發生在適用測試期的第一天。如果自任何適用的測試期開始以來，任何後來成為受限制子公司或自測試期開始以來與借款人或其任何受限制子公司合併、合併或合併為借款人或其任何受限制子公司的人進行了任何需要根據第1.08節進行調整的指定交易，則應計算第一留置權槓桿率、 擔保槓桿率、總槓桿率、利息覆蓋率和固定費用覆蓋率，以給出形式上的根據本第1.08節的規定生效。

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(D)每當形式上的要使指定的 事務生效，則形式上的計算應由負責人員真誠地進行，並可包括(為免生疑問)借款人出於誠意計劃通過採取、承諾採取或預期採取的具體行動而實現的成本節約、運營費用削減和協同效應的金額(按形式上的與該指定交易相關的成本節約、運營費用減少和協同效應(如該等成本節約、運營費用削減和協同效應是在該試驗期的第一天實現的，且該等成本節約、運營費用削減和協同效應是在整個該測試期內實現的)，扣除在該 期限內從該等行動(該等成本節約和協同效應、？指定交易調整)中實現的實際收益金額；提供(I)該等指定交易調整是可合理識別、可量化並可在借款人的善意判斷下獲得事實支持的(雙方同意該等決定無須符合S-X條例或其他適用的證券法)；(Ii)已採取該等行動， 承諾或預期在不遲於該指定交易日期後24個月進行；及(Iii)不得根據本條(D)增加任何金額重複的 形式上的與任何測試期相關的調整或其他方面。

(E)在不限制第1.04(B)節的一般適用的情況下，如果借款人或任何受限制的 子公司發生(包括通過假設或擔保)或償還(包括通過贖回、償還、報廢或清償)計算第一留置權槓桿率、擔保槓桿率、 總槓桿率、利息覆蓋率和固定費用覆蓋率(視情況而定)中包括的任何債務，(I)在適用的測試期內或(Ii)在適用的測試期結束後，在計算任何此類比率的事件之前或同時 ，則應計算第一留置權槓桿率、擔保槓桿率、總槓桿率、利息覆蓋率和固定費用覆蓋率，得出 形式上的在需要的範圍內，就槓桿率而言，在適用測試期的最後一天或在測試期的第一天，在固定費用覆蓋率方面，以及在任何新債務的收益將用於償還其他債務(包括通過回購、贖回、報廢、清償、失敗、清償或根據 託管或類似安排)的範圍內，對該等債務的產生或償還產生或償還債務的影響，猶如其發生在適用測試期的最後一天或該測試期的第一天(br}關於固定費用覆蓋率和任何新債務的收益將用於償還其他債務(包括通過回購、贖回、退休、清償、失敗、清償或根據 託管或類似安排)一樣

(F)即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，(I)除非借款人 另行選擇，否則如果借款人或其受限制子公司在任何交易或一系列關聯交易中(A)產生債務、設定留置權、進行處置、進行投資、進行限制性付款、 指定任何子公司為受限制或不受限制的子公司、償還任何債務或採取基於比率的一籃子貨幣(包括但不限於任何第一留置權槓桿)允許的任何其他行動任何利息覆蓋率測試和/或任何固定費用覆蓋率測試)(任何此類金額，以現值為基礎的金額)，以及(B)產生 債務、設立留置權、進行處置、進行投資、進行限制性付款、指定任何子公司為受限制或不受限制的子公司、償還任何債務或根據 非比率籃子採取任何其他行動(任何此類金額，即固定金額)，則在計算財務測試時應不考慮固定金額延遲提取或其他已承諾的債務融資，借款人可以選擇確定此類債務融資的合規性(包括髮生

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與本協議相關的債務和留置權)，以及首次收到與此相關的承諾之日的其他貸款文件，假設在該日期發生了 全部此類貸款(並授予了任何適用的留置權)，而不是在隨後的任何日期(包括根據此類貸款產生債務的任何日期)確定此類遵守情況； 提供，如果作出該選擇，則根據本協議從該選擇之日起至該貸款生效或該承諾終止為止的所有計算應視為該貸款已全額提取 和(Iii)如果借款人或任何受限制子公司產生的債務由基於應收金額(連同與此相關產生或作出的任何其他基於應收金額 ，包括其他債務、留置權、處分、投資、限制性付款或限制性債務支付)組成的相關比率計算 ，則根據本協議計算的所有計算應視為該貸款已全部支取 和(Iii)如果借款人或任何受限子公司產生的債務由應收金額(連同與此相關的任何其他應收金額 )組成，包括其他債務、留置權、處分、投資、限制性付款或限制性債務付款此類現金收益不應在與產生此類債務的會計季度相關的任何計算中減去借款人的綜合總債務( )。此外，任何因依賴固定金額而產生或以其他方式產生或以其他方式實現的債務(及相關留置權，取決於根據適用的基於現值的金額所要求的適用優先權)、投資、清算、解散、合併、合併、限制付款或任何債務預付款(或其任何部分)，應在任何時候立即自動重新分類 ，除非借款人根據基於適用的基於現值的額度不時地作出選擇，否則將根據適用的基於現值的金額產生的債務、投資、清算、解散、合併、合併、限制性付款或任何債務的預付款(或其中的任何部分)在任何時候自動且立即重新分類。 除非借款人不時作出選擇，否則根據適用的基於現值的金額發生的債務應立即自動重新分類。

(G)為了確定需要計算任何財務比率或測試(包括但不限於任何第一次留置權槓桿率測試、擔保槓桿率測試、任何總槓桿率測試、任何利息覆蓋率測試和/或任何固定費用覆蓋率測試 和/或綜合EBITDA金額)的任何行動、變更、交易或事件的允許性，該財務比率或測試應在採取行動時計算(受第1.04(B)節和第1.08節的約束此類交易完成或 事件發生(視情況而定)，在採取此類行動、做出此類更改、完成此類交易 或發生此類事件(視具體情況而定)之後，不應僅因為此類財務比率或測試發生變化而被視為已發生違約或違約事件。

第1.09節劃分。就貸款文件中的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在第一天已組織。

第二條

學分

第 2.01節承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環貸款人分別而非共同同意在可獲得期內不時根據本貸款向借款人提供本金總額為美元的循環貸款，該本金總額不會導致(I)該循環貸款人在該 時間的循環風險超過該循環貸款人對該貸款的循環承諾，或(Ii)循環風險總額超過該貸款的最高借款金額(以行政管理為準)。借款人在上述限額內，在符合本協議規定的條件下，可以借用、償還和再借循環貸款。

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第2.02節貸款和借款。

(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同 貸款、類別和類型的貸款。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不應解除任何其他貸款人在本協議項下的義務 ，前提是貸款人的承諾是多項，且除本合同中關於違約貸款人的明確規定外，任何貸款人不對任何其他貸款人未能按本協議要求提供貸款承擔責任 。

(B)根據第2.12節的規定，每次以美元計價的借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR 貸款或歐洲貨幣貸款組成；但在生效日期以美元計價的所有借款必須作為ABR借款進行，除非借款人已根據第2.03節的規定發出歐洲貨幣借款所需的通知 。

(C)在任何 歐元借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍(或者，在以下情況下美元以外的任何貨幣，其大致等價物 為由中的管理代理確定 其唯一自由裁量權) 及不少於$1,000,000(或者，如果是美元以外的任何貨幣，則大致等同於 由中的管理代理確定它的鞋底 討論e鈦on)。ABR借款可以是任何金額。每筆Swingline貸款的金額應為 $100,000的整數倍(或者，在……裏面這個案例的任何柯爾eNCY其他比美元，一個接近m吃 等價物特德e的AS威懾mINED通過這個廣告m初級階段ve座席在……裏面它的鞋底討論e鈦on) 不少於 $500,000(或者，在……裏面這個案例的任何柯爾eNCY其他比美元，一個接近m吃等價物特德e的AS 威懾mINED通過這個廣告m初級階段ve座席在……裏面它的鞋底討論e鈦on)。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在 任何時候，該貸款項下未償還的歐元借款總額不得超過15筆。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求或選擇 轉換或繼續借款。

第 2.03節申請借款。要申請ABR借用，借款人應通過管理代理的商業電子辦公門户或通過 管理代理提供的其他電子門户(門户)申請，該電子門户必須在下午2：00之前由管理代理接收。在任何ABR借用的請求日期。借款人在此確認並同意，通過 門户網站提出的任何請求均視為由借款人的負責人提出。所有不是通過門户在線提出的借用請求，在為任何 申請的借款提供資金之前，應遵守管理代理的認證流程(結果令管理代理滿意)(除非管理代理在行使其單獨決定權時另行選擇 ，否則在完成之前不得進行此類借用)。(br}如果不是通過門户在線提出的借用請求，則在為任何此類請求的借款提供資金之前，必須經過管理代理的認證過程(且結果令管理代理滿意)，否則不得進行此類借用。要申請歐洲貨幣借款，借款人應不遲於當地時間上午11：00，即提議借款日期前三個工作日通知行政代理(或者，如果任何歐洲貨幣借款在生效日期，則不遲於當地時間上午11：00，生效日期前一個工作日)。每一次這樣的借閲請求都應是不可撤銷的，並應通過專人遞送、傳真或其他方式交付。

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以電子方式傳輸給管理代理，並由借款人簽名。有關歐洲貨幣借款的每個借款請求應具體説明以下信息：

(I)將借入或將現有貸款轉換為的貸款類別和類型 及其幣種；

(Ii)該等借款的總額；

(Iii)借入日期，該日期為營業日；

(Iv)對其適用的初始利息期，該利息期應為 利息期一詞的 定義所設想的期間；以及

(V) 借款人將向其支付資金的賬户的位置和編號，應符合第2.04節的要求。

如果未指定循環貸款借款類型 ，則以美元申請的循環貸款借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的循環貸款的歐洲貨幣借款規定利息期限，則 借款人應被視為選擇了一個日曆月的期限的利息期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每個適用的貸款人 其詳細信息以及該貸款人作為申請借款的一部分應提供的貸款金額。

第 2.04節借款資金。

(A)行政代理應迅速將其在適用貸款中按比例分攤的金額通知每個貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應通知每個貸款人第2.03節中所述的自動轉換為 ABR貸款的詳細情況。(A)行政代理應立即通知每個貸款人其在適用貸款中按比例分攤的金額，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應通知每個貸款人第2.03節所述的任何自動轉換為ABR貸款的細節。每一貸款人應在本協議規定的日期發放每筆貸款，並在當地時間下午4點前將借款貨幣的即期可用資金電匯至最近通過通知貸款人為此目的而指定的行政代理的 行政代理賬户；提供應根據第2.23節發放Swingline貸款。行政代理將通過以下方式向借款人提供 此類貸款：(I)將收到的類似資金迅速貸記到借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户中；或(Ii)電匯此類資金， 在每種情況下，均根據借款人向行政代理提供(且合理接受)的指示進行。

(B)除非行政代理在建議日期(以及關於任何ABR貸款的時間)之前收到貸款人的通知，通知該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期 提供了該份額，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權向借款人提供相應的金額。(B)除非行政代理在建議日期(以及關於任何ABR貸款的時間)之前收到該貸款人的通知，否則該借款人將不會向該貸款人提供該貸款人在該借款中所佔份額，行政代理可根據這一假設自行決定向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額 提供給管理代理，則適用的貸款人同意應管理代理的要求向管理代理支付與該份額相等的金額。如果該貸款人未應行政代理的要求立即支付相應的 金額，行政代理應立即通知借款人，借款人同意應要求立即向行政代理支付相應的金額。行政代理還應有權向該貸款人或借款人追回#年的利息。

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從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向管理代理付款之日)的每一天的上述相應金額，在(I)在 中，對於該貸款人而言，如果該借款以美元計價，則以聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準， 由管理代理合理地確定為該金額提供資金的成本的利率，或(Ii)如果該貸款是以美元計價的，則為 行政代理合理確定的為該金額提供資金的成本，或(Ii)如果該借款是以美元計價的，則以聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準如果該貸款人向行政代理支付了該金額 ，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。

(C)本合同項下貸款人根據第9.03(C)節的規定提供貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以及付款的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第9.03(C)條支付任何款項， 不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，除非本合同對違約貸款人有明確規定，否則任何貸款人不對任何其他貸款人未能根據第9.03(C)條提供貸款、購買其參與或付款負有責任。

第2.05節利息 選舉。

(A)每個循環借款最初應屬於適用借款請求中指定的類型，如果是歐洲貨幣借款，則應具有該借款請求中指定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將該借款轉換為不同類型的借款或繼續 借款，如果是歐洲貨幣借款，則可以選擇相應的利息期限，所有這些都在本第2.05節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項， 在這種情況下，應(根據適用貸款的本金)在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間按比例分配每個此類部分，構成每個此類部分的貸款應被視為 單獨借款。本第2.05節不適用於不可轉換或繼續的Swingline貸款或保護性墊款。

(B)根據本節作出選擇時，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時將該項選擇通知行政代理 (如果借款人要求在該項選擇生效之日進行此類選擇所產生的循環借款)。每項此類利益 選舉請求應不可撤銷，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式向行政代理遞交、傳真或以其他電子方式向行政代理提交書面利益請求(如果不是原始收件人，則將副本發送給行政代理)。 選舉請求的格式由行政代理批准並由借款人簽名。

(C)每個利益 選舉請求應按照第2.03節具體説明以下信息：

(I) 該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選項，則須將該借款的部分分配給每一次由此產生的借款(在這種情況下， 的資料須根據下文第(Iii)及(Iv)條指明)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，即 個營業日；

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(Iii)由此產生的借款是ABR借款還是歐洲貨幣借款；

(Iv)如果由此產生的借款是歐洲貨幣借款 ，在該選擇生效後適用於該借款的利息期，應為術語利息期的定義所設想的利息期。

如果任何此類利息選擇請求請求借入歐洲貨幣，但未指定利息期限，則借款人應被視為已 選擇了一個歷月期限的利息期限。

(D)收到符合本節規定的利息 選擇請求後，行政代理應立即通知適用類別的每個貸款人其詳細情況以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)如果借款人未能在適用於歐元借款的利息期結束前(br})及時提交利息選擇請求，則除非按照本協議規定償還借款，否則該借款應在利息期滿時轉換為ABR借款。(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前及時提交關於歐洲貨幣借款的利息選擇請求，則除非按照本協議規定償還借款，否則該借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反規定， 如果違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，則：(I)貸款項下未償還的循環借款 不得轉換為或繼續作為歐洲貨幣借款；以及(Ii)除非償還，否則每筆歐洲貨幣借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。

(F)除本協議另有規定外，歐洲貨幣貸款只能在該歐洲貨幣貸款的 利息期的最後一天繼續或轉換。

第2.06節終止和減少承諾。在 事先向行政代理髮出書面通知(行政代理應立即將該通知轉發給每個貸款人)後，借款人有權在任何一天永久終止或減少借款人確定的任何類別的全部或部分承諾，而不收取溢價或罰款；前提是：

(I)任何此類終止或減少應按比例和永久性地適用於減少該類別的每個貸款人的承諾，但儘管有前述規定，借款人可根據其指示在各類別的承諾之間分配任何終止或減少的承諾。

(Ii)根據第2.06節進行的任何部分減税的總金額應至少為$1,000,000，或超出$1,000,000的任何整數倍，

(Iii)在按照本協議終止或減少貸款、提前償還貸款或取消或現金抵押信用證之日 生效後，貸款人對該類別的循環信貸風險敞口的總額不應超過該類別的循環承諾總額，並且

(Iv)如果在實施任何承諾減少後，關於該貸款的信用證再昇華或擺線再升額超過其項下的循環總承諾額，則該再再升降額應自動減去超出的金額。(Iv)如果在實施任何承諾減少後，關於該貸款的LC再昇華或SWingline再升額超過其項下的循環承諾額，則該再升額應自動減去超出的金額。

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除上述規定外，除非借款人另有規定，否則任何此類循環承諾減少額不得 應用於LC昇華或Swingline昇華。儘管如上所述，借款人可以撤銷或推遲任何終止承諾的通知，如果終止承諾是由於對所有貸款進行再融資而導致的 ，而該再融資未完成或因其他原因應被推遲，則借款人可以撤銷或推遲終止承諾的通知。除非以前終止，否則一個類別的所有承諾應在適用於該類別的到期日終止。

第2.07節償還貸款；債務證據。

(A)借款人在此無條件承諾在到期日為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付每筆循環貸款當時未付的本金，(B)向行政代理支付在到期日當時未付的每筆保護性墊款和行政代理的要求， 和(C)在到期日向每個Swingline貸款人支付該Swingline貸款的當時未付本金， 和(C)在到期日向每個Swingline貸款人支付該Swingline貸款的當時未付的本金， 和(C)在到期日向該Swingline貸款人支付該Swingline貸款的當時未付本金；只要在同一貸款項下任何Swingline貸款或保護性 墊款未償還的情況下發放循環貸款的每一天，借款人應用該貸款項下當時未償還的循環貸款的收益償還所有此類Swingline貸款和保護性墊款。

(B)在現金管治期開始後和持續期間的所有時間，以及行政代理就此向借款人發出的書面通知(符合第5.17(B)節的規定)，在每個營業日，當地時間下午1點或之前，管理代理應將代表借款人記入 貸方的所有即時可用資金應用於管理代理根據第7.02節第5.17(B)節指定的付款賬户或其他賬户(除(A)第一和第二條款以及(B)有擔保的 現金管理債務、有擔保的銀行產品債務和有擔保的掉期債務外)。

(c) [已保留].

(D)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。(D)每個貸款人應按照慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。

(E)行政代理應保存賬户，並在賬户中記錄(I)根據貸款發放的每筆貸款的金額、貸款類別和類型以及適用的利息期；(Ii)有關借款人根據貸款 應支付或將到期支付的本金或利息的金額；以及(Iii)行政代理在本協議項下收到的貸款人賬户和貸款人應承擔的份額的任何款項的金額。(Iii)行政代理應在賬户中記錄：(I)貸款金額、貸款類別和類型以及適用的利息期；(Ii)有關借款人在貸款中應支付或將到期支付的本金或利息的金額；以及(Iii)行政代理在本協議項下收到的貸款人賬户及其所佔份額的金額。

(F)根據本節(D)或(E)段保存的賬户中的分錄應是其中記錄的義務存在和金額的表面證據，但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款支付本協議項下到期任何金額的義務 。(F)根據本節(D)或(E)段保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據，但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤都不會影響借款人根據本協議條款支付本協議項下到期款項的義務 。如果根據本節第(D)款和第(E)款填寫的條目之間存在任何不一致之處，應以 行政代理根據本節第(E)款保存的賬户為準。

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(G)任何貸款人均可通過行政代理要求 其發放的任何類別的貸款由本票提供證明。在這種情況下，有關借款人應按照該貸款人的命令(或應該貸款人的要求，向該貸款人及其登記受讓人)籤立並交付一張本票，並以行政代理提供並經借款人批准的格式支付給該貸款人(或在該貸款人提出要求時，向該貸款人及其登記受讓人支付)。

第 2.08節保護性預付款和超額預付款。

(A)在符合以下規定的限制的情況下，行政代理經借款人和貸款人授權，不時由行政代理全權酌情決定(但在任何此類情況下，他們均無絕對義務)代表循環貸款人以 美元向借款人提供貸款(每筆此類貸款，一筆保護性墊款)，行政代理根據其允許的酌情權，認為有必要或適宜(A)保存或保護{br(B)提高償還貸款和其他擔保債務的可能性或最大限度地提高償還金額，或(C)支付根據本協議條款應由借款人支付或要求借款人支付的任何其他金額，包括支付可償還費用(包括第9.03節所述的費用、費用和費用)和貸款文件項下應支付的其他金額；(C)根據本協議條款支付借款人 應支付或必須支付的任何其他金額，包括支付可償還費用(包括第9.03節所述的費用、費用和費用)和根據貸款文件應支付的其他金額；但在任何時候，未償還的保護性墊款(連同下文第2.08(C)節規定的貸款中的超支)總額不得超過提議的保護性墊款之日確定的借款基數的(X)10%，或 (Y)加上所有循環貸款人的總循環風險時的總承諾額，不得超過借款基數的(X)10%，或 (Y)加到所有循環貸款人的總循環風險敞口後的總承諾額。即使未滿足第4.02節規定的前提條件，仍可取得保護性進展。所有保護性 墊款應為ABR借款。所需貸款人可隨時撤銷行政代理提供保護性墊款的授權。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到撤銷後預期生效。在滿足第4.02節中規定的前提條件的任何時候, 行政代理可以要求融資機制下的循環貸款人以適用的保護性墊款計價的 貨幣發放循環貸款，以償還保護性墊款。在任何其他時間，行政代理可以要求貸款人以適用的保護性墊款 計價的貨幣為第2.08(B)節所述的風險分擔提供資金。

(B)當行政代理根據該貸款作出保護性 墊款(不論在違約發生之前或之後)時，該貸款項下的每一循環貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下，按其按比例按比例從行政代理購買了不可撤銷的無條件且 購買的不可分割權益和參與該保護性墊款，而無需本貸款的任何一方採取進一步行動。(B)在發生違約之前或之後，該融資項下的每個循環貸款人將被視為在沒有追索權或擔保的情況下無條件和 從該行政代理購買了該保護性墊款的不可分割權益和參與權。自任何貸款人需要 為其參與本協議項下購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應立即按比例將該貸款人的所有本金和利息付款以及行政代理就該保護性墊款收到的所有抵押品收益按比例分配給該貸款人。

(C)儘管 本第2.08節其他部分、本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，無論當時是否存在違約或違約事件，行政代理仍可要求貸款中的循環貸款人 在存在超支條件或將導致超支條件的情況下，滿足借款人的循環貸款請求或視為請求，並且每個相關貸款人有義務繼續 按比例支付任何此類超支貸款只要管理代理不知道這種超支超過貸款項下最大借款金額的5%，此時，但在任何情況下，這種超支都不會超過連續三十(30)個工作日或

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任何十二個日曆月內超過四十五(45)個工作日；但條件是(I)第2.08(A)節所述的未償還透支總額加上任何保護性墊款 加上所有其他循環風險的總和不得超過貸款項下的循環承諾額總額，以及(Ii)任何貸款人的循環風險不得超過該貸款人在貸款項下的循環承諾額 。行政代理要求循環貸款人兑現或被視為超支貸款請求的授權可隨時被所需貸款人撤銷。

第2.09節提前還款。

(A)根據第2.09節(C)段的規定事先通知後，借款人有權隨時、不時地預付全部或部分循環借款，而無需支付保險費或違約金(但須遵守第2.14節)。

(B)除第2.08節允許的保護性墊款和超支貸款外，如果在貸款機制下的循環風險總額超過貸款機制下的最高借款金額，且在每個營業日，相關借款人應及時預付第一，貸款項下任何未償還的Swingline貸款，其金額 等於此類超額Swingline貸款，第二，如果在預付所有Swingline貸款後仍有任何超額，則該融資機制下任何數額相當於任何剩餘超額的未償還循環貸款，以及第三，如果在預付所有Swingline貸款和所有循環貸款後仍有任何超額 ，則以現金形式存入等同於該貸款的LC抵押品賬户中任何剩餘超額的金額。

(C)借款人應通過傳真或其他電子通信方式通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則為適用的Swingline貸款人)本協議項下的任何預付款：(I)如果是預付歐洲貨幣利率貸款，則不遲於當地時間上午11：00，不遲於 預付款日期前三(3)個工作日；(Ii)如果是預付ABR貸款，則不遲於上午10：00；(Ii)如果是預付ABR貸款，則不遲於上午10：00通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則通知 適用的Swingline貸款人)：(I)如果是預付歐洲貨幣利率貸款，則不遲於當地時間上午11：00；或(Iii)對於Swingline貸款的預付款，不遲於當地時間上午11點，在預付款日期 。每份該等通知應註明每筆借款或其部分的提前還款日期和本金金額。行政代理在收到任何此類通知後，應立即將其內容通知適用的 貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額應與第2.02節規定的同類型借款預付款時允許的數額相同。根據第2.11節的要求，預付款應附帶 應計利息。借款人根據本第2.09條選擇任何預付款時，該預付款不得用於違約貸款人的任何貸款，並應 在相關的非違約貸款人之間按比例分配。

第 節2.10費用。

(A)承諾費。借款人同意為循環貸款人的賬户向 行政代理支付一筆承諾費(根據其在循環風險中的比例)，該承諾費應按循環貸款人在生效日期(包括但不包括貸款人終止循環承諾之日)期間可用循環承諾額的日均金額的承諾費費率應計。累計承諾費應按照以下第(Br)(C)條的規定以欠款方式支付。所有承諾費應按一年360天計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。僅出於計算承諾費的目的 ，循環承諾額的任何部分都不應被視為因未償還Swingline貸款而被使用。

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(B)信用證費用。借款人同意為每個循環貸款人的賬户向 行政代理支付其參與為借款人賬户簽發的信用證的參與費，該費用應按適用利率累算，該利率用於確定該循環貸款人在貸款項下的信用證風險敞口(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)的每日金額上適用於歐洲貨幣利率貸款的利率(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)，自生效日期起至 包括但不包括在內的期間內，應按適用利率累算。此外，借款人同意就開證行向借款人開出的每份信用證支付預付款，費用由開證行自己承擔，從開出信用證之日起至該信用證到期日為止(或如果在較早日期終止，則為該信用證終止之日)，按相當於年利率0.125%或借款人與該開證行之間商定的年利率計算的預付費用。 該費用由開證行向借款人開具的每份信用證向借款人支付一筆預付款，期限從信用證開立之日起至該信用證到期日為止(如果在較早日期終止，則為該開證行與該開證行商定的年利率為0.125%)。以及此類開證行有關發行、修改、修改的標準手續費。, 續簽或延長任何信用證或處理信用證項下的提款。應計的 參與費和預付費應按照以下(C)款的規定支付；但所有此類費用應在循環承諾終止之日支付，循環承諾終止日期 之後的任何此類費用應按要求支付。所有參賽費和前置費均以一年360天為基礎計算，並按實際經過的天數支付。

(C)除以下(D)款另有規定外，第2.10(A)條規定的所有利息、承諾費以及第2.10(B)條規定的參與費和預付費(br})均應在以下時間應計，幷包括到期和拖欠：(I)如果是根據第2.10(A)條應支付的所有利息和承諾費，則為每個歷月的1月、4月、7月和10月的第一天；(Ii)如果是所有應支付的參與費和預付費，則應在以下日期到期並支付欠款：(I)如果是根據第2.10(A)條應支付的所有利息和承諾費，則為每個歷月的1月、4月、7月和10月的第一天；(Ii)如果是所有應支付的參與費和預付款每個日曆月的第一個工作日為1月、4月、7月和 10月，在每種情況下，均為循環承諾終止的日期(不同於利息支付日期的定義)。借款人特此授權行政代理在不事先通知借款人的情況下，不時向借款人的貸款賬户收取所有到期和應付的金額(但在行政代理向借款人提供任何此類金額的發票 後5個工作日之前，不得將這些金額計入任何貸款賬户)。根據本協議支付到貸款賬户的任何此類金額應立即構成貸款，並應按當時適用於ABR借款的利率 計息(除非和直到根據本協議條款轉換為歐洲貨幣借款(如果適用))。

(D)借款人應在指定的時間、金額 向代理人支付單獨以書面約定的費用。該等費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人與各適用代理人明確約定)。

(E)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理(如果是應付給它的費用，則支付給適用的開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

(F)儘管有上述規定，但在第2.10節的約束下，借款人沒有義務根據第2.10節向任何違約貸款人支付任何 金額。

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第2.11節利息。

(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用的 利率計息。

(B)構成每筆歐洲貨幣借款的貸款應按倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)計息，期限為該借款的有效利率 加上適用利率。

(c) [已保留].

(d) [已保留].

(E)每筆保護性墊款應按備用基本利率加適用利率計息。

(F)儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息，或借款人根據本協議應支付的任何費用或其他金額在到期時未支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計算利息，利率等於(I)如任何貸款本金逾期，則年利率為2.00%加本節以上各段規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)在判決之前的利率為：(I)在任何貸款逾期的情況下，年利率為2.00%加本節前段規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)在判決之前年利率2.00%，另加適用於本節(A)段規定的ABR貸款的利率；但只要違約貸款人是違約貸款人，則無須根據第2.11(F)條向該違約貸款人支付任何款項；此外，只要違約貸款人是違約貸款人，則不得根據本第2.11(F)條就任何逾期款項或其他應付給違約貸款人的款項產生任何款項。

(G)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付， 但條件是：(I)根據本節(F)段應計的利息應按要求支付；(Ii)如果償還或預付任何貸款，則償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付 ；以及(Iii)如果在當前利息結束之前轉換任何歐洲貨幣貸款，則應在當前利息結束之前轉換任何歐洲貨幣貸款此類貸款的應計利息應在此類轉換的生效日期 支付。

(H)ABR貸款(包括參照libo利率確定的ABR貸款)的所有利息計算應以365天(或366天，視具體情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如果適用)比按一年365天計算的費用或利息更多)。每筆貸款應 在貸款發放之日計息，貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款發放當日償還的任何貸款，除第2.16節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

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第2.12節替代利率。

(A)如果在任何歐洲貨幣借款利息期開始前至少兩個工作日 ：

(I)行政代理人確定(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的)不存在足夠和合理的方法來確定Libo利率或倫敦銀行間同業拆借利率(以適用於該利息期間為準)；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理，該利息期的libo利率或libo利率(視情況而定)不會充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內發放或維持 此類借款所包括的貸款的成本(每種情況下都是關於受影響的貸款)。本條(B)或上文(A)條，第(3)款受影響貸款”),

(Iii)在第(1)款的情況下對於上述a)或(B)項，行政代理應 就此發出通知(如果借款人提出要求，還應提供該決定的合理可接受的證據) 給借款人和貸款人此後，應儘快通過傳真或其他電子方式，直到行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在為止，(I)要求將任何借款轉換為歐洲貨幣借款或將任何借款繼續作為歐洲貨幣借款的任何利息選擇請求均無效；(Ii)如果任何借款請求請求歐洲貨幣借款，則此類借款應作為ABR借款進行，並利用Libo利率成分確定提供, 然而，在每種情況下，借款人都可以撤銷在收到該通知時待決的任何借款請求。

(A) 儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果基準過渡事件或早期選擇加入選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在關於當時當前基準的任何設置的參考時間 之前，則(X)如果 根據 該基準更換日期 替換定義第(1)或(2)條確定基準更換，則該基準更換將在本協議或任何其他貸款文件中按照本協議或任何其他貸款文件第(3)款的規定進行更換，而不會對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或 進一步行動或同意；以及(Y)如果根據本協議第(3)款確定了基準更換，則該基準更換將在本協議和後續基準設置的任何貸款文件項下的所有目的下替換該基準，而不會對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或 進一步行動或同意；以及(Y)如果 基準更換是按照本協議或任何其他貸款文件第(3)款確定的對於下午5：00或之後的任何基準設置，該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的下替換該基準。(紐約市時間)在基準更換日期後的第五個(5) 工作日，只要管理代理 未收到由每個受影響類別的所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方採取進一步行動或同意，即可向貸款人發出通知。

(B) 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，且符合本款以下但書的規定，如果就當時的基準設置的任何設置而言，條件SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將在本協議項下或任何貸款文件下就該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而無需 對該基準設置進行任何修改、採取進一步行動或徵得其同意但本條款 (C)只有在行政代理向貸款人和借款人遞交了期限SOFR通知後方可生效。為免生疑問，行政代理不應要求在期限SOFR過渡事件發生後交付任何期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

81

(C) 在實施 基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換， 儘管 本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定 ，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(D) 管理代理將立即通知借款人和貸款人：(I)發生基準轉換事件或提前選擇加入選舉(視乎情況而定)；(Ii)實施任何 基準替換，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性， (Iv)根據以下(F)條移除或恢復基準的任何期限，以及 (V)任何基準不可用期間的開始或結束。管理代理或任何貸款人(或貸款人集團)根據本 第2.12節(如果適用)可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於 發生或未發生事件、情況或日期以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可由其自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本節明確要求的每種情況除外 2.12.

(E) 儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反的規定 ，但在任何時間(包括在實施基準更換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBO匯率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的該費率，或者(B)該基準的管理人的監管 監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，(B)該基準的管理人的監管 監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性。然後，管理代理可以在此時間或之後修改 利息 期間的 定義 任何基準設置，以刪除此類不可用或非代表性男高音和 (二)如果根據上述第(I)款移除的男高音隨後顯示在屏幕或信息服務上，用於基準(包括基準 替換)，或者(B)不再或不再受其代表或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改 的 利息 期間的定義，以便在該時間或之後恢復所有基準設置

(F) 借款人收到 基準不可用期間開始的通知後，可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續進行的歐洲貨幣借款 的任何請求，否則，借款人將被視為已將以美元計價的任何歐洲貨幣借款請求轉換為借款請求 或將其轉換為ABR貸款。(F) 借款人收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放歐洲貨幣貸款的請求，否則將被視為已將以美元計價的任何歐洲貨幣借款請求轉換為借款請求 或轉換為ABR貸款。在任何基準不可用期間或在 當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的ABR組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)將不用於任何ABR的確定。此外，如果在借款人收到關於libo利率的基準不可用期間開始的通知之日，任何以 美元計價的歐洲貨幣貸款仍未償還，則在根據第2.12節 實施美元基準替換之前，如果該歐洲貨幣貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個工作日)，該貸款應由

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(g) (Iv)儘管如此如上所述，如果行政代理已作出本第2.12條(A)款所述的決定和/或所需貸款人根據本第2.12條第(B)款通知其決定，借款人應 提出請求本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，管理代理，所需的貸款人和這個借款人應 談判真誠合作 修改LIBO利率的定義以及其他適用條款，以根據該變更 保留其原意；提供在這樣修改之前，該等受影響的貸款將按另有規定的方式處理。並使用商業上合理的努力來滿足擬議的或最終的美國財政部法規或其他國税局指導下的任何適用要求，以便根據以下條件使用替代利率本協議的條款 此 第2.12節不太可能導致根據本規範第1001節進行視為交換。

(B)如果管理 代理在任何時候確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)，或者所需的貸款人通知管理代理(並將副本通知借款人)，則(I)不存在確定libo利率的足夠和合理的 手段(包括因為libo利率不在當前基礎上提供或公佈，或者上述第2.12(I)或(Ii)節所述的情況已經發生)，並且這些情況是 或(Ii)倫敦銀行間同業拆借利率的管理人或政府當局已發表公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，不再提供或使用倫敦銀行間同業拆借利率來釐定貸款的 利率(該特定日期，即 “計劃不可用日期 ？)，然後管理代理和借款人 應努力建立倫敦銀行間同業拆借利率的替代利率，並商定適用於該利率的利差調整(如果有)， 適當考慮(I)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定用於替代倫敦銀行間同業拆借利率以替代以美元計價的銀團信貸安排的利率，或(Ii)有關政府當局(或理事會召集的委員會)在當時有效的替代率和/或替代利差或確定該利率或利差的機制的任何選擇、背書或建議，並應對 本協議進行修訂，以反映該替代利率、適用於該替代利率的利差調整(如果有)以及本協議可能適用的其他相關變化提供該修訂應規定，如果該 替代利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。儘管如此 任何相反的情況在第9.02節中，此類 修改應無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意即可生效只要行政代理在向貸款人提供該修改副本之日起五(5)個工作日內未收到所需貸款人的書面 通知，説明該等所需貸款人反對該修改。如果未確定該替代利率，且存在上述第(I)款規定的情況或已發生預定的不可用日期(如 適用)，則管理代理將立即通知借款人和每一貸款人，此後，在執行根據前述規定實施替代利率的修正案之前，(X)貸款人應暫停 發放或維持歐洲貨幣貸款的義務，以及(Y)不得再利用libo利率組成部分來確定替代基準利率。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何待定的貸款申請、轉換為或繼續發放歐洲貨幣貸款(在 受影響的歐洲貨幣貸款或利息期的範圍內)，或者，如果達不到這一點，將被視為已轉換為 這種請求向您申請借入ABR貸款(受前述 第(Y)條的約束)，金額為其中規定的金額。

(H)雙方同意並承認，根據本協議的條款，公告導致倫敦銀行間同業拆借利率發生基準過渡事件 ，行政代理根據本 第2.12條(D)款將基準過渡事件通知任何各方的任何義務均應視為已履行(br})。(H)雙方同意並承認，公告導致了與倫敦銀行間同業拆借利率有關的基準過渡事件的發生，行政代理根據本 第2.12條(D)條款向任何各方通知該基準過渡事件的任何義務均應視為已履行。

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第2.13節增加了成本。

(A)如果法律的任何變更：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或 類似的規定施加、修改或當作適用於任何貸款人或開證行的資產、在其賬户的存款或為其提供的信貸(libo利率反映的任何該等準備金要求除外)或開證行；

(Ii)對任何貸款人或開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議、該貸款人所作歐洲貨幣貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或 費用(税項除外)；或

(Iii)對任何貸款人或開證行的貸款、信用證、承諾或 其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税款；

上述任何一項的結果將是： 增加該貸款人發放、維持、繼續或轉換任何歐洲貨幣貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或任何開證行的成本，或減少該貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，然後，應該貸款人或開證行的要求，借款人將向該貸款人或開證行支付 一個或多個額外金額，以補償該貸款人或開證行實際發生的此類增加的成本或實際遭受的減少，前提是任何貸款人因在生效日期後根據《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《巴塞爾協議III》頒佈或頒佈的任何請求、規則、指導方針或指令而 招致任何此類成本或減少。則該貸款人或該開證行應 根據本第2.13(A)節獲得補償，但僅限於該貸款人或該開證行根據該貸款人作為貸款人的其他銀團信貸安排向處境相似的借款人收取此類費用，或者該開證行作為信用證開證行根據該銀團信貸安排向類似情況的借款人收取此類費用。儘管如上所述，(I)借款人不對增加的費用或減少的費用承擔責任，但與借款人作為借款人的貸款有關的情況除外，以及(Ii)本款不適用於(A)根據第2.15條規定可賠償的税款或其他税款，或(B)不含税款。

(B)如果任何貸款人或開證行確定，由於本協議或該貸款人或開證行發放的貸款，或 參與該貸款人所持信用證或開證行簽發的信用證，任何關於資本或流動性要求的法律變更 會降低該貸款人或該開證行的資本的回報率，或降低該貸款人或開證行控股公司(如有)的資本回報率，則 該貸款人或開證行的控股公司的資本或該開證行的控股公司的資本的回報率會因此而降低，或 該貸款人或開證行的控股公司的資本回報率或該開證行的控股公司的資本回報率會因此而降低。低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如果沒有該法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行或其控股公司關於資本充足率和流動性要求的政策)所能達到的水平 ，則借款人應該貸款人或該開證行(視情況而定)的要求，不時向該貸款人或該開證行支付款項。 如果不是這樣的話，借款人將向該貸款人或該開證行(視情況而定)支付資本充足率和流動性方面的政策 ，如果不是這樣的話，借款人將向該貸款人或該開證行的控股公司支付款項。因為任何這樣的減少實際上都受到了影響。

(C)貸款人或開證行出具的證明書，如在本節(A)或(B)款中規定，列明向借款人提供合理詳細賠償該貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，則在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後15天內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付到期金額。

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(D)任何貸款人或開證行未能或延遲 根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利，但借款人不得在貸款人或開證行(視屬何情況而定)通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期超過180天之前，根據本節向貸款人或開證行 賠償所發生的任何增加的費用或減少的費用。

第2.14節中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的時間(包括由於違約事件)支付任何歐洲貨幣貸款的本金，(B)在適用的利息期的最後一天以外的時間轉換任何歐洲貨幣貸款，(C) 未能借款、轉換、(D)借款人根據第2.17條或第9.02(C)條提出請求而在適用的利息期最後一天以外的日期轉讓任何歐洲貨幣貸款，在此情況下，借款人在收到受此類事件影響的任何貸款人的書面請求後(應在 合理詳細説明申請該金額的依據)，應賠償受此類事件影響的任何貸款人的書面請求，或(D)因借款人根據第2.17條或第9.02(C)條提出的請求而轉讓的任何歐洲貨幣貸款，或(D)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐洲貨幣貸款的轉讓，則在任何此類情況下，借款人應在收到受此類事件影響的任何貸款人的書面請求後(應在 合理詳細説明請求該金額的依據)為了計算借款人根據第2.14節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為以libo利率為其為該貸款提供的每筆歐洲貨幣貸款提供了資金，無論該 歐洲貨幣貸款是否實際上是如此提供資金的，該貸款是通過等額存款或類似金額的其他借款提供資金的。任何貸款人出具的、列明該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到催款單後15天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。儘管有上述規定，本第2.14節不適用於税收造成的損失、成本或費用， 第2.15節適用。

第2.15節税項。

(A)任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的所有款項均應免費 且不扣除或扣繳任何税款，但如果適用的法律要求適用的扣繳義務人從該等付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)適用的扣繳義務人應進行此類扣除或扣繳，(Ii)適用的扣繳義務人應根據適用的 法律要求，及時向有關政府主管部門支付已扣除或扣繳的全部金額，以及(Iii)如果有關税項是補償税或其他税，則適用的貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在完成所有必要的扣除或扣繳後，行政代理人、貸款人或開證行(視情況而定)收到以下款項： (包括適用於根據本第2.15款應支付的額外金額的扣除或扣繳)；(Iii)如果所涉税款是補償税或其他税，則應根據需要增加適用貸款方應支付的金額，以便行政代理人、貸款人或開證行(視情況而定)收到

(B)在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人 應依法向有關政府當局及時繳納任何其他税款，或由扣繳義務人選擇及時償還。

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(C)貸款各方應在提出書面要求後30天內，全額賠償貸款機構或該貸款機構或開證行(視屬何情況而定)支付的任何賠償税款、任何 其他税款(包括根據本第2.15節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於此的賠償税款或其他税款)以及由此產生或與之相關的任何合理費用，並賠償貸款項下的每一適用貸款人、行政代理人和每家開證行合理詳細地列出貸款人(連同一份副本給行政代理)、開證行或行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行向借款人交付此類付款或負債的依據和計算的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)借款人在借款方根據第2.15條向政府當局支付任何賠償税或其他税款後，應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項 付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據。(D)借款人應在切實可行範圍內儘快向行政代理提交證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的 付款或行政代理合理滿意的其他付款證據。

(E)每個貸款人 應在法律規定和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律要求 規定的正確填寫和籤立的文件，以及借款人或行政代理人(I)合理要求的其他文件，這些文件將允許借款人或行政代理人(I)無需扣繳或以較低的費率根據任何貸款文件付款，或(Ii)因為 將使借款人或行政代理人能夠確定是否如此當時間流逝或環境變化導致此類 文檔在任何方面過時、過期或不準確時，各貸款人應及時向借款人和行政代理交付更新的文檔或其他適當的文檔(包括借款人或 行政代理合理要求的任何新文檔)，或以書面形式及時通知借款人和行政代理無法這樣做。

在不限制上述規定的情況下 ：

(1)每個借款人如屬守則第7701(A)(30)條所指的美國人，應在成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理的要求不時)向借款人和行政代理交付兩份填妥並簽署妥當的美國國税局表格W-9(或任何後續表格)的正本，證明該貸款人免於美國聯邦政府的支持 。 借款人和行政代理應在成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理的要求不時)向借款人和行政代理交付兩份填妥並正式簽署的國税局表格W-9(或任何後續表格)的正本，證明該貸款人免於美國聯邦政府的支持。

(2)不屬於守則第7701(A)(30)節所指的美國人的每個貸款人應在成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理的要求不時)向借款人和行政代理交付下列內容中適用的一項：

(A)兩份填妥並經 簽署的國税局表格W-8BEN正本或W-8BEN-E(或任何繼承人表格)聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的 福利，

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(B)兩份填妥並妥為簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的正本。

(C)如貸款人根據《守則》第871(H)條或第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的好處，(X)兩份基本上採用附件P-1、 P-2、P-3或P-4(視何者適用而定)的填妥並經正式簽署的證書，(任何該等證書，即一份美國税務遵從性證書) 和(Y)兩份填妥並經正式簽署的國税局表格正本(見附件P-1、 P-2、P-3或P-4) 和(Y)兩份填妥並經正式簽署的國税局表格正本W-8BEN-E(或任何 後續表格)，

(D)如貸款人並非實益擁有人(例如，貸款人為合夥或參與貸款人)，則須提交兩份填妥及簽署妥當的貸款人美國國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)正本，並附上表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E，美國税務合規性證書、表格W-9、表格W-8IMY或本第2.15(E)節規定每個受益所有人提供的任何其他必要信息(或任何後續表格)，如果受益所有人是貸款人(如果貸款人是美國聯邦所得税的合夥企業(而不是參與貸款人)，且一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該貸款人可代表該貸款人提供美國税務合規性證書。 如果貸款人是合夥企業，且不是參與貸款人)，則該貸款人可代表該貸款人提供美國税務合規性證書(如果貸款人是合夥企業，而不是參與貸款機構)，且一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息 免税

(E)兩份填妥並簽署妥當的美國聯邦所得税適用法律規定的任何其他表格的正本，作為申請完全免除或減少貸款文件中向貸款人支付的任何美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的 允許借款人或行政代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件。

(3)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(以適用者為準))，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税 税。貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以確定借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務所需的額外文件決定從該項付款中扣除和扣繳的金額。僅就本條第(3)款而言， FATCA應包括在本條款生效日期後對FATCA所作的任何修訂。

儘管本條款(E)有任何其他規定，貸款人 不應被要求提交該貸款人在法律上沒有資格提交的任何表格或其他文件。

(F) 在代理人(或其任何繼承人)成為本協議一方之日或之前，代理人應向借款人提供以下第(I)條或 (Ii)項(視情況而定)規定的文件的兩份正式簽署、填寫妥當的副本(以及所有必要的附件)：(I)表格W-9(或繼承者表格)，或(Ii)(A)表格W-8ECI(或繼承者表格)，以及 (B)關於在以下日期收到的付款：(I)表格W-9(或繼承者表格)，或(Ii)(A)表格W-8ECI(或繼承者表格)，以及 (B)關於在以下日期收到的付款

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W-8IMY表格(或後續表格)，證明其與借款人就美國聯邦扣繳目的而被視為美國人的協議， 財政部條例1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)節設想的 。此後的任何時間，當之前交付的任何文檔 過期、過時、無效或應借款人的合理要求以其他方式交付時，代理商應隨時提供以前提供的更新文檔(或後續表格)。

(G)如果借款人真誠地確定存在合理的基礎來對根據本協議要求賠償的任何税項提出異議，則行政代理或有關貸款人或開證行(視情況而定)應在借款人提出要求的情況下，採取商業上合理的努力與借款人進行合作，以提出合理的税項質疑。 ；(B)如果借款人提出要求，則行政代理或有關貸款人或開證行(視情況而定)應採取商業上合理的努力，與借款人就該等税項的合理質疑進行合作；但條件是(A)行政代理或該貸款人或開證行在其合理酌情權下確定，其不會因在此類異議中的合作而承擔任何未償還的第三方成本或支出，或因其他原因而受到損害，(B)借款人支付行政代理或該貸款人或開證行(視情況而定)的所有相關費用，以及(C)借款人賠償行政代理或該貸款人或開證行(視具體情況而定)因該方因該異議而產生的任何債務或其他費用。行政代理或貸款人或開證行應要求其認為可合理獲得的任何退款， 除非行政代理或貸款人或開證行根據其合理酌情權得出結論認為提出此類要求會對其造成不利影響。如果行政代理、貸款人或開證行收到由借款人 賠償的或借款人根據第2.15節支付的額外金額的任何賠償税款或其他税款的退款，它應向借款人支付該等退款(但僅限於借款人根據本節就導致該退款的賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外金額的範圍內)。(B)如果行政代理人、貸款人或開證行收到任何賠償税款或其他税款的退款，或借款人根據第2.15節支付的額外税款，則行政代理人、貸款人或開證行應向借款人支付退款金額(但僅限於借款人根據本節就導致退款的賠償税款或其他税款支付的賠償金額或額外金額)。自掏腰包行政代理或該貸款人或開證行的費用(包括 税)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)，但借款人應 行政代理或該貸款或開證行的要求，同意在需要該行政代理或該放貸機構的情況下，立即向該行政代理或該放貸機構償還付給借款人的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。 如果需要，借款人應同意立即向該行政代理或該放貸銀行償還付給借款人的款項(加上相關政府主管部門徵收的任何罰款、利息或其他費用)。行政代理或該貸款人或開證行(視具體情況而定)應應借款人的請求，向借款人提供一份任何評估通知書的副本或從相關税務機關收到的退款要求的其他證據的副本(但該行政代理或該貸款人或開證行可刪除行政代理或該貸款人或開證行認為保密的任何 信息)。儘管有任何相反規定，本第2.15(G)節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人或 開證行提供其納税申報表(或與其認為對任何貸款方或任何其他人保密的任何其他税種有關的任何信息)。

(H)本第2.15節中的協議在本協議終止、 貸款和本協議項下應支付的所有其他金額支付後仍然有效。

第2.16節一般付款；按比例處理；分攤 抵銷。

(A)借款人應在任何貸款文件(無論是本金、利息、手續費或償還信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.13、2.14或2.15條應支付的金額或其他方面)或該其他貸款文件明確要求的付款時間之前(或，如果沒有明確要求，則在當地時間下午2點之前)，在到期之日以立即可用的資金支付每筆款項，不得抵銷或反索賠。(A)借款人應在當地時間下午2點之前，以立即可用的資金支付到期的每筆貸款(無論是本金、利息、手續費或償還，還是根據第2.13、2.14或2.15條應支付的金額)，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，可由行政 代理酌情視為在下一個營業日收到，以便計算利息。所有此類付款均應支付到管理部門指定的賬户

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代理，除非本合同明確規定直接向任何開證行或Swingline貸款人付款，且根據第2.13、2.14、2.15和9.03節付款應 直接向有權獲得付款的人員付款，根據其他貸款文件付款應向其中指定的人員付款。行政代理應在收到後立即將其為任何其他 人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果任何貸款單據下的任何付款(歐洲貨幣貸款付款除外)在非營業日到期，則付款日期應延長 至下一個營業日。如果歐洲貨幣貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，付款應在緊接的前一個營業日支付。如根據前兩項規定支付本金，應 按當時適用的利率支付延期期間的利息。任何貸款或信用證的所有付款或預付款應以該貸款或信用證(視情況而定)計價的貨幣支付，貸款的所有應計利息應以該貸款計價的貨幣支付，而每份貸款單據下的所有其他付款應以美元支付。(B)任何貸款或信用證的所有付款或預付款均應以該貸款或信用證(視情況而定)計價的貨幣支付，貸款的所有應計利息應以該貸款計價的貨幣支付，而每份貸款單據下的所有其他付款應以美元支付。如果出於任何原因，法律要求禁止借款人 以任何貨幣(美元以外)支付本協議項下的任何所需款項，則借款人應以等同於該付款金額的美元支付該款項。

(B)如果行政代理在任何時候收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付融資項下當時到期的全部 金額的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則即使沒有發生違約、行使補救措施或加速貸款的情況，此類資金仍應按照第7.02(A)節(除(A)第一和第二款和(B)項外)用於擔保現金 管理義務、擔保銀行產品債務和擔保掉期債務。

(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何給定類別貸款的本金或利息獲得付款，或參與LC付款或SWINLINE貸款，導致該貸款人收到該 類貸款總額或參與LC付款或SWINLINE貸款及其應計利息的比例高於任何其他參與此類未償還貸款或參與此類貸款的貸款人收到的比例然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的此類LC付款或Swingline貸款，以便 貸款人應根據其各自參與此類LC付款或Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益，條件是：(I)如果購買了任何此類參與且全部或全部或(Br)如果購買了任何此類貸款或參與了此類LC付款或Swingline貸款，則貸款人應按比例分享所有此類付款或Swingline貸款的利益，條件是：(I)如果購買了任何此類貸款且全部或(br})，則貸款人應根據其各自的貸款本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益此類參與應被取消，並將購買價格恢復到 無息收回的範圍，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於(A)借款人根據和按照本協議的明示條款所支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的 運用)。(2)本款規定不得解釋為適用於(A)借款人根據本協議的明示條款支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的 運用)。, (B)貸款人因將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，或(C)任何類別或參與LC付款或Swingline貸款的貸款人因貸款人延長某些但不是全部此類貸款的到期日或到期日，或 參與LC付款或Swingline貸款的適用利率的任何提高而獲得的任何不成比例的付款。(B)貸款人為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，或(C)由於貸款人延長某些但不是全部此類貸款的到期日或到期日，或 參與LC付款或Swingline貸款的適用利率的任何提高，而獲得的任何 不成比例的付款借款人同意 前述規定，並在其根據適用法律可有效執行的範圍內同意，根據前述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷和反索償權 ，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣(如適用)。

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(D)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到借款人 的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。(D)除非行政代理在本協議項下向借款人或開證行賬户支付任何款項之前收到借款人通知，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設自行決定將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每個貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，從向其分配該金額之日起(含該日)，但不包括向行政代理付款的日期，以聯邦基金有效利率和行政代理根據 確定的利率中較大者為準。

(E)如果任何貸款人未能按照第2.04(A)條或第2.04(B)條、第2.16(D)條或第9.03(C)條規定支付任何款項 ，則行政代理可酌情決定並按照行政代理決定的順序(儘管本協議有任何相反規定)， (I)將行政代理此後收到的任何金額記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)將任何該等 金額作為現金抵押品存放在一個單獨的賬户中，作為該貸款人根據該條款承擔的任何未來資金義務的抵押品。

第2.17節減輕義務；更換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.13節要求賠償，或者如果借款人根據第2.15節的規定需要為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外的 金額，或者任何導致第2.21節實施的事件，則該貸款人應盡合理努力指定不同的 貸款辦事處，用於資助或登記其在本合同項下的貸款或參與受此類事件影響的任何信用證，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處此類指定、轉讓和授權(I)將取消或減少根據第2.13條或第2.15條應支付的金額，或降低第2.21條的適用性(視具體情況而定)， 和(Ii)不會使該貸款人承擔貸款人合理地認為是實質性的任何未償還成本或費用，並且不會與該貸款人的內部政策不一致，或在任何重大經濟、法律或監管方面對該貸款人不利。 在法律或法規方面， 不會使該貸款人承擔任何未報銷的成本或開支，也不會與該貸款人的內部政策相牴觸，也不會在任何重大經濟、法律或監管方面對其不利。

(B)如果(I)任何貸款人根據 第2.13條要求賠償或根據第2.21條發出通知，(Ii)根據第2.15條要求借款人向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或(Iii)任何 貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授(借款人在本協議項下的所有權益、權利和義務，以及應承擔此類義務的合格受讓人的其他貸款文件(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人 接受此類轉讓和轉授)，但條件是：(A)借款人應事先獲得行政代理的書面同意，條件是：(A)借款人應事先獲得行政代理的書面同意，條件是根據第9.04(B)節的要求，借款人轉讓貸款或承諾(視情況而定) 時，不得無理扣留或拖延。(B)該貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金的付款，以及未償還的 參與信用證付款和Swingline貸款的應計但未付利息。

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其上的應計但未支付的費用以及受讓人(以該等未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)應向其支付的所有其他款項，(C)借款人或該受讓人應已向行政代理支付(除非放棄)第9.04(B)(Ii)和(D)節規定的處理和記錄費 因索賠而產生的任何此類轉讓的處理和記錄費 ，(C)借款人或該受讓人應已向行政代理支付(除非放棄)第9.04(B)(Ii)和(D)節規定的處理和記錄費 如果根據第2.15節或根據第2.21節發出通知需要支付款項，則此類轉讓將導致此類賠償或 付款大幅減少。如果在此之前，由於貸款人的豁免或其他原因(包括貸款人根據上文(A)段採取的任何行動的結果)，借款人有權要求轉讓和轉授的 情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而被要求進行轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方。

第2.18節增加承諾額。

(A)在生效日期之後的任何時間和不時，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件的情況下， 借款人可以通過通知管理代理(據此，管理代理應立即向管理代理和融資下的每個貸款人提供)，請求增加融資的循環承諾額 一次或多次(或僅限於以下第2.18(D)節規定的範圍)。提供一個或多個額外 貸款人在構成FILO部分的新貸款下的承諾(增量承諾)；但(A)在提出每個此類請求時以及在每個增量設施修正案生效時，(I)不應發生或繼續發生任何違約事件(與本協議條款不禁止的允許 收購或任何其他投資有關的除外)，該等收購或其他投資不受(A)、(B)款規定的持續違約事件的約束；(I)任何違約事件均不應發生或繼續發生(與本協議條款不禁止的 收購或任何其他投資相關的情況除外)。(H)或(I)第7.01節)或由此產生的結果，以及(Ii)本協議第三條規定的陳述和擔保在所有實質性方面都應真實和正確(本協議條款不禁止的許可收購或任何其他投資除外，如果且 只有在提供此類增量承諾的貸款人要求的範圍內，這些投資應受慣例的SunGard條件或某些資金條件的約束)，(B)安排，關於此類 增量承諾及其信貸延期的預付或類似費用應由借款人和適用的額外貸款人確定，以及(C)除上文(B)款所述或以下第2.18(D)節規定的任何FILO部分外, 任何遞增承付款應與適用於該機制下現有循環承付款的相同條件和文件相同。儘管本協議有任何相反規定，在第1號修正案生效日期之後產生的所有增量承諾的本金總額不得超過$100,000,000三億，000,000 。每筆遞增承付款的最低本金金額應為5,000,000美元，超出本金金額1,000,000美元的整數倍(除非借款人和行政代理另有約定)； 如果該金額代表上述遞增承付款本金總額下的所有剩餘可用資金，則該金額可以低於5,000,000美元。

(B)(I)借款人根據本節發出的每份通知應列明所要求的相關增量承諾額 。

(Ii)根據本協議的修正案(增量融資修正案)以及借款人、適用的其他貸款人和行政代理簽署的其他貸款文件(視情況而定)，任何增量承諾應成為本協議項下的 承諾。增量承諾應由其他貸款人(包括任何現有貸款人)提供(不言而喻，現有貸款人無權參與任何增量承諾，除非 同意

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(br}有義務提供任何增量承諾))；但每個額外的貸款人(作為貸款人的任何人除外)均須徵得行政代理人、各開證行、Swingline貸款人和借款人的書面同意(在任何情況下，此類批准均不得無理扣留或拖延)。未經任何其他貸款人同意，增量融資修正案可對任何 管理代理合理認為必要或適當的貸款文件進行必要或適當的修訂，以(X)實施本節和/或(Y)的規定，只要該等修訂在 行政代理合理認為不會對貸款人造成重大不利的情況下，維持任何此類增量承諾與本協議項下未償還貸款和/或承諾的任何部分的互換性。

(C)根據增量承諾發放的任何循環貸款，在本 協議和其他貸款文件的所有目的下均應為貸款。

(D)任何增量承諾可以是單獨的先進、後出或後出部分(FILO部分)，其中包括利潤率、利率下限、預付費用、融資折扣以及原始發行折扣和預付率，每種情況下都有待商定(為免生疑問，借款人和提供FILO部分的額外貸款人之間不需要對適用利率或其他貸款進行任何調整，只要(1)FILO部分的任何貸款和相關義務不是由擔保人以外的任何人擔保，也不是由 抵押品以外的任何資產擔保；(2)在(X)循環貸款(FILO部分除外)和其他貸款文件義務、通知現金管理義務和通知對衝和(Y)FILO部分之間，根據第7.02節清算或以其他方式變現抵押品或運用資金的所有收益應首先用於循環貸款(FILO部分除外)和其他貸款文件 義務、通知現金管理義務和通知Hedge項下或與之相關的債務(3)借款人不得在 其他貸款(包括Swingline貸款)和/或與LC付款有關的金額(除非以行政代理合理滿意的方式抵押或以其他方式提供的現金)未償還的任何時候預付FILO部分下的貸款，或終止或減少與此有關的承諾；(4)根據ABL債權人間協議的條款，所需的 貸款人不得對抵押品行使補救措施的控制權；(5)不得影響優先順序的任何變化。(4)除ABL債權人間協議的條款外，所需的 貸款人不得控制抵押品的補救措施；(5)不得改變影響優先順序的情況。(3)借款人不得提前償還FILO部分下的貸款，也不得終止或減少與該部分有關的承諾。, 注意的現金管理義務和注意的模糊限制語相對於FILO部分可在未經每個循環貸款人(FILO部分下的循環貸款人除外)同意的情況下發放，(6)任何FILO部分的最終到期日不得發生，且任何FILO部分不得要求在最後到期日之前進行強制性承諾削減 和(7)除非本第2.18(D)節另有規定，否則任何此類FILO部分的條款(不超過95%的預付款利率除外)應符合以下條件： 和(7)除非本第2.18(D)節另有規定，否則任何此類FILO部分的條款(不超過95%的預付款利率除外)應為

(E)即使有任何相反的規定，本第2.18節仍將取代第2.16節或第9.02節中的任何相反規定。

第2.19節[已保留].

第2.20節違約貸款人。

(A)一般情況。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免及修訂。該違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何 修改、棄權或同意的權利應按照第9.02節的規定加以限制。

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(Ii)付款的重新分配。管理代理收到的有關該違約貸款人賬户的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，根據第七條或其他規定到期時，包括該違約貸款人根據第9.08節向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付該違約貸款人欠行政代理的任何金額：第一，支付 違約貸款人欠行政代理的任何金額第二，按比例支付該違約貸款人欠各開證行和Swingline貸款人的任何款項；第三，根據第2.24(I)節的規定，將該違約貸款人的發行 銀行和LC風險敞口作為現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能履行的貸款安排下的任何貸款提供資金。 第五，如果行政代理和借款人如此決定，應將其存放在存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人根據該貸款為貸款提供資金的義務；第六，支付由於任何貸款人、上述開證行或Swingline貸款人因違約而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何 判決而欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何金額。, 任何貸款方因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而欠該貸款方的任何款項；第八，在第2.09(E)節最後一句的約束下，支付給該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示； 但如果該付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，並且該貸款人根據其定義(A)款是違約貸款人，則在根據第2.24(I)條適用之前，該付款應僅用於按比例支付相關非違約貸款人的相關貸款和信用證付款。(br}如果該付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，並且該貸款人是違約貸款人的(A)款所指的違約貸款人，則該付款應僅用於在根據第2.24(I)條適用之前按比例支付相關非違約貸款人的相關貸款和信用證付款。根據第2.24(I)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品的任何付款、預付款或其他應付給違約貸款人的款項、預付款或其他金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人 均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)若干費用。違約貸款方(X)無權根據第2.10(A)款在該貸款方為違約貸款方的任何期間收取或累計任何承諾費(借款人不應被要求支付本應 支付給該違約貸款方的任何費用)，(Y)應限於第2.10(B)款規定的收取信用證費用的權利。

(Iv)重新分配擺線照射和LC照射。如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口 ，則：

(A)所有或部分此類擺動線風險敞口和LC風險敞口應根據其各自的比例份額(在不考慮違約貸款人的 承諾的情況下計算)在貸款機制下的非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)所有非違約貸款人的循環風險敞口加上此類違約貸款人的擺動線風險敞口和LC風險敞口的總和不超過

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該貸款和適用借款基礎項下的承諾，截至該日期，(Y)該貸款項下的非違約貸款人的循環風險敞口不應超過該循環貸款人在該貸款項下的循環承諾額；以及(Y)此時，該非違約貸款人在該貸款項下的循環承諾額不得超過該循環貸款方的循環承諾額；以及

(B)如果上文第(I)款所述的 重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後三(3)個工作日內：(X)首先，預付該違約貸款人的Swingline風險敞口；(Y)其次，現金抵押該違約貸款人的LC風險敞口(在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配後)。

(C)如果借款人 根據第2.22(A)(Iv)節的規定抵押了該違約貸款人LC風險的任何部分，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人無需根據第2.10(B)條向該違約貸款人支付任何費用；

(D)如果非違約貸款人的LC風險根據第2.22(C)節進行了 重新分配，則根據第2.10(A)節和第2.10(B)節支付給貸款人的費用應按照該非違約貸款人按比例分攤的比例進行調整(計算時不考慮違約貸款人的承諾)；或

(E)如果任何違約貸款人的信用證風險沒有根據第2.20(A)(Iv)條 進行現金抵押或重新分配，則在不損害適用開證行或本條款下任何貸款人的任何權利或補救的情況下，根據第2.10(B)條就該違約貸款機構的LC風險 風險應支付給適用開證行的所有信用證費用應支付給適用的開證行，直至該LC風險得到現金抵押和/或重新分配為止。

(V)擺動額度貸款和信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，則不要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也不要求開證行開具、修改或增加任何信用證，除非它確信相關風險將100%由非違約貸款人的 承諾覆蓋，和/或借款人將根據第2.20(A)(Iv)節提供現金抵押品。任何此類新簽發或增加的信用證或新發放的Swingline貸款的參與權益應按照第2.20(A)(Iv)條規定的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。 任何此類新簽發或增加的信用證或新發放的Swingline貸款的參與權益應按照第2.20(A)(Iv)條的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

(B)違約貸款人補救辦法。

(I)如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和每家發證銀行以書面形式自行決定違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將以此方式通知各方，自該通知中規定的生效日期起，並受 通知中規定的任何條件的限制，該貸款人將不再是違約貸款人；但不得追溯調整應收取的費用。此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是違約貸款人而產生的索賠。

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(Ii)根據上述第(Br)(I)條作出決定後，應重新調整其他貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口，以反映該貸款人的循環承諾，並且在該日期，該貸款人應按票面價值購買行政代理決定的 個其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其按比例分配的份額持有此類貸款(不執行第2.20(A)條

第2.21節非法性。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人發放、維持或資助其利率參考倫敦銀行間同業拆借利率，或根據倫敦銀行間同業拆借利率確定或收取利率，或根據倫敦銀行間同業拆借利率確定或收取利率是非法的，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，該貸款人有義務發放或繼續發放歐洲貨幣貸款，或將ABR貸款轉換為歐洲貨幣貸款(視情況而定)。應被暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。收到該通知後，(X)借款人應在該貸款人發出的三個工作日的通知(連同副本給行政代理)後，預付或(如果適用)將該貸款人的所有歐洲貨幣貸款轉換為ABR貸款，如果該貸款人可以合法地將該歐元貸款繼續維持到該 日，或者(Y)如果該貸款人不能合法地繼續維持該歐元貸款，則在該通知的最後一天將該貸款轉換為ABR貸款；以及(Y)如果該通知聲稱，該貸款人可以合法地將該歐元貸款維持到該 天，或者如果該貸款人不能合法地繼續維持該歐元貸款，則該借款人應立即預付或轉換該貸款機構的所有歐洲貨幣貸款為ABR貸款，或者(Y)如果該通知斷言行政代理人應在停職期間計算適用的備用基本費率, 適用於該貸款人，而無需參考其LIBO利率組成部分，直到該貸款人以書面形式通知管理代理該貸款人根據LIBO利率確定或收取利率不再違法為止 。各貸款人同意在意識到該貸款人根據libo利率確定或收取利率不再違法 後，立即書面通知行政代理和借款人。在任何此類預付或轉換時，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息。

第2.22節貸款修改優惠。

(A)在生效日期之後的任何時間，借款人可以在一次或多次向行政代理髮出書面通知的情況下，向一個或多個類別的所有貸款人(每個類別受此類貸款修改要約的限制，即受影響類別)提出一個或多個提議(每個類別為貸款修改要約)， 根據行政代理合理指定且借款人合理接受的程序(包括允許無現金展期的機制)，實施與受影響類別有關的一項或多項許可修訂。該通知應列出(I)請求的許可修訂的條款和條件，以及(Ii)請求該許可修訂生效的日期。允許的修訂僅對接受適用貸款修改要約的受影響類別的貸款人(該等貸款人，接受貸款的貸款人)的貸款和承諾生效 ，對於任何接受貸款的貸款人，僅對該貸款人已接受的受影響類別的貸款和承諾 生效。

(B)許可修訂應根據借款人、每個適用的接受貸款人和行政代理簽署和交付的貸款修改協議生效；但除非借款人已向行政代理提交法律意見、董事會決議、祕書證書、高級管理人員證書，否則任何許可修訂均不會生效。(B)許可修訂應根據借款人、每個適用的接受貸款人和行政代理簽署和交付的貸款修改協議生效；但除非借款人已向行政代理提交法律意見、董事會決議、祕書證書、高級管理人員證書，否則任何許可修訂均不得生效。

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管理代理應合理要求的與此相關的證書和其他文件。行政代理應及時通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性 。每項貸款修改協議均可在未經適用的接受貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.22節的規定，包括將適用的貸款和/或接受貸款人的承諾視為本協議項下新的貸款和/或承諾所需的任何修訂。 }管理代理認為有必要或適當修改本協議和其他貸款文件，以實施本條款第2.22節的規定，包括將接受貸款人的適用貸款和/或承諾視為新的貸款類別和/或本協議項下承諾所需的任何修訂。

(C)如果與任何擬議的貸款修改要約相關，任何受影響類別的貸款人拒絕按照該貸款修改要約中規定的條款和截止日期同意該貸款修改要約(每個此類貸款人為不接受貸款的貸款人)，則借款人可在通知行政代理和不接受貸款的貸款人後，(I)通過促使該貸款人更換全部或部分不接受貸款的貸款人(並且該貸款人有義務沒有追索權(按照並受 第9.04節所載限制的約束)，行政代理根據本協議向一個或多個經行政代理批准的人(貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金除外)發放的貸款和承諾的全部或任何部分權益、權利和義務(在每種情況下，此類批准均不得無理扣留或拖延)，不需要追索權(根據並受 第9.04節所載的限制)(在每種情況下，此類批准不得被無理扣留或拖延)。？替代貸款人)；但行政代理或任何貸款人對借款人均無尋找替代貸款人的義務；此外， 此外，(I)替代貸款人應同意按照適用的許可修正案中規定的條款提供承諾，(Ii)該不接受貸款的貸款人應已 從替代貸款人收到相當於其根據第2.22(C)節轉讓的受影響類別貸款的未償還本金、應計利息、累計費用和本協議項下應支付給它的所有其他款項(以該未償還本金和應計利息和費用為限)，以及 該替代貸款人應向其支付的所有其他款項(以該未償還本金和應計利息和費用為限)，以及 該替代貸款人應向其支付的所有其他款項(以該未償還本金和應計利息和費用為限), 借款人或該替代貸款人應已向行政代理支付第9.04(B)節規定的處理和記錄費 。

(D)即使有任何相反的規定，本第2.22節仍應 取代第2.16節或第9.02節中的任何相反規定。

第2.23節Swingline 貸款。

(A)設施。

(I)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本貸款項下的每個Swingline貸款人根據本第2.23節規定的其他循環貸款人的協議，在可用期間內隨時向相關借款人提供Swingline貸款，貸款本金總額為 未償還的，不會導致(I)本貸款項下未償還的Swingline貸款的本金總額超過本貸款的Swingline最高限額，(Ii)任何循環貸款人的循環風險超過該等 循環貸款人對該貸款的循環承諾，或(Iii)當時超過最高借款金額的循環風險總額；但前提是，Swingline貸款人不需要提供Swingline貸款 來為未償還的Swingline貸款進行再融資。在上述限制範圍內，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本貸款的借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款。此類Swingline貸款應按當時適用於本貸款項下備用基準利率的循環貸款利率計息 。要申請Swingline貸款，借款人應通過傳真或電子通信通知行政代理。

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(如果這樣做的安排已得到管理代理的批准)，不遲於下午2：00當地時間在提議的Swingline貸款當天。每個此類通知都應是不可撤銷的 ，並應具體説明請求的日期(應為營業日)和申請的Swingline貸款金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人處收到的任何此類通知。該Swingline貸款人 應按照借款人的指示，以信貸方式向借款人提供每筆Swingline貸款(包括，如果是Swingline貸款，用於支付 第2.24(E)節規定的信用證付款的償還，則通過匯款給適用的開證銀行，如果是償還另一筆貸款或費用或費用，則向行政代理匯款，以分發給相關貸款人)。

(Ii)為促進循環貸款的管理，循環貸款人 和行政代理同意(該協議僅在他們之間，不是為了借款人的利益或借款人可以強制執行)，為促進本協議和其他貸款文件的管理，雙方 應根據本條款(A)(Ii)定期進行關於貸款項下的循環貸款和貸款項下的Swingline貸款的結算。(Ii)為便利循環貸款的管理，循環貸款人 和行政代理同意(該協議僅為他們之間的協議，而不是借款人的利益或可由借款人強制執行)，雙方 應根據本條款(A)(Ii)定期進行關於貸款項下的循環貸款和交換額度貸款的結算。行政代理應(A)代表適用的Swingline貸款人，就每筆 未償還的Swingline貸款和(B)通過傳真或其他電子傳輸形式向適用的循環貸款人通知所請求的此類結算，在每種情況下，至少每兩週請求一次與循環貸款人的結算(結算) ，或如果管理代理決定，則更頻繁地請求與循環貸款人進行結算(a結算) ，第(B)(A)項，即(A)代表適用的Swingline貸款人就每筆 未償還的Swingline貸款和(B)就所收到的託收款項，通過傳真或其他電子傳輸形式通知適用的循環貸款人該請求的結算 當地時間，在這種請求結算的日期(結算日期)。每個適用的循環貸款人(對於Swingline貸款而言，Swingline貸款人除外)應在當地時間適用的結算日期前，將該循環貸款人在請求結算的Swingline貸款未償還本金中按比例分攤的 金額提供給管理代理指定的管理代理賬户, 這可能發生在違約或違約事件發生之前或之後，或者發生在違約或違約事件持續期間，而且無論第四條規定的適用條件是否已得到滿足，而不考慮其中規定的任何最低金額。向行政代理提供的此類金額應與適用的Swingline貸款金額相抵銷，並與Swingline貸款中代表Swingline貸款人按比例分攤的部分一起，構成本貸款項下循環貸款人的循環貸款。(B)提供給行政代理的金額應與適用的Swingline貸款金額相抵銷，連同Swingline貸款中代表Swingline貸款人按比例分攤的部分，應構成本貸款機制下循環貸款人的循環貸款。如果任何循環貸款人在適用的結算日未能 向行政代理提供任何此類金額，則行政代理有權代表適用的Swingline貸款人，就每筆未償還的Swingline貸款按要求向該循環貸款人追回該金額及其利息(自結算日起及之後的前三天和之後的三天，按備用基準利率計算)。 在結算日之間，行政代理可向該循環貸款人追回該金額，並按當時適用於循環貸款的利率計算利息。 在結算日之間，行政代理有權按備用基準利率向該循環貸款人追回該金額及其利息。 在結算日之間，行政代理可向根據本協議的條款，該條款將適用於減少 循環貸款，以申請該Swingline貸款人的循環貸款或Swingline貸款。如果在任何結算日之前收到的收款已用於該Swingline貸款人的循環貸款，則該Swingline貸款人應為適用的循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆款項，用於該循環貸款人的未償還循環貸款，以便每個循環貸款人在收到該金額後, 截至該結算日，其在該融資機制下的循環貸款中按比例享有其份額。在結算日期之間的時間段內，每個Swingline貸款人相對於其

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Swingline貸款、本貸款項下保護性墊款的行政代理以及每個循環貸款機構有權按本協議項下的適用利率 收取利息 。

(Iii)此外，貸款下的Swingline貸款人可在任何營業日不遲於當地時間上午11：00向行政代理髮出書面通知，要求貸款下的循環貸款人在不遲於下午1：00 之前獲得參與。在該營業日，其全部或部分未償還的Swingline貸款將在該貸款機制下支付。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。收到該通知後， 行政代理將立即就此向融資機制下的每個循環貸款人發出通知，並在該通知中指定該循環貸款人在該一筆或多筆擺動貸款中所佔的比例。各循環貸款人特此絕對且 同意，在收到上述通知後，代表該貸款機制下的Swingline貸款人的賬户，向行政代理支付該循環貸款人在此類Swingline貸款中按比例分攤的份額。每個循環貸款人都承認並同意，其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或減少或終止承諾的發生和 繼續，每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少。每個循環貸款人應遵守本款規定的義務，以電匯方式將立即可用的資金電匯給該循環貸款人，其方式與第2.04節關於該循環貸款人發放貸款的方式相同(第2.04節在必要的修改後應適用於循環貸款人的付款義務)。, 行政代理應立即向適用的Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應通知借款人參與根據本款獲得的任何Swingline貸款 。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)就本貸款項下的Swingline貸款收到的任何款項，在該Swingline貸款人收到 出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額，應由行政代理迅速匯給 已根據本款付款的循環貸款人以及他們的利益所顯示的Swingline貸款人但如有 ，任何如此匯出的款項均須退還給Swingline貸款人或行政代理(視何者適用而定)，並以因任何理由須退還給借款人為限。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(B)終止及委任。借款人可以通過向任何Swingline貸款人提供書面通知並向行政代理提供一份副本，終止該Swingline貸款人作為本協議項下的Swingline貸款人的任命。任何此類終止應在(I)該Swingline貸款人確認收到該通知和(Ii)該通知交付之日後的第五個營業日(以較早者為準)時生效；但除非該Swingline貸款人的Swingline風險已降至 為零，否則該終止不會生效。儘管任何此類終止生效，被終止的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在終止之前發放的Swingline貸款的所有權利，但不得發放任何額外的Swingline貸款。在通知行政代理後，借款人可以指定任何其他循環貸款人為Swingline貸款人，只要該循環貸款人同意這種指定。

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第2.24節信用證。

(A)一般情況。在符合本條款和條件的情況下，(I)各開證行根據第2.24節規定的其他循環貸款人的協議， 同意(A)應借款人的請求，在生效日期至到期日前第5個工作日(但不包括第5個工作日)期間的任何工作日，應借款人的請求，不時開具以允許貨幣計價的即期信用證，並修改或續簽信用證，僅用於借款人的賬户。根據 第2.24(B)節；提供如果借款人請求適用的開證行為關聯或非關聯的第三方(賬户方)開具信用證，(I)該開户方無權對抗適用的開證行；(Ii)借款人應對本協議項下的申請和義務負責；和(Iii)與各自信用證有關的通信(包括通知)應在適用的開證行和借款人之間進行，以及(B)兑現信用證項下的匯票，以及(Ii)融資項下的循環貸款人各自同意參與根據融資項下的第2.24(D)節出具的信用證；但如果行政代理收到所需貸款人的通知，表明第四條所列條件已滿足，則不得出具信用證。在符合本協議條款和條件的情況下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此在上述期間，借款人可以獲得信用證以取代已過期的信用證 或已被提取並償還的信用證。 借款人獲得信用證的能力是完全循環的，因此在上述期間，借款人可以獲得信用證以取代已過期的信用證 或已被提取並償還的信用證。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；某些 條件。要申請簽發信用證，借款人應至少在所要求的簽發日期(或適用開證行可接受的較短期限)前至少兩(2)個營業日(或適用開證行可接受的較短期限)前至少兩(2)個營業日，以適用開證行可接受的格式，以適用開證行可接受的格式，向適用開證行和行政代理親手交付或傳真(或通過電子通信)已填寫的不可撤銷信用證申請書。 申請書須經適用開證行審核。申請修改、延期或續簽信用證，借款人應至少在申請修改、延期或續簽日期前兩(2)個工作日向適用的開證行和行政代理提交該申請，該申請(I)應指明(A)該信用證的金額，(B)該信用證的簽發、修改、續簽或延期的日期，(C)該信用證的建議到期日。 (D)信用證受益人的名稱和地址，以及(E)開出、修改、續簽或延期信用證所必需的其他信息(包括開具條件，如果是修改、續簽或延期，還包括開出信用證至 的識別)；(Ii)應行政代理或適用開證行要求或 要求的開證人單據一併提供。(B)在開立、修改、續簽或延期信用證時，應提供信用證受益人的名稱和地址，以及(E)行政代理或適用開證行可能要求或 要求的其他資料(包括開證條件，以及在修改、續簽或延期的情況下，信用證的標識應予以修改、續簽或延期)。, 在此類要求或要求與開證行單據一致的範圍內，此類開證行通常在類似情況下要求信用證。適用的開證行對任何 此類申請內容的記錄將是決定性的。如果本協議的條款和條件與借款人向適用的開證行提交的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件不一致，或借款人與適用的開證行就任何信用證訂立的其他協議的條款和條件不一致，則以本協議的條款和條件為準。信用證應在下列情況下開立、修改、續簽或延期(且在簽發時，每份信用證的修改、續簽或延期應被視為借款人表示並保證)，在下列情況下：(1)信用證的開立、修改、續簽或延期：(1)信用證風險敞口不得超過貸款的信用證上限 ；(2)任何開證行的信用證風險敞口不得超過其各自的信用證上限；(3)循環風險敞口不得超過與信用證有關的最高借款金額。在下列情況下，適用開證行無義務開立或延長信用證：(A)下列情況下的任何命令、判決或法令

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政府當局或仲裁員應根據其條款禁止或限制開證行開具此類信用證或適用於適用開證行的任何法律，或 對適用開證行有管轄權的任何政府主管機構提出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求適用開證行不開立一般或特別開具的 信用證，或(B)開具此類信用證將違反下列一項或多項政策在將任何信用證或對信用證的任何修改交付給通知行或其受益人後，適用的開證行還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整副本 。行政代理收到信用證或修改後，應立即書面通知循環貸款人，如果循環貸款人提出要求，行政代理將向循環貸款人提供該信用證或修改的副本。關於商業信用證，每家開證行應在每週的第一個營業日通過傳真(或電子通信，如果有關開證行已批准這樣做的安排)向 行政代理提交一份報告，詳細説明 前一日曆周的每日商業信用證總數。

(C)有效期屆滿日期。每份備用信用證的到期日不得晚於該信用證簽發之日後12個月的 日；但任何備用信用證均可規定自動延長其期限，每次最長可延長一年；此外，任何超過到期日的信用證應在到期日前五(5)個營業日或之前，根據本第2.24條第(J)款的規定進行現金抵押。每份商業信用證應在(I)商業信用證簽發之日後120天和(Ii)到期日前5個工作日(以較早者為準)到期。

(D)參與。通過開立信用證(或修改信用證以增加其 金額)，在適用開證行或循環貸款人方面不採取任何進一步行動的情況下，適用開證行特此授予貸款項下的每個循環貸款人，每個循環貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的比例份額的信用證參與權。考慮到並促進上述規定，每個循環貸款人在此絕對和無條件地同意以美元(根據第1.06節，視情況而定)向行政代理支付該開證行支付的、相關借款人在本第2.24節(E)段規定的到期日不償還的每筆信用證付款的按比例分攤的美元，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。各循環貸款人承認並同意 其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修訂、續簽或延期，或貸款項下承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少。

(E)報銷。(I)如果適用的開證行應就信用證 進行任何信用證付款，借款人應在不遲於(I)當地時間下午3點之前向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項，在緊接借款人根據本第2.24條第(G)款向其提交該信用證付款通知之日後的第二個營業日下午3點之前支付該金額；(I)如果適用開證行應就信用證支付任何信用證付款，借款人應向行政代理支付不遲於：(I)當地時間下午3時，緊接借款人收到該信用證付款通知之日後的第二個營業日下午3點；但借款人在符合本協議規定的借款條件下，可根據第2.03節或第2.23節的規定，要求用本貸款項下等額的ABR貸款或Swingline貸款為此類付款提供資金

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並且，在所提供資金的範圍內，借款人支付此類款項的義務應予以解除，並由由此產生的ABR貸款或Swingline貸款取而代之。如果是以允許貨幣(美元以外)計價的 信用證，借款人應根據第1.06節的規定以美元償還適用的開證行。以美元計價的信用證應由借款人以美元償還 。在以另一種允許貨幣計價的信用證項下的提款以美元償還的情況下，適用的開證行應將美元通知借款人。等價物在確定抽獎金額後，立即支付等值的 。

(Ii) 在收到前述第(I)款的提款通知後，每個循環貸款人應按相同的條款和 條件為根據前述第(I)款視為已發放的任何循環貸款按比例提供資金，如同借款人已要求將其金額作為循環貸款一樣，行政代理應立即向適用的開證行支付其從循環貸款人收到的金額。通過簽發信用證(或修改、續簽或延長信用證)，在適用開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開證行或循環貸款人應被視為已向每個循環貸款人授予 ，每個循環貸款人應被視為已購買了該開證行簽發的每份信用證的參與權，金額相當於其在該信用證中按比例所佔份額，且每家循環貸款人同意支付該循環貸款人按比例分攤該開證行根據適用信用證支付的任何信用證款項。為考慮並進一步執行上述規定， 各循環貸款人在此絕對和無條件地同意由適用開證行按比例向行政代理支付該開證行在上述第(I)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款中的循環貸款人份額，或任何需要退還的償付款項(或行政代理或適用開證行根據每個循環貸款人承認並同意其交付給行政代理的義務, 在適用開證行的賬户中，根據第2.24(E)(Ii)節規定，相當於其各自按比例分攤的每筆信用證付款的金額應是絕對和無條件的，即使違約或違約事件發生或繼續發生，或未能滿足第四條規定的任何條件，此類匯款仍應予以支付。如果任何此類循環貸款人未能按照本條款規定向行政代理提供該循環貸款人在信用證付款中按比例分攤的金額，則該循環貸款機構應按本條款的規定向行政代理提供該循環貸款人在信用證付款中的按比例分攤的金額，即使違約或違約事件發生或繼續發生，或未能滿足第四條規定的任何條件，此類循環貸款人仍應進行匯款。如果任何此類循環貸款人未能向行政代理提供該循環貸款人在信用證付款中按比例分攤的金額該循環貸款人應被視為違約貸款人，行政代理(由適用的開證行賬户承擔)有權按違約貸款人的 利率要求向該循環貸款人收回該金額及其利息，直至全部付清為止。

(F)絕對義務。借款人在第2.24節項下的償還和付款義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照規定履行。

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在任何情況下，均應遵守本協議的條款；但前提是，在符合以下第2.24(N)節的規定的情況下，上述規定不應免除適用開證行在償還或支付借款人在第2.24條項下產生或與之相關的 義務和債務(包括償付義務和其他付款義務)後，在有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決中針對適用開證行所確定的對借款人的責任。

(G)不得損害權利和補救措施或義務。在不限制本 協議的任何其他規定的情況下，適用開證行和每個其他信用證相關人員(如果適用)不應對借款人負責，並且適用開證行對借款人的權利和補救措施以及借款人根據每份信用證對適用開證行的每筆提款進行償付的義務不應受到以下方面的損害：

(I) 即使信用證要求受益人嚴格遵守，在表面上基本上符合該信用證條款和條件的任何信用證下提示的信用證的承兑；

(Ii)任何圖紙文件如表面看來已簽署、出示或簽發(A)由受益人的任何聲稱繼承人或受讓人或其他須簽署、出示或簽發該圖紙文件的人簽署、出示或簽發，或(B)以受益人的新名稱簽署、出示或簽發；

(Iii)接受信用證項下的任何書面或電子付款要求或請求作為匯票，即使 不可轉讓或不是匯票形式的，或者即使該匯票、要求或請求有任何或充分提及信用證的任何要求也是如此；

(Iv)任何圖紙文件的提交人或簽字人的身份或權威，或任何圖紙文件的格式、準確性、真實性或法律效力(但開證銀行確定該圖紙文件在表面上實質上符合信用證的條款和條件除外)；

(V)根據開證行真誠地認為是由授權發出該指示或請求的人發出的與信用證或被請求信用證有關的任何指示或請求行事；

(Vi) 在發送或交付任何信息、建議或文件(不論如何發送或發送)過程中的任何錯誤、遺漏、中斷或延誤，或在技術術語或翻譯方面的錯誤解釋，或在向任何借款人發出或未能發出通知方面的任何 延誤；

(Vii)任何受益人、任何指定的人或實體或任何其他人的任何作為、不作為或欺詐，或任何其他人的無力償債，或任何受益人與任何借款人或與信用證有關的基礎交易的任何一方之間的任何違約；

(Viii)主張或放棄ISP或UCP中主要使信用證開證人受益的任何條款，包括要求在特定時間或地點向其提交任何圖紙文件；

(Ix) 向任何提示行(由適用信用證的條款指定或允許)付款，聲稱其根據適用於它的標準信用證慣例合法兑現或有權獲得償付或賠償 ；

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(X)按照適用開證行已開具、保兑、通知或議付信用證(視屬何情況而定)適用的標準信用證慣例的要求或許可行事或不行事；

(Xi)在任何信用證到期日之後提示的承兑，即使提示是在該到期日之前作出的，並被適用開證行拒付，如果隨後適用開證行或任何法院或其他事實調查人員認為該提示本應兑現；

(Xii)對不嚴格遵守或欺詐、偽造或無權兑現的任何提示不兑現；或

(Xiii)承兑隨後被適用的開證行判定為違反了國際、聯邦、州或地方對與某些被禁止人士進行業務往來的限制的提示。

(H)支付程序。適用的開證行在收到單據後，應立即審查 所有聲稱代表信用證付款要求的單據。該開證行應迅速通過傳真或電子通信(如果這樣做的安排已獲適用開證行批准)通知行政代理行該付款要求，以及該開證行是否已經或將根據該通知進行信用證付款；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何該等信用證付款向該開證行和循環貸款人償付的義務。

(I)中期利息。如果開證行應支付任何信用證付款，則除非借款人應 在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)起的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR貸款的年利率計息；但如果借款人在根據本條款(E)項到期時未能償還該信用證付款，則該未付金額應按當時適用於ABR貸款的年利率計算。根據本款應計利息應記入適用開證行的賬户，但循環貸款人根據第2.24節第 (E)款為償還該開證行而提供資金之日及之後應計利息應記入該開證行的賬户，但在該付款的範圍內，應記入該開證行的賬户。

(J)更換開證行。經借款人、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議，並經行政代理確認，開證行可應借款人和 行政代理的書面請求在任何時候更換開證行。行政代理應通知 循環貸款人有關開證行的任何此類更換。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.10(B)節規定由被替換開證行賬户產生的所有未付費用。從 起，在任何此類替換生效日期之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)後續開證行應享有被替換開證行在本協議項下的所有權利和義務， (Ii)本協議中提及的開證行一詞應被視為指該繼任開證行或任何以前開證行，或根據上下文需要，指該繼任開證行和所有以前開證行。 (Ii)本協議中提到的開證行應被視為指該繼任開證行或任何以前開證行，或指該開證行和所有開證行。在更換本協議項下的開證行後，被替換的開證行仍為本協議的當事一方，並繼續享有開證行在更換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不要求其出具額外的信用證。

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(K)現金抵押。如果(I)任何違約事件 將會發生且仍在繼續，(Ii)在借款人收到行政代理或所需貸款人通知之日後的營業日 (或者，如果貸款的到期日已加快，則在第2.07、2.20或2.24節的規定所要求的範圍內)，本貸款項下的超額可獲得性應在任何時候小於零或(Iii)根據第2.07、2.20或2.24節的規定並在規定的範圍內，在借款人收到行政代理或所需貸款人的通知後的第二個工作日(或者，如果貸款的到期日已經加快，循環貸款人的LC風險大於LC總風險的50%(br}根據本款要求交存現金抵押品)，借款人應根據此類要求，以行政代理的名義，為循環貸款人(每個，一個LC抵押品賬户)的利益，在行政代理的一個或多個賬户中存入相當於截至該日期該貸款項下LC風險的102%的現金金額；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，且在發生第7.01(H)或(I)節所述借款人違約事件時，此類保證金應立即到期並支付，無需任何形式的催繳或其他通知； 此外，前提是可在第2.09(B)和(C)節規定的時間和金額內要求存入此類保證金，且保證金應立即到期並支付，而無需任何形式的要求或其他任何形式的通知； 此外，還需在第2.09(B)和(C)節中規定的時間和金額內要求存入此類保證金。該保證金應由行政代理持有，作為根據第(J)款的規定支付和履行 貸款單據義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有排他性的支配權和控制權，包括獨家提款權，借款人特此授予行政代理人信用證抵押品賬户的擔保權益。投資該等存款所賺取的利息除外, 哪些投資應由行政代理選擇和全權決定，並由借款人承擔風險和費用，此類存款不計息。該投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還 適用的開證行尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人當時的信用證敞口的償還義務而持有，或者如果貸款的到期日已加快(但須經LC敞口超過LC總敞口50%的循環貸款人同意)，則應用於履行其他貸款文件義務。(br}如果貸款的到期日已加快(但須徵得LC敞口超過總LC敞口50%的循環貸款人的同意)，則該款項應用於償還其他貸款文件義務(但須徵得LC敞口超過LC總敞口50%的循環貸款人的同意)。如果借款人因違約事件的發生而被要求 提供本協議項下一定數額的現金抵押品，則該金額(連同與此相關的所有利息和其他收益，在未如上所述適用的範圍內)應立即返還給借款人，但在任何情況下不得晚於違約事件治癒或免除後三(3)個工作日。如果借款人未能按照第2.24(J)節的要求提供任何現金抵押品，貸款人可以 (並在行政代理的指示下，應)作為貸款項下的循環貸款墊付所需的現金抵押品金額(無論承諾是否終止、是否存在保護性墊款或超支或滿足第4.02節的 條件)。

(L)現有信用證。行政代理、 貸款人(包括開具任何現有信用證的任何貸款人)和借款人同意，儘管現行信用證中規定了自生效日期起生效的規定，但附表1.01(B)中規定的現有信用證應被視為已於生效日期簽發，並被視為根據下列條款和條件保存，並受下列條款和條件管轄：本協議作為融資項下的信用證，在附表1.01(B)中指定 為借款人自己賬户或借款人的受限制子公司賬户的義務或共同義務，每種情況均如附表 1.01(B)所規定。

(M)彌償。借款人同意按照第9.03(B)節規定的相同 基礎對每家開證行 及其分支機構、關聯公司和代理行及其各自的董事、高級管理人員、員工、律師和代理人(包括開證行、信用證相關人員)進行賠償、辯護並使其不受損害。

(N)法律責任。每家開證行(或任何其他 信用證相關人)在任何信用證(或預告)項下、與信用證(或預告)項下或因信用證(或預告)而產生的責任，不論

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訴訟或訴訟的形式或法律理由應僅限於借款人直接遭受的直接損害，這些損害是由適用開證行的重大疏忽或 故意不當行為造成的：(I)在信用證項下兑付，但表面上至少不符合該信用證的條款和條件，(Ii)未能兑現嚴格符合該信用證條款和條件的信用證項下提示，或(Iii)保留提交的提款單據。借款人根據第2.24(E)條向適用開證行和任何 信用證相關人錯誤兑現任何信用證項下提示的賠償總額，在任何情況下均不得超過借款人向適用開證行支付的與該信用證有關的兑現提示的總金額。加按本合同規定的備用基準利率計息。借款人應採取行動，避免和減輕向適用開證行或任何其他信用證相關人員索賠的任何損害賠償金額，包括強制執行其對信用證受益人的權利。

(O)信用證適用法。除非開立信用證時適用的開證行和借款人另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)ISP的規則適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則適用於每份商業信用證。

(P)授權書。借款人 應簽署並向適用開證行交付適用開證行可能合理要求的附加證書、票據和/或文件，並採取合理要求的附加行動，以使適用開證行 能夠根據本協議簽發任何信用證，保護、行使和/或執行適用開證行在本協議項下的權利和利益，或實施本協議的條款和規定，費用和費用由借款人承擔。借款人 不可撤銷地指定適用的開證行作為其事實律師並授權適用的開證行在不通知借款人的情況下籤署和 交付信用證業務中慣用的輔助單據和信函，這些單據和信函可能包括但不限於通知、賠償、支票、匯票和簽發單據。借款人授予的授權書僅限於與開具、確認或修改任何信用證有關的行為，以及信用證業務中慣用的附屬單據或信函。這項任命還伴隨着一項利息。

第2.25節[已保留].

第2.26節儲備金；儲備金的變動；代理人的決定。行政代理機構在行使其允許的酌情權時，可隨時並 不時設立和增加或減少準備金；但作為設立任何新的準備金類別或因其確定方式的改變而增加準備金的條件 ，應已向借款人發出任何所需的準備金通知；此外，除銀行產品準備金的情況外，行政代理在生效日期之前實際知道的在生效日期之前發生的情況、條件、事件或或有事件 不應作為生效日期後任何此類建立或修改的基礎。遞交通知後， 行政代理應可以討論建議的準備金或增加，借款人可以採取必要的行動，以 行政代理在行使其允許的酌情權時合理滿意的方式和程度，使作為準備金或增加基礎的事件、條件或事項不再存在。在任何情況下，該通知和機會都不會限制行政代理建立或更改該 儲備的權利，除非行政代理在其允許的酌情權下確定作為該新儲備或該變更基礎的事件、條件或其他事項不再存在，或者借款人已經以其他方式充分處理了該事件、條件或其他事項。儘管本協議有任何相反規定，準備金不得與合格信用卡應收賬款、合格信用卡定義中包含的資格標準重複

105

應收、符合條件的在途庫存、符合條件的信用證庫存或符合條件的庫存，反之亦然，或者在計算任何符合條件的庫存或符合條件的應收賬款的成本、市值或價值或任何符合條件的庫存的淨有序清算價值時扣除的準備金或標準，反之亦然。

第三條

陳述和 保修

借款人向貸款人聲明並保證：

第3.01節組織；權力。每一借款人和每一受限制附屬公司均(A)根據其組織或公司所在司法管轄區的法律正式組織或註冊成立、有效存在且信譽良好(在相關司法管轄區內存在)，(B)有公司或其他組織權力以及 權力經營其目前所從事的業務，並有權執行、交付和履行其所屬的每份貸款文件規定的義務，以及(C)有資格在每個司法管轄區開展業務，且信譽良好 但在(A)、(B)及(C)條的情況下，如不個別或合計不遵守該等規定，不能合理地預期會導致重大的不良影響，則屬例外。

第3.02節授權；可執行性。本協議已由借款人正式授權、簽署和交付，本協議構成借款人或借款方(視具體情況而定)的法律、有效和有約束力的義務，當借款方簽署和交付本協議時，本協議構成借款人或借款方(視具體情況而定)的法律、有效和有約束力的義務，根據其條款，受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利的法律的約束，並受一般公平原則的約束，

第3.03節政府和 第三方批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局或第三方的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局或第三方採取的任何其他行動，除非已獲得或作出了 且完全有效的交易，且除根據貸款文件設立的完善留置權所需的備案外，(B)不會違反(I)任何借款方的組織文件，或(Ii)適用於借款人或任何受限制子公司的任何法律要求。(C)不會違反或導致根據對借款人或任何受限制附屬公司或其各自資產具有約束力的任何契據或其他協議或文書違約，或產生要求借款人或任何受限制附屬公司支付、回購或贖回任何款項、回購或贖回的權利，或產生權利，或導致終止、取消或加速其項下的任何義務，且 (D)不會導致對借款人或受限制附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權。 (D)不會導致對借款人或受限制附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權。 (D)不會導致借款人或受限制附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權。除非(就(A)、(B)、(C)和(D)條款中的每一個條款而言)不能合理地預期未能個別或合計地取得或作出該等同意、批准、登記、提交或行動，或該等侵犯、違約或權利(視屬何情況而定)會產生重大不利影響。

第3.04節財務狀況；無實質性不利影響。

(A)經審核財務報表(I)是根據在所涵蓋的整個 期間始終如一地應用的公認會計原則(包括附註)編制的，且(Ii)借款人及其合併附屬公司於 各自日期的財務狀況及合併附屬公司的財務狀況在各重大方面均屬公平列示，但其中另有明文規定者除外，及(Ii)在各重大方面均公平列示借款人及其合併附屬公司截至 各自日期及合併附屬公司的財務狀況

106

除另有明確註明的 外，其各自期間的經營結果(包括附註)隨後根據公認會計原則在本協議所指的期間內始終如一地適用。

(b) [已保留].

(三)自生效日期起，並無重大不良影響。

第3.05節財產；保險。

(A)每一貸款方和每一受限制子公司對其所有與其業務有關的不動產和 個人財產(如果有)擁有良好的所有權或有效的租賃權益，(I)除第6.02節允許的留置權外，沒有任何留置權，以及(Ii)所有權上的微小缺陷不影響其按照目前或擬議進行的方式開展業務或將該等財產用於預期目的的能力 ，除非不能合理地期望個別擁有該等財產

(B)截至生效日期，附表3.05列出了公平市價超過10,000,000美元的任何貸款 方所擁有的不動產的每項費用清單。

(C)每個借款人和每個受限子公司 實際上都擁有在所有實質性方面都符合第5.07節要求的保險。

第 3.06節訴訟和環境事項。

(A)任何仲裁員或政府當局沒有對任何借款方或任何受限制子公司採取任何行動、訴訟或 程序待決，或據借款人所知，這些行動、訴訟或訴訟程序以書面形式威脅任何借款方或任何受限制子公司，或對其產生影響。 可以合理地預計， 個別或總體而言，這些行動、訴訟或法律程序可能會造成實質性的不利影響。

(B)除非就任何其他 事項而言，其個別或整體不能合理地預期會造成重大不利影響，否則借款方或任何受限附屬公司(I)未遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)據借款人所知，已承擔任何環境責任，(Iii)已收到關於任何 環境責任的任何索賠的書面通知，或(任何合理預期任何貸款方或任何受限制子公司將承擔任何環境責任的任何依據。

第3.07節遵守法律和協議。每一借款方和每一受限制子公司均 遵守(A)其組織文件，(B)適用於其或其財產的所有法律要求，以及(C)對其或其財產具有約束力的所有契約和其他協議和文書，但本節第 (B)和(C)條的情況除外，在這種情況下，不能合理地預期未能單獨或整體遵守這些規定將不會導致實質性的不利影響。

第3.08節投資公司狀況。借款人或任何其他貸款方均不需要 按照不時修訂的《1940年投資公司法》的定義或法規註冊為投資公司。

第3.09節税收。除非借款人和每一家受限制的子公司(A)不能單獨或合計合理地預期會產生實質性的不利影響，否則借款人和每一家受限制的子公司(A)

107

提交或導致提交所有需要提交的納税申報單，以及(B)已經支付或導致支付所有需要繳納的税款(無論是否顯示在納税申報表上) ，包括以扣繳義務人的身份繳納的所有税款，但(I)逾期未超過30天的任何税款或(Ii)正在通過適當程序真誠提出異議的任何税款，只要借款人或上述受限制的 子公司(視情況而定)已在其賬簿上留出足夠的準備金

第 3.10節ERISA。

(A)除個別或整體無法合理預期會導致重大不利影響的情況外，每個計劃均符合ERISA、守則及其他聯邦或州法律的適用條款。

(B)除非不能合理地單獨或總體預期造成實質性不利影響 ：(I)在作出或被視為作出或合理預期作出該陳述之日之前的五年內，未發生任何ERISA事件；(Ii)沒有任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低資金標準 (在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，無論是否放棄；(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會根據ERISA第四章就任何計劃承擔任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(Iv)任何貸款方和任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會根據ERISA第4219條發出通知而產生任何責任(也沒有發生 事件會導致該等責任)；(Iv)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會根據ERISA第4219條發出通知而導致該等責任以及(V)任何貸款方或任何ERISA附屬公司 均未從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易。

第3.11節 披露。(I)截至生效日期，任何貸款方或其代表向任何代理人或任何貸款人提供的與任何貸款文件的談判有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息，在整體上視為不包含任何重大事實失實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實時， 不存在重大誤導，但前提是，該等報告、財務報表、證書或其他書面信息(經如此提供的其他信息修改或補充)並不具有重大誤導性， 根據作出該等報告、財務報表、證書或其他書面信息的情況，這些報告、財務報表、證書或其他書面信息均不具有重大誤導性。借款人僅表示，該等信息是根據其認為在交付時是合理的 假設真誠編制的，如果該等預計財務信息是在生效日期之前交付的，則截至生效日期，有一項諒解，即任何該等預計財務信息可能與實際結果存在差異，該等變化可能是實質性的，且(Ii)每張借款基礎證書中所載信息在所有重大方面都是真實和正確的，並且是按照本協議的要求在所有重大方面編制的。

第3.12節附屬公司。截至生效日期，附表 3.12規定了每家子公司的名稱以及借款人和每家子公司在該子公司的所有權權益。

第3.13節知識產權；許可證等每個貸款方和每個受限制子公司擁有、 許可或擁有使用其當前業務運營所合理需要的所有知識產權的權利，並且在不與任何人的權利衝突的情況下，除非 此類衝突單獨或總體不能合理預期會產生重大不利影響。每一貸款方或任何受限制子公司在其目前開展的業務運營中不侵犯任何人持有的任何 知識產權，但個別或整體的此類侵權行為不能合理地預期會產生實質性的不利影響。沒有關於任何 的索賠或訴訟

108

每個借款方或任何受限制子公司擁有的知識產權懸而未決，或據借款人所知，對任何貸款方或任何 受限制子公司發出書面威脅，這些單獨或總體可能會產生重大不利影響。

第 3.14節償付能力。在生效日，即在生效日交易完成後，借款人及其子公司在實施 交易後的合併基礎上具有償付能力。

第3.15節高級債務。根據任何次級債務管理文件中的定義，貸款單據義務構成 n高級債務(或任何可比條款)。

第3.16節“聯邦儲備條例”。借款人或任何受限附屬公司均不從事或將主要或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票(符合理事會U規則)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸 。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，或對最初為此目的而產生的任何債務進行再融資，或用於違反 (包括任何貸款人)理事會規則U或X規定的任何其他目的。

第 3.17節收益的使用。借款人將使用(A)在生效日期發放的貸款支持根據附表6.01所列信用證出具的信用證；以及 (B)在生效日期或之後發放的貸款將用於借款人和子公司的營運資金和其他一般企業用途，包括資本支出、投資、限制性付款和貸款文件中未明確禁止的任何其他用途。 (B)在生效日期或之後發放的貸款將用於營運資金和借款人及其子公司的其他一般企業用途，包括資本支出、投資、限制性付款和貸款文件未明確禁止的任何其他用途。

第3.18節制裁、反腐敗法和 反恐怖主義法。

(A)借款人及受限制附屬公司將不會直接或(據借款人適當查詢後所知)間接使用貸款收益或信用證收益，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營合夥人或其他人士，以資助 (I)任何人或與任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金時是受制裁的，或(Ii)任何參與交易的人(無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定的任何其他交易。

(B)借款人和 受限制子公司不得直接使用貸款收益或信用證收益，或據借款人所知，間接使用貸款收益或信用證收益向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不當利益，違反《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗法。

(C)據借款人所知，在過去三年 年中，借款人或受限制子公司均未違反適用的制裁或實質性違反適用的反腐敗法或反恐怖主義法。

(D)借款人或任何受限制附屬公司，或據借款人所知，借款人或任何受限制附屬公司的任何董事、高級人員、 借款人或任何受限制附屬公司的任何僱員或代理人，或由受制裁實體或受制裁人士擁有或控制的任何借款人或任何受限制附屬公司，均不是受制裁實體或受制裁人士擁有或控制的。

109

(E)自實施日期以來，借款人及其 受限制子公司均已實施並保持有效的政策和程序，旨在促進借款人及其受限制子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理和附屬公司遵守 所有制裁、反腐敗法和反腐敗法。

第四條

條件

第 節4.01生效日期。貸款人在本協議項下提供貸款的義務(以及每家開證行開具信用證的義務)在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)行政代理(或其律師)應 已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括已簽署的本協議副本的傳真或其他電子傳輸 )，證明該方已簽署本協議副本。

(B)行政代理應收到貸款方紐約律師Kirkland&Ellis LLP的書面意見(致行政代理和貸款機構，並註明生效日期)。借款人 特此請求該律師提供該意見。

(C)行政代理應已收到每個借款方(不重要子公司除外)的 證書，日期為生效日期，主要採用附件G的形式，並插入適當的插頁，由該借款方的任何負責人簽署，幷包括或 附加本節(D)段所指的文件。

(D)行政代理應 收到(I)每一借款方的每一份組織文件的副本(不重要的子公司除外，其組織文件應在生效日期後五天內或行政代理以其合理酌情權商定的較後日期內交付給行政代理)，在適用的範圍內，經適用的政府當局在最近日期予以證明，(Ii)每一借款方(不重要子公司除外，證書應在生效日期後五天內或行政代理根據其合理酌情權商定的較晚日期內交付給行政代理)執行其所屬貸款文件的負責人的簽字和任職證明；(Iii)每一借款方(不重要子公司除外)董事會和/或類似管理機構批准和授權執行、交付和履行的決議 ；(Iii)每一貸款方(不重要子公司除外)董事會和/或類似管理機構的決議 批准並授權執行、交付和履行完全有效的助理祕書或負責官員 未經修改或修改，以及(Iv)每筆貸款的適用政府當局出具的良好資歷證明(如果存在此類概念，且通常提供良好資質證明) 當事人註冊、組織或組建的管轄範圍。

(E)行政代理應已 收到聯合簿記管理人和借款人先前以書面約定在生效日期或之前到期並應支付的所有費用和其他金額，包括至少在生效日期 前三個工作日開具發票的範圍內的所有費用和其他金額(除非借款人另有合理約定)、所有費用的報銷或付款自掏腰包根據任何貸款文件，任何貸款方需要償還或支付的費用(包括合理的律師費、收費和 支付)。

110

(F)除附表5.13中提及的任何項目外，應已滿足抵押品和擔保要求。

(G)自2019年2月3日以來，未 發生任何實質性不良影響。

(H)聯合簿記管理人應已收到經審計的財務報表。

(I)在生效日期，本協議和其他每份貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保在生效日期當日和截止時在所有重要方面都應真實和正確(如果任何陳述和擔保因重要性或實質性不利影響而受到限制，則在所有方面都是真實和正確的)， 與該日期和截止日期的效力相同，除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期(在這種情況下，該等陳述和保證應與較早的日期有關(在這種情況下，該等陳述和保證應與較早的日期有關) ，且該等陳述和保證應與在該日期並截至該日期時的效力相同，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期(在這種情況下，該等陳述和保證應與該日期相同對於因重要性或重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證，在所有方面均不適用(以該較早日期為準)。

(J)行政代理應已收到借款人首席財務官出具的證明 ，證明借款人及其子公司在交易生效後在綜合基礎上具有償付能力。

(K)行政代理和聯合簿記管理人應至少在生效日期前兩(2)個工作日收到所有文件和關於貸款方的其他信息，這些文件和其他信息應在生效日期至少十(10)天前以書面形式合理要求，且行政代理或聯合簿記管理人已合理確定美國監管機構根據適用條款要求瞭解您的客户關係和反洗錢規則和法規，包括但不限於美國《愛國者法案》第三章

(L)在生效日期前至少三個工作日，如果借款人符合《受益所有權條例》規定的 法人客户資格，借款人應至少在 生效日期前十(10)天向申請受益所有權證書的每個貸款人提交受益所有權證書。

(M)IPO應已完成或基本上與生效日期同時完成 應以與在生效日期之前或當日提交給證券交易委員會的S-1表格在所有實質性方面一致的方式完成。

(N)在Argos Holdings，Inc.(AS Holdings，Inc.作為美國借款人，PetSmart，Inc.作為美國借款人，PETM Canada Corporation作為加拿大借款人， 貸款人或其他金融機構或實體作為行政代理)之間，交易不得違反或導致違約，該協議的日期為2015年3月11日(在生效日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。 作為借款人的Argos Holdings，Inc.，作為美國借款人的PetSmart，Inc.作為加拿大借款人的PETM Canada Corporation， 不時作為借款人的貸款人或其他金融機構或實體，以及作為行政代理的花旗銀行(Citibank，N.A.)。

(O)在生效日期，不會發生或繼續發生任何失責或失責事件。

第4.02節每個信用事件。每個循環貸款人在發生任何循環借款時發放循環貸款的義務，以及任何開證行開具、修改、續簽或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件(除下列條件外)

111

第2.18節中另有規定，關於下面的(B)和(C)條，根據第1.08節的規定，任何有限條件收購將由FILO部分的收益提供資金)：

(A)如果是循環借款，行政代理應已收到第2.03節要求的借款請求，或如果是簽發信用證，則適用的開證行和行政代理人應已收到要求按照第2.24(B)節的要求籤發該信用證的通知，或如果是Swingline借款，則適用的Swingline貸款人和行政代理人應已收到第2.23節的要求的Swingline借款請求(

(B)本協議和其他每份貸款 文件中規定的貸款方的陳述和擔保，在上述借款之日或該信用證的簽發、修改、續簽或延期之日起，應在所有重要方面均真實無誤(如果是因重大或實質性不利影響而有限制的任何陳述和擔保，則在所有方面均為真實和正確的)(信用證的修改、延期或續期而不增加信用證的聲明金額除外)。(B)本協議和其他每份貸款文件中所載的陳述和擔保，在上述借款之日或該信用證的簽發、修改、續簽或延期之日起，在所有重要方面均應真實無誤(對於因重大或實質性不利影響而受到限制的任何陳述和擔保，在所有方面均應如此)。在該日期和截止日期的效力與 相同，除非該陳述和保證明確涉及較早的日期(在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面均應真實無誤(或者，在 的情況下，任何因重要性或重大不利影響而受限制的陳述和保證在所有方面均為真實和正確的)。

(C)在該等借款或該等信用證的開立、修改、續期或 延期生效(但信用證的修改、延期或續期並未增加該信用證的規定金額)(視何者適用而定)之時及之後(視情況而定)，不應發生並持續 任何違約或違約事件。

(D)在提議的借款日期，已遞交借款請求或信用證出具申請通知的貸款項下的超額可獲得性應足以支付此類借款或簽發的金額。(D)在提議的借款日期，已遞交借款請求或信用證出具通知的貸款項下的超額可獲得性應足以支付此類借款或出具的金額。

(F) 在任何此類借款之前，借款人應在借款日期至少二十(Br)(20)個日曆日之前，向 行政代理提交至少二十(Br)(20)個日曆日之前的最近一個財政月的月度借款基礎證書，且僅限於之前未根據第5.01(I)節交付的範圍。

信用證的每一次借款和每次簽發、修改、續簽或延期應被視為借款人在信用證日期就(B)和(C)項規定的事項作出的陳述和擔保。

112

第五條

平權契約

第5.01節財務報表和其他信息。借款人將向行政代理 (代表每個貸款人)提供：

(A)在要求或允許向證券交易委員會提交該等財務報表之日或之前(或，如果不要求向證券交易委員會提交該等財務報表，則在該會計年度結束後90天或之前)(或，就截至2020年2月2日的財政年度的財務報表而言，在該財務年度結束後120天或該日期之前)、經審計的綜合資產負債表和經審計的綜合收益、全面收益表。股東權益和借款人截至該會計年度末的現金流及其相關附註，從截至2021年2月2日的財政年度的財務報表開始，以比較形式列出上一財年的數字，全部由德勤有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有持續經營或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外(任何審計除外(A)本協議項下任何債務的即將到期日 自該意見發出之日起一年內，或(B)任何可能無法在未來日期或未來期間履行財務維持契約的情況))表明該等合併財務報表按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地反映了借款人及其子公司截至該年末和該年度的財務狀況、經營成果和現金流；(B)根據一貫適用的公認會計原則(GAAP)，該等合併財務報表在所有重要方面公平地反映了借款人及其子公司截至該年末和該年度的現金流量；(B)任何可能無法在未來日期或未來期間履行財務維持契約的情況)；

(B)從截至2019年5月5日的財政季度的財務報表開始，在要求或允許向證券交易委員會提交關於借款人每個會計年度的前三個會計季度的財務報表的日期 當日或之前(或，如果不要求向證券交易委員會提交財務報表，則在每個這樣的財政季度結束後45天或之前)(或，如果是截至2019年5月5日的財務報表，則為截至2019年5月5日的財政季度的財務報表借款人截至該會計季度末或該會計季度末的未經審計的綜合資產負債表和未經審計的綜合收益表、綜合收益表和現金流量表(現金流量除外)以及該會計年度當時已過去的部分，在每種情況下，從截至2020年8月2日的財政季度的財務報表開始，以比較形式列出相應 期間或多個時期的數字(或，在該會計年度中，從截至2020年8月2日的財政季度的財務報表開始)，並以比較形式列出相應的 期間的數字(或，在該會計年度中，從截至2020年8月2日的財政季度的財務報表開始，以比較的形式列出相應 期間或多個期間的數字，或者，在該會計年度中，從截至2020年8月2日的財政季度的財務報表開始均經財務官認證，在所有重要方面公平地反映了借款人和子公司截至該會計季度末和該會計季度末的財務狀況、經營成果和現金流(現金流量除外)，並根據一貫適用的GAAP在合併的基礎上反映了該會計年度的這一部分，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註，並且可能排除購買會計對本協議允許的任何允許投資或類似投資的影響；

113

(C)在交付上文(A)和(B)段所述的每套合併財務報表的同時，(I)相關的合併財務信息(可能未經審計)，反映從此類合併財務報表中剔除非限制性子公司(如有)賬目所需的調整 ；(Ii)從為截至2019年5月5日的財政季度交付的財務報表開始，如果存在合規期，則應提供一份合規證書，證明符合第6.10節的要求，如果存在合規期的話；(C)在交付上述(A)和(B)段所述的每套合併財務報表的同時，(I)相關的合併財務信息(可能未經審計)反映從此類合併財務報表中剔除非限制性子公司(如果有)的賬目所需的調整 ；

(D)在根據上述(A)或(B)段交付任何財務報表後不遲於5天，提交一份由財務主任發出的證明書，證明是否已發生失責，如已發生失責，則指明其詳情及已採取或擬採取的任何行動；

(E)自截至2020年2月2日的財政年度開始，不得遲於借款人每個財政年度開始後的90天(或如屬截至2020年2月2日的財政年度，則不遲於該財政年度結束後120天的日期或之前)，借款人及其子公司該 財年的詳細合併預算(包括截至該財年末和該財年的預計綜合資產負債表和預計業務和現金流的綜合報表，並列出用於編制該 預算的重大假設)，其格式通常由借款人管理層提供(或以其他方式提供給投資者)；

(F)公開後，由借款人或任何附屬公司或任何國家證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託書和 註冊聲明的副本(不包括對任何註冊聲明的修訂(以該註冊聲明的生效形式交付給行政代理)，作為任何註冊聲明的證物，如果 適用，還包括任何採用表格S-8的註冊聲明)的副本；

(G)在提出任何要求後，合理地迅速提供行政代理代表其本人或代表任何貸款人合理地以書面要求提供的有關借款人、任何貸款方或任何受限制附屬公司的經營、業務事務和財務狀況的其他資料；及

(h) [已保留];

(I)在上一財政年度結束後的第20個歷日或之前，在可獲得的範圍內儘快支付，但在任何情況下均須在該日或該日之前支付月份季度，從第一個 財年開始 月份季度 結束 在……上面在 第一號修正案生效日期之後，截至 年最後一天營業結束時的借款基礎證書緊隨其後的 這樣的財政月份本季度，基本上以本合同附件F的形式；條件是借款人可以選擇更頻繁地交付借款基礎證書，但如果行使這種選擇，則必須 持續到該選擇之日後30天(頻率等於借款人在該期間內交付的初始附加借款基礎證書的頻率)；此外，在 開始時和在每月報告期繼續期間，借款人應在上一個會計月和隨後每個會計月結束後的第20個歷日或之前提交每月 借款基礎證書和此類證明信息，直至該月度報告期不再適用；此外，在每週報告期開始和持續期間，借款人應 在每週的星期三(或如果星期三不是營業日，則在下一個營業日)提交一份每週借款基礎證書和該等證明信息，截止日期為緊接的前一個星期五的營業結束；以及

114

(J)在根據上述第5.01(I)節交付借款基礎憑證的同時，(X)向行政代理(X)交付一份截至前一個會計月或周(視情況而定)最後一個營業日的貸款方庫存明細表，詳細列出並描述庫存的種類、類型和數量、貸款方成本及其位置；(Y)將公司的永久庫存餘額與總賬庫存餘額進行對賬；以及(Z)將公司總賬庫存餘額與最近會計月度資產負債表上顯示的庫存餘額進行 對帳。

儘管有上述規定，本第5.01節(A)和(B)段中關於借款人及其子公司的財務信息的義務可通過提供借款人(或其母公司 )向SEC或外國司法管轄區類似監管機構提交的表格10-K或10-Q(或等價物)(視情況而定)或(B)借款人的任何直接或間接母公司的適用財務報表來履行；如果該等信息 與借款人的母公司有關，則該等信息附有可能未經審計的綜合信息，該信息合理詳細地解釋了與該母公司有關的信息與關於借款人及其子公司的獨立信息之間的差異，並且在此類信息取代第5.01(A)節要求提供的信息的情況下，此類材料還附有一份 報告和意見該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不應 受到任何持續經營或類似的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外(任何例外或解釋段落除外，但不包括僅與 明確有關或僅由以下原因引起的限制)，(I)本協議項下的任何債務在提交意見之日起一年內即將到期，或(Ii)任何可能無法在未來日期或未來期間履行財務 維護契約(包括第7.09條)的情況。

根據第5.01(A)、(B)或(F)節規定必須交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人在互聯網上的網站上發佈此類文件或提供指向該等文件的鏈接的日期 (A)或(B)借款人在IntraLinks上代表借款人張貼此類文件的日期較早的日期交付。每個貸款人和管理代理都有權訪問的網站(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)；但條件是：(I)借款人應行政代理人的合理要求將該等文件交付給行政代理人，直至行政代理人發出停止遞送該等文件的書面通知為止；(Ii)借款人應(通過傳真機或 電子郵件)通知行政代理人張貼任何此類文件，並在行政代理人提出合理要求時，通過電子郵件向行政代理人提供該等文件的電子版(即軟拷貝)。行政代理無 要求交付或維護上述文件的紙質副本的義務，各出借方應單獨負責及時獲取張貼的文件並維護其副本。

借款人特此確認：(A)行政代理、首席安排人和/或聯合簿記管理人將通過在IntraLinks、SyndTrak或其他類似電子系統(平臺)上張貼公司材料，向貸款人提供本協議項下借款人提供的或代表借款人提供的材料和/或信息(統稱為公司材料)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人都是公共貸款人)可能有不希望接收材料的人員。(B)借款人將通過在IntraLinks、SyndTrak或其他類似電子系統(平臺)上張貼公司材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為公司材料)以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動的人士。借款人特此同意，在行政代理 合理的情況下，借款人將

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請求確定公司材料中可能分發給公共貸款人的那部分，並且(I)所有此類公司材料應清楚而顯眼地標記為公共材料，這至少意味着公共材料一詞應出現在第一頁的顯著位置；(I)所有該等公司材料應清楚且顯眼地標記為公共材料，這至少意味着公共材料應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)通過將公司材料標記為公共，借款人應被視為已授權 行政代理、聯合簿記管理人、首席安排人和貸款人就借款人或其各自的證券將該公司材料視為不包含任何重大的非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的) (但前提是，就該公司材料構成信息而言，它們應被視為第9.12節所述的 (Iii)所有標有公共方信息的公司材料允許通過平臺指定的公共方信息的一部分提供；以及(Iv)行政代理、首席安排人和聯合簿記管理人有權將任何未標記為公共方信息的公司材料視為僅適合在未指定公共方信息的平臺部分上發佈； 但借款人不遵守本句並不構成本協議或貸款項下的違約或違約事件

第5.02節重大事件通知。借款人的任何負責人獲得實際 知識後，借款人應立即向行政代理提供以下書面通知(通過行政代理分發給每個貸款人)：

(A)任何失責的發生；或

(B)任何仲裁員或政府當局 針對借款人或其任何附屬公司的財務總監或另一名高管提起或提起的影響借款人或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或提起，或收到關於環境責任的書面通知或發生ERISA事件(br}每種情況均可合理預期會導致重大不利影響)。

根據本 節提交的每份通知應附有借款人負責人的書面聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節關於抵押品的信息。

(A)借款人應迅速(無論如何在60天內或行政代理合理同意的較長 期限內)向行政代理提交書面通知，説明(I)任何借款方的法定名稱(如其組織證明或類似文件中所述)或(Ii)在 公司或組織的管轄範圍內，或任何貸款方的首席執行官辦公室或住所或其組織形式的任何變更。

(B)借款人應在根據第5.01(A)節交付財務報表後5天內(或行政代理在其合理酌情權下商定的較晚的 日期)向行政代理人提交一份由借款人的一名負責人簽署的證書，該證書(I)列明抵押品協議附表I至附表IV所要求的信息，或確認該等信息自生效日期或根據本節交付的最新證書的日期以來沒有任何變化，(Ii)確認自生效日期或根據本節交付的最新證書的日期以來，該等信息沒有發生任何變化，(Ii)表明有以下情況：(I)列出根據抵押品協議附表I至IV所要求的信息，或確認該等信息自生效日期或根據本節交付的最新證書的日期以來沒有任何變化；(Ii)(Iii)證明第5.03節或 5.12節規定必須在該證書日期之前發出的所有通知均已發出。

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第5.04節存在；經營業務。借款人 將並將促使每一受限制子公司作出或安排作出一切合理必要的事情，以獲取、保存、續訂和保持其合法存在，並使其合法存在以及權利、許可證、許可、特權、專營權、 專利、版權、商標、商號和其他知識產權材料用於其業務開展，在每種情況下(保全借款人的存在除外)，如果未能做到這一點，可以合理地預期 將會有 一種情況下的權利、許可、許可、特權、特許經營權、專利權、版權、商標和商號以及其他知識產權材料，但在任何情況下(保全借款人的存在除外)，如果未能做到這一點， 將有合理的預期第6.03節允許清算或解散或第6.05節允許的任何處置。

第5.05節支付税款等。借款人將並將導致每一家受限制的 子公司在税款成為拖欠或違約之前支付其税款義務，除非(I)通過適當的訴訟程序真誠地對其有效性或金額提出異議，或(Ii)無法合理預期 無法單獨或整體付款會造成重大不利影響。

第 5.06節物業維護。借款人和貸款方中的每一方都將並將促使每一家受限制子公司將其業務開展所需的所有財產材料保存和維護在良好的工作狀態 和狀況(普通損耗除外)，除非無法合理預期未能做到這一點會對其單獨或整體產生重大不利影響。

第5.07節保險。借款人將並將促使每一家受限制子公司向 保險公司維持借款人認為(根據借款人管理層的善意判斷)在投保或續保時財務狀況良好且負責任的保險公司，保險金額至少為借款人(根據借款人管理層的真誠判斷)認為(根據借款人管理層的真誠判斷)任何自我保險是合理和審慎的)，並至少針對借款人認為(根據借款人管理層的真誠判斷)是合理和審慎的風險(以及保留額)的保險金額(根據借款人的業務規模和性質)；(B)保險金額至少為借款人根據其業務的規模和性質認為(根據借款人管理層的善意判斷)是合理和審慎的)，並至少針對借款人認為(根據借款人管理層的善意判斷)是合理和審慎的風險(以及保留額風險)的保險金額的保險金額至少為借款人認為(根據借款人管理層的善意判斷)是合理和審慎的；並將應行政代理的書面要求，向貸款人提供有關所投保保險的合理詳細信息。借款人維護的每份此類保險單應(I)代表貸款機構指定行政代理作為其利益可能顯示的 項下的額外受保人，(Ii)在每份意外傷害保險單中，包含應付損失/抵押權人條款或背書，該條款或背書代表貸款機構在 貸款項下指定行政代理為其損失收款人/抵押權人。

第5.08節書籍和記錄；檢查和審計權； 評估；實地考試。

(A)借款人將並將促使每一家受限制子公司 保存適當的記錄和賬簿，其中所有重大財務交易和涉及貸款方或受限制子公司的資產和業務的事項(視情況而定)均應完整、真實和正確地記錄在所有重大財務交易和事項中，並應始終符合GAAP(或適用的當地標準)。借款人將並將促使受限制子公司在合理的事先通知下，允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立的 會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都是在合理的時間和根據合理的要求經常進行的，並將允許受限制的子公司在合理的事先通知下訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立的 會計師討論其事務、財務和狀況；但不包括違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有貸款機構下的行政代理 才能行使本第5.08(A)節規定的行政代理和貸款人的訪問和檢查權利，行政代理不得更頻繁地行使此類權利

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在任何日曆年中總共至少有一次沒有違約事件存在，探視和檢查應由借款人承擔合理費用； 條件是：(I)當違約事件存在時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可以在正常營業時間內的任何時間，在合理的提前通知下，由借款人承擔費用， ；以及(Ii)行政代理和貸款人應向借款人提供

(B)在正常營業時間內的合理時間，在收到行政代理人要求(獨立於或與上文(A)款規定的訪問和檢查相關的)的合理事先通知後，(X)每一借款方和每一受限制子公司應允許行政代理人(包括行政代理人的僱員或行政代理人聘請的任何顧問、會計師、律師和評估師)訪問該人的賬簿、記錄、帳目和庫存，以便行政代理或行政代理聘請的評估師 可以進行庫存評估，以及(Y)行政代理可以進行(或聘請第三方進行)行政代理認為必要或適當的現場檢查、核實和評估；但借款人只須支付下列定期實地檢驗及存貨評估的費用：

(I)在任何公曆年度內指定超出 可用性流動性 連續五個工作日未低於(X)中的較大值12.5最高借款總額的10%及(Y)元37,500,00045,000,000 ，不得超過一次這樣的評估和一次這樣的實地檢查，費用由借款人承擔；

(Ii)如指定 過剩可用性在任何 日曆年中，有任意五(5)個連續工作日的流動資金少於(X) 中較大者 12.5最高借款總額的10 %和(Y)$37,5000,00045,000,000美元，在下列期間，借款人應承擔不超過兩次這樣的評估和兩次這樣的現場 考試的費用12個日曆月期間；

(Iii)在特定違約發生後和持續期間的任何時候，行政代理可能合理要求的所有 評估和實地檢查應由借款人承擔費用。

(Iv)行政代理應向借款人提供借款人應支付的所有此類費用的合理詳細賬目 。

(C)貸款方承認，行政代理機構在行使其檢查權後，可根據本合同第9.12節 的規定，編制並向貸款人分發與貸款方資產有關的某些報告，供行政代理機構和貸款人內部使用。(C)貸款雙方確認，行政代理機構在行使其檢查權後，可編制並向貸款人分發與貸款方資產有關的某些報告，供行政代理機構和貸款人內部使用。

第5.09節遵守法律。借款人將並將導致每個受限制子公司 遵守其組織文件和法律對其或其財產的所有要求(包括但不限於ERISA和適用的環境法)，除非無法單獨或整體遵守的情況下， 不能合理預期會造成實質性的不利影響。

第5.10節收益的使用。在生效日期 及之後，循環貸款的收益可用於借款人及其子公司的營運資金需求和其他一般企業用途，包括本協議未予禁止的任何用途 (包括(I)根據第3.18(A)和(B)及(Ii)節直接或間接為部分交易融資)。

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第5.11節增加附屬公司。如果任何額外的 境內子公司是在生效日期之後成立或收購的，借款人應(I)在該新成立或收購的限制性子公司成立或收購後60天內(除非該子公司是被排除的子公司)，通知管理機構，並採取為滿足抵押品和擔保要求而需要對該新成立或收購的子公司採取的所有行動(如有)應在通知發出後60天內(或行政代理 合理同意的較長期限內)就該子公司以及由任何貸款方或其代表擁有的該子公司的任何股權或債務採取 ；(Ii)提供任何貸款人通過行政機構以書面合理要求的關於該受限制子公司的任何文件和其他信息Br}應根據適用的監管機構的要求合理確定瞭解您的客户和反洗錢規則和法規的要求，包括美國愛國者法案第三章。

第5.12節進一步保證。

(A)借款人將並將促使每一貸款方簽署任何和所有其他文件、融資報表、 協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的所有此類進一步行動(包括對融資報表、固定文件、抵押貸款、信託契據和其他文件進行歸檔和記錄)，且行政代理或所需貸款人可能合理地要求使抵押品和擔保要求得到滿足並繼續得到滿足，所有費用均由貸款方承擔。

(B)如果在生效日期後，任何賬面價值超過10,000,000美元的重大資產(包括任何已擁有(但未租賃)不動產或其 改建或其中的任何權益)被借款人或任何其他貸款方收購，或在根據第5.11 節成為貸款方之時或之後由任何子公司持有(不包括構成擔保文件下抵押品的資產，這些資產在收購時受該擔保文件產生的留置權的約束或構成除外資產)，則借款人或任何其他貸款方在根據第5.11條 成為貸款方之時或之後由其持有的任何重大資產(不包括構成擔保文件的抵押品的資產，在收購時受該擔保文件產生的留置權的約束或構成除外資產)，借款人將導致此類資產受到擔保債務的留置權，並將採取並促使其他貸款方採取必要的、 行政代理合理要求的、符合授予和完善此類留置權的抵押品和擔保要求的行動，包括本節(A)段所述的行動，所有費用均由貸款方承擔 ，並受術語第(B)項抵押品和擔保要求定義的最後一段的約束。

第 5.13節關閉後的某些義務。借款人和其他借款方應在實際可行的情況下，在附表5.13規定的生效日期之後或行政代理合理書面同意的較晚日期之後的時間段內，包括合理地適應生效日期不可預見的情況，交付如果不是第4.01(F)條的例外，則要求在生效日期交付或採取的文件或採取的措施，如不是第4.01(F)節的例外，借款人和其他借款方應提交或採取附表5.13規定的文件或採取的行動。在每種情況下，除非行政代理根據其職權另有約定的範圍，如“擔保品和擔保要求”一詞的定義 所述。

第5.14節指定附屬公司。借款人可在生效日期後的任何時間將任何受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司；但條件是：(I)在緊接上述 指定之前和之後，

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在生效日期後將任何子公司指定為不受限制的 子公司，應構成借款人在指定日期對其進行的投資，其金額相當於借款人或其子公司(視情況適用)在該子公司的投資的公平市價。

第5.15節業務變更。借款人、每一貸款方和每一受限制的 子公司作為一個整體，不會從根本上和實質性上改變其在生效日期所開展的業務及其延伸的其他業務活動或 任何前述事項的附帶、合理相關或附屬的業務性質。

第5.16節會計期間的變化 。借款人不得對其會計年度進行任何更改；但是，只要借款人在書面通知行政代理後，可以將其會計年度更改為行政代理合理接受的任何其他會計年度，在這種情況下，借款人和行政代理將對本協議進行任何必要的調整，並經貸款人特此授權對本協議進行必要的調整，以反映該會計年度的這種變化。(br}在這種情況下，借款人和行政代理將在此授權對本協議進行任何必要的調整，以反映該會計年度的變化。

第5.17節現金管理。

(A)(I)每一借款方應在生效日期後儘快採取商業上合理的努力，儘快簽訂控制協議或凍結賬户 協議(各一份控制協議)，在任何情況下，均應在生效日期後120天內(或行政代理根據其合理酌情權批准的較晚日期)內，以行政代理合理滿意的形式實際簽訂該等控制協議。(A)(I)每一借款方應在生效日期後120天內(或由行政代理以其合理的酌情決定權批准的較晚日期)，儘快簽訂控制協議或凍結賬户 協議(各一種控制協議)。與行政代理和該貸款方在其上開立一個位於美國的銀行賬户(不包括任何例外賬户)(統稱為受控賬户)的其他每家銀行進行交易；和(Ii)在緊接上述(A)(I)項所述的管制協議交付後，借款人 應提供銀行賬户明細表，説明每個銀行賬户是否需要根據貸款文件遵守管制協議。

(B)借款人同意將ABL優先抵押品的所有收益(不受控制的 現金除外，並符合以下(C)條的規定)存入受控賬户。

(C)借款方的每份控制協議 應要求(僅在現金管治期持續期間內以及在行政代理向借款人和該票據或 協議的開户銀行一方交付開始通知後)；但該通知不得在現金管治期開始後兩個工作日內送達)，每個工作日不少於一次的ACH或電匯(但如果到期日實際發生，則不限制頻率 )，所有可用現金餘額和現金收據，包括每個受控賬户當時的內容或當時的整個分類賬餘額(扣除受控對象中可能要求保持的最低餘額 後)，不得早於兩個工作日送達(ACH或電匯不少於每個工作日一次，但不限頻率 ，如果到期日已實際發生，則所有可用現金餘額和現金收據，包括當時的內容或當時的整個分類帳餘額)

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由開立此類受控賬户的銀行開立的賬户(不包括任何非受控現金)，轉給由管理代理維護並受控制 協議約束的一個或多個賬户(支付賬户)。根據ABL債權人間協議的條款，支付賬户或此類其他賬户中收到的所有金額應由行政代理根據第7.02(A)節 使用(並分配)(除(A)根據第一和第二條以及(B)用於有擔保現金管理債務、有擔保銀行產品債務和有擔保掉期債務)。

(D)如果在現金主權事件發生後和持續期間的任何時間，任何貸款方擁有的任何允許投資 (除(I)現金主權期間外，相當於在該現金主權期間的頭兩個工作日在受控賬户中收取的現金總額，且 存入借款人以書面向行政代理指定為非受控現金賬户的獨立銀行賬户(每個賬户))此後，資金不得從指定支出賬户獲得資金，或在從指定支出賬户提取資金時，不得由構成ABL優先抵押品收益的資金補充，只要該現金支配期持續，(Ii)允許最低限度的投資不時被任何貸款方無意中濫用，(Iii)工資、員工福利、信託、第三方託管、海關和税收 扣繳賬户或專門用於其他受託用途的賬户在正常情況下提供資金的情況下，資金不得從指定支出賬户中提取，也不得從指定支出賬户中提取資金，也不得由構成ABL優先抵押品收益的資金補充。 僅用於其他信託目的的扣繳賬户或賬户在正常情況下被任何貸款方不時誤用對於 此類法律要求禁止授予留置權的範圍，以及(V)僅在ABL債權人間協議有效的範圍內，借款人指定的僅包含構成非ABL優先抵押品的任何 子公司資產的可識別收益的賬户(第(I)至(V)款中描述的每個此類賬户，即排除賬户)被存入任何賬户，或 以任何方式持有或投資，但不受控制協議或, 行政代理有權要求適用貸款方關閉該賬户，並將其中的所有資金 轉入受控賬户，並將未來所有存款轉入受控賬户。

(E)借款方可以在未經管理代理同意的情況下關閉銀行賬户或受控賬户和/或開立新的銀行賬户或受控賬户，前提是按照本第5.17節的規定，立即簽署並向管理代理交付控制 協議。貸款方可以在沒有行政代理同意的情況下，隨時開立或關閉被排除的賬户，而不需要交付控制協議。

(F)只要沒有有效的現金管治期，貸款當事人可以指示並獨家控制其各自受控賬户中的資金處置方式。

(G)(I)在全部還清所有貸款單據義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)並終止本協議項下的總承諾額後的任何時間， 付款賬户中收到的任何金額(包括與此相關的所有利息和其他收益(如果有))，以及(Ii)在不存在現金管理事件後繼續轉入付款賬户的任何金額，在每種情況下均應匯入 的運營賬户。

第5.18節季度出借人催繳。在 行政代理要求的範圍內，借款人應與借款人和貸款人的管理層舉行季度電話會議(在借款人和行政代理合理商定的時間內)，討論借款人和受限制子公司的財務業績。

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第六條

消極契約

在 承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及任何貸款 文件項下的所有應付費用、費用和其他金額(未提出索賠的或有賠償義務除外)全部付清或任何信用證仍未支付之前(除非該信用證已根據本合同條款進行現金抵押)，借款人應與貸款人約定並同意：

第6.01節負債；某些股權證券。

(A)借款人將不會、也不會允許任何受限制子公司製造、招致、承擔或允許存在任何債務 ，但以下情況除外：

(I)借款人和受限制子公司根據貸款文件 的債務(包括根據第2.18或2.22節發生的任何債務)；

(Ii)在本協議日期仍未清償並列於附表6.01的債務，以及任何 所準許的再融資；及。(B)在本協議日期尚未清償的公司間債務；。

(Iii)借款人和受限制附屬公司對借款人或本協議允許的任何受限制附屬公司的債務的擔保；但條件是(A)第6.04節以其他方式允許此類擔保，(B)不得允許任何初級融資的任何受限子公司提供擔保 ，除非該受限子公司還根據擔保協議為貸款文件義務提供擔保，以及(C)如果被擔保的債務從屬於貸款文件義務，則該 擔保應從屬於貸款文件義務的擔保，其條款至少應與該債務從屬關係中所包含的條款一樣有利於貸款方；(C)如果被擔保的債務從屬於貸款文件義務，則該 擔保應從屬於貸款文件義務的擔保；

(Iv)借款人或任何受限制子公司在第6.04節允許的範圍內欠任何其他受限制子公司或借款人的債務；但任何貸款方欠非貸款方的任何受限制子公司的所有債務應從屬於貸款文件義務 (只要任何此類債務在生效日期後30天或行政代理合理同意的較晚日期之後的任何時間仍未清償)(但僅限於適用法律允許的範圍，且不會產生實質性不利的税收後果)，其條款(A)至少與公司間協議中規定的條款對貸款人有利

(V)(A)借款人或為購置、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產提供資金的任何受限附屬公司的債務(包括資本租賃義務)；但此類債務須與適用的購置、建造、修理、更換或改善同時發生，或在適用的 購置、建造、修理、更換或改善後270天內發生；及(B)對緊接在前一款(A)所列的任何債務進行任何允許的再融資；此外，在產生 債務時，在給予債務形式上的效力並使用其收益後，根據第(V)款未償還的債務本金總額不得超過截至該時間的最近一個測試期的綜合EBITDA$100,000,000和25% 中的較大者；

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(Vi)(A)掉期 為對衝或減輕借款人或任何受限制附屬公司實際承擔的風險而訂立的互換 協議(借款人或任何受限制附屬公司的股本股份或其他股權除外) 及(B)為有效限制、限制或兑換借款人的任何有息負債或投資的利率(從固定利率至浮動利率，從一種浮動利率至另一浮動利率或以其他方式)而訂立的掉期協議

(Vii)(A)任何人因準許收購而在本協議日期後 成為受限制附屬公司(或任何先前並非與借款人或受限制附屬公司合併、合併或合併為借款人或受限制附屬公司的受限制附屬公司)的負債，或借款人或任何受限制附屬公司因借款人或該受限制附屬公司在準許收購中取得資產而承擔的任何人的負債，但不得招致該等負債 此外，條件是(I)在對該債務的假設給予形式上的影響後的利息覆蓋率等於或大於(X)2.0至1.0，或(Y)在緊接該債務的假設之前和該時間的最近結束的測試期內的該許可收購之前的利息覆蓋率，或(Ii)在對該債務的假設給予形式上的效果後的總槓桿率，且該許可收購小於或等於(X)6.50(Y)緊接上述 債務假設之前的總槓桿率，以及截至該測試期最近結束時的允許收購，以及(B)根據前述條款(A)發生的債務的任何允許再融資；但主債務人或擔保人為受限制附屬公司，而該附屬公司並非依賴本條第(Vii)款及下文第(Xiv)及(Xxvi)款未償還的貸款方的債務本金總額，在債務產生時及在給予形式上的效力後，本金總額不得超過$80,000，以較大者為準。, 200%和20%的綜合EBITDA是截至該時間最近結束的測試期的折舊折舊攤銷前利潤(EBITDA)；

(Viii)準許應收賬款融資方面的債務；

(Ix)在正常業務過程中發生的債務，即對借款人和受限制子公司的僱員的遞延補償；

(X)由任何貸款方向現任或前任高級職員、董事和僱員或其各自的遺產、配偶或前任配偶發行的無擔保本票構成的債務，用於購買或贖回第6.08(A)節允許的借款人(或其任何直接或間接母公司)的股權；

(Xi)在本協議允許的每種情況下，構成購買價格或在許可收購、任何其他投資或任何處置中發生的其他類似調整的賠償義務或義務的債務；

(Xii)債務，包括根據遞延補償或其他類似安排承擔的債務 與本協議允許的交易或任何允許的收購或其他投資有關的債務；

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(Xiii)現金管理債務、銀行產品債務以及與淨額結算服務、透支保護和類似安排有關的其他債務，以及因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務 ，以彌補在正常業務過程中資金不足所產生的債務；(3)現金管理債務、銀行產品債務和其他與淨額結算服務、透支保護和類似安排有關的債務，以及因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務。

(Xiv)借款人 和受限制子公司的債務；但在債務產生時以及在給予形式上的影響後，依據第(Xiv)條未償還的債務本金總額不得超過200,000,000美元和截至該時間的最近一次測試期綜合EBITDA的50%(以較大者為準)；此外，如果主債務人或擔保人是一家受限附屬公司，而該附屬公司不是依賴本條(Xiv)、上文(Vii)和下文(Xxvi)未償還的貸款方，則債務本金總額在債務產生時和在給予形式上的效力後，不得超過80,000,000美元和截至該測試期最近結束的綜合EBITDA的20%，兩者中的較大者為$80,000,000和截至該時間的最近結束的測試期的綜合EBITDA的20%；

(Xv)由(A)保險費融資或(B)隨收隨付在正常業務過程中，每種情況下的供應安排中所載的義務；

(Xvi)(A)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中因信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或類似票據而產生的債務，或與產生的義務或債務有關的債務，包括工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或其他報銷類債務；及(B)借款人或任何 借款人的債務在正常業務過程中出具的以供應商或貿易債權人為受益人的銀行擔保或類似票據；但因依賴本款(B)而產生的未償債務本金總額，在產生債務時，在給予形式上的影響後，不得超過25,000,000美元和截至該時間的最近結束測試期的綜合EBITDA的15%，兩者中的較大者為$25,000,000和 截至該時間的綜合EBITDA的15%；

(Xvii)關於履約、投標、上訴和保證保函和履約、銀行承兑便利和完成擔保的義務，以及借款人或任何受限制子公司提供的類似義務，或與此相關的 信用證、銀行擔保或類似票據的義務，在每種情況下都是在正常業務過程中或與過去的慣例一致；

(Xviii)定期貸款形式的債務；條件是：(I)如果該債務是有擔保的 債務，則在對該債務a給予形式上的影響後的有擔保槓桿率小於或等於4.00至1.00，(Ii)在對該債務的發生給予形式上的影響後的總槓桿率小於或等於4.00至1.00 a小於或等於4.00至1.00，及(Iii)該債務符合規定的額外債務條款(關於第(B)款的規定除外此類債務可按慣例攤銷，因此 只要此類債務的加權平均到期日不短於到期日)，並且在抵押品留置權擔保的範圍內，此類留置權相對於擔保有擔保債務的ABL優先抵押品上的留置權優先於 ，相對於擔保有擔保債務的CF債務優先抵押品上的留置權優先，在每種情況下都是根據ABL債權人間協議；

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(Xix)借款人或受限制附屬公司的任何 無擔保債務；但條件是(A)在按形式使該等債務生效後，並無違約事件發生且仍在繼續，(B)該等債務(就構成重大債務而言)的最終到期日等於或晚於當時的最新到期日，及(C)該等債務(以構成該重大債務的程度而言)等於或遲於當時的最後到期日；及(C)該等債務(在構成重大債務的範圍內)的最終到期日等於或遲於當時的最新到期日；及(C)該等債務(在構成實質性債務的範圍內)的最終到期日等於或晚於當時的最後到期日但在發生任何此類債務時，必須滿足適用的償付條件；

(Xx)由信用證或本合同允許開具的任何其他信用證或銀行擔保支持的債務，本金不超過該信用證、信用證或銀行擔保的面值；

(Xxi)[已保留];

(Xxii)[已保留];

(Xxiii)[已保留];

(XXIV)[已保留];

(Xxv)任何不是貸款方的受限制附屬公司的債務；但主要債務人或擔保人是不是依賴本條(Xxv)未償還貸款方的受限制附屬公司的債務本金總額，在債務產生時和給予形式上的效力後，不得超過40,000,000美元和截至當時最近結束測試期的綜合EBITDA的10%，兩者中的較大者為40,000,000美元和截至當時的最近一次測試期的綜合EBITDA的10%；

(Xxvi)(A)為資助準許收購而招致的債項；但條件是(I)如果該債務是以優先的CF債務優先抵押品上的留置權作為擔保的，則在對該債務的產生給予形式上的效力並且該允許收購之後的第一留置權槓桿率小於或等於 (X)6.50至1.00或(Y)在緊接該債務產生之前的第一留置權槓桿率以及截至該時間的最近結束的測試期內的該許可收購，(Ii)如果該債務給予該等債務的形式效力及該等準許收購後的擔保槓桿率小於或等於(X)6.50 至1.00或(Y)緊接該等債務產生及該準許收購之前的擔保槓桿率(截至該時間)及(Iii)該等債務無擔保或 由非抵押品資產擔保的情況下，(I)該債務產生後的利息覆蓋率等於或大於(X)2.0至1.0，或(Y)緊接該債務發生前的 利息覆蓋率和截至該時間的最近結束的測試期內的該許可收購的利息覆蓋率，或(Ii)該債務產生的 生效後的總槓桿率，且該許可收購小於或等於(X)，或(I)該債務產生後的利息覆蓋率等於或大於(X)2.0至1.0，或(Y)緊接該債務產生前的 利息覆蓋率及截至該時間最近結束的測試期的該準許收購的總槓桿率小於或等於(x)緊接發生此類債務之前的總槓桿率，以及(Ii)以抵押品留置權為擔保的最近一次測試期結束的允許收購的總槓桿率(br}截至該時間)和(Ii)以抵押品留置權為擔保的範圍, 此類留置權相對於擔保債務的ABL優先抵押品上的留置權優先級較低，相對於擔保債務的CF債務優先抵押品上的留置權優先，在每種情況下，均根據ABL債權人間協議和(B)

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允許對根據前述(A)條款發生的債務進行再融資；但主債務人或擔保人是 受限制子公司的債務本金總額不得超過最近一次合併EBITDA的80,000,000美元和20% 兩者中的較大者，該債務的本金總額不應超過在產生債務時和在給予前述(A)條款形式效力後的較大值(以80,000,000美元和20% 為準)，而該限制附屬公司不是依賴於本條款和上述第(Vii)、(Xiv)條未償還貸款方的貸款方

(Xxvii)因任何售後回租而產生的資本租賃債務形式的債務，以及任何 允許對其進行再融資的債務；以及

(Xxviii)以上第(I)至(Xxix)款所述義務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和附加或或有利息。

(B)借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司發行任何優先股權益或任何 不符合資格的股權，但(A)就借款人而言，優先股權益為合資格股權，以及(B)就任何受限制附屬公司而言，優先股權益或不符合資格的股權 向借款人或任何受限制附屬公司發行並持有。

為確定是否符合本條款第6.01條的規定，如果一項債務符合上文第(I)至(Xxviii)條中所述的一種以上債務類別的標準，借款人應自行決定對該債務項目(或其任何部分)進行分類和重新分類，或稍後對其進行劃分、分類或重新分類，並且只需將此類債務的金額和類型包括在上述一項或多項中。但貸款文件項下的所有未償債務將被視為僅根據第(I)款中的例外情況而產生。

第6.02節留置權。借款人將不會，也不會允許任何受限子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(I)根據貸款文件設定的留置權；

(Ii)準許產權負擔；

(Iii)在生效日期存在的留置權；但任何以個別超過$2,500,000的債項或其他 義務作為擔保的留置權，只有在附表6.02所列者，以及其任何修改、更換、續期或延期的情況下，方可獲準；但條件是(1)該修改、替換、續訂或延期留置權不適用於任何額外的財產，但下列情況除外：(A)附加或併入該留置權所涵蓋財產的事後財產以及(B)其收益和產品，以及(2)該修改、替換、續訂或延期留置權所擔保或受益的債務 為第6.01節所允許的；

(Iv)第6.01(A)(V)或(Xxvii)節所允許的擔保債務的留置權；但條件是：(A)該等留置權與受該留置權管轄的財產的取得、修理、更換、建造或改善(視情況而定)同時或在270天內附加，(B)該留置權在任何時候都不會妨礙任何 由該債務融資的財產以外的任何 財產，但該財產及其收益及其產品的附加權和任何租約除外

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其產品和(C)關於資本租賃義務，此類留置權在任何時候都不延伸到或涵蓋除受該資本租賃義務約束的資產以外的任何資產(此類資產的附加物或收益除外)；此外，條件是，一個貸款人提供的設備的單獨融資可以交叉抵押到該貸款人提供的其他設備的融資上；(C)對於資本租賃義務，此類留置權在任何時候都不適用於 受該資本租賃義務約束的資產以外的任何資產；此外，由一個貸款人提供的設備的單獨融資可以交叉抵押到該貸款人提供的其他設備的融資；

(V)授予他人的租賃、許可、轉租、再許可或其他類似權利，而該租賃、許可、轉租、再許可或其他類似權利不會 (A)對借款人和受限制附屬公司的整體業務造成任何實質性幹擾，或(B)擔保任何債務；

(6)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税 ；

(Vii)託收 銀行的留置權(A)根據《統一商法典》第4-210條或其他適用法律關於託收過程中物品的類似規定而產生，以及(B)作為 限制存款(包括抵銷權)的法律事項而對銀行機構產生的、且在銀行業慣例範圍內的留置權；

(Viii)(A)以賣方為受益人的現金墊款或託管保證金，以根據第6.04節允許的投資獲得的任何財產 作為該項投資的購買價，或以其他方式適用於關於任何此類投資的任何託管安排或根據第6.05節允許的任何處置 (包括關於該投資或處置的任何意向書或購買協議)，或(B)包括協議處置根據第6.05節允許的處置中的任何財產，{(視屬何情況而定)在該留置權設定之日本應獲準的；

(Ix)對不是貸款方的任何受限制子公司的財產的留置權，該留置權對該受限制子公司或不是貸款方的另一家受限制子公司的擔保債務進行留置權，在每種情況下都是第6.01節允許的；

(X)非貸款方的受限制子公司授予任何貸款方的留置權、非貸款方的受限制子公司授予的留置權 、貸款方授予的以任何其他貸款方為受益人的受限制子公司的留置權；

(Xi)在收購時存在於財產上的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時存在於該人財產上的留置權 ，在上述每種情況下，均在此日期之後(對成為受限制附屬公司的任何人的股權留置權除外)；但條件是(A)該留置權並非在 考慮該項收購或該人成為受限制附屬公司的情況下設立，(B)該留置權不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(其收益或產品除外，且不包括在該時間之前發生的債務和其他義務的留置權所保證的財產 除外)，並且根據本協議允許的債務和其他義務，根據當時的條款，該債務和其他義務需要或包括質押之後獲得的 財產。不言而喻，該要求不得適用於該要求若非該收購本不適用的任何財產)和(C)根據第6.01(A)(V)或(Vii)節的規定，該要求所擔保的債務是允許的；和(C)根據第6.01(A)(V)或(Vii)節的規定，該要求不得適用於該要求本不適用的任何財產；

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(Xii)出租人根據借款人或任何受限制附屬公司在通常業務運作中訂立的租約(構成資本租賃義務的租約除外)而享有的任何權益或所有權；

(Xiii)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中因 出售或購買貨物而作出的有條件出售、保留所有權、寄售或類似安排所產生的留置權；

(Xiv)根據“允許投資”一詞定義的第 (E)條，被視為與回購協議投資有關的留置權；

(Xv)包括合理的習慣性初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，且不是為了投機目的；

(Xvi)作為合同抵銷權的留置權：(A)與銀行建立存款關係，而不是與債務發生相關；(B)與集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款人和受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似義務；或(C)與借款人或任何受限制附屬公司的客户在正常業務過程中籤訂的採購訂單和其他協議有關；(C)與借款人或任何受限制附屬公司的客户訂立的其他協議；(C)與借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務的清償有關的留置權；(C)與借款人或任何受限制附屬公司的客户訂立的採購訂單和其他協議；

(Xvii)與借款人或任何受限制附屬公司擁有或租賃的設施所在的房地產有關的土地租約；

(Xviii)保單留置權及其保證保費融資的 收益；

(Xix)根據第6.01(A)(Xviii)節和第6.01(A)(Xxvi)節允許的債務擔保抵押品的留置權；但根據本條款擔保任何債務的抵押品的任何留置權，相對於擔保債務的ABL 優先抵押品的留置權，以及對擔保債務的CF債務優先抵押品的留置權，以及該等出借人或持有人的代理人或其他代表的留置權，優先於ABL 優先抵押品的留置權

(Xx)其他留置權；但在由此擔保的債務產生時 (在給予任何此類債務形式上的效力之後)，依據第(Xx)款存在的留置權擔保的債務的未償還面值總額不得超過150,000,000美元和當時結束的最後一個測試期的綜合EBITDA 的15%；但在任何情況下，根據本條款擔保貸款方任何債務的ABL優先抵押品上的任何留置權均低於擔保債務的留置權，代理人或根據本條款擔保的任何重大債務的貸款人或持有人的其他代表應已成為ABL債權人間協議和/或行政 代理合理接受的另一債權人間協議的一方；

(Xxi)用於清償或清償債務的現金和準許投資的留置權； 但根據本協議允許清償或清償；

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(Xxii)在正常業務過程中收到客户的進度付款和預付款 ，其範圍為對相關存貨及其收益產生留置權；

(二十三)在正常業務過程中根據適用法律的要求提交清算的現金或允許投資的留置權，以達成互換協議；

(Xxiv)對構成受管制銀行的受限制附屬公司所接受的 存款的留置權，而該等存款是因接受該等存款而招致的；及

(Xxv)附加留置權；但條件是：(A)在發生任何此類留置權時， 適用的付款條件得到滿足；(B)不會發生任何違約事件，且該事件仍在繼續；以及(C)在每種情況下，根據本條款擔保任何債務的ABL優先抵押品上的任何留置權均低於擔保債務的留置權 ，且此類債務的貸款人或持有人的代理人或其他代表已合理地成為ABL債權人間協議或另一債權人間協議的一方

為了確定是否符合本第6.02節的規定，如果任何留置權滿足以上第(I)至(Xxv)款(或其中包含的任何子款或其中使用的任何定義術語)中所述的一種以上留置權類別的標準 ，借款人可自行決定對該留置權進行分類、重新分類或稍後劃分， 對該留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類，只需將該留置權的金額和類型包括在一個或多個提供自生效 日起，擔保債務的所有留置權將被視為僅根據第(I)款中適用的例外情況而產生。

第 6.03節基本更改。

(A)借款人不會，也不會允許任何 受限子公司與任何其他人合併、合併或合併，或允許任何其他人合併、合併或合併，或清算或解散，但下列情況除外：

(I)任何受限制附屬公司可合併為(A)借款人，或與之合併或合併，或清盤或 解散為(A)借款人；但借款人須為繼續或尚存的人，或(B)一間或多於一間其他受限制附屬公司；但當任何附屬貸款方與另一受限制附屬公司合併、合併，或清算或解散為另一受限制附屬公司時，(1)繼續或尚存的人應為附屬貸款方，或(2)如果繼續或尚存的人不是附屬貸款方，則根據第6.04節的規定，允許該尚存的受限制附屬公司收購該附屬貸款方；

(Ii)如果借款人 真誠地確定任何受限制附屬公司的行動符合借款人和受限制附屬公司的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利，則該受限制附屬公司可以清算、解散或改變其法律形式；

(Iii)任何受限制附屬公司可將其全部或實質所有資產(在 自動清算或其他情況下)處置給另一家受限制附屬公司；但如果此類交易中的轉讓人是貸款方，則(A)受讓人必須是貸款方，(B)就構成 投資的範圍而言，此類投資必須是對不是第6.04節允許的貸款方的受限制子公司的投資，或(C)在構成對不是貸款方的受限制子公司的處置的範圍內

129

第6.05節允許的、以公平市價為原則的，與此相關的任何期票或其他非現金對價是對 不是第6.04節允許的貸款方的受限子公司的投資；

(Iv)借款人可與任何其他人合併、合併或合併，或將其清算或解散；但(A)借款人應是繼續或尚存的人，或(B)如果任何此類合併或合併形成或倖存的人不是借款人(任何此等人士，繼任借款人)，(1)繼任借款人應是根據美國法律或其任何政治分區組織或存在的實體(2)繼任借款人應 明確承擔借款人在本協定和借款人所依據的其他貸款文件項下的所有義務(3)借款人以外的每一貸款方，除非是該合併、清算或解散的另一方，否則應根據一項令行政代理人合理地 滿意的形式和實質協議，重申其對擔保債務的擔保和任何留置權的授予應適用於繼任借款人在本協議項下的義務；(4)借款人應向行政代理人遞交一份負責官員的證書和一份大律師意見，各聲明如下：此外，如果(X)如果該 人不是貸款方，則在實施該合併、清算或解散後不存在違約事件，以及(Y)如果滿足上述要求，則繼任借款人將繼承並 替代本協議和其他貸款文件中的借款人；, 借款人同意提供任何貸款人通過行政代理以書面形式合理要求的、貸款人應根據適用的監管機構合理確定的要求提供的有關繼任借款人的任何文件和其他信息。瞭解您的客户和反洗錢規則 和法規，包括《美國愛國者法案》第三章；

(v) [保留區];

(Vi)任何受限制子公司可與任何其他人合併、合併或合併，以便 實現根據第6.04節允許的投資；但繼續或尚存的人應是受限制子公司，其與每一受限制子公司應已遵守第5.11節和第5.12節的 要求；

(Vii)借款人和受限制子公司可以 完成交易；以及

(Viii)任何受限子公司均可進行合併、解散、 清算合併或合併，以實現根據第6.05節允許的處置。

第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人不會，也不會允許任何受限子公司進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(A)作出該等準許投資時的準許投資；

(B)向借款人和受限制附屬公司的高級職員、董事和僱員提供的貸款或墊款 (I)用於合理和慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的，(Ii)與該人購買借款人(或其任何直接或間接母公司)的股權有關 (但該等貸款的金額和

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(Br)借款人以現金形式向該人提供的墊款應為普通股或合格股權)和(Iii)用於前述第(I)和(Ii)款未描述的目的；但在產生該墊款時並在給予形式上的效力後，根據第(Iii)款未償還的本金總額不得超過10,000,000美元；

(C)(I)借款人或任何受限制附屬公司對任何貸款方的投資，(Ii)任何並非貸款方的受限制附屬公司對任何其他亦不是貸款方的受限制附屬公司的投資，(Iii)借款人或任何受限制附屬公司(A)對任何受限制附屬公司的投資；但(I)在生效日期後，貸款方依據第(Iii)(A)款對非貸款方的受限制子公司的投資總額，在產生投資時並在給予形式上的效力後，不得超過綜合EBITDA的12.5%和20,000,000美元，且(Ii)沒有違約事件發生且仍在繼續，(B)對不是貸款方的任何受限制子公司的投資金額不得超過綜合EBITDA的12.5%和20,000,000美元的較大值；以及(Ii)沒有違約事件發生且仍在繼續，(B)對任何非貸款方的受限制子公司的投資金額不得超過綜合EBITDA的12.5%和20,000,000美元。構成此類受限子公司的股權交換，以換取該子公司的債務，或(C)構成對非貸款方的受限子公司的債務或其他貨幣義務的擔保，(Iv)借款人或任何 受限子公司對非貸款方的受限子公司的股權交換，只要此類交易是導致初始投資收益投資於一個或多個貸款方的一系列同時交易的一部分 (或者，如果持有初始收益非貸款方的受限子公司)和(V)借款人或非貸款方的任何受限子公司中的任何受限子公司，包括非貸款方的任何其他受限子公司的股權出資，只要受讓方受限子公司的股權被質押以擔保擔保債務；

(D)在正常業務過程中向供應商預付款的投資；

(E)在正常業務過程中由商業信貸延伸組成的投資；

(F)(I)附表6.04(F)所列於本協議日期存在或預期的投資，及其任何 修改、替換、續展、再投資或延長；及(Ii)借款人或任何受限制附屬公司在本協議日期存在的對借款人或任何受限制附屬公司的投資，以及對其進行的任何修改、續展或延長；但除非按照附表6.04(F)所列或以其他方式允許的此類投資條款，否則原始投資額不得增加

(G)對第6.01節允許的互換協議的投資；

(H)因第6.05節允許的處置而收到的期票和其他非現金對價；

(I)準許收購；

(J)該等交易；

(K)在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書和與客户的慣例貿易安排(br}與過去的做法一致)；

(L)與供應商和客户破產或重組有關的投資(包括債務和股權)，從陷入財務困境的賬户債務人獲得的投資，或為解決客户和供應商的拖欠債務或與供應商的其他糾紛而收到的投資，或在喪失抵押品贖回權時就任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而獲得的投資(包括債務和股權)；

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(M)向借款人(或其任何直接或間接的母公司)提供貸款和墊款，以代替但不超過根據第6.08(A)節允許向借款人(或該父母)支付的限制性付款(在實施任何其他貸款、墊款或限制性付款後)；

(n) [保留區];

(O)其他投資和其他收購；但在作出任何該等投資或其他 收購時，根據本條(O)作出的所有投資的未償還金額，連同因依據本條 (O)作出的所有其他收購而支付的所有代價總額(包括與任何該等其他收購有關而承擔的所有債務的本金總額)，不得超過(I)40,000,000美元與最近終止的綜合EBITDA的37.5%之和(以較大者為準){br加上(Ii)在緊接作出該項投資之前並未以其他方式運用的可動用權益金額；

(P)在正常業務過程中預付給僱員的工資；

(Q)以借款人(或其任何直接或間接母公司)的合格股權 權益支付的投資和其他收購；但(I)根據本條款(Q)使用的此類金額不得增加可用股本金額，以及(Ii)用於此類投資或 非控股公司(或其任何直接或間接母公司)的合格股權的任何金額應根據本第6.04節以其他方式允許；

(R)在生效日期之後收購的子公司或根據本節和第6.03節在生效日期之後與任何 子公司合併或合併的人的投資，但此類投資不是在考慮或與該等收購、合併或合併相關的情況下進行的，並且在該收購、合併或合併日期 當日存在；

(S)與税務籌劃和重組活動有關的非現金投資；但在實施任何此類活動後，貸款人在抵押品上的擔保權益作為一個整體不會受到實質性損害；

(T)根據第6.01條、第6.02條、第6.03條、第6.05條和第6.08條允許的投資，包括留置權、負債、基本變動、處置和限制性付款 (參照本第6.04(T)節除外)；

(U)只要緊接在任何該等投資生效後，其他投資及其他收購(構成準許收購的投資除外)並未發生違約事件，且仍在繼續，則在作出任何該等投資時，須符合適用的付款條件；

132

(V)為 僱員、董事、顧問、獨立承包商或其他服務提供者或其他設保人信託的利益向拉比信託捐款，但在貸款方破產的情況下，受債權人債權的限制；

(W)在正常業務過程中構成對庫存、供應、材料或設備的投資、購買和收購，或對其他資產、知識產權或其他權利的購買、收購、許可或租賃；

(X)以應收賬款和與許可應收賬款融資相關的相關資產的形式對子公司的投資(包括向子公司提供或借出現金和現金等價物，為從借款人或其他受限制的子公司購買此類資產提供資金，或以其他方式為所需準備金提供資金)；以及

(Y)不受限制的子公司根據不受限制的子公司的定義 重新指定為受限制的子公司之前進行的投資。

為了確定 是否符合本第6.04節的規定，如果任何投資(或其部分)符合上文第(I)至(Y)款(或其中包含的任何子條款或其中使用的任何定義的術語)中所述的一種以上投資類別的標準，借款人可自行決定對該投資(或其任何部分)進行分類和重新分類，或稍後對其進行劃分、分類或重新分類(根據重新分類之日的情況)

第 6.05節資產銷售。借款人將不會，也不會允許任何受限制子公司，(I)出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權，或 (Ii)允許任何受限制子公司發行該受限制子公司的任何額外股權(不包括髮行符合資格的董事、在適用法律要求的範圍內向外國人發行的名義股份，也不包括按照第6.04(C)節向借款人或受限制子公司發行股權)(各但儘管有上述規定，首次公開募股(IPO)後發行或出售借款人的股權不應構成處置，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，不論是現在擁有的或以後獲得的，以及處置在借款人和受限制附屬公司的業務運作中不再使用或不再有用或在經濟上切實可行以維持的財產(包括允許對不再使用或不再有用或在經濟上切實可行以維持、失效或廢棄的任何知識產權進行任何登記或申請登記)；(B)將不再使用或不再有用或在經濟上切實可行以維持借款人及受限制附屬公司的財產的處置(包括容許任何不再使用或不再有用或在經濟上切實可行以維持、失效或廢棄的知識產權的登記或註冊申請)；

(B)在正常業務過程中處置庫存和其他資產；

(C)在下列情況下處置財產：(I)該財產以類似重置財產的購買 價格換取信用，或(Ii)相當於該等重置財產的淨收益的金額立即用於該重置財產的購買價格；

(D)將財產處置予借款人或受限制附屬公司；如果此類 交易中的轉讓方是貸款方，則(I)受讓方必須是貸款方，(Ii)在構成投資的範圍內，此類投資必須是對不是第6.04節允許的貸款方的受限制子公司的投資，或(Iii)在構成對非貸款方的受限制子公司的處置的範圍內，此類處置是以公平市價進行的，就 收到的任何期票或其他非現金對價而言，都是一項投資

133

(E)第6.03節允許的處置、第6.04節允許的投資 、第6.08節允許的限制支付和第6.02節允許的留置權，在每種情況下，除參照本第6.05(E)節之外；

(f) [已保留];

(G)處置準許投資；

(H)處置與催收或妥協有關的應收賬款(包括出售給 因素或其他第三方)；

(I)租賃、轉租、許可或再許可，每一種情況都是在正常業務過程中進行的，總體上不會對借款人和受限制子公司的業務造成實質性幹擾；

(J)在收到意外事故的淨收益後，轉移受意外事故影響的財產；

(K)將財產處置給借款人或任何受限附屬公司以外的其他人(包括 (X)出售或發行受限附屬公司的股權和(Y)任何出售回租)，這是本第6.05節以其他方式不允許的；只要(I)該等產權處置是按公平市價及 (Ii)就任何交易或一系列相關交易的購買價超過$10,000,000而依據本條(K)作出的產權處置，則借款人或受限制附屬公司須以現金或準許投資的形式收取不少於75% 的代價；但就第(Ii)款而言，(A)借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如借款人根據本條款提供的最新資產負債表或其腳註所示)，受讓人就適用的 處置承擔的、借款人和受限制附屬公司應已由所有適用債權人以書面有效解除的負債(按其條款從屬於貸款文件義務的負債除外)，應為：(A)借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如借款人的最新資產負債表或其腳註所示)，應由受讓人就適用的 處置承擔，且借款人和受限制附屬公司應已得到所有適用債權人的書面有效解除。(B)借款人或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券，如在適用的 處置結束後180天內由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或準許投資(以收到的現金或準許投資為限)，應被視為現金；及(C)借款人或該受限制附屬公司就該處置收取的任何指定非現金代價具有公平市場總值 ，連同所有其他指定非現金代價一併計算。(B)借款人或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券，在適用的 處置結束後180天內轉換為現金或準許投資(以收到的現金或準許投資為限)，應被視為現金；及, (在收到該指定非現金對價時)不超過最近結束測試期綜合總資產的(X)96,000,000美元和(Y)2.0%兩者中的較大者，且每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計量，且不影響隨後的價值變化，應被視為現金；

(L)按照合營安排和類似的約束性安排中規定的合營各方之間的慣常買入/賣出 安排，在合營各方要求或根據該等安排作出的範圍內處置合營企業的投資；

(M)處置任何資產(包括股權)(I)與任何允許的 收購或根據本協議允許的其他投資有關，該等資產不用於借款人和受限制子公司的核心或主要業務，以及(Ii)為獲得與允許收購相關的任何適用的反壟斷機構的批准而進行的處置；

134

(N)因行使徵用權或其他類似權力而向譴責該等財產的有關政府主管當局或機構轉讓(不論是以代替譴責的契據或其他方式)的被沒收財產，以及因喪失抵押品贖回權或類似 行動而產生的財產的轉讓，或作為保險和解的一部分，該等不動產的有關保險人遭受傷亡的財產的轉讓；

(O)本第6.05節不允許以公平市價處置購買總價不超過100,000,000美元的財產；以及

(P)與準許應收賬款融資相關的出售或折價(有追索權或無追索權)和 相關資產。

(Q)與任何管理層激勵計劃或其他基於股權的薪酬計劃相關的 借款人的股權處置，在每種情況下，該計劃都是針對借款人制定的，並由該人的董事會批准。

儘管如上所述，如果價值超過30,000,000美元的ABL優先抵押品是根據本第6.05節進行的任何處置的標的(6.05(B)節(僅針對存貨)和對借款方的任何處置除外)，借款人應提交一份更新的借款基礎證書，使其具有形式上的效力。

第6.06節[已保留].

第6.07節消極承諾。借款人將不會，也不會允許任何受限子公司簽訂任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制任何貸款方在其各自的財產或收入上創造、招致、承擔或容受存在任何留置權的能力，無論這些財產或收入是現在擁有的還是以後獲得的。 為擔保債務或貸款文件項下的擔保當事人的利益， ；但前述規定不適用於：

(A)(I)法律要求，(Ii)任何貸款文件，(Iii)與任何允許的應收款融資有關的任何文件 施加的限制和條件，(Iv)任何管理以下內容的文檔根據第6.01(A)條(XXIII)[保留區]以及(V)管理為上文第(I)至(Iv)款所述債務進行再融資而招致的任何許可再融資的任何文件 ；但就上文第(A)款至第(Iv)款所述債務而言，此類限制在任何實質性方面不得比貸款文件中的限制和條件更具限制性 ，如果是初級融資，則為發行時的市場條件，以及(B)第(Iv)款，此類限制不得擴大任何實質性方面的範圍。

(B)生效日期存在的習慣限制和 條件，以及其任何延期、續期、修訂、修改或替換，但如任何該等修訂、修改或替換擴大了任何該等限制或條件的範圍，則不在此限；

(C)與出售附屬公司或待出售的任何資產有關的協議中所載的限制及條件；但該等限制及條件只適用於該附屬公司或已出售或將出售的資產，而根據本條例的規定，該等出售是準許的；

135

(D)租約、許可證和其他合同中限制轉讓的習慣條款 ；

(E)本協定所允許的關於擔保債務的任何協議施加的限制 僅適用於由該債務擔保的財產；

(F)在任何人成為受限制附屬公司的任何時間有效的任何協議所列明的任何限制或條件(但不包括任何擴大該等限制或條件範圍的修改或修訂)；但該協議的訂立並非預期該人成為受限制附屬公司，而該協議所載的限制或條件不適用於借款人或任何受限制附屬公司；

(G)根據第6.01節允許的任何債務中的限制或條件，這些限制或條件是由非貸款方的受限制子公司 產生或承擔的，但此類限制或條件在任何實質性方面不比貸款文件中的限制和條件更具限制性，或者對於初級融資而言，是發行時的市場條款，且僅適用於該受限制子公司及其子公司；

(H)對現金(或準許投資)或在正常業務過程中訂立的協議所施加的其他存款的限制(或對構成準許產權負擔的現金或存款的其他限制)；

(I)附表6.07所列的限制及其任何延展、續期、修訂、修改或替換 ，但如任何該等修訂、修改或替換會擴大任何該等限制或條件的範圍，則不在此限；

(J)合營協議和其他類似協議中適用於合營企業的習慣規定 第6.02節允許的、僅適用於該合營企業並在正常業務過程中訂立的規定；和

(K)附屬公司訂立的不動產租約所載的慣常淨值撥備，只要借款人真誠地確定該等淨值撥備不會合理地預期會削弱借款人及其附屬公司履行其持續債務的能力。

第6.08節限制付款；某些債務付款；某些修訂。

(A)借款人不會，也不會允許任何受限制子公司直接或間接支付或支付任何 限制性付款，但以下情況除外：

(I)借款人及每一受限制附屬公司可向借款人或任何其他受限制附屬公司作出限制性付款；但如受限制附屬公司並非借款人的全資附屬公司，則該等限制性付款須根據借款人、任何受限制附屬公司及該受限制附屬公司的股權的每一其他擁有人的相關股權類別的相對所有權權益而支付給該借款人、任何受限制附屬公司及該受限制附屬公司的股權的每名其他擁有人；

(Ii)[保留區];

136

(Iii)借款人可以宣佈和支付股息 支付或其他分派，只能以該人的股權支付；

(Iv)為完成交易而支付的限制性付款，以及支付與之相關的費用和開支；

(V)回購借款人的股權(或借款人向 允許回購借款人的任何直接或間接母公司的股權)，被視為在行使股票期權或認股權證時發生，前提是該等股權代表該等股票期權或認股權證行使價格的一部分；

(Vi)借款人可用來贖回、收購、報廢或 回購其現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事和僱員(或他們的)持有的股權(或就任何此類股權發行的任何期權、認股權證、限制性股票單位或股票增值權)(或進行限制性付款，以允許借款人的任何直接或間接 母公司如此贖回、退休、收購或回購其股權)的限制性付款借款人(或其任何直接或間接母公司)和受限制附屬公司的(受遺贈人或分配人)在任何此等人士去世、傷殘、退休或終止受僱時，或 根據任何股票期權或股票增值權計劃、任何管理層、董事和/或員工持股或激勵計劃、股票認購計劃、僱傭終止協議或任何其他僱傭協議或股權持有人協議；但在生效日期後，本條第(Vi)款所準許的限制性付款總額，連同依據第6.04(M)節向借款人提供的代替該項付款的貸款及墊款總額，不得超過(A)借款人任何財政年度的$10,000,000及(B)相等於借款人或 受限制附屬公司在生效日期後收取的關鍵人壽險保單現金收益的款額；但根據上述(A)和(B)條計算的前一籃子中任何一個會計年度的未使用部分，可結轉到下一個會計年度；

(Vii)限制向借款人支付現金，在適用的情況下，借款人可以 限制現金支付：

(A)借款人應將其收益用於支付(或 進行限制性付款，以允許借款人的任何直接或間接母公司支付)借款人和/或借款人的直接或間接母公司為共同父母的任何應課税期間 和/或借款人的直接或間接母公司為共同父母的適用州、地方或外國所得税，可歸因於借款人和/或其子公司收入的該税務集團在該納税期間的當地或國外税(視情況而定) ；但根據第(A)(Vii)(A)款支付的限制性付款不得超過借款人和/或其子公司(視情況而定)在確定該等税項時應承擔的税負(但僅考慮借款人和/或其子公司在該課税期間根據適用法律可實際獲得的税項屬性)；並進一步規定，根據本條(A)就可歸因於借款人的任何不受限制的附屬公司的收入的任何税項而作出的限制性付款，只可在該等不受限制的附屬公司為此目的而向借款人或其受限制附屬公司支付現金的範圍內作出；

137

(B)其收益須由借款人用來支付(或作出有限制的付款，以容許借款人的任何直接或間接的母公司支付)(1)在正常業務過程中招致的營運開支，以及在正常業務過程中招致的其他公司間接費用及開支(包括應付予第三方的行政、法律、會計及類似開支)，(2)借款人的董事或 管理人員(或其任何母公司)因借款人和受限制子公司的所有權或業務而提出的任何合理和習慣性的賠償要求；(3)借款人和受限制子公司中任何一方應支付和應付的費用和開支(X) 和(Y)本協議允許借款人和受限制子公司以其他方式支付的費用；以及(4)根據本協議本應允許借款人或受限制子公司直接支付的付款。

(C)借款人須將其收益用作支付(或作出 有限制的付款，以容許借款人的任何直接或間接母公司支付)維持其法團存在所需的專營權及相類税項及其他費用及開支；

(D)借款人應將其收益用於支付第6.08(A)(V)節或第6.08(A)(Vi)節允許的限制性付款；

(E)為根據第6.04節(M)以外的第6.04節允許 進行的任何投資提供資金；但(1)該等限制性付款須實質上與該項投資的結束同時進行，及(2)借款人須在該項投資結束後，立即 安排(X)將所取得的所有財產(不論資產或股權，但不包括根據第6.04(B)條作出的任何貸款或墊款)出資予借款人或受限制附屬公司，或 (Y)組成或收購的人在允許的範圍內與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併。 (Y)在允許合併或合併的範圍內，借款人應立即 安排(X)將取得的所有財產(不論是資產或股權，但不包括根據第6.04(B)條作出的任何貸款或墊款)分給借款人或受限制附屬公司。在每種情況下， 按照第5.11節和第5.12節的要求；

(F)其收益須 用於支付應付予借款人或借款人的任何直接或間接母公司的高級人員及僱員的慣常薪金、花紅及其他福利，但以該等薪金、花紅及其他福利可歸因於借款人及受限制附屬公司的擁有權或經營權為限；及

(G)借款人將用於支付(或進行限制性付款以允許其任何直接或間接母公司支付)與本協議不禁止的任何股權或債券發行有關的費用和開支的 收益(無論該發行是否成功)；

(八)[保留區];

(Ix)贖回全部或部分股權，以贖回其他類別的股權 權益，或以實質上同時出資或發行新股權所得的收益贖回；條件是該等新股權所包含的條款和規定，至少在各方面對貸款人的利益有利 與藉此贖回的股權所載的條款和規定一樣；

138

(X)就 任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問應繳的預扣税款或類似税款而支付或預期支付的款項，以及作為該等付款代價的任何股權回購，包括與行使股票期權及轉歸限制性股票及限制性股票單位有關的當作回購；

(Xi)借款人 可(A)就任何股息、拆分或組合或任何準許收購(或其他類似投資)支付現金以代替零碎股權，及(B)履行 可轉換債務持有人提出的任何轉換請求，並就任何該等轉換支付現金以代替零碎股份，並可根據其條款就可轉換債務支付款項；

(Xii)在首次公開募股(IPO)完成後，宣佈和支付借款人普通股的限制性付款(或向借款人的任何直接或間接母公司支付限制性付款，為支付該公司普通股的股息提供資金)；但在任何財政年度，依據第(Xii)款支付的限制性付款總額不得超過借款人收到或向借款人貢獻的該IPO現金收益總額的6.0%；

(Xiii)借款人或任何受限制附屬公司就任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理或顧問(或其各自的受控關聯公司或直系親屬)行使股權時應繳的預扣税款或類似税款，以及被視為在行使股票期權或認股權證時回購的 股權支付 ，如果該等股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分，或該等股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分，或該等股權代表該等期權或認股權證或所需預扣或類似税款的一部分；

(Xiv)額外的限制性付款；但條件是：(A)在支付任何此類限制性 付款時，已滿足適用的付款條件，並且(B)不會發生或繼續發生違約事件；以及

(Xv)以股息或其他方式分派不受限制附屬公司(不受限制附屬公司除外，其主要資產為許可投資)欠借款人或受限制附屬公司的股權或債務 。

(B)借款人不會，也不會允許任何受限制附屬公司因購買、贖回、退休、收購、取消或終止任何初級融資(前述限制債務支付)而直接或間接支付或支付任何初級融資本金或利息的任何 付款或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款

(I)定期支付利息和本金，作為支付形式，並在任何債務到期時 支付，但與附屬條款禁止的任何初級融資有關的支付除外；

139

(Ii)用根據第6.01節允許發生的債務收益對債務進行再融資；

(Iii)將借款人或其任何直接或間接母公司的任何次級融資轉換為股權(不符合資格的股權除外)；

(Iv)與預定到期日之前的初級融資有關的預付款、贖回、購買、失敗和其他付款的總額 ，連同根據第6.04(M)節向借款人提供的貸款和墊款總額，以代替本條第(Iv)款允許的限制性付款， 不得超過(A)在支付任何此類限制性債務時的金額，以及利用本條(A)支付的任何其他限制性債務付款在給予預付款、贖回、購買、虧損 或其他付款後，在最近結束的測試期內，不超過20,000,000美元和綜合EBITDA的20%的較大者，加上(B)未以其他方式使用的可用股本金額；和

(V)在預定到期日之前與初級融資相關的預付款、贖回、購買、失效和其他付款 ；前提是(A)不會發生違約事件或由此導致違約事件，以及(B)在根據本第6.08(B)(V)條支付任何此類付款時，滿足適用的付款 條件。

(C)借款人將不會，也不會允許任何受限制子公司修改或 修改管理任何初級融資的任何文件，如果此類修改或修改的效果(當整體上)對貸款人造成重大不利的情況下，借款人將不會，也不會允許任何受限制的子公司修改或 修改任何有關初級融資的文件。

儘管本協議有任何相反規定，第6.08節的前述條款並不禁止在聲明或發出該等不可撤銷的通知(視情況而定)之日起60天內支付任何限制性 付款或完成任何不可撤銷的贖回、購買、失效或其他付款，前提是在聲明或發出該等通知之日該等付款符合本協議的規定。

為確定是否符合第6.08(A)節的規定，如果任何限制付款符合上文(A)(I)至(A)(Xv)款(或其中包含的任何子款或其中使用的任何定義術語)中描述的一種以上限制付款類別的標準，借款人可自行決定對其進行分類、重新分類或稍後劃分，(根據重新分類之日存在的情況)對此類限制性付款(或其任何部分)進行分類或重新分類， 只需將此類限制性付款的金額和類型包括在上述一個或多個條款中，以及(Ii)第6.08(B)節中，如果任何限制性債務付款符合上文(B)(I)至(B)(V)款(或其中所含任何子款或任何定義的術語)所述的 多個限制性債務付款類別中的一種以上類別的標準，則只需將此類限制性付款的金額和類型包括在上述一個或多個條款中，以及(Ii)第6.08(B)節(B)節分類並重新分類或稍後劃分、 分類或重新分類(根據重新分類之日存在的情況)此類限制性債務償付(或其任何部分)，並且只需將此類限制性債務償付的金額和類型包括在上述一項或 多項條款中。

第6.09節與關聯公司的交易。借款人不會，也不會 允許任何受限制子公司向其任何附屬公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何附屬公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何附屬公司進行任何其他交易，但 除外

140

(I)(A)與借款人或任何 受限制附屬公司的交易，以及(B)涉及總付款或對價少於20,000,000美元的交易；

(Ii)按實質上對借款人或受限制附屬公司有利的條款，與該人當時與聯屬公司以外的人進行類似的按臂長度交易所能獲得的條款相同；

(Iii)(I)交易及與該等交易有關的費用及開支的支付及 (Ii)首次公開發售分拆協議的履行情況(與生效日期相同，或經修訂或修改(整體而言)對貸款人並無重大不利之處)；

(Iv)在本協議允許的範圍內發行借款人的股權；

(V)借款人與受限制附屬公司及其各自的高級人員和僱員在通常業務過程中或在其他與交易有關的情況下(包括依據第6.04(B)及6.04(P)條提供的貸款及墊款)之間的僱傭及遣散費安排(包括依據第6.04(B)及6.04(P)條作出的貸款及墊款)；

(Vi)借款人(及其任何直接或間接母公司)和受限制的 子公司根據借款人(及其任何此類母公司)和受限制的子公司之間的税收分攤協議，按慣例條款支付的款項，其範圍可歸因於借款人和受限制的 子公司的所有權或經營權；

(Vii)支付習慣費用併合理自掏腰包借款人(或其任何直接或間接母公司)和受限制子公司在正常業務過程中可歸因於借款人和受限制子公司所有權或經營的費用和代表其董事、高級職員和僱員提供的賠償；

(Viii)依據在生效日期 已存在或預期已存在並列載於附表6.09或其任何修訂的許可協議進行的交易，但以該項修訂在任何重要方面不會對貸款人不利為限；

(Ix)第6.08節允許的限制性付款；

(X)借款人和 任何受限附屬公司就任何財務諮詢、諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動(包括與收購、資產剝離或融資有關)向保薦人支付的慣常付款(包括相關賠償和費用報銷)，經該人的大多數董事會成員或大多數無利害關係的董事會成員真誠批准的付款，包括向某些發起人(或發起人的管理公司)支付管理費 和監管費，金額為自生效日起簽訂的服務協議所規定的金額，以及根據該協議應支付的與提前終止該協議有關的任何終止或成功費用(br})；

(Xi)將借款人的股權 (不合格股權除外)發行或轉讓給任何核準持有人，或借款人的任何前任、現任或未來的董事、經理、高級人員、僱員或顧問(或上述任何附屬公司的任何關聯公司)、任何附屬公司或其任何直接或間接母公司；及

141

(Xii)與任何允許的應收款融資相關的交易 。

第6.10節固定費用覆蓋率。借款人不得允許其任何測試期的固定 費用覆蓋率低於1.00至1.00；前提是該固定費用覆蓋率僅在以下日期進行測試：(A)在符合期開始之日，即緊接該符合期開始之日之前的測試期最後一天為止；(B)自此後每個測試期的最後一天起，直至該符合期不再繼續。

第七條

違約事件

第7.01節違約事件。如果發生以下任何事件(任何此類事件，默認事件 )：

(A)任何貸款方在任何貸款的本金到期並須支付時，不論是在貸款的到期日或指定的預付日期或其他日期，均不得償付該貸款的本金；

(B)任何貸款方在任何貸款文件到期並應付時，不得支付任何貸款的利息、任何費用或根據任何貸款文件應支付的任何其他金額(本節(A)段所指的金額除外)，並且該未付款項將持續五個工作日內不能補救的情況下繼續存在；(B)任何貸款方不得支付根據任何貸款文件應支付的任何利息、任何費用或任何其他金額(本節(A)段所指的金額除外)；

(C)借款人或任何受限制附屬公司或其代表在任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或豁免，或在依據或與任何貸款文件 或根據該等文件作出的任何修訂或修改或放棄而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中，或代表借款人或任何受限制附屬公司作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在完成任何透過門户網站提出的借款請求時，均須證明在作出或視為作出任何具關鍵性的方面是不正確的。該不正確陳述或 保修(如果可以治癒)在行政代理通知借款人後30天內仍然不正確；

(D)借款人或任何受限制附屬公司不得遵守或履行第5.02(A)條、第5.04條(關於借款人的存在)、第5.10條、第5.17條(僅在現金支配期內)或第VI條所載的任何契諾、條件或 協議；但第6.10節下的任何違約事件須按照第7.03節規定的 規定予以補救，而與該節有關的違約事件在治癒期滿之日之前不得發生；(D)借款人或任何受限制附屬公司不得遵守或履行第5.02(A)、5.04(關於借款人的存在)、5.10、5.17(僅在現金支配期內)或第VI條所載的任何契諾、條件或 協議；

(E)任何借款方不得遵守或履行任何貸款文件 中包含的任何契諾、條件或協議(本節(A)、(B)或(D)段規定的除外)，且在行政代理通知借款人後的30天內(或在第5.01(I)節的 情況下為每週借款基礎證書的情況下為5個工作日(或對於每週借款基礎證書的情況為3個工作日)繼續不予補救；

(F)借款人 或任何受限制附屬公司在任何重大債務到期並須予支付(在給予任何適用寬限期 效力後)時，不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金、利息或其他方式，亦不論數額為何)；

142

(G)發生任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許(在所有適用的寬限期已屆滿的情況下)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢，但本款(G)不適用於(I)有擔保債務轉移或以其他方式處置(包括因傷亡或譴責事件)擔保此類債務的財產或資產(在本 協議不禁止的範圍內)或(Ii)根據構成重大債務的任何互換協議發生的終止事件或類似事件(應理解，本節(F)段將適用於因任何此類終止或類似事件而未能支付所需付款的任何情況)；(Ii)根據任何互換協議發生的構成重大債務的終止事件或類似事件(不言而喻，本節(F)段將適用於因任何此類終止或類似事件而未能支付所需的任何款項的任何情況)；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州、省或外國破產、接管或類似法律，對借款人或其任何重要附屬公司或其債務或其資產的主要部分進行清算、法院保護、重組、審查或其他救濟，或(Ii)指定接管人、臨時接管人、受託人、管理人、監管人、清盤人、託管人、審查員、借款人或任何重要附屬公司或其資產的重要部分的清盤人或類似人員，而在任何該等情況下，該法律程序或呈請須在不被駁回或不擱置的情況下繼續進行60天，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)借款人或任何重大附屬公司應(I)自願啟動任何訴訟或提交任何請願書，以根據現在或今後生效的任何聯邦、州、省或外國破產、接管、安排或類似法律，尋求清算、法院保護、重組、安排、合併、審查或其他救濟，(Ii)同意提起本節 (H)段(H)所述的任何訴訟或請願書，或未能及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意清算人、保管人、審查員、財產扣押人、管理人、清算人或類似的官員或借款人或其任何重要子公司或其資產的重要部分的類似 官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控，或(V)為債權人的利益進行一般轉讓；

(J)一項或多項有關支付總額超過33,000,000美元的款項的可強制執行判決(以保險人已獲通知該判決或命令且並未否認其責任的保險所涵蓋的範圍為限)，須針對任何貸款方、任何受限制附屬公司或 其任何組合作出，且該等判決須在連續60天內保持不解除，在此期間不得有效暫停執行，或任何判定債權人須合法地扣押或徵收下列資產作為一個整體，強制執行任何此類判決；

(K)(I)ERISA事件已經導致或可以合理地預期導致ERISA標題IV項下的任何一方承擔總金額的責任，而總金額可以合理地預期會造成實質性的不利影響，或者(Ii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在到期時支付根據多僱主計劃根據ERISA第4201條規定的提款責任的任何分期付款，總金額可以合理地預期會導致以下情況：(I)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條承擔的提款責任支付任何分期付款，總金額可合理預期為 個別或合計已造成或可合理預期會造成重大不良影響的；

143

(L)任何聲稱根據任何擔保文件 設定的留置權將不再是或由任何貸款方斷言不是抵押品任何實質性部分的有效和完善留置權，但以下情況除外：(I)由於將適用的抵押品出售或以其他方式處置給在貸款文件允許的交易中並非借款方的人，(Ii)由於行政代理人未能(A)維持對任何股票的佔有，根據證券文件向其交付的本票或其他票據，或(B)提交統一商業法典延續聲明或類似文件，(Iii)由不動產組成的抵押品，只要此類損失由貸款人的所有權保險 保單承保，且該保險人沒有拒絕承保，或(Iv)由於行政代理或任何貸款人的行為或不作為而造成的；(Iii)對於由不動產組成的抵押品，只要此類損失由貸款人的所有權保險承保，並且該保險人沒有拒絕承保，或者(Iv)由於行政代理或任何貸款人的行為或不作為；

(M)任何貸款方應基於任何理由 斷言任何貸款單據的任何實質性規定或貸款單據義務的任何擔保不是任何貸款方的合法、有效和有約束力的義務，但根據本協議或根據本協議明確允許的除外；

(N)借款人或任何附屬貸款方根據《擔保協議》所作的任何擔保應停止 完全有效和有效(在每種情況下，除按照貸款文件的條款外)；

(O)應發生控制變更 ；

然後，在每次此類事件中(本節第(H)或(I)段描述的借款人事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在同一時間或 不同時間採取以下兩種行動之一或兩種：(I)終止承諾，並隨即立即終止承諾，以及(Ii)宣佈當時未償還的貸款為未償還貸款，並在同一時間或 不同時間採取以下兩種行動中的一種或兩種：(I)終止承諾，並隨即立即終止承諾，以及(Ii)宣佈當時未償還的貸款為未償還的貸款：(I)終止承諾，並隨即立即終止承諾，以及(Ii)宣佈當時未償還的貸款為未償還貸款。在此情況下，任何未如此宣佈為到期及應付的本金其後可宣佈為到期及應付)，而如此宣佈為到期及應付的貸款的本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及應付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有該等款項；如果發生本節 (H)或(I)段所述借款人的任何事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本條款應計的所有費用和其他義務，將自動到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些款項。

第7.02節收益的運用。在第7.01節中為 規定的貸款行使補救措施或加速後，因擔保債務而收到的任何金額應按如下方式使用：

(A)除第2.20節和第2.24(I)節的規定外，因擔保債務(抵押品收益除外)而收到的任何 金額應由行政代理按下列順序按比例使用：

首先，支付所有合理成本和 自掏腰包此類銷售、收取或其他變現的費用、費用、佣金和税款，包括但不限於對行政代理 及其代理和律師的補償，以及行政代理與此相關的所有費用、債務和墊款(有擔保的現金管理債務、有擔保的銀行產品債務或有擔保的 掉期債務除外)；

144

第二，支付所有其他合理費用和自掏腰包此類銷售、收款或其他變現的費用，包括但不限於成本和支出以及其他擔保當事人與此相關的所有成本、負債和墊款 (有擔保現金管理債務、有擔保銀行產品債務或有擔保掉期債務除外)；

第三，任何Swingline貸款的到期和應付利息；

第四，對Swingline未償還貸款的本金餘額，直至其已全額預付；

第五，根據第2.13、2.14和2.15節規定的循環貸款到期應付利息和其他到期金額；

第六，對所有信用證風險進行現金抵押(如果不是根據本合同條款以其他方式抵押的現金)，加上其任何應計和未付利息；

第七，由於通知對衝(金額不超過相關的擔保對衝準備金)、通知的現金管理義務(金額不超過關聯的擔保現金管理準備金的總額 )和銀行產品債務(金額不超過關聯的銀行產品準備金的總額)而產生的循環 風險敞口和所有擔保債務的本金餘額，按比例;

第八，所有其他擔保債務按比例；及

第九，ABL債權人間協議要求的餘額(如果有)，或在沒有任何此類要求的情況下， 支付給合法享有該權利的人(包括適用的借款方或其繼承人或受讓人)。

根據上文第六條，用於將未提取的信用證總金額抵押的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有 信用證全部提取或過期後，仍有任何金額作為現金抵押品，則該餘額應按上述順序用於其他擔保債務(如有)。就任何有擔保現金管理債務或 有擔保掉期債務分配的金額，應根據上次報告給行政代理的貸款項下的最高有擔保現金管理債務或有擔保掉期債務(視情況而定)或實際有擔保現金管理債務或有擔保掉期債務(視情況而定)中的較小者，按照向行政代理報告的確定到期金額的方法計算。行政代理沒有義務計算任何有擔保的現金管理債務、有擔保的銀行產品債務或有擔保的掉期債務的待分配金額 ，並可要求適用的擔保方提供合理詳細的此類金額計算。如果受保方在管理代理提出請求後五天內未能 交付此類計算，則管理代理可假定要分發的金額為零。

如果任何此類收益不足以全額支付本 第7.02(A)節第一至第八條所述的項目，貸款方仍應對任何不足之處承擔責任。儘管有上述規定，本第7.02節仍須遵守ABL債權人間協議的規定。

145

(B)行政代理人 收到的任何抵押品收益應按以下順序按比例使用：

第一，支付一切合理的費用和自掏腰包此類銷售、收取或其他變現的費用、手續費、佣金和税款，包括但不限於對行政代理及其代理和律師的補償，以及行政代理因此產生或發生的貸款各方應支付的所有費用、債務和墊款(有擔保的現金管理義務、有擔保的銀行產品義務或有擔保的掉期義務除外)；

第二，支付所有其他合理費用和自掏腰包此類銷售、收款或其他變現的費用，包括但不限於成本和支出以及其他擔保當事人與此相關的所有成本、負債和墊款(除擔保現金管理債務、擔保銀行產品債務或擔保掉期債務外)。

第三，任何Swingline貸款的到期日和應付利息；

第四，對任何未償還的Swingline貸款的本金餘額，直到這些貸款已全部預付；

第五，根據第2.13、2.14和2.15節規定的循環貸款到期應付利息和其他到期金額；

第六，對當時未償還的任何保護性預付款的本金餘額；

第七，對所有信用證風險進行現金抵押(如果不是根據本合同條款以其他方式抵押的現金)，加上任何應計和未付利息；

第八，對於循環敞口的本金餘額，則 貸款方因通知套期保值(金額不超過相關擔保對衝準備金)、通知現金管理義務(金額不超過關聯擔保現金管理準備金總額 )和銀行產品債務(金額不超過關聯銀行產品準備金總額)而產生的未償還和擔保債務，按比例;

第九，所有其他擔保債務按比例及

第十，ABL債權人間協議要求的餘額(如果有)，或在沒有任何此類要求的情況下， 支付給合法享有該權利的人(包括適用的貸款方或其繼承人或受讓人)。

(C) 儘管有上述規定，對任何擔保人的除外互換債務不得用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留抵押品協議第4.02節和/或其他擔保文件中類似條款中規定的擔保債務的分配。

146

第7.03節治療權。

(A)即使本第VII條有任何相反規定，如果借款人未能 遵守第6.10條的要求，則在(X)適用合規期的第一天或(Y)根據第5.01(C)條要求在適用的測試期內交付合規性證書的日期(治癒到期日)之後的第10個營業日(以較晚者為準)之前，借款人(或其任何直接或間接母公司)有權以現金或 其他方式獲得對借款人資本的現金出資(如果是借款人的任何直接或間接母公司，則因其對借款人資本的現金出資而獲得借款人的股權)(統稱為救濟權)，並有權根據借款人行使此類權利，在繳納此類現金以換取借款人的普通股權益(救濟額)時，發行獲準的救濟金證券

(I) 對於該適用的會計季度和包含該會計季度的任何測試期，EBITDA應僅為測量第6.10節下的固定費用覆蓋率而非本協議下的任何其他目的而增加，增加的金額等於補償金額；

(Ii)[保留區]及

(Iii)如果在實施前述形式上的調整後，借款人應 遵守第6.10節的規定，則借款人應被視為在相關確定日期已滿足第6.10節的要求，其效力與在該 日沒有未能遵守一樣，並且就本協議而言，已發生的適用的違反或違約第6.10節的行為應被視為已被糾正的行為。(Iii)如果借款人在實施前述形式上的調整後，符合第6.10節的規定，則借款人應被視為在相關確定日期已滿足第6.10節的要求，其效力與在該 日沒有未能遵守一樣。

(B)儘管本協議有任何相反規定，(I)在每十二個歷月期間應至少有兩個三個歷月的期間未行使治療權，(Ii)在本協議有效期內行使的治療權不得超過五個。(Iii)賠償金額不得大於遵守第6.10節所需的金額 ；(Iv)在確定與貸款文件中包含的其他契約相關的籃子或比率以及確定超額可獲得性和指定的超額可獲得性時，不得忽略所有賠償金額。

(C)儘管第7.01節中有任何相反的規定 ，借款人繳納保證金(及其指定)後，第6.10節的要求應被視為在相關財政季度末得到滿足和遵守，其效力與未遵守第6.10節的要求相同，並且第6.10節下的任何違約事件(以及因此而產生的任何其他違約事件)對於貸款文件而言應視為未發生。

第八條

行政代理

第8.01節管理代理。

每一貸款人在此不可撤銷地指定富國銀行全國協會作為貸款文件下的行政代理和受託人，並授權行政代理採取由以下方式授予行政代理的行動和行使權力

147

貸款文件的條款，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理和貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方均不享有任何此類規定的第三方受益人的權利。此外，行政代理還應擔任貸款文件項下的抵押品代理，每個貸款人(包括作為任何有擔保債務被拖欠的人的身份)和每個開證行在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人或開證行的代理人，以獲取、持有和強制執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何貸款單據義務，以及下列權力和酌處權在這方面，行政代理作為抵押品代理和任何共同代理、分代理、受託人和事實律師行政代理人(br}根據本第8.01節為持有或執行根據擔保文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的 指示下行使其下的任何權利和補救)應有權享受本條第VIII條(包括本條款第13款)和第IX條的所有規定的利益(如同該等共同代理人、分代理人和事實律師是貸款文件中的抵押品代理)，就好像在此有詳細説明一樣。

作為本協議項下的行政代理的每個人應享有與任何其他 貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，如同其不是行政代理一樣。該人及其附屬公司可以接受借款人或其任何子公司或其他附屬公司的存款、向其提供貸款、擔任任何其他顧問的財務顧問，並通常與借款人或其任何子公司或其他附屬公司從事任何類型的業務，就像該人不是本協議項下的行政代理一樣，並且沒有向貸款人負責的義務。

除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制上述 一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理不應 有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但貸款文件明確規定行政代理按所需貸款人(或其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行使的酌處權和權力除外但行政代理不應被要求採取其認為 可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；以及(C)除貸款文件中明確規定外，任何行政代理均無義務披露任何與借款人或其任何附屬公司或任何其他附屬公司有關的信息，也不對未能披露前述任何一項的任何附屬公司或任何其他附屬公司的信息承擔責任。作為行政代理的人或其任何人傳達或獲得的任何信息，行政代理均無責任披露。行政代理在徵得所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理真誠地認為是必要的)的同意或請求後採取或不採取的任何行動，行政代理不承擔任何責任。, 在第9.02節規定的情況下)或在自身沒有重大過失或故意不當行為的情況下。行政代理應被視為 不知道或不知道任何違約或違約事件的發生，除非違約 向行政代理支付的本金、利息、手續費和費用需要由貸款人支付 ，並且除非行政代理實際知道違約事件，除非行政代理已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，説明此類 違約或違約事件， 説明該違約或違約事件的情況 除外，否則行政代理應被視為不知道或不知道任何違約或違約事件的發生，除非行政代理已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，其中描述了此類 違約或違約事件， 且除非該違約事件是由該行政代理實際知曉的。並聲明該通知是違約通知。？管理代理將立即通知貸款人其收到任何此類通知或管理代理 實際知道的任何違約事件。如果任何貸款人得知任何違約事件的實際情況，該貸款人應及時通知其他貸款人和行政代理該違約事件。每家貸款方應單獨

148

負責向參與者發出任何通知(如果有)。除下一款另有規定外，行政代理應根據第七條的規定，對所需貸款人可能要求的違約或違約事件採取行動；但前提是，除非行政代理收到任何此類請求，否則行政代理可以(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為適宜的 行動或避免採取行動。行政代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、 擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)任何貸款文件的有效性、可執行性、有效性或真實性。或(V)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件 除外。行政代理對任何貸款人(或其他擔保當事人)沒有義務確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行情況, 或檢查任何貸款方或其子公司的賬簿、記錄或財產。如果任何貸款、信用證或其他信用延期請求未經借款人授權，行政代理不應 對任何貸款人、任何貸款方或其各自的任何附屬公司承擔任何責任。

行政代理有權依賴，且不會因依賴其認為真實且經 適當人員(如適用，包括該人員的負責人或財務人員)簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、 同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。行政代理亦可信賴任何口頭或電話向其作出並相信由適當人士(如適用，包括該人士的財務總監或負責人)作出的陳述，且不會因此而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行本協議或任何其他貸款文件 項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何該等分代理可以通過其各自的關聯方履行其任何職責並行使其權利和權力。 本條免責條款適用於任何該等分代理、該行政代理和任何該等分代理的關聯方，並適用於它們各自與本協議規定的信貸安排的銀團相關的活動以及與該行政代理的活動有關的活動。

根據本款規定的 繼任者的任命和接受，行政代理可以在向貸款人和借款人發出30天通知後辭職。在收到任何此類辭職通知後，經 借款人同意(除非第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條規定的違約事件已經發生並仍在繼續)，所需貸款人有權指定繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬機構。如果在行政代理的辭職生效時，它作為Swingline貸款人行事，則該辭職也應生效，以實現其作為Swingline貸款人的辭職， 它將自動解除任何進一步的義務

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發放Swingline貸款。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理 發出辭職通知後30天內接受了該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人指定繼任者行政代理，該繼任者應是(A)在紐約設有辦事處的核準銀行或任何該等核準銀行的附屬公司，以及(B)經借款人批准(除非發生第7.01條規定的違約事件((H)或(I)已發生並正在繼續)；但如果行政代理 應在行政代理髮出相關辭職通知後35天內通知借款人和貸款人沒有符合資格的人員接受該任命，則該辭職仍應 生效(以更換退休行政代理之日和辭職生效之日中較早發生者為準)。

如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人和借款人可以書面通知該人解除其行政代理人職務，並在徵得借款人同意的情況下指定繼任者。如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者，並且 在30天內(免職生效日期)接受了該任命，則該免職仍應根據該通知在免職生效日期生效。

自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但以下情況除外)：(I)在行政代理根據任何貸款 文件代表貸款人持有的任何抵押品擔保的情況下，即將退休或被免職的行政代理人應繼續持有這種附屬擔保，直至指定繼任行政代理人為止，以及(Ii)對於任何未清償的付款義務)和 (2)除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他金額外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人提供的付款、通信和決定應由每個貸款人直接作出，或直接向每個貸款人作出，直到被要求的貸款人按照規定指定繼任行政代理人為止(如果有)。 (2)除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，所有由該行政代理人或通過該行政代理人作出的付款、通信和決定應由每一貸款人直接作出在接受繼任者作為本協議項下的行政代理的任命後，該 繼任者將繼承並享有退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(截至辭職生效日期或免職生效日期(視具體情況而定)，不包括向退休或被免職的行政代理人索要賠償金或其他款項的任何權利)。 該繼任者應繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(以適用為準), 退役或被解職的行政代理應解除其在本條款和本節規定的其他貸款文件 項下的所有職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條和第9.04節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

各貸款人承認，其已在不依賴行政代理、任何聯合簿記管理人或任何其他 貸款人或任何前述任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，自行進行信用分析並作出訂立本協議的決定。每家貸款人還承認，它 將在不依賴行政代理、任何聯合簿記管理人或任何其他貸款人、或上述任何相關方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關文件，自行決定採取或不採取行動。

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協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件。除本協議明確要求行政代理向貸款人提供的通知、報告和其他文件外， 行政代理沒有任何義務或責任向任何貸款人(或其他擔保方)提供任何可能歸行政代理所有的關於借款人或貸款文件任何其他當事人的信用或其他信息，如業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或 。每個貸款人(和每個其他擔保方)承認，行政代理最初或持續(除非在此明確規定的範圍內)沒有任何義務或責任向該貸款人(或擔保方)提供關於借款人、其 附屬公司或其各自的任何業務、法律、金融或其他事務的任何信用或其他信息，無論這些信息是在以下情況之前或之後落入行政代理或其附屬機構或代表手中的

行政代理可以代表貸款人招致和支付費用 只要行政代理合理地認為履行和履行其根據貸款文件規定的職能、權力和義務是必要或適當的，包括法庭費用、律師費和開支、財務會計師、顧問、顧問和評估師的費用和開支、外部催收機構的收款費用、拍賣人費用和開支，以及為維護抵押品而支付的保安或保險費費用， 。 在此範圍內，行政代理人可以代表貸款人招致和支付費用 ，包括法庭費用、律師費和開支、財務會計師、顧問、顧問和評估師的費用和開支、外部催收機構收取的費用、拍賣人費用和開支，以及為維護抵押品而支付的保安或保險費費用。 提供以上規定不應導致借款人承擔任何與第9.03(A)節不一致的償還義務。行政代理被授權和指示從行政代理收到的抵押品的付款或收益中扣除並保留足夠的金額，以 報銷行政代理的此類費用自掏腰包在將任何金額分配給貸款人之前的成本和支出。如果貸款方及其子公司未償還行政代理 的此類費用和開支，各貸款人在此同意，其有義務向行政代理支付貸款人的應課税額。如果完成本協議所設想的交易 ，每個貸款人應按應課税制賠償和保護行政代理(以借款人或其代表未償還的範圍為限，且不限制借款人這樣做的義務 )，使其免於承擔任何和所有受補償的責任；但條件是，貸款人不承擔向行政代理支付僅因該人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何部分此類債務的責任。 該等債務的任何部分均應由借款人或其代表賠償，且不限制借款人這樣做的義務。 前提是，貸款人不承擔向行政代理人支付僅因該人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何部分此類債務的責任。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應在行政代理提出要求時，向其償還該貸款人應計分攤的任何費用或自付費用(包括律師、會計師、顧問和諮詢費)，這些費用或費用是由於行政代理準備、執行、交付、管理、修改、修改或強制執行(無論是通過談判、法律訴訟或其他方式)，或就本協議或任何其他貸款文件項下的權利或責任提供法律意見而產生的。 在此範圍內，貸款人應向行政代理報銷費用或自付費用(包括律師、會計師、顧問和諮詢費和開支)。 有關本協議或任何其他貸款文件項下權利或責任的法律諮詢意見的範圍內，貸款人應向該行政代理報銷該費用或自付費用。本款中的承諾在支付本合同項下的所有擔保債務以及行政代理人辭職或 更換後繼續有效。

每一貸款人通過向本協議交付其簽名頁並在 生效日期為其貸款提供資金，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或增量融資修正案(據此其將成為本協議項下的貸款人)，應被視為已確認已收到並同意並批准了 要求在生效日期交付給行政代理或貸款人的每一份貸款文件和其他每份文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意的每一份其他文件，並應被視為已確認收到，並同意並批准了 每一份貸款文件和其他要求在生效日期交付給行政代理或貸款人的文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意的文件。

151

行政代理對任何貸款人沒有任何義務 (I)核實或保證抵押品存在或由貸款方或其任何子公司擁有，或得到照顧、保護、保險或擔保，(Ii)核實或保證行政代理的留置權 已適當或充分或合法地創建、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，(Iii)核實或保證任何特定抵押品項目符合適用的資格標準實施或消除本協議項下的任何特定準備金，或確定任何準備金的金額是否適當，或(V)完全或以任何特定 方式或根據任何謹慎、披露或忠實的義務，或繼續行使根據任何貸款文件授予或可獲得的任何權利、授權和權力，應理解並同意 對於抵押品或與之相關的任何行為、不作為或事件，在符合本貸款文件所載條款和條件的情況下，鑑於 行政代理以貸款人之一的身份在抵押品中的自身利益，且行政代理不應對任何貸款人承擔任何其他責任或責任，除非本協議另有明確規定，否則行政代理將自行決定是否承擔上述任何義務或責任。 在本協議中另有明確規定的情況下，行政代理不應對任何貸款人承擔任何其他責任或責任。

任何貸款人均無權單獨變現任何抵押品或強制執行擔保債務的任何擔保 ，但有一項理解並同意，貸款文件中與任何貸款、信用證或其他出借人身份相關的所有權力、權利和補救措施只能由 行政代理根據貸款人的條款代表貸款人行使。如果行政代理根據公開或私下出售或其他處置取消了任何抵押品的抵押品贖回權，行政代理或任何貸款人可以是任何此類出售或其他處置中任何或全部抵押品的購買者或許可人，行政代理作為貸款人的代理人和代表(但不是任何貸款人(但不是任何貸款人，除非被要求的貸款人另有書面同意)有權競標和進行結算或付款)。使用和運用任何擔保債務作為信貸，因為購買價格的任何抵押品，由行政代理代表貸款人在該出售或其他處置。每個貸款人，無論是否為本合同的當事人，通過接受抵押品的利益和擔保債務的擔保，將被視為已同意前述規定。

儘管本協議有任何相反規定，任何聯合簿記管理人或在本協議封面上指定為 牽頭協調人、辛迪加代理、聯席經理、高級管理代理或共同文檔代理的任何人均不承擔本協議或任何其他貸款文件(貸款人身份除外)項下的任何責任或義務，但所有此等人員應享有本協議項下規定的賠償(包括第9.03節)的利益，就好像完全被指定為賠償人一樣負債和/或相關費用產生於任何貸款文件生效日期之前、當日或之後發生的事項、與之相關的事項或由於這些事項而產生的債務和/或相關費用。

在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣繳相當於任何 適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。在不限制或擴大第2.15節規定的情況下，各貸款人應並在此特此賠償行政代理人，並應在提出要求後30天內就行政代理人因美國國税局或任何其他政府當局未能妥善處理行政代理人而招致或對行政代理人提出的任何和所有相關損失、索賠、債務和支出(包括為行政代理人提供法律顧問的費用、收費和支出)作出賠償，並應在提出要求後30天內就此向行政代理人支付任何税款和所有相關損失、索賠、債務和開支(包括為行政代理人提供法律顧問的費用、收費和支出)。 美國國税局或任何其他政府機構因行政代理人未能妥善處理而產生或對其提出的任何和所有相關損失、索賠、債務和費用(包括費用、收費和支出)。但不限於， 因為未提交適當的表格或未執行財產，或因為該貸款人未通知管理代理

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情況發生變化，使免徵或減徵預扣税無效)。由 行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件 項下欠該貸款人的任何金額，以抵銷行政代理根據本款應支付的任何金額。本款中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人進行任何權利轉讓或更換以及償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有其他義務後仍然有效。

行政代理特此指定其他每個貸款人作為其代理人(每個貸款人在此接受指定)，以完善行政代理對資產的留置權，根據UCC的第8條或第9條(視情況而定)，這些資產可以通過 佔有或控制來完善。如果任何貸款人獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該貸款人應通知行政代理，並在行政代理提出要求後，立即將此類抵押品的佔有或控制權移交給行政代理或按照行政代理的指示。

本協議各方特此指定行政代理作為其在相關擔保文件項下和與相關擔保文件相關的代理，承認行政代理是相關擔保文件中提及的平行債務的受益人，行政代理將代表其接受相關擔保文件中反映的平行債務安排，並將以自己的名義作為質權人簽訂相關擔保文件。

通過成為本協議的一方，每個貸款人：

(A)被視為已要求行政代理在獲得貸款後立即向該貸款人提供一份由行政代理或應行政代理的要求編寫的關於任何借款方或其子公司的每份現場審查報告(每個報告各一份)，行政代理應向每一貸款人提供 此類報告。

(B)明確同意並承認行政代理不(I)對任何報告的準確性作出任何 陳述或擔保，(Ii)不對任何報告中包含的任何信息負責，

(C)明確同意並承認報告不是全面審計或審查，執行任何實地審查的行政代理或其他方將僅檢查有關貸款方及其子公司的具體信息，並將在很大程度上依賴借款人及其子公司的賬簿和 記錄，以及借款人人員的陳述。

(D)同意根據本協議以保密方式保存有關貸款方及其子公司及其運營、資產以及現有和預期的業務計劃的所有報告和其他 材料、非公開信息，以及

(E)在不限制本 協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，同意：(I)使行政代理和準備報告的任何其他貸款人不受賠償貸款人可能採取或不採取的任何行動或賠償貸款人可能從 報告中得出的與賠償貸款人已經或可能向借款人或賠償貸款人作出的任何貸款或其他信貸安排有關的任何結論的損害保護並扣留管理代理，以及任何

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該其他貸款人準備一份報告，該報告對行政代理和任何此類貸款人產生的索賠、訴訟、訴訟、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括律師費和費用)無害 ，該報告是任何第三方可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的直接或間接結果， 該其他貸款人正在準備一份報告，該報告對行政代理和任何此類貸款人產生的索賠、訴訟、訴訟、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括律師費和費用)無害。

除上述規定外，任何貸款人均可不時以書面形式要求行政代理 向該放貸機構提供一份由任何借款方或其子公司提供給該行政代理的任何報告或文件的副本，但該借款方或該子公司尚未同時向該放貸機構提供該報告或文件的副本，行政代理在收到該請求 後應立即向該放貸機構提供該報告或文件的副本。

儘管現在或以後的某些貸款 文件可能或將僅由行政代理以其身份執行，而不是由貸款人或以貸款人為受益人執行，但行政代理(如果有)在本協議項下提供任何信貸的任何義務(如果有)應構成各自貸款人根據各自的承諾在可評税的基礎上承擔的若干(而非共同)義務，即使此類信貸的本金不超過 金額。本協議的任何內容不得賦予任何貸款人在任何其他貸款人的業務、資產、利潤、 虧損或負債中的任何權益，或使任何貸款人承擔任何與其業務、資產、利潤、 虧損或負債有關的責任。各貸款人應單獨負責將與貸款文件有關的任何事項通知其參與者，但在可能需要通知的範圍內，任何貸款人均不對任何其他貸款人的任何參與者負有任何義務、義務或責任。除本第十八條規定外，任何貸款人對任何其他貸款人的行為不負任何責任。任何其他貸款人未能履行其在本協議項下提供信貸的義務，也不為該貸款人或其代表提供貸款，也不代表該貸款人採取任何與本協議項下或與本協議規定的融資相關的任何其他行動，貸款人不對借款人或任何其他人負責。 任何其他貸款人未能履行其在本協議項下提供信貸的義務，也不為該貸款人或其代表墊款，也不代表該貸款人採取任何其他行動 。

第 8.02節付款錯誤。

(A) 每一貸款人、開證行和擔保方 (代表其自身和代表該貸款人、開證行或擔保方接受資金的任何人，統稱為付款接受者)特此同意：(X)如果行政代理通知付款接受者，行政代理已全權酌情決定該付款接受者從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金的付款、預付款或償還本金、 利息，個別和集體錯誤付款)被錯誤地傳輸到付款收件人(無論該付款收件人是否知道)，或以其他方式錯誤或錯誤地收到，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終屬於管理代理的財產，並應由付款收件人分離併為管理代理的利益 以信託方式保管，並且該付款收件人應迅速，但在任何情況下不得晚於 ，且在任何情況下不得遲於該付款收件人的利益。 該付款收件人應立即將該錯誤付款(或其部分)退還給該付款收件人，並要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，該錯誤付款應始終屬於管理代理的財產，並應由付款收件人隔離併為管理代理的利益而託管。向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)，該錯誤付款是以 當日資金(以如此收到的貨幣)提出的，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至 以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業規則確定的利率 中較高的利率向行政代理償還該金額的當天資金的每日利息(包括該日起計)的利息。 (以收到的貨幣為準)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至 該日起的每一天的利息。 由行政代理按照銀行業規則確定的利率，以兩者中較大者為準。以及(Y)在適用法律允許的範圍內 , 該付款收件人不應主張任何錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄對行政代理提出的任何索賠、反索賠、抗辯或與 行政代理退還收到的任何錯誤付款有關的任何索賠、索賠或反索賠，包括但不限於放棄任何基於按價值清償或任何類似原則的抗辯。 行政代理根據本第8.02節向任何付款收件人發出的通知應為確鑿的、無明顯錯誤的通知。

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(B) 每個付款收件人在此進一步同意 如果其從管理代理或其任何關聯公司(X)收到的錯誤付款的金額或日期與管理代理(或其關聯公司)就該錯誤付款(支付通知)或(Y)發送的付款通知中規定的金額或日期不同，且付款通知之前或之後沒有附帶付款通知，則在每種情況下，均應予以通知。每一付款接受方同意，在上述每一種情況下，或者如果它以其他方式意識到可能錯誤地發送了錯誤付款(或其部分)，該付款接受方應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於此後一個營業日)向行政代理退還該要求以當日資金(或其收到的貨幣)支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同自收到該錯誤付款(或其部分)之日起至 按聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業不時生效的同業賠償規則確定的利率(以較大者為準)向管理代理償還的每一天的利息。每一貸款人、開證行或 擔保方特此授權管理代理在任何時候抵銷、淨額和運用因下列原因而產生的任何和所有金額。每一家貸款人、開證行或 擔保方均授權管理代理在任何時間抵銷、淨額和運用因下列原因而產生的任何金額和所有金額(以較高的利率為準)。每一貸款人、開證行或 擔保方特此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用下列任何和所有金額或由 行政代理從任何來源向該貸款人、開證行或擔保方支付或分發, 根據緊接在前的第(A)款、第 (B)款或根據本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項。為免生疑問，借款人 或任何貸款方應繼續被視為已履行與上述抵銷、淨額結算或根據前一句話提出的申請有關的任何金額的任何和所有付款義務，且不會因此而導致根據第7.01(A)和/或(B)節的任何違約事件(br}其他條款第7.01(A)和/或(B)項)。

(C)如果行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人、開證行或擔保方(或從代表其收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處)追回錯誤付款(或其部分)，則在行政代理根據緊接的(A)和(B)款提出要求 之後(該未追回金額，即錯誤退款欠款)，根據行政代理人根據前述(A)和(B)條提出的要求，行政代理人可在向該貸款人、開證行或擔保方發出 書面通知後，自行決定該貸款人、開證行或擔保方關於欠該人的貸款或其他義務的所有權利和債權，其金額不超過相應錯誤的 返還欠款的金額，應立即歸行政代理人所有。 選擇後，該行政代理人可選擇立即將該貸款人、開證行或擔保方關於欠該人的貸款或其他義務的所有權利和債權立即歸於該行政代理人；在該選擇之後，(I)該貸款人應被視為已將其相關類別的貸款(但不是其承諾)轉讓給管理代理(錯誤付款影響的類別) ，或根據管理代理的選擇，將金額 轉讓給行政代理的適用貸款附屬公司，金額等於錯誤付款影響類別的錯誤付款返還不足(此類貸款(但不是承諾)的轉讓)，錯誤的付款不足轉讓)按面值加上任何應計和未付利息(在這種情況下行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為簽署和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內, 根據行政代理人批准的電子平臺就該錯誤的欠款轉讓 轉讓和參考假設的協議，並且 貸款人應向借款人或行政代理人交付證明此類貸款的任何票據，(Ii)行政代理人為受讓人

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貸款人應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓 和(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理將成為本協議項下的貸款人(視情況而定)，轉讓貸款人 將不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人，為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾， 為免生疑問，根據本條款進行的任何歸屬、錯誤的付款不足轉讓或出售均不會減少任何貸款人或開證行的承諾，該等承諾應根據本協議的條款保持 可用。

(D)雙方同意，錯誤付款本身不得被視為支付、預付、償還、解除或 以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何擔保債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理從借款人或任何其他貸款方收到的資金 用於支付、預付、償還、

(E) 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定 ，本第8.02節不會在貸款文件下為貸款方創建任何額外的擔保債務，也不會以其他方式增加或更改此類擔保債務(除非同意第8.02(C)節中提及的 轉讓)。

(F)每一方根據本第8.02條承擔的義務、協議和豁免在行政代理辭職或 貸款人、開證行或擔保方的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止或任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或解除 (或其任何部分)後仍然有效。

第九條

其他

第 9.01節通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過 專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵件郵寄或傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發送，如下所示：

(A)向借款人，(A)向Chewy，Inc.，1855Griffin Road，Suite{br>B-428，Dania Beach，FL 33004，Attn：Mario Marte，(電話：(786)320-7111，電子郵件：mmarte@chewy.com)和(B)向c/o/BC Partners，Inc.，紐約麥迪遜大道667Madison Avenue，New York，{br>New York 10064，Attn：Michael Chang電子郵件： David.Leland@BCPartners.com)；

(B)如果發給行政代理，則發給富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)，地址：波士頓廣場19號馬薩諸塞州波士頓，郵編02108，MACJ9214-180Floor，收信人：Jai Alexander，(電話： 617-854-4347,電子郵件：jai.alexander@well sfargo.com)；以及

(C)如果給任何其他貸款人，請按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)發送給該貸款人。

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通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過 掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；通過傳真或其他電子傳輸發送的通知和其他通信在發送時應視為已發出(但如果未在收件人的正常 營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。

借款人可以通過通知管理代理更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件或傳真號碼，管理代理可以通過通知借款人更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件或傳真號碼，任何貸款人可以通過通知管理代理更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件或傳真號碼。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信也可以根據行政代理合理批准的程序通過電子傳輸(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人(視情況而定)已通知行政代理它無法 通過電子傳輸接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。

每一貸款方特此指定借款方作為其代理人，用於與本協議和其他每份貸款文件相關的所有 目的，包括髮出和接收通知，但有一項諒解是，借款方將在生效日期收到初始貸款的收益。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何規定以任何其他 方式交付任何批准的電子通信，貸款各方應以行政代理合理接受的格式(電子郵件：jai.alexander@well sfargo.com)或行政代理通知借款人的其他電子郵件地址(或類似的電子交付方式)，以電子/軟介質將該批准的電子通信適當地傳輸給管理代理，從而將所有批准的電子通信交付給管理代理(通知將於 )生效。( 管理代理應於 通知借款人的其他電子郵件地址(電子郵件：jai.alexander@well sfargo.com)或其他電子郵件地址(或類似的電子交付方式)通知借款人(通知將於 通知於 生效本款規定不得損害行政代理或任何貸款方以本協議 授權的任何方式向任何貸款方交付任何經批准的電子通信或要求借款人以該方式交付的權利。

每一貸款人和每一貸款方同意， 行政代理可以(但沒有義務)通過在 IntraLinks上張貼經批准的電子通信，向貸款方提供經批准的電子通信^™、SyndTrak或由管理代理選擇作為其電子傳輸系統的實質上類似的電子平臺(經批准的電子 平臺)。儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站受到由管理代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(包括截至 生效日期的雙防火牆和用户ID/密碼授權系統)的保護，並且經批准的電子平臺通過每筆交易提供單個用户授權 每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問已批准的電子平臺的方法，出借方和貸款方均承認並同意通過電子媒體分發材料 不一定安全，且此類分發存在機密性和其他風險。考慮到此類分發提供的便利和其他好處，以及本協議項下提供的其他 對價(在此確認收到且充分)，每一出借方和每一貸款方特此批准通過經批准的電子 平臺分發經批准的電子通信，並理解並承擔此類分發的風險。

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第9.02條豁免；修訂。

(A)行政代理或任何貸款人未能或延遲行使任何貸款 文件規定的任何權利或權力，不得視為放棄該等權利或權力，任何單次或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，均不妨礙該等權利或權力的任何其他或進一步行使或 任何其他權利或權力的行使。行政代理和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或同意任何貸款方的任何偏離均無效，除非得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。 放棄或同意在任何情況下均無效，除非得到本節第(B)款的允許，否則該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的情況下，貸款不得解釋為放棄任何違約，無論管理代理或 任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約。在任何情況下，向借款人發出的通知或要求不得使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)除第2.12(B)節關於任何替代利率、第2.18節關於任何增量承諾以及第2.22節關於任何允許修正案的規定外，任何貸款文件或其中的任何規定均不得被放棄、修改或修改，除非在本協議的情況下，借款人、行政代理(只要該放棄、修改或修改不影響權利、義務、根據行政代理在本 協議項下的特權或義務，行政代理應在所需貸款人批准的範圍內執行該放棄、修訂或其他修改，或在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與貸款方或作為協議當事人的借款方簽訂的一份或多份書面協議，在每種情況下均徵得所需貸款人的同意，但未經貸款人書面同意，此類協議不得(I)增加貸款人的承諾(應理解，放棄任何違約、違約事件、強制提前還款或強制減少承諾不構成延長或增加任何貸款人的任何承諾)；(Ii)減少任何貸款的本金(應理解，放棄任何違約、違約事件、強制提前還款或強制減少承諾不構成減少或 寬恕)。(I)在未經貸款人書面同意的情況下，此類協議不得增加該貸款人的承諾(應理解，放棄任何違約、違約事件、強制提前還款或強制減少承諾不構成延長或增加任何貸款人的任何承諾)、(Ii)減少任何貸款的本金(應理解，放棄任何違約、違約事件、強制提前還款或強制減少承諾不構成減少或 寬恕。或降低本協議項下應支付的任何費用, 未經受其直接和不利影響的每個貸款人的書面同意(應理解，對 平均超額可用性或平均循環貸款使用率的定義或其組成部分定義的任何更改不應構成利息或費用的減少)，只要 僅需所需貸款人的同意即可免除借款人根據第2.11(F)節支付違約利息的任何義務，(Iii)推遲任何貸款的到期日(應理解為放棄任何違約、違約事件、未經各貸款人書面同意，(Iv)未經各貸款人書面同意，(Iv)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何規定(未經各貸款人書面同意)，或任何根據本協議應支付的利息或費用的支付日期的延長，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日期，均不構成延長任何到期日(br})， 因此受到直接和不利影響的 。如果任何此類變更有利於持有在其他類別貸款人到期後到期的貸款的一類貸款人(並且僅在此類其他類別的貸款或承諾到期後生效) 將需要所需貸款人就受其直接和不利影響的每一類別獲得所需貸款人的書面同意，(V)更改本節的任何規定或所需貸款人或超級多數貸款人的定義中所列的百分比，或任何貸款文件中指定數量或百分比的任何其他條款修改或修改其中的任何權利或使任何

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未經每家貸款人書面同意，確定或授予任何協議項下的任何同意，(Vi)未經每家貸款人(違約貸款人或被取消資格的貸款人除外)書面同意，解除擔保協議項下所有或實質上所有擔保的價值 (貸款文件中明確規定的除外)，(Vii)未經每家貸款人(違約貸款人或被取消資格的貸款人除外)書面同意，解除擔保文件的留置權的全部或基本上所有抵押品 (Viii)在沒有受到不利影響的每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意的情況下 提高借款基數定義下的任何預付款利率 (前提是上述規定不得損害行政代理根據借款基數中包括的ABL優先抵押品增加、移除、減少或增加準備金的能力)，(Ix)未經每個貸款人的書面同意(違約貸款人除外)更改第2.16(B)節或第7.02節的任何規定(X)未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意，將ABL優先抵押品的優先權更改為從屬於該初始優先權的任何優先權，但貸款文件中明確規定的除外；或(Xi)除第(Viii)款規定外，更改借款基數的定義(但前述規定不得損害行政代理在其允許的酌情權範圍內增加、刪除、 減少或增加對借款基數中包括的ABL優先權抵押品的準備金的能力), 或其任何組件定義，導致在未經貸款項下的超級多數貸款人書面同意的情況下增加超額可獲得性；此外，(A)未經行政代理事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理的權利或義務；(B)未經開證行事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響開證行的權利或義務；(C)未經Swingline貸款人事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響Swingline貸款人的權利或義務，(D)行政代理可：未經任何貸款人進一步同意， 任何有擔保現金管理義務、有擔保銀行產品義務或有擔保互換義務的開證行或對手方，簽訂ABL債權人間協議，並對該ABL債權人間協議進行修訂、修改和重述，和/或替換此類協議，並與抵押品代理人或債務持有人的其他代表簽訂任何其他債權人間協議，該協議允許以本協議允許的抵押品留置權作為擔保。在每種情況下，為了實現ABL優先抵押品的優先留置權，並規定與本協議條款要求的任何留置權有關的某些額外權利、義務和限制，這些留置權必須是根據本協議第六條產生的次要優先留置權或其他留置權, 並在擔保債務持有人和受該留置權擔保的債務持有人之間確立某些相對權利 ；但未經所需貸款人同意，不得修改或修改ABL優先抵押品的定義，以及(E)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行 修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處。儘管有上述規定，(A)經所需貸款人、行政代理和借款人書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述) ：(I)在本協議中增加一項或多項額外信貸安排，並允許不時延長其項下未償還的信貸 及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益；但該等信貸安排在抵押品及付款的優先權方面應與擔保債務同等或較低 及(Ii)在納入前與貸款人大致相同的基礎上，適當地將持有該等信貸安排的貸款人納入所需貸款人的任何決定中，(B)本 協議及其他貸款文件可由行政代理與借款人或任何貸款方訂立的一項或多項書面協議修訂或補充，而該等協議或協議將適用於該等協議或任何貸款方，而無須 包括額外的平行債務或類似條款，以及貸款人和其他擔保當事人以行政代理為受益人的任何授權或授予權力，在需要創建以行政代理為受益人的每個 案件中

159

代理根據本協議擬設立的任何擔保權益，或完善任何此類擔保權益，前提是行政代理的律師已告知行政代理，根據當地法律，此類規定是必要的或可取的(借款人在此同意，並應行政代理的合理請求，促使其子公司立即簽訂任何此類協議)和(C)在借款人就包括任何以前沒有的財務安排向行政代理髮出通知後， 立即與行政代理簽訂任何該等協議或任何該等擔保權益(C)在行政代理的律師已告知該等條款的情況下，該等條款是必要的或可取的(借款人在此同意，並促使其子公司應行政代理的合理要求立即簽訂任何此類協議)和(C)借款人就包括任何以前缺席的財務事項向行政代理髮出通知本協議應通過借款人和行政代理簽訂的 書面協議進行修訂，無需徵得任何貸款人的同意，即可在適用債務產生之日按該 定義或章節的條款要求的範圍包括此類約定。

(C)對於任何需要所有貸款人或所有直接和不利影響的貸款人同意的擬議修訂、修改、豁免或終止(a )，如果已獲得所需貸款人的同意，但未徵得其他 貸款人(如本節(B)段所述未徵得同意的任何此類貸款人稱為未徵得同意的貸款人)對該擬議變更的同意，則只要作為行政代理的貸款人不是未經同意的貸款人，借款人在通知該未經同意的貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該未經同意的貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(合格受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(符合第9.04節所載的 限制)。 但條件是：(A)借款人應事先獲得行政代理的書面同意，條件是根據第9.04(B)節的規定，轉讓貸款或承諾(視情況而定)需事先徵得行政代理的書面同意，且不得無理拒絕同意， 但(B)未經同意的貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計費用和所有其他金額的付款，根據本協議由符合資格的受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)向其支付；及(C)除非獲豁免, 借款人或 該合格受讓人應已向行政代理支付第9.04(B)節規定的處理和記錄費。

(D)即使本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，當時作為違約貸款人的任何貸款人 的貸款在貸款文件下沒有任何投票權或批准權，並且在確定是否所有貸款人(或所有受影響的貸款人(或 類別的所有受影響的貸款人)或所需的貸款人)已經或可能根據本協議採取或可能採取任何行動(包括根據本第9.02節對任何修訂或豁免的任何同意)時，該貸款應被排除在外。但(I)任何須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的同意，以及(Ii)未經該違約貸款人同意，不得增加或延長該違約貸款人的承諾 (應理解為，任何違約貸款人持有或視為持有的任何承諾或貸款均應被排除在投票表決之外)。

(e) [已保留].

(F)儘管本第9.02節有任何相反規定，子公司簽署的與本協議和其他貸款文件相關的擔保、擔保文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可應借款人的請求在行政代理的 同意下進行修改和放棄，而無需徵得任何其他機構的同意。(F)即使本第9.02節有任何相反規定，擔保、擔保文件和子公司簽署的與本協議有關的相關文件和其他貸款文件也可以採用由行政代理合理確定的形式，並可在徵得借款人的 同意的情況下予以修改和放棄。

160

如果提交此類修訂或豁免是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議，(Ii)消除歧義或缺陷，或(Iii)使擔保、擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件一致(包括通過增加本協議和其他貸款文件)。

第9.03節費用；賠償；損害豁免。

(A)如果生效日期發生，借款人應支付：(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的、有文件記錄的或開具發票的費用(不得重複)，包括Davis Polk&Wardwell LLP的合理費用、收費和支出，並在行政代理合理決定的每個適用司法管轄區需要一名當地律師的範圍內支付，或在借款人同意下以其他方式保留(不得被無理扣留、附加條件或延遲)。有條件或延遲)、顧問與其盡職調查、本文規定的信貸安排的辛迪加、貸款文件的準備和管理或對其中規定的任何修訂、修改或豁免有關的所有事項，以及(Ii)所有合理的、有文件記錄的或開具發票的 自掏腰包行政代理或任何貸款人因執行或保護其與貸款文件有關的權利(包括本節規定的權利)或與在本條款下發放的貸款(包括所有此類 )相關的權利而發生的費用，包括行政代理和貸款人的律師費用、收費和支出 自掏腰包在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用；但此類律師應僅限於每個適用司法管轄區的一名 首席律師和一名當地律師，如果存在實際或被認為存在利益衝突的情況，則每個受影響的一方應額外增加一名律師。

(B)借款人應賠償上述任何人的每個代理人、每個貸款人和每個關聯方(每個人被稱為受賠人)，並使每個受賠人免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和合理的書面記錄或開具發票的損害，並使每個受賠人不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和合理的書面記錄或發票的損害自掏腰包每個適用司法管轄區的一名律師和一名當地律師的費用和開支(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受這種 衝突影響的受償人通知借款人存在這種衝突，然後為受影響的受償人聘請一名額外的律師)所有受彌償人(可能包括一名在多個司法管轄區行事的特別律師)因任何第三方或借款人或任何附屬公司招致或對任何受償人提出的索賠而產生或提出的費用和開支(如果發生實際或被認為存在利益衝突的情況，則受衝突影響的受償人通知借款人並在此後保留自己的律師，為受影響的受賠付人額外聘請一名律師)費用和開支(其中可能包括一名在多個司法管轄區行事的特別律師)或由於(I)簽署或交付任何信用證、發行人單據、貸款單據或由此預期的任何其他協議或文書，信用證、發行人單據、貸款單據雙方履行各自的義務或完成交易或 由此預期的任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用，(Iii)以任何方式產生或與上述任何一項有關的程度在借款人或任何受限制的子公司目前或以前擁有或經營的任何財產，或任何其他環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或 程序，無論這些索賠、訴訟、調查或程序是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何子公司提起的，也不管任何受賠方是否為其中一方，但 不得向任何受賠方提供此類賠償負債或相關費用(I)由有管轄權的法院最終確定。, 不可上訴的判決，認為 是由於上述受賠人或其關聯方嚴重疏忽、不守信用或故意不當行為，或實質性違反信用證、發行人文件或貸款文件，或(Ii)受賠人之間或之間的任何糾紛，但不涉及借款人或任何受限制子公司的作為或不作為，但每名代理人、牽頭安排人和聯合簿記管理人應在以下情況下獲得賠償：(Ii)受賠人之間的任何糾紛，而不涉及借款人或任何受限制子公司的作為或不作為，除非每名代理人、牽頭安排人和聯合簿記管理人都應在以下情況下獲得賠償：(Ii)受賠人之間的任何糾紛，而不涉及借款人或任何受限制子公司的作為或不作為。本款不適用於除因任何非税索賠引起的損失、索賠或損害而徵收的税以外的其他税。

161

(C)借款人未能支付其根據本節(A)或(B)段規定須向行政代理人支付的任何款項，並且在不限制借款人這樣做的義務的情況下，各貸款人各自同意按比例向行政代理人支付該未付款項的貸款人份額(在尋求適用的未報銷費用或彌償付款時確定)，但未報銷的費用或獲賠償的損失，是由行政代理以其身份招致或針對其提出的。出於本協議的目的，貸款人的按比例份額應根據其在當時未償還貸款總額和未使用的 承諾額中的份額來確定。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.02節的最後一句(經必要的變通後適用於本款(C)項下的貸款人義務)。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括平臺或以其他方式通過互聯網)獲得的信息或其他材料而引起的任何損害向任何受賠人提出任何索賠，並特此放棄 任何索賠，但只要此類損害是由有管轄權的法院以最終的、不可上訴的方式裁定的，借款人不得向任何受賠人提供此類賠償。(D)在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得主張並特此放棄對以下任何受償人的任何索賠：(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括平臺或以其他方式通過互聯網)獲得的信息或其他材料而引起的任何損害賠償。或(Ii)基於任何責任理論，對因任何信用證、出證人單據、貸款文件或由此而預期的交易、任何貸款或信用證的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊的、間接的、後果性的或 懲罰性損害賠償(而不是直接或實際的損害賠償)，或由於這些交易、任何貸款或 信用證的使用而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，或由於這些交易、貸款或信用證的使用而產生的、與之相關的、或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)。

(E)根據本條款到期的所有款項應在提出書面要求後 不遲於10個工作日支付；但是，任何受賠方應立即退還根據本條款收到的賠款，前提是司法最終裁定該受賠方根據第9.03條無權獲得賠款。(E)本條款規定的所有到期款項應在提出書面要求後 個工作日內支付；但任何受賠方應立即退還根據本條款收到的賠款，前提是司法最終裁定該受賠方無權根據本第9.03條獲得賠款。

第 9.04節繼任者和分配。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但以下情況除外：(I)未經各貸款人事先 書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)除非符合本協議的規定，否則貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，授予每個行政代理和貸款人的相關方根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)和(F)段所述條件的情況下，任何貸款人在事先書面同意(關於轉讓給競爭對手的此類同意除外)的情況下，可以將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時在貸款項下欠它的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人( )

162

借款人的(br})不得被無理扣留或拖延)，條件是：(X)如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)節規定的違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人同意；或(Y)轉讓給現有循環貸款人；此外，借款人有權拒絕同意任何 轉讓，條件是：為了使轉讓符合適用法律，借款人需要獲得任何政府當局(B)行政代理和 (C)Swingline貸款人、行政代理以及本貸款下的每家發證銀行的同意，或向其提交任何文件或進行任何備案或登記。在此情況下，借款人應有權拒絕同意任何轉讓，條件是：(B)行政代理和(C)Swingline貸款人、行政代理和本貸款下的每家發證銀行必須徵得該政府當局的同意，或向其提交任何備案或登記。儘管第9.04節有任何相反規定，但如果本款要求借款人同意任何貸款轉讓，而借款人在書面通知借款人後15個工作日內未向行政代理髮出反對轉讓的書面通知，則應視為借款人已 同意該轉讓。

(Ii)轉讓須受下列附加 條件規限：(A)除非轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或分行或核準基金，或轉讓轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人須受每項該等轉讓所規限的承諾或貸款的款額 (以轉讓和假設中就該項轉讓指明的交易日期為限，或如沒有如此指明交易日期，則自交易日期起釐定)；(C)(A)除轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或分行或核準基金，或轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額外，轉讓貸款人的承諾或貸款須受每項該等轉讓所規限的款額 。自 分配和與該分配相關的假設交付給管理代理之日起)不得低於美元等值於$1000萬和整數倍美元等價物的超出金額$1,000,000，除非借款人和行政代理另行同意(同意不得無理扣留或拖延)，但如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生且仍在繼續，則無需借款人同意，(B)每次部分轉讓應作為轉讓貸款人在 項下所有權利和義務的按比例部分轉讓。但第(B)款不得解釋為禁止就一類承諾或貸款按比例轉讓轉讓貸款人的所有權利和義務的比例部分， (C)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和承擔，以及$3,500的處理和記錄費(但(X)行政代理可行使其 單獨決定權，選擇免除任何轉讓的處理和記錄費用，(Y)該費用不適用於在生效日期是循環貸款人的任何人(或作為循環貸款人的人的關聯公司)的轉讓)；但根據第2.17(B)節或第9.02(C)節進行的轉讓不需要出讓方簽字即可生效；(D)受讓人(如果受讓人 不是出借人)應向借款人和行政代理人提交第2.15(E)節所要求的任何納税表格，並應向行政代理人提交一份行政調查問卷，受讓人在問卷中指定一名或 多名貸方聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含材料)都應提供給受讓人關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的非公開信息) 將根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)提供這些信息。

(Iii)根據本節(B)(V)段接受並記錄後，從 起，在每次轉讓和假設中規定的生效日期之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人 在本協議項下的權利和義務，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設 涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，則該出借方將不再是本協議的當事人，但仍將繼續。

163

有權享受第2.13、2.14、2.15和9.03節的利益(並受其義務和限制的約束)，以及該貸款人賬户已累計但尚未支付的本協議項下應支付的任何費用)。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的任何權利或義務不符合本節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人 根據本節(C)(I)段出售對此類權利和義務的參與。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的 非受信代理，應在其一個辦事處保存一份根據本協議條款 交付給它的每一項轉讓和假設的副本，以及欠每個貸款人的貸款本金和利息金額(註冊紀錄冊)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理和貸款人應將姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的 指定和撤銷指定的信息。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。

(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方、受讓方填寫的行政調查問卷和第2.15(E)節規定的任何税務表格(除非受讓方已經是本條款規定的貸方)、本節第(br}(B)款所指的處理和記錄費以及本節第(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理應接受該轉讓和承擔，並記錄任何轉讓 除非已按本段規定記錄在登記冊中，否則就本協議而言無效。

(Vi)任何轉讓和假設中的執行、簽署、簽名和類似詞語 應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或 任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名法》)所規定的使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視具體情況而定)。 在任何適用法律中，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名法》在內的任何適用法律都應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其法律效力、有效性或可執行性均與手動簽署的簽名或 使用紙質記錄保存系統的法律效力、有效性或可執行性相同

(C)(I)任何貸款人 可未經借款人、行政代理、任何開證行或Swingline貸款人同意，將股份出售給一家或多家銀行或其他人士(不是合格受讓人的人除外；但是， 就本規定而言，被取消資格的貸款人應被視為合格受讓人，除非借款人已向所有貸款人提供了一份被取消資格的貸款人名單(a參與者)，但條件是 (A)該貸款人在本協議項下的義務不變，(B)該貸款人應繼續對本協議的其他各方履行該義務負全部責任，以及(C)借款人、 行政代理和其他貸款人應：(C)借款人、 行政代理和其他貸款人貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留強制執行貸款文件並批准對貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利，但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中所述的任何直接和不利影響參與者的修訂、修改或豁免。

164

除本節第(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權 享受第2.13、2.14和2.15節的利益(並受其義務和限制的約束)，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，但前提是該參與者同意像它是貸款人一樣受第9.08節的約束。

(Ii)參與者無權根據第2.13節或 第2.15節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人同意的情況下進行的(並非 被無理扣留或推遲)。

(Iii)每個出售參與權的貸款人， 僅為此目的作為借款人的非受信代理人，應保存一份登記冊，在登記冊上填寫每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與者登記冊)，但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者或任何人的身份) 。 如果貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者或任何人的身份)，則貸款人應保存一份登記冊，在登記冊上填寫每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款文件下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)。貸款或任何貸款文件下的其他義務)，除非在税務審計或其他程序中有必要披露，以確定此類承諾、貸款或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。 參與者名冊中的條目應是決定性的(無明顯錯誤)，每個根據本協議條款被記錄在參與者名冊中的人都應被視為參與者，儘管如此， 協議的所有目的都應被視為參與者。 儘管如此，參與者名冊中的條目應是決定性的(無明顯錯誤)，儘管如此，在本 協議的所有目的下，每個根據本協議條款被記錄在參與者名冊中的人都應被視為參與者

(D)任何貸款人未經借款人或行政代理同意，可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓，但此類擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務或 代之以。

(E)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(授予貸款人)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人指定的特殊目的融資工具(SPV)授予選擇權，以向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的全部或任何部分貸款，但(I)本協議中的任何內容 均不構成任何SPV提供任何貸款的承諾，以及(Ii)如果SPV選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人應根據本協議條款 承擔提供該貸款的義務。本合同項下SPV發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務 (所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步推進前述規定，本協議各方同意(該協議在 本協議終止後繼續有效)，在任何特殊目的機構的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付一年零一天之前，該方不會根據美國或其任何州的法律對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與其他任何人一起提起任何針對該特殊目的機構的破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，儘管本 第9.04節中有任何相反規定，任何SPV

165

可以(I)在事先未經借款人和行政代理書面同意的情況下，在不支付任何手續費的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分 權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(經借款人和行政代理同意)，向該特殊目的機構或為該特殊目的機構的賬户提供流動性或信貸支持，以支持 貸款的資金或維持 貸款；(Ii)以保密方式披露與其貸款有關的任何非公開信息，以進行任何評級對此類特殊目的機構的擔保或信用或流動性增強 。

(F)任何貸款人不得將其在本協議項下的承諾或貸款的任何部分轉讓給任何被取消資格的貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司。

(G)儘管本協議或任何其他貸款文件中有相反規定，行政代理不應(I)在採取或不採取任何行動方面存在嚴重疏忽或故意不當行為，對 負有任何責任，或有任何責任查明、調查、監督或強制執行，遵守本協議有關被取消資格的貸款人的規定，或對任何被取消資格的貸款人的任何貸款或承諾的轉讓或參與或由此產生的任何責任，以及(Ii)除因其或其關聯方的重大疏忽或故意不當行為外，對於向任何被取消資格的貸款人披露機密信息 負有任何責任。

第9.05節生存。貸款當事人在貸款文件以及與任何貸款文件相關或根據任何貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和 擔保，應被視為本合同其他各方所依賴的，並應 在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的發放過程中繼續存在，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，也不管行政代理或任何貸款人可能已通知 或已知曉任何違約或不正確的陳述或擔保。只要根據本協議應支付的任何貸款本金或任何費用或任何其他 金額未償還且未支付，且只要承諾未到期或終止，該協議應繼續完全有效。第2.13、2.14、2.15和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力 ，無論本協議或本協議的任何規定如何完成、貸款的償還、承諾的到期或終止。儘管有前述規定或 本協議中規定的任何其他相反規定，如果在與再融資或全額償還本協議規定的信貸便利有關的情況下, 開證行應已向行政代理提供書面同意，同意解除循環貸款人對該開證行簽發的任何信用證項下的義務(無論是由於借款人(和任何其他賬户方)對該信用證承擔的義務，該信用證已通過在開證行存入現金全額抵押，或由指定開證行為受益人的信用證或其他方式擔保)。則從 該時間起及之後，就本協議和其他貸款文件而言，該信用證將不再是本協議項下未償還的信用證，循環貸款人應被視為不參與該 信用證，也不承擔第2.05(E)或(F)項下的義務。

第9.06節對應方；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同各方在不同的副本上)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一的合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用或貸款和承諾的辛迪加有關的任何單獨信函協議構成與本協議標的有關的各方之間的完整合同，並取代任何和所有以前的協議和諒解。

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與本合同主題相關的口頭或書面材料。除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理 簽署且行政代理已收到本協議副本時生效，當副本合計時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。 本協議應由行政代理 簽署，且行政代理收到本協議副本時，本協議應同時具有本協議其他各方的簽名，並對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力和效力。通過傳真或其他電子方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本一樣有效。

第9.07節可分割性。本協議的任何條款在任何 司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區範圍內無效，且不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性； 特定條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第 節9.08抵銷權。如果第7.01條(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並且仍在繼續，在此授權每家貸款人和每家開證行在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地在法律允許的最大程度上抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終)。無論該貸款人或開證行在任何時間持有的貸款或其他債務(以任何貨幣計)，以及該貸款人或開證行在任何時間欠借款人或為借款人的貸方或賬户而欠借款人當時到期並根據本協議所欠的所有義務的 ，不論 該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務是欠該貸款人或開證行的分行或辦事處的，而不同於持有該存款或承擔義務的分行或辦事處所承擔的義務，也不論該等債務是欠該貸款人或開證行的分行或辦事處的，或不同於持有該存款的分行或辦事處或負有義務的分行或辦事處而欠該貸款人或開證行的任何或為借款人的賬户而欠的 適用的貸款人或開證行應將該抵銷和申請通知借款人和行政代理，但任何未能發出該通知或延遲發出該通知均不影響根據本節提出的任何該等抵銷和 申請的有效性。各貸款人和各開證行在本節項下的權利是該貸款人或開證行可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。儘管有上述規定，任何擔保人的抵銷金額均不適用於該擔保人的任何除外互換義務。

第9.09節適用法律；管轄權；同意送達程序文件；程序代理。

(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)在因任何貸款文件而引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，或在承認或強制執行任何判決方面，本協議的每一方均不可撤銷和無條件地為其本身及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院和位於紐約縣的紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，並接受來自上述法院的任何上訴法院的專屬司法管轄權。(B)本協議的每一方均不可撤銷地無條件地為其自身及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院、位於紐約縣的紐約南區美國地區法院以及來自上述法院的任何上訴法院的專屬管轄權，以求承認或強制執行任何判決。本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式執行 。任何貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與 任何貸款文件有關的訴訟或訴訟的任何權利。

(C)本合同的每一方 在其合法和有效的最大程度上不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對提出的任何反對意見。(C)本合同的每一方在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對提出的任何反對意見。

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因本節(B)段所指任何法院的任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的地點。本協議各方特此 在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)本協議各方不可撤銷地同意按照 第9.01節中規定的通知方式送達程序文件。任何貸款文件中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10條放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在任何直接或間接因任何貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。 本協議每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會，尋求執行前述豁免， (B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和認證等因素的影響而簽訂本協議的。

第9.11節標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第9.12節保密。

(A)行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文 )，但下列情況除外：(A)可向行政代理及其關聯公司的董事、高級管理人員、僱員、受託人和代理人(包括會計師)披露信息；法律顧問及其他代理人和顧問(有一項理解是，將告知接受此類信息披露的人員 此類信息的機密性，並指示其對此類信息保密，如果此等人員未能遵守本第9.12條，則相關行政代理或相關貸款人(視情況而定)將構成對本第9.12條的違反)，(B)(X)在任何政府或監管(包括自律)機構要求的範圍內，(B)(X)(B)(X)應任何政府或監管(包括自律)主管部門的要求：(B)(X)(B)(X)應任何政府或監管(包括自律)當局的要求， 適用法律或任何傳票或類似法律程序所要求的，或(Y)與行使補救措施有關的必要要求；但(I)在每種情況下，除非適用法律或法院命令禁止，每個貸款人和行政代理應在披露任何此類非公開信息之前通知借款人任何政府或監管(包括自律)機構或其代表提出的任何披露此類非公開信息的要求(但與該政府或監管(包括自律)機構對該貸款人的財務狀況進行審查或該政府監管(包括自律)機構對該貸款人進行的其他審查有關的任何請求除外)，以及(Ii)僅在第(Y)款的情況下，每個貸款人和行政代理應盡合理最大努力確保此類信息在行使此類補救措施時保密，並進一步提供, 在任何情況下，任何貸款人或行政代理均無義務或要求將借款人或其任何子公司提供的任何材料，(C)退還給本協議的任何其他一方，(D)根據包含與本節的保密承諾大體相似的保密承諾的協議，退還給(I)任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與任何貸款方或其子公司有關的任何互換協議的任何實際或預期的 交易對手(或其顧問)及其在貸款文件項下的義務，(E)與

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借款人同意(如果信息由借款人或任何子公司提供)，(F)如果該信息(I)因違反本節而變得公開，或(Ii)行政代理或任何貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得，(G)任何評級機構或CUSIP服務局以保密 方式獲得，(H)該等信息由行政代理獨立開發，或(H)該等信息由行政代理或其他機構以非機密方式向行政代理或任何貸款人提供，則(F)在借款人或任何附屬公司提供的信息的情況下，(F)在以下情況下該信息變得可公開：(br})行政代理或任何貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得此類信息；此外，代理商和貸款人可以 向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理商和貸款人披露與本協議、其他貸款文件、本協議下的承諾和借款相關的 行政和管理方面的本協議的存在和有關本協議的公開信息。就本節而言，信息是指從借款人收到的與借款人、任何子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。任何被要求對本節規定的信息保密的人員，如果其對此類信息的保密程度與該人員 根據其自己的機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。(B)如果該人員對該信息的保密程度與該人員 根據其自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則該人員應被視為已履行其義務。

(B)每個貸款人承認，根據本協議向IT提供的信息，如 第9.12(A)節所定義，可能包括關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並且 確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並且IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法) 處理此類重大非公開信息。

(C)借款人或適用代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有 信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和適用的代理人表示，IT已在其管理問卷中 確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，該信用聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。

第9.13條“愛國者法案”。每一貸款方、每一開證行和 行政代理(為其自身，而非代表任何貸款方)特此通知每一貸款方，根據美國愛國者法案第三章的要求；受益所有權條例和其他適用的反洗錢、反恐怖融資、經濟或貿易制裁，並且知道您的客户的政策、法規、法律或規則(統稱為，包括其下的任何準則或命令、反洗錢立法)。 需要 獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，其中包括該貸款方的法定名稱和地址，以及允許該貸款人、開證行或行政代理(如適用)根據 確定每一貸款方身份的其他信息

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第9.14節判決貨幣。

(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下以一種 貨幣支付的款項兑換成另一種貨幣，本協議各方應盡最大可能有效地同意，根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，所使用的匯率應為可用該 貨幣購買第一種 貨幣的匯率。

(B)貸款方就欠本協議任何一方或根據本協議所欠任何義務的任何持有人(適用債權人) 的任何款項而承擔的義務，即使以本協議所述款項所屬貨幣以外的貨幣(判定貨幣)作出任何判決，也只能在適用債權人收到被判定為應以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日內，才能解除。如果如此購買的協議貨幣的金額低於最初以協議貨幣計算應支付給適用債權人的金額，則 適用貸款各方同意作為單獨義務賠償適用債權人的此類損失，儘管有任何此類判決。借款人在本節項下的義務在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後繼續有效 。

第9.15節解除留置權和擔保。貸款 方應自動解除其在貸款文件項下的義務，且擔保文件在該附屬貸款方擁有的抵押品中建立的所有擔保權益應自動解除，(1)在本協議允許的任何交易完成後，該附屬貸款方不再是受限制子公司(包括根據與非貸款方子公司的合併或指定為 非受限制子公司)，或(2)應借款人的請求，與交易相關致使該附屬貸款方不再是全資附屬公司；提供在 任何一種情況下，如果該子公司擁有價值超過30,000,000美元的ABL優先抵押品，借款人應提交一份更新的借款基礎證書，使其具有形式上的效力。當(I)任何借款方(借款人或任何附屬貸款方除外)在本協議允許的交易中出售或以其他方式轉讓任何抵押品時，或(Ii)任何書面同意根據第9.02節解除任何抵押品中的任何擔保文件中的擔保權益或解除任何貸款方在擔保協議下的擔保時，擔保文件或此類擔保中的擔保權益將自動解除。 在終止總承諾並全額支付所有貸款單據義務(或有賠償義務除外)後，貸款單據下的所有義務和擔保單據產生的所有擔保 利息將自動解除。對於根據本節進行的任何終止或解除，行政代理應執行並交付給任何借款方，費用由借款方承擔 , 借款人應合理要求的所有文件，作為終止或放行的證據。根據本節簽署和交付的任何文件均不受行政代理的追索或擔保。貸款人不可撤銷地授權行政代理解除或從屬於根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權，該等財產的任何留置權由 第6.02(Iv)或(Xii)節允許的任何留置權的持有人根據行政代理合理接受的文件，在該留置權擔保的義務條款所要求的範圍內解除或從屬於該財產的任何留置權(如第6.02(Iv)或(Xii)節所允許的)。

第9.16節無信託關係。借款人和每一貸款方代表自身及其 子公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面以及與此相關的任何溝通而言，借款人、每一貸款方、其他子公司及其附屬公司、行政代理、貸款人、發行方

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另一方面，銀行及其各自的關聯機構和分支機構之間的業務關係不會對 行政代理、貸款人、開證行或其各自的關聯機構或分支機構產生任何受託責任，並且不會被視為與任何此類交易或通信相關的義務的產生。(br}銀行及其各自的關聯機構和分支機構之間的業務關係不會以暗示或其他方式對行政代理、貸款人、開證行或其各自的關聯機構或分支機構產生任何受託責任。

第9.17節有擔保現金管理債務、有擔保銀行產品債務和有擔保掉期債務 債務。除本協議或任何擔保或任何擔保文件中另有明確規定外，任何有擔保現金管理義務、擔保銀行產品義務或擔保掉期義務的任何當事人，如因本協議或任何擔保或任何擔保文件的規定而獲得第7.02節、任何擔保或任何抵押品的利益，除在下列情況外，均無權知悉任何訴訟，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他有關抵押品(包括解除或減損任何抵押品)的任何訴訟。僅限於貸款文件中明確規定的範圍。 儘管本第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實擔保現金管理債務、擔保銀行產品債務和擔保掉期債務的支付情況，或已就擔保現金管理債務、擔保銀行產品債務和擔保掉期債務作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已收到該等擔保現金管理債務、擔保銀行產品債務或擔保掉期債務的書面通知， 以及行政代理可能要求的證明文件。 有關該等擔保現金管理債務、擔保銀行產品債務或擔保掉期債務的書面通知，以及行政代理可能要求的證明文件。

第9.18節確認並同意EEA金融機構的自救。 儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債(如果該負債是無擔保的)可能受EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認並同意受以下約束：(A)EEA決議機構對此處產生的任何此類負債適用任何減記和轉換權力。和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如果適用)：(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將所有或部分此類債務轉換為該EEA金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的 股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其 接受，以代替有關的任何權利或(Iii)與行使任何EEA決議機構的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更 。

第9.19節ERISA的某些事項

(I)每個貸款人(X)為行政代理及其附屬公司的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，自其成為本協議和 (Y)契諾下的貸款人之日起，至其不再是本協議的貸款人之日，代表並保證以下至少一項為借款人或任何其他貸款方的利益或為借款人或任何其他貸款方的利益而作出的擔保

(1)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的計劃資產(在29 CFR§2510.3-101中的含義內，根據ERISA第3(42)條的修改而修改)。(1)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的計劃資產(在29 CFR§2510.3-101的含義內，由ERISA第3(42)條修改)

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(2)美國勞工部發布的一項或多項被禁止的交易類別豁免中規定的交易豁免，因為任何此類豁免都可以不時修改(PTE)，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(針對涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(針對涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(針對涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和協議。

(3)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人(符合PT E 84-14第VI部分的含義)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和協議，(C)貸款、信用證、信用證、承諾書和協議的訂立、參與、管理和履行。該承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(4)行政代理人、借款人和貸款人以書面約定的其他陳述、擔保和契諾。

(Ii)此外，除非(1)前一條第(I)款 (1)就貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一條第(I)款第(4)款提供另一陳述、擔保和契諾， 該貸款人還(X)表示和(Y)契諾自該人成為本條款貸款方之日起生效。為了行政代理人的利益，而不是(為免生疑問)借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理人不是該貸款人資產的受信人 參與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或任何與本協議有關的文件)

第9.20節債權人間協議。

(A)儘管本協議有任何相反規定， 行政代理和貸款人應認為ABL債權人間協議是合理和可接受的，行政代理和貸款人應被視為已同意就借款人或其任何子公司根據第6.01節允許發生、發行和/或承擔的任何債務使用該債權人間協議 (以及行政代理籤立該協議)，並明確預期受 限制。

儘管本協議有任何相反規定，但只要行政代理根據本協議的條款簽訂ABL債權人間協議或任何其他債權人間協議，本協議將受該ABL債權人間協議或其他 債權人間協議的條款和條款的約束。如果本協議的規定與任何此類ABL債權人間協議或其他債權人間協議有任何不一致之處，

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ABL債權人間協議或此類其他債權人間協議的條款管轄和控制。貸款人確認並同意，行政代理有權，且行政代理同意，對於根據本協議允許發生的任何適用擔保債務，並明確預期受該ABL債權人間協議或此類其他債權人間協議的約束， 應借款人的請求，根據本協議的條款，簽訂ABL債權人間協議或任何其他債權人間協議(視情況而定)。貸款人特此授權行政代理(A)簽訂任何此類ABL債權人間協議或任何其他債權人間協議，(B)根據該ABL債權人間協議或任何其他債權人間協議中規定的條款約束貸款人，以及(C)履行並遵守該ABL債權人間協議或任何其他債權人間協議項下的義務。

第 9.21節關於任何支持的OFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持以及每個此類QFC a支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權如下。關於此類受支持的QFC和 QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個均為受覆蓋的 方)根據美國特別決議制度接受訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC 信用支持中或之下的任何權益和義務)，如果 支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類財產權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受保方的任何財產權利(以及該受支持QFC或該QFC信用支持)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移有效的程度相同，前提是 受支持的QFC和該QFC信用支持(以及該財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許 行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄) 。 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄，則可以行使貸款文件下的違約權利。 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄，則允許行使的違約權利不超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC 信用支持的權利。

(B)在本第9.21節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的BHC法案附屬機構是指該當事人的附屬機構(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義，並根據 解釋)。

？覆蓋實體？指以下任何一項：

(i)

該術語在12 C.F.R.§ 252.82(B)中定義和解釋的涵蓋實體；

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(Ii)

A擔保銀行？該術語在第12 C.F.R.§ 47.3(B)中定義並根據其解釋；或

(Iii)

該術語在12 C.F.R.§ 382.2(B)中定義和解釋。

？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據 進行解釋。

？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予術語 《合格金融合同》的含義，並應根據該術語進行解釋。

[簽名 頁如下。]

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