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回覆：美國合格退休協議

尊敬的_

本“合格退休協議”(“協議”)確認您與Autodesk，Inc.(“Autodesk”或“公司”)就您在公司繼續受僱和合格退休達成的協議。本協議適用於Autodesk修訂和重新簽署的服務計劃和摘要計劃説明(以下簡稱“服務計劃”)，通過引用將其合併為本協議的一部分。考慮到本協議中描述的相互承諾和協議，您和本公司同意如下。

1.就業。您在公司的僱傭關係將持續到[], 20[__](“聘用期”)。在聘用期內，您將繼續履行執行副總裁_(“執行副總裁&_”)的常規職責。[], 20[__](“退休日期”)，除非公司聘請繼任者執行副總裁&[___]在您的退休日期之前，您將辭去執行副總裁和[____]但在退休日期前應繼續受僱為高級職員[____]公司總裁兼首席執行官(“CEO”)的顧問，以協助將職責移交給您的繼任者，但在任何情況下，您在僱傭期限的最後60天內提供的服務不得超過您在緊接之前的36個月期間提供的真誠服務的平均水平的20%。您和歐特克可以同意一個較早的退休日期(這樣的日期，即“提前退休日期”)，這將在本協議的書面附錄中反映出來。

2.補償。在整個僱傭期間，您將繼續獲得您的定期補償。如果您有一個提前退休日期，您將收到從提前退休日期到您最初的退休日期在補償和應計福利方面欠您的餘額。

3.員工福利。在僱傭期間，您將繼續有資格參加所有福利和僱傭事件。如果您參加了本公司的健康福利計劃，您將繼續享受本公司的健康保險計劃，直至您退休日期所在的月底為止。根據綜合總括預算調節法(“COBRA”)，您有資格在符合條件的退休後繼續獲得團體健康保險。您將通過單獨的通知收到有關COBRA的更多信息。

4.公平。在僱傭期間，您的股權授予將繼續按照其條款授予。如果您已向Autodesk員工股票購買計劃(ESPP)供款，但這些供款在您退休日期尚未用於購買股票，則您在當前ESPP期間的供款將退還給您。

5.退休福利。根據離職計劃，您的自願離職被視為合格退休。因此，除了支付應計基本工資、假期和任何以前授予但未支付的獎金外，您還將獲得一筆獎金。

支付[___]美元(美元)[___])，減去所有合法適用的扣除和扣繳，其總和等於：(A)1.5(1.5)倍您的基本工資，(B)1.5(1.5)倍本公司年度現金獎金激勵計劃(適用於您的退休日期)下適用於您的目標年度現金獎金獎勵金額，以及(C)符合條件的退休人員所在會計年度的目標年度現金獎金獎勵金額的按比例部分您將獲得的其他退休福利包括：

A.您的基於時間的限制性股票單位，特別是RSU[___]，如果您在退休日期後連續受僱於本公司十二(12)個月，則將成為既得；退休日期後，將加速併成為既得；

B.您的基於業績的限制性股票單位，特別是PSU[___]，如果您在退休日期後連續受僱於本公司十二(12)個月，將會加速併成為既得性獎勵，這是基於該等獎勵的基本績效標準在該績效期間內得到滿足的程度而定的，如果您在退休日期後繼續受僱於本公司十二(12)個月，則該獎勵將成為既得性獎勵，並將根據該等獎勵的基本績效標準得到滿足；

C.如果您根據修訂後的1985年綜合總括預算調節法及時做出選擇，您將獲得一筆應税一次性付款，金額相當於您為繼續您的團體健康保險而需要支付的月保費的十八(18)倍。支付金額還將包括由本公司全權酌情決定的估計税收總額。

6.[額外付款。為表彰上述您將來可能有資格獲得的某些福利，您將獲得一筆$[]，減去所有法律適用的扣除和扣繳。]

7.提前終止聘用期。有理由或無理由：公司可以有理由或無理由終止僱傭期限(如離職計劃所定義)，並可事先通知或不提前通知。自願終止：您可以以任何理由或無任何理由終止僱傭期限。

8.提前終止聘期的效果。自願終止或因故終止：如閣下於退休日期前因任何理由終止僱傭期間，或本公司於退休日期前因任何理由(定義見離職計劃)終止僱傭期間，則根據上文第2段支付予閣下的僱傭期間補償(“僱傭期間付款”)將於僱傭期間終止生效日期終止，但您仍有權繼續領取上文第5段所述的退休福利。無故解僱：如本公司在退休日期前無故終止聘用期，則不論你是否被無故解僱，你的聘用期款項將繼續支付至退休日期，你將繼續有權根據上文第5段領取退休福利。

9.未來的關係。公司將根據其推薦人政策為您提供職位推薦人，該政策僅允許公司核實您的職稱和受僱日期。本公司不會反對您提出的任何失業救濟金索賠，並將如實答覆任何此類索賠或相關查詢，包括有關離職後補償的查詢。

10.獲準披露的資料。儘管本協議有任何相反規定，根據第18 U.S.C.§或1833(B)條，您理解您不會因以下情況而根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任：(I)在保密情況下(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或您的律師披露公司的商業祕密；(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在根據以下條款提交的申訴或其他文件中作出的：(I)在保密的情況下(A)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或您的律師披露公司的商業祕密；或(Ii)在根據以下條款提交的申訴或其他文件中披露公司的商業祕密(A)是在保密情況下直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或您的律師披露的您理解，如果您因舉報涉嫌違法行為而向公司提起報復訴訟，您可以向您的律師披露該商業祕密，並在以下情況下在法庭訴訟中使用該商業祕密信息：(X)提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件，以及(Y)除非根據法院命令，否則不得披露該商業祕密。本協議或您與公司簽訂的任何其他協議都不打算與《美國法典》第18編1833(B)相牴觸，也不應對該條款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。此外，本協議或您與公司達成的任何其他協議均不禁止或限制您在未事先通知公司的情況下，自願向任何政府機構或立法機構或任何自律組織披露有關可能違法的信息或文件，或向任何政府機構、立法機構或任何自律組織尋求舉報人獎勵。

11.生效日期。本協議自貴公司雙方簽署本協議後生效(“生效日期”)。如果您在退休日期之前接受公司的另一份工作，本協議將無效。

12.協議。本協議連同通過引用併入本協議的Severance計劃，以及任何限制性股票單位和業績限制性股票單位協議，除非與本協議不一致，否則構成您與公司之間關於您在公司的僱傭條款和條件以及終止您的僱傭關係的完整諒解和協議，但與本協議不一致的是，本協議與本協議一起構成您與公司之間關於您在公司的僱傭條款和條件以及終止您的僱傭關係的完整諒解和協議。它取代和取代您和公司之間關於本協議所述條款的任何和所有先前陳述、承諾或協議(書面、口頭或其他)，但您在終止後簽署的關於您對公司的持續義務的任何協議除外，例如您的員工保密和分配協議，所有這些協議在您根據各自協議的條款終止您的僱傭後仍然有效。本協議只能由您和公司正式授權的高級管理人員簽署的書面形式進行修改。本協議應受您受僱於Autodesk所在州的法律管轄。本信及附件的複印件，包括以電子方式傳送的複印件，與原件一樣有效。

13.報酬。在僱傭期限結束後，如果簽署了與本協議附件A基本相同形式的授權書，則第5款和附件A所述的所有一次性付款[6]我們將在本協議生效之日起十五(15)個工作日內向您支付本協議的任何費用。

14.409A。本協議規定，所有根據本協議支付的款項均不受1986年修訂的《國內税法》第409a條(以下簡稱第409a條)的適用，如果不是如此豁免，則應遵守第409a條的規定，本協議將據此解釋和解釋。即使本協議中有任何相反的規定，如果您在離職時被公司視為守則第409a(A)(2)(B)(I)節規定的“指定僱員”，並且本協議規定和/或根據與公司的任何其他協議，離職時的任何付款被視為“遞延補償”，則在延遲的範圍內

為避免守則第409a(A)(2)(B)(I)條規定的違禁分配和第409a條規定的相關不利税，必須開始支付任何部分的此類款項，但不得在(A)您離職之日、(B)您去世之日或(C)第409a條允許的較早日期(未徵收不利税)的六個月期滿之前向您提供此類付款。在該適用守則第409A(A)(2)(B)(I)條期限屆滿後的第一個工作日，根據本款延期支付的所有款項應一次性支付給您，而到期的任何剩餘款項應按照本協議或適用協議的另一規定支付。任何如此遞延的款項均不到期支付利息。根據本協議支付的任何款項，只要滿足“財政部條例”第1.409A-1(B)(4)節規定的“短期延期”規則的要求，將不構成延期付款。

15.可維護性。如果本協議的一個或多個條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則本協議的其餘部分應保持完全有效。本協議複印件與正本同等有效。

16.律師費。本公司將直接向您的法律顧問支付與本協議相關的合理法律和税務諮詢費用。

17.理解。建議您在簽署本協議之前諮詢法律顧問。在下面簽字，即表示您已閲讀和理解本協議，並在知情、自願和自願的情況下同意本協議的所有條款。

請在下面提供的空白處簽署本協議並註明日期，並將完整的簽名副本發送給_。

[執行人員]

附件A

發佈

本通用版本(本“版本”)包含在[_____]年月日[___], 20[__]，由Autodesk，Inc.(“公司”)和_(“高管”)提供。

1.解除索賠。您同意，本新聞稿代表完全清償了您因受僱於本公司和終止受僱於本公司而欠本公司的所有未清償債務。您代表您本人和您的後代、繼承人和繼承人(以下簡稱“釋放人”)，在此完全免除和解除本公司、其子公司、分部和附屬實體及其各自的董事、高級管理人員、代理人、傭人、股東、僱員、代表、繼承人和受讓人(“釋放人”)基於、產生或與您受僱於您的工作有關的任何和所有索賠、責任、義務、行動或訴因，無論是目前已知的或未知的、已斷言的或未斷言的，或以任何方式與您的工作有關的索賠、義務、義務、行動或訴因。根據成文法或普通法，(Ii)州或聯邦法律(包括1964年聯邦民權法案、就業年齡歧視法案、老年工人福利保護法和美國殘疾人法案(如適用))下的歧視、騷擾或報復；(Iii)州或聯邦法律下的工資或罰款索賠；以及(Iv)律師費和費用(統稱為“索賠”)，(Iii)根據成文法或普通法提出的違反合同、欺詐、失實陳述和造成精神痛苦的索賠，(Ii)州或聯邦法律(包括1964年聯邦民權法、就業年齡歧視法、老年工人福利保護法和美國殘疾人法)下的歧視、騷擾或報復。

2.聲明未發佈。本聲明不適用於您在法律上不能發佈的任何權利或索賠，也不適用於您簽署本聲明之日之後首次提出的任何索賠。此外，本新聞稿並不禁止您(I)向平等就業機會委員會(“EEOC”)、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控或投訴；(Ii)參與任何政府機構進行的任何調查或其他程序；或(Iii)提起訴訟，質疑本新聞稿的有效性。本新聞稿還排除了您因受僱或擔任董事會職務而從公司獲得賠償和抗辯或董事和高級職員保險的任何權利。本新聞稿不涵蓋您作為公司股東可能擁有的任何權利或要求，也不涉及您的任何既得股權獎勵，這些權利或要求受計劃和獎勵協議的條款和條件的約束。您理解並承認，由於您執行了本發佈的索賠，您將從公司獲得除了您已有權獲得的任何有價值的東西之外的其他報酬和福利。

3.公佈了未知的索賠。本新聞稿的目的是作為對本款所述所有索賠的全面免除和禁止。因此，釋放人明確放棄加州民法典第1542條和任何類似適用法律項下的所有權利。加州民法典第1542條規定：

一般免除不包括債權人或免除方在執行免除時並不知道或懷疑其存在，並且如果他或她知道會對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。

您承認，您以後可能會發現，除了您現在知道或相信存在的與本新聞稿主題相關的索賠或事實之外，或與之不同的索賠或事實，並且如果在執行本新聞稿時已知或懷疑這些索賠或事實，可能會對其條款產生重大影響。然而，解除人放棄任何和所有可能因該等不同或額外的索賠或事實而產生的索賠。

據對方所知，截至您各自簽署本新聞稿之日，本公司和您都不知道有任何事實會導致對另一方提出索賠，也不知道有任何針對另一方的與員工在本公司的僱傭相關的索賠。

您已經閲讀並理解了這一條款。根據本條款，如果您不是在加利福尼亞州受僱，並且如果您在受僱所在的州有任何類似的州法律條款，則您意識到您放棄了在您簽署本新聞稿之前或當天發生的未知索賠，並同意這樣做。

4.生效日期。您有二十一(21)個日曆日來考慮並簽署本新聞稿。自簽署豁免之日起，您有七(7)個日曆日的時間來撤銷該豁免。如果您選擇撤銷，您必須以書面形式完成，並將撤銷通知發送給歐特克，總裁兼首席執行官，地址為加利福尼亞州聖拉斐爾麥金尼斯公園路111號，郵編：94903。必須在七個日曆日的撤銷期限內收到。如果您沒有正確撤銷釋放，它將在您簽署後8個日曆日(“釋放的生效日期”)生效。

如果不滿足上述要求，此版本將不會生效。如果您選擇在上述適用期限到期之前簽署本新聞稿，則您是自願選擇這樣做的。

請在下面提供的空白處簽名並註明日期，並將完整的簽名副本發送給_。