依據第424(B)(5)條提交
註冊號333-244146

本 初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會更改。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)已宣佈與這些證券相關的註冊聲明 生效。本初步招股説明書附錄 和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區內徵求購買這些證券的要約 。

主題為 完成，日期為2021年1月19日

初步招股説明書副刊

(截至2020年8月17日的招股説明書)

$75,000,000

普通股 股

我們將在此次發行中提供75,000,000美元的普通股 。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“CMRX”。2021年1月15日，我們普通股在納斯達克 全球市場上的最新銷售價格為每股7.94美元。根據假設的每股7.94美元的公開發行價，也就是我們普通股在納斯達克全球市場上最後一次公佈的銷售價格 ，我們預計在此發行9,445,843股。

投資我們的普通股涉及高度風險。 請閲讀從本招股説明書第4頁的S-7頁開始的“風險因素” 以及通過引用併入本招股説明書的文件 附錄。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股預計將在2021年1月左右交割。我們已授予 承銷商為期30天的選擇權，可以額外購買11,250,000美元的普通股。如果 承銷商全面行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額將為 $，扣除費用前給 我們的總收益將為 $。

聯合簿記管理 經理

銷售線索經理

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

聯席經理

瓊斯交易公司(Jones Trading)

招股説明書補充説明書日期：2021年1月

目錄

我們或任何承銷商均未授權任何人 提供與本招股説明書附錄中包含的信息不同的信息。當您決定是否投資 我們的普通股時，您不應依賴本招股説明書附錄中的信息以外的任何信息。 本招股説明書附錄的交付和我們普通股的出售都不意味着本招股説明書附錄中包含的信息在本招股説明書附錄日期之後是正確的。本招股説明書附錄在任何情況下都不是出售要約或邀請購買我們普通股股票的要約，在任何情況下要約或要約都是非法的。

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書日期為 2020年8月17日，是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明利用了 “擱置”註冊流程。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書與我們 向某些投資者要約出售本公司普通股有關。我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次發行我們普通股的信息 ，這兩份文件裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄，介紹有關此次發行的具體詳情；(2)隨附的招股説明書，提供一般信息，其中一些可能不適用於此次 發售。一般説來，當我們提到這份“招股説明書”時，我們指的是這兩份文件的總和。如果本招股説明書附錄中的信息 與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。 但是，如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致-例如 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用併入的文檔-日期較晚的文檔中的陳述 由於我們的業務、財務狀況、運營和前景的結果 可能已發生變化，因此該文檔中的陳述將修改或取代先前的陳述您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文件和信息以及隨附的招股説明書。, 以及我們授權在您做出投資決策時與此產品相關的任何免費撰寫的招股説明書。 您還應該閲讀並考慮我們向您推薦的文檔中的信息，這些文檔的標題是“Where You Can For More Information；Information Inc.by Reference”(此處您 可以找到更多信息；通過引用合併的信息)。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息或通過引用將其併入本招股説明書 中。我們和承銷商沒有授權 任何人向您提供不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股 股票的要約。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文件和信息以及隨附的 招股説明書中包含的信息，以及我們授權用於本次發售的任何免費撰寫的招股説明書，僅在其各自的日期 準確，無論本招股説明書附錄的交付時間或我們普通股的任何銷售時間。

在本招股説明書附錄中，除非上下文另有説明，否則術語“Chimerix”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們” 或類似術語均指Chimerix，Inc.及其子公司。

Chimerix、Chimerix徽標以及本招股説明書中出現的Chimerix的其他商標或服務標記 均為Chimerix的財產。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 還包括屬於其他組織財產的商標、商標名和服務標記。我們使用或展示其他 方的商標、商業外觀或產品，不打算也不暗示商標或商業外觀所有者與我們建立關係，或對我們進行背書或 贊助。僅為方便起見，本 招股説明書中提及的商標和商號沒有使用®和™符號 ，但這些引用並不表示我們不會根據適用的 法律最大程度地主張我們對這些商標和商號的權利，或者表示適用的所有者不會主張其對這些商標和商號的權利。

危險因素

您應仔細考慮以下描述的風險和 在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中“風險因素”一節討論的風險，這些風險因素已由我們隨後根據修訂後的1934年證券交易法或交易所 法案提交的文件更新，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文中，以及 與本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書以及納入的信息和文件一起 。 本招股説明書附錄中包含的其他信息、隨附的招股説明書以及納入的信息和文件 與本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書以及納入的信息和文件{以及在您決定投資我們的普通股之前，我們已授權 與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。如果實際發生以下任何事件 ，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這 可能導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險 不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能 影響我們的業務運營。

與此次發行相關的風險

如果您購買在此次發售中出售的我們普通股的股票 ，您的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。此外， 我們未來可能會發行額外的股權或可轉換債券，這可能會對投資者造成額外的稀釋。

本次 發行的普通股每股發行價遠遠高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此， 購買本次發行普通股的投資者在減去負債後支付的每股價格將大大超過我們有形資產的價值 。根據假設的每股7.94美元的公開發行價(即我們普通股在納斯達克股票市場上最後一次報告的銷售價格是2021年1月15日)，新投資者將根據截至2020年9月30日的有形賬面淨值立即稀釋每股5.81美元。有關上述內容的更詳細的 討論，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。如果行使已發行股票期權 ，將進一步稀釋新投資者的權益。此外，如果我們未來需要籌集額外的 資本，並且我們發行額外的普通股或可轉換或可交換的證券來換取我們的普通股 ，包括可轉換債務證券，我們當時的現有股東可能會經歷稀釋，而新證券 可能擁有優先於本次發行中提供的普通股的權利。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用此次發行的淨收益 ，包括用於標題為“收益的使用”一節中描述的任何目的。 您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否得到了適當的使用。 由於決定我們使用本次發行的淨收益的因素的數量和變化性，它們的最終使用可能與其當前的預期用途有很大的不同 。我們的管理層可能不會以最終 增加您的投資價值的方式應用我們的淨收益。我們希望將此次發行的淨收益用於我們候選產品的 臨牀開發、商業投放前活動以及一般企業用途。 我們的管理層未能有效運用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益 投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報 。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益， 我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

我們在將Ondiceutics的業務整合到我們的業務中以及實現合併的預期收益方面可能會遇到困難。

合併的成功在一定程度上取決於我們是否有能力 以高效有效的方式將Oncoeutics的業務與我們的業務相結合，從而實現預期的好處 。整合過程可能需要比預期更長的時間，並可能導致關鍵員工流失、每個公司的持續業務中斷 、税務成本或效率低下，或者標準、控制、信息 技術系統、程序和政策不一致，其中任何一項都可能對我們實現合併預期收益的能力產生不利影響 ，並可能損害我們的財務業績和股東價值。如果我們不能成功或及時地 將Ondiceutics的運營與我們的業務整合起來，我們可能會產生意想不到的負債，無法實現合併帶來的收入增長、協同效應和其他預期收益，我們的業務、運營結果和 財務狀況可能會受到實質性的不利影響。我們與 合併相關的成本很高。這些成本中的大部分是與合併相關的非經常性費用。我們可能會在整合Ondiceutics時產生額外成本 ，並且可能無法實現成本協同效應和其他足以抵消合併增量成本的好處 。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書， 包括通過引用併入本文和其中的文件，以及我們已授權 與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書，均包含符合交易所 法案第21E節含義的前瞻性陳述。除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 以及本文引用的文件中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們未來運營和財務狀況的陳述，我們研發活動的啟動、成本、登記、時間、進度和結果，臨牀前研究和未來臨牀試驗的進展和結果，我們獲得和維持監管部門對我們當前和未來候選產品的批准的能力，以及標籤中任何相關的限制、限制和/或警告 我們為我們的運營獲得資金的能力，我們研究、開發和商業化未來候選產品的計劃， 我們選擇戰略聯盟合作伙伴進行開發和商業化的能力，我們吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作伙伴的能力，我們為未來候選產品獲得和維護知識產權保護的能力 ，我們當前和未來候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們服務於這些市場的能力，我們當前和未來成功實現商業化的能力我們當前和未來候選產品的市場接受率和程度，我們開發銷售和營銷能力的能力， 無論是單獨還是與潛在的未來合作伙伴，美國和外國的監管發展, 我們的第三方供應商和製造商的業績 、已有或即將推出的競爭療法的成功、關鍵科研或管理人員的流失、我們成功整合收購業務的能力、我們對此次 產品收益的使用以及我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求估計的準確性， 均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素， 可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件 還包含獨立各方和我們與市場規模和增長相關的估計數據和其他統計數據，以及有關本行業的其他數據。此數據涉及許多假設和限制，請您 不要過度重視此類估計。此外，對我們未來業績的預測、假設和估計 以及我們經營的市場的未來業績必然受到高度不確定性和風險的影響。

在某些情況下，您可以通過 個術語來識別前瞻性陳述，例如“相信”、“預期”、“希望”、“可能”、“將會”、“ ”計劃、“打算”、“估計”、“可能”、“應該”、“將會”、“ ”、“繼續”、“尋求”、“形式”或“預期”，或者這些術語的反義詞 或其他類似表述。本招股説明書附錄中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文的 文件僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄的日期， 會受到許多風險、不確定性和假設的影響，我們將在本文引用的文件 中更詳細地討論這些風險、不確定性和假設，包括在“風險因素”標題下。我們的前瞻性 陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現， 管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。鑑於這些風險和不確定性，您不應 過度依賴這些前瞻性聲明。除非適用法律另有要求，我們不打算公開 更新或修改本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本文引用的文件 中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件, 情況是否改變。 對於所有前瞻性陳述，我們要求保護“1995年私人證券訴訟改革法案”中包含的前瞻性陳述的安全港。

收益的使用

我們估計，我們將從出售我們在此次發行中提供的9,445,843股普通股中獲得約7,020萬美元的淨收益，或者如果承銷商全面行使其購買至多1,416,876股普通股的選擇權，我們將獲得約8,070萬美元的淨收益。 基於假設的每股7.94美元的公開發行價，即我們普通股在納斯達克全球市場上最後一次報告的銷售價格是在2021年1月15日，扣除

假設本招股説明書封面所列的我們提供的股票數量保持不變，假設我們公開發行的股票價格為每股7.94美元，即我們普通股最近一次在納斯達克全球市場於2021年1月15日公佈的銷售價格增加(減少)1.00美元，我們獲得的淨收益將增加(減少)約 $890萬美元，扣除估計的承銷折扣 和佣金和估計的估計後，我們獲得的淨收益將增加(減少)約 $890萬美元。 假設公開發行價為每股7.94美元，假設我們提供的股票數量保持不變，扣除估計的承銷折扣 和佣金和估計後，我們獲得的淨收益將增加(減少)約 $890萬美元我們還可能增加或減少我們提供的股票數量 。假設 公開發行價保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的 估計發售費用後，我們的股票發行數量每增加(減少)1,000,000股，將使我們獲得的 淨收益增加(減少)約740萬美元。

我們目前打算將此次發行的淨收益 用於我們候選產品的臨牀開發、商業投放前活動以及 用於一般企業用途。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書和本文引用文件 中“風險因素”項下描述的因素，以及我們運營中使用的現金數量。我們可能會發現將淨收益 用於其他目的是必要或可取的，我們將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。在上述用途 之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期有息債務、投資級 票據、存單或直接或擔保債務。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的 權益將被稀釋至本次發行後每股公開發行價與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年9月30日，基於62,629,722股已發行股票，我們的有形賬面淨值為8320萬美元，或每股1.33美元。我們的每股有形賬面淨值 等於我們的總有形資產減去我們的總負債額，再除以截至2020年9月30日我們已發行的普通股總股數 。在本次 以每股7.94美元的假設公開發行價出售我們的9,445,843股普通股後，我們的普通股上一次在納斯達克全球市場公佈的銷售價格是在2021年1月15日 ，在扣除估計的承銷折扣和 佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們截至2020年9月30日的有形賬面淨值為1.533億美元，或 這意味着我們的現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.80美元 ，購買我們此次發行的普通股的新投資者立即稀釋了每股5.81美元 。下表説明瞭這種每股攤薄。

如果承銷商全面行使選擇權，以每股7.94美元的假定公開發行價購買至多1,416,876股我們的普通股，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，本次發行後我們的預計有形賬面淨值將為每股2.23美元。/br}如果承銷商全面行使其選擇權，以每股7.94美元的假定公開發行價購買至多1,416,876股我們的普通股，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們的預計有形賬面淨值為每股2.23美元。對於我們現有的 股東來説，每股有形賬面淨值增加了 $0.90；對於購買本次發行的普通股的新投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋了 $5.71。

前述表格和計算(不包括有形淨賬面價值計算)基於截至2020年9月30日我們已發行普通股的62,629,722股。截至2020年9月30日的流通股數量 不包括：

在行使未償還期權或認股權證的情況下， 您可能會遇到進一步的攤薄。此外，由於市場狀況或戰略 考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券來籌集 額外資本，您的所有權將被進一步稀釋。

承保

根據我們與Jefferies LLC和Cowen and Company，LLC之間於2021年1月簽訂的承銷 協議中規定的條款和條件，作為下面指定的 承銷商和本次發行的聯合簿記管理人的代表，我們已同意出售給承銷商，並且每一家承銷商 已分別而不是聯合地從我們手中購買以下 名稱旁邊所示的普通股股票數量：

承銷協議規定， 幾家承銷商的義務必須遵守某些先行條件，例如承銷商收到高級職員的 證書和法律意見，並由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定， 如果購買了普通股，承銷商將購買全部普通股。如果承銷商違約， 承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷 協議。我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些 責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求 就這些債務支付的款項。

承銷商已通知我們，在本次發行完成 後，他們目前打算在適用法律法規允許的情況下在普通股中上市。但是， 承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需 自行通知。因此，不能保證普通股 的交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也不能保證您在出售時獲得的價格 將是優惠的。

承銷商發行普通股，但條件是承銷商接受我們提供的普通股，並須事先出售。承銷商保留撤回、 取消或修改面向公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金及開支

承銷商已通知我們，他們建議按本招股説明書首頁規定的首次公開發行價格向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股普通股$ 的特許權向某些交易商(可能包括承銷商)發售普通股。 承銷商已告知我們，他們建議按本招股説明書首頁規定的首次公開發行價格向公眾發售普通股，並向某些交易商(可能包括承銷商)提供不超過每股普通股$ 的特許權。承銷商可能會允許，某些交易商可能會將特許權中不超過每股普通股 美元的折扣轉給某些經紀商和交易商。發行後，代表可以降低對交易商的首次公開發行(IPO)價格、特許權和再融資 。任何此類降價都不會改變本招股説明書封面上的 所述我們將收到的收益金額。

下表顯示了公開發行價格、承銷折扣和佣金(br}我們將向承銷商支付的折扣和佣金)，以及與此次 發行相關的未扣除費用的收益。這些金額的顯示假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外 股票的選擇權。

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為335,000美元。 我們已同意向 承銷商報銷與此次發行相關的某些費用，金額最高可達$。

上市

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為 “CMRX”。

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書發佈之日起 30天內行使，以本招股説明書首頁規定的公開發行價(減去承銷折扣和佣金)，不時從我們手中購買最多 全部或部分股票。如果 承銷商行使此選擇權，則每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按上表所示按該承銷商的初始購買承諾按比例購買數量 的額外股票。

禁止出售類似證券

我們以及我們的高管和董事已同意， 應遵守指定的例外情況，不得直接或間接：

此限制在 普通股於本招股説明書補充日期後第90天(包括該日)交易結束後終止。

Jefferies LLC和Cowen and Company，LLC可在90天期限終止前的任何時間或時間，根據鎖定協議，自行決定解除全部或任何部分證券。承銷商與我們的任何股東 之間沒有現有的協議，這些股東將執行鎖定協議，同意在禁售期結束前出售股票。

穩定化

承銷商告知我們，根據修訂後的1934年證券交易法(Securities Exchange Act)中的第 M條規定，參與此次發售的某些人士可以進行賣空 交易、穩定交易、銀團回補交易或實施與本次 發售相關的懲罰性報價。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在公開市場上可能普遍存在的 以上的水平。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空 或“裸”賣空。

“備兑”賣空是指不超過承銷商在此次發行中購買額外普通股的選擇權的銷售金額 。承銷商 可以通過行使購買我們普通股額外股份的選擇權或 在公開市場購買我們普通股的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉的股票來源時， 承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格，以及 他們通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格。

“裸”賣空是指超出購買我們普通股額外股份的選擇權 的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票 來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們普通股在公開市場的價格可能面臨下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸 。

穩定出價是指為確定或者維持普通股價格，代表承銷商購買普通股股票的出價。涵蓋 交易的辛迪加是代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因此次發行而產生的空頭頭寸 。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的 購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格 ，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會 高於公開市場中可能存在的價格。罰金出價是一種安排，允許承銷商 收回與發行相關的其他應計入辛迪加成員的出售特許權，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股 是在辛迪加覆蓋交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效地 配售。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們 普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。 我們和任何承銷商都不會就上述交易可能對我們的普通股價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可能在任何時候 停止。

電子配送

電子格式的招股説明書可通過電子郵件、網站或由一家或多家承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這些情況下， 潛在投資者可以在線查看產品條款，並可能被允許在線下單。承銷商可能同意 我們分配特定數量的普通股出售給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對 在線分發進行任何此類分配。除電子 格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及 任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經我們或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴 。

其他活動和關係

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。 承銷商及其某些關聯公司時不時地為我們及其關聯公司提供各種商業 以及投資銀行和金融諮詢服務，它們已接受或將接受慣常的 服務。 承銷商及其某些附屬公司已經並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種商業 和投資銀行及金融諮詢服務，這些服務包括證券交易、商業銀行和投資銀行業務、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。

在其各項業務活動的正常過程中， 承銷商及其某些關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己的賬户和客户的 賬户，此類投資和證券活動可能涉及 本公司及其關聯公司發行的證券和/或票據。 承銷商及其關聯公司可能會進行多種投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，此類投資和證券活動可能涉及 本公司及其關聯公司發行的證券和/或票據。如果承銷商或其各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝 他們對我們的信用風險敞口。承銷商及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券或關聯公司的證券(可能包括特此提供的普通股)中建立 空頭頭寸。 任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的普通股的進一步交易過程產生不利影響。承銷商及其 某些關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念 和/或發佈或表達有關此類證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有或 建議客户購買、多頭和/或空頭持有此類證券和工具。

關於非美國司法管轄區的免責聲明

澳大利亞

本招股説明書附錄不是用於 澳大利亞2001年公司法(Cth)或公司法目的的披露文件，也未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對下列類別的豁免人員。因此，如果 您在澳大利亞收到此招股説明書補充資料：

您確認並保證您是：

您保證並同意，您不會將根據本招股説明書附錄發行給您的任何證券 在發行後12個月內在澳大利亞轉售 ，除非任何此類轉售要約獲得豁免，不受《公司法》第708條規定的發佈披露文件的要求 的約束。

加拿大

答：轉售限制。 在加拿大的股票僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行分配，而不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的各省的證券監管機構提交招股説明書的要求 。任何在加拿大的股票轉售都必須根據適用的證券 法律進行，這些法律可能會根據相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免 或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議購買者在轉售證券之前諮詢法律意見。

B.加拿大采購商的陳述 。通過在加拿大購買股票並接受購買確認的交付，購買者代表 和從其收到購買確認的交易商：

C.利益衝突。 特此通知加拿大買家，承銷商依據National Instrument 33-105-承銷衝突章節3A.3或3A.4中規定的豁免(如果適用)，不必在本文檔中提供特定的利益衝突披露 。

D.訴訟的法定權利 。如果招股説明書附錄(包括對本文檔的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是 買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償的補救措施 。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券法規的任何適用條款 以瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問 。

E.執行 合法權利。我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達程序文件。我們的所有 或很大一部分資產和這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此， 可能無法滿足針對我們或加拿大境外人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決 。

F.税收和投資資格 。加拿大購買普通股的人應諮詢他們自己的法律和税務顧問，瞭解在其特定情況下投資公司的 税收後果，以及根據加拿大相關法律，普通股是否符合購買者投資的資格。 購買普通股的加拿大人應諮詢他們自己的法律和税務顧問，瞭解在他們的特定情況下投資公司的税收後果，以及根據加拿大相關法律，普通股是否符合購買者的投資資格。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國 (每個，相關國家)而言，在刊登招股説明書之前，該相關 國家沒有或將根據公開發行股票向公眾發行任何股票，這些股票已在該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准，並通知了該相關 國家的主管當局，但該等股票可以向有關 國家的主管當局發行，這一切都符合招股説明書條例的規定，但該等股票可向有關國家的主管當局發出招股説明書，除非該等股票可向有關國家的主管當局發出招股説明書，或在適當的情況下，由另一相關國家批准並通知該相關 國家的主管當局。

(A)招股章程第2條所界定的合資格投資者的任何法人實體(br})；

(B)向少於150名自然人或法人(招股章程規例第2條所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意 ；或

(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，

惟該等股份要約不得要求吾等或 任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程 。

就本條文而言，“向公眾提出要約 ”一詞與任何有關國家的股份有關，指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何股份作出充分 資訊的溝通，以使投資者可決定購買或認購任何股份 ，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

香港

除以委託人或代理人身份買賣證券的人士，或香港“證券及期貨條例”(第571章)或“證券及期貨條例”(第571章)所界定的“專業投資者”，以及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或在其他不會導致該文件 成為所界定的“招股章程”的其他情況外，在香港並無以任何文件的方式提供或出售證券，亦不得 以任何文件的方式提供或出售證券。32)，或不構成 就《公司條例》或《證券及期貨條例》而向公眾發出的要約或邀請。沒有任何文件、邀請函或廣告與 證券有關，也沒有任何人為發行目的(無論是在香港或其他地方)而發行或可能擁有任何文件、邀請函或廣告，這些文件、邀請函或廣告的對象是或其內容可能會被訪問或閲讀的，香港公眾 (香港證券法律允許的除外)，但擬只出售給香港以外的人士或只出售給證券及期貨條例 及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的證券除外。

本招股説明書補充資料尚未在香港公司註冊處 註冊。因此，本招股説明書副刊不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售證券供認購。每個獲得證券的人 將被證券收購視為確認他知道本招股説明書附錄和相關發售文件中描述的證券的要約限制 ，並且他不會收購，並且 在違反任何此類限制的情況下沒有獲得任何證券要約， 必須確認他知道本招股説明書附錄和相關發售文件中描述的證券的要約限制，並且 沒有在違反任何此類限制的情況下獲得任何證券要約。

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給且僅面向以下對象，普通股的任何要約僅面向以下對象：(I)根據以色列證券法，有限數量的人和(Ii)以色列證券法第一份增編或附錄中所列的投資者，主要是聯合投資於信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員。 在以色列，本招股説明書僅面向以下對象：(I)根據《以色列證券法》規定的有限數量的人和(Ii)《以色列證券法》第一份增編或附錄中所列的投資者，主要是聯合投資信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員。股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”，如附錄 (可不時修訂)所定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的 賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中所列投資者的客户賬户購買)。合格的 投資者需要提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義 並同意。

日本

本次發行沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)或FIEL登記，初始買方 不會直接或間接在日本或向任何日本居民(此處使用的 術語是指任何居住在日本的個人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人提供或出售任何證券。 這一術語指的是居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。 最初的購買者 不會直接或間接在日本或向任何日本居民或其他人提供或出售任何證券， 指的是居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體任何日本居民，除非 根據FIEL的註冊要求豁免，或在其他方面遵守FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針。

新加坡

本招股説明書附錄尚未也不會作為招股説明書提交給新加坡金融管理局(Monetary Authority Of Singapore) 或登記為招股説明書。因此，本招股説明書附錄以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得 分發或分發，也不得 直接或間接向新加坡境內的人士發出認購或購買邀請，但根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條 向機構投資者或新加坡證監會發出認購或購買邀請的除外。或根據SFA第275(1A)條和第275條規定的條件的任何人，或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款和條件以其他方式規定的任何人，或(Iii)根據本SFA的任何其他適用條款和根據本SFA的任何其他適用條款的其他規定，或(Iii)根據本SFA的任何其他適用條款和條件的任何人。

普通股由相關人士根據SFA第275條認購的 ，即：

(A)其唯一業務是持有投資，且全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(該法團並非認可投資者(一如SFA第4A條所界定 ))；或

(B)信託(如受託人並非認可投資者) 其唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人、該法團的證券 (定義見“證券及期貨條例”第239(1)條)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據“證券及期貨條例”第275條作出的要約 取得證券後6個月內轉讓

(I)向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士 ，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B) 條所指要約產生的任何人；

(Ii)沒有或將不會就轉讓作出代價的情況下(br})；

(Iii)轉讓是通過法律操作 進行的；

(Iv)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

(V)如新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條所指定。

11.瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發行， 也不會在瑞士證券交易所、瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。 本招股説明書附錄編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A 或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書 附錄以及與證券或本次發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發 或以其他方式公開提供。

本招股説明書附錄或與本次發售、公司或證券相關的任何其他發售或 營銷材料均未或將提交任何 瑞士監管機構或獲得任何 瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書附錄將不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA，證券的發售也將 不受瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券的發售沒有也將不會 根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護，並不延伸至證券收購人。

英國

在發佈經金融市場行為監管局批准的普通股招股説明書之前，沒有或將不會根據 在英國向公眾發行股票 ，但可以隨時在英國向公眾發行股票 ：

(A)屬於英國招股章程條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體 ；

(B)向少於150名自然人或法人(英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得 代表對任何該等要約的同意；或

(C)在《聯邦安全管理條例》第86條規定範圍內的任何其他情況下，

但該等股份要約不得要求發行人或任何經理人根據FSMA第85條刊登招股説明書，或根據英國招股説明書規例第 23條補充招股説明書。就本條文而言， 與英國股份有關的“向公眾要約”一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份 而“英國招股章程規例”一詞指(EU)2017/1129號法規，因其根據“2018年歐盟(退出)法” 而構成國內法律的一部分。

法律事務

在此提供的證券發行的有效性 將由我們的律師Cooley LLP(加利福尼亞州聖地亞哥)傳遞。承銷商由位於加利福尼亞州聖地亞哥的Latham&Watkins LLP代表 本次發行。

專家

獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)已審計了我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表，以及我們對截至2019年12月31日的財務報告的內部控制的有效性，這些報告在本招股説明書和註冊説明書的其他地方通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表 和管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估 以安永律師事務所作為會計和審計專家的權威報告為依據，通過引用納入其中。

獨立審計師CohnReznick LLP審計了Oncoeutics，Inc.在2019年12月31日和2018年12月31日以及當時截止的 年度的財務報表，如其報告所述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他地方。我們根據CohnReznick LLP作為會計專家的權威，將Oncoeutics，Inc.的財務報表納入招股説明書 和註冊説明書的其他地方。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格 S-3的註冊聲明，本招股説明書附錄是其中的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們可以 在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中省略註冊説明書中包含的某些信息。 有關我們以及我們在本招股説明書附錄下提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及隨註冊説明書一起提交的證物和附表。對於本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的有關任何協議或任何其他文件內容的聲明， 在每個情況下，該聲明均受協議或文件的完整文本的所有方面的限制，該協議或文件的副本已作為註冊聲明的 證物存檔。

我們向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人(如我們)的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們的網址是www.chierix.com。 或通過本網站可訪問的信息不是本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書的一部分，也不會被合併到本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，因此不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

通過引用併入的信息

美國證券交易委員會的規則允許我們在此招股説明書附錄中“引用” 信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並 取代該信息。對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為 被修改或取代，前提是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的陳述 修改或替換該陳述。

我們將以下所列文件和我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何 在本招股説明書附錄發佈之日至本招股説明書附錄所述證券發售終止之日之間提交的任何 文件作為參考。但是，我們 不會通過引用併入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的文件還是將來歸檔的文件或部分文件， 這些文件或部分文件被視為未向證券交易委員會提交，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。 根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物也不包括在內。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書通過引用合併了之前提交給SEC的以下文件：

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止前提交的所有報告和其他文件，包括但不包括 向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，並被視為本招股説明書附錄和隨附招股説明書的一部分，自提交該等報告和文件之日起 起生效。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份 通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確 併入此類文件的證物。如有任何索要文件的要求，請致電北卡羅來納州達勒姆市梅里迪恩公園大道2505Meridian Parkway，郵編：27713，或致電(9198061074)。

此招股説明書 中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊 聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本招股説明書不是出售這些證券的要約， 它也不會在任何不允許此類要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

主題 完成，日期為2020年8月10日

招股説明書

$250,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

我們可能會不時在一個或多個產品中提供高達250,000,000美元的本招股説明書中描述的任何證券組合。我們 還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券(br})時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書 概括介紹了我們可能提供的證券。我們每次發行證券時，都會提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款 。我們還可能授權在 與這些產品相關的情況下向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書。招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在投資所提供的任何證券 之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文檔。

除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書 不得用於完成任何證券的銷售。

我們的普通股 在納斯達克全球市場交易，代碼為“CMRX”。2020年8月7日，我們 普通股的最新報告售價為每股3.41美元。適用的招股説明書附錄將包含有關 適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券的任何其他 在納斯達克全球市場或任何證券市場或其他交易所上市(如果有)的信息。

我們將通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續 或延遲將這些 證券直接出售給投資者。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的章節 。如果有任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書 有關的任何證券，則該等代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣或購買 額外證券的選擇權將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格和我們預計將從此類出售中獲得的淨收益 也將在招股説明書附錄中列出。

投資我們的證券涉及高度風險。 您應仔細查看適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的 “風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書的其他文檔中的類似標題下描述的風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期 為二零二零年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。 根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合 ，總髮行價最高可達250,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明 。

我們每次根據本招股説明書出售證券時，都會提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該招股條款的具體信息。 我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些招股有關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書 還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息 。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書， 連同在此引用的信息(如標題“通過引用併入某些信息 ”下所述)。

本招股説明書 除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完成A證券銷售。

吾等或任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人提供 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或合併的信息或陳述， 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書或我們向您推薦的招股説明書除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用附錄 或任何相關的自由寫作招股説明書不構成 出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約 ，因為在該司法管轄區向任何人提供此類要約或招攬證券都是違法的。

您不應假設 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在本文檔正面所列日期之後的任何日期都是準確的 ，或者我們以引用方式併入的任何信息在以引用方式併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書是在較晚的日期交付的，或者證券是在稍後的日期出售的，您也不應假定 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書在稍後的日期交付或出售證券。

本招股説明書包含本文所述部分文檔中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文檔 以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的部分文件 的副本已存檔、將存檔或將作為證物併入註冊説明書 (本招股説明書是其中的一部分)，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“此處 您可以找到更多信息”。

摘要

此摘要重點介紹了此招股説明書中的 精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息 。您應仔細閲讀完整的招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的 標題下討論的投資我們的證券的風險，以及通過引用併入本招股説明書的其他文檔中類似的標題 。您還應仔細閲讀通過引用 併入本招股説明書的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書 所屬的註冊説明書的證物。

除另有提及 或本招股説明書中使用的上下文另有指示外，術語“Chimerix”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指特拉華州的Chimerix，Inc.。我們已獲得Chimerix®在美國的註冊 商標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產 。

公司概況

Chimerix，Inc.是一家處於發展階段的生物製藥公司，致力於加速創新藥物的發展，這些藥物對癌症和其他嚴重疾病患者的生活產生了有意義的 影響。我們有兩個臨牀階段的候選產品，多西帕司坦鈉(DSTAT)和布林多福韋(BCV)。Dociparstat鈉是一種潛在的一流糖胺多糖化合物 源自豬肝素，具有已知的抗炎特性，但與商業形式的肝素相比，出血併發症的風險大大降低 。DSTAT目前正在開發中，作為急性髓系白血病(AML)的一線治療方法。DSTAT可能通過使白血病原始細胞和靜止的白血病幹細胞對化療更加敏感來促進它們的根除。具體地説，DSTAT抑制包括CXCL12、P-選擇素、HMGB1和血小板因子4在內的蛋白質的結合和/或相互作用。DSTAT可能通過抑制AML生存通路和逆轉LSC靜止而使惡性母細胞對化療敏感，導致在DSTAT與安慰劑進行的2期研究中觀察到的無復發生存率(RF)和總生存率(OS)的增加 。2期隨機數據顯示，DSTAT還可能通過抑制血小板因子4來加速化療後的血小板恢復 ，這是血小板生成的一種負面調節因子，會損害化療後的血小板恢復。DSTAT 也在為新冠肺炎患者的急性肺損傷(ALI)開發。DSTAT已在臨牀前研究中顯示出解決嚴重新冠肺炎患者中觀察到的關鍵炎症和凝血障礙的潛力。DSTAT有可能抑制過度活躍的免疫反應和由此引起的炎症，並解決新冠肺炎中出現的凝血障礙的根本原因 , 但與市面上可買到的肝素相比，出血併發症的風險大大降低。BCV是一種脂質結合DNA聚合酶抑制劑，正在開發中，作為治療天花的藥物。我們希望繼續 我們對外部創新的評估，以便獲得許可、獲得或以其他方式獲得分子，從而進一步拓寬我們治療癌症或其他嚴重疾病的研究藥物的 渠道。

企業信息

我們於2000年4月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於北卡羅來納州達勒姆100室子午線公園大道2505Meridian Parkway，郵編：27713，電話號碼是(9198061074)。我們的公司網站地址是www.chierix.com。我們不會通過 引用將我們網站上的信息或通過我們的網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應將其視為 本招股説明書的一部分。

截至2020年8月7日，已發行普通股62,200,234股，未發行優先股。

我們可以提供的 證券

我們可以在本招股説明書下的一次或多次發售中提供普通股和優先股的股份 、各種系列債務證券和認股權證，以購買任何此類證券，總髮行價不時高達250,000,000美元，連同任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書，價格和條款取決於相關發售時的市場 條件。本招股説明書為您提供了我們 可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們都將提供招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

我們授權向您提供的招股説明書附錄 和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息 。但是，招股説明書附錄或免費撰寫的 招股説明書將不會提供在本招股説明書(本招股説明書所屬的註冊聲明)生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保。 招股説明書是本招股説明書的一部分。

本招股説明書 除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完成證券銷售。

我們可以將證券 直接出售給投資者，也可以通過承銷商、交易商或代理銷售。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕所有或部分擬議購買證券的權利。如果我們確實通過承銷商或代理提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中 包括：

普通股。 我們可能不定期發行普通股。我們普通股的持有者每持有一股普通股就有權投一票。 所有提交股東表決的事項都有記錄在案，並且沒有累計投票權。根據可能適用於任何優先股流通股的優惠 ，我們普通股的持有者有權按比例 從我們的董事會宣佈的合法資金中獲得股息。在我們清算、解散或 清盤時，我們普通股的持有者有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，以及 任何當時已發行的優先股的清算優先權。我們的普通股不附帶任何優先購買權 ，使持有人能夠認購或接受任何類別的普通股或可轉換為任何類別普通股的 股的任何其他證券，或任何贖回權。

優先股。 我們可能會不時發行一個或多個系列的優先股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書 ，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下(除非適用法律或我們證券當時在其上交易的任何證券交易所或市場的規則要求採取此類行動)， 在一個或多個系列中指定最多10,000,000股優先股，並決定每個系列優先股的指定、投票權、優先股 和權利，以及這些優先股的資格、限制或限制，包括{償債基金 條款和構成任何系列的股份數量或任何系列的名稱，其中任何一個或全部可能大於 普通股的權利。我們可能發行的任何可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或其他 證券。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列 優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列 優先股的名稱、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將引用我們提交給SEC的報告中的 ，説明我們在相關係列優先股發行之前提供的 系列優先股條款的任何指定證書的形式。我們建議您閲讀 與所提供的 系列優先股相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及包含適用 系列優先股條款的完整指定證書。

債務證券。 我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券 。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。附屬的 債務證券的償還權將從屬於我們的所有優先債務，其範圍和方式在管理債務的文書 中描述。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或 優先股。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

債務證券 將在一份或多份稱為契約的文件下發行，這是我們與作為受託人的國家銀行協會 或其他合格方之間的合同。在這份招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們 建議您閲讀與所提供的一系列債務證券相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及包含 債務證券條款的完整契約。本招股説明書是註冊説明書的一部分，已提交了一份契約形式作為證物， 包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交 作為註冊説明書的證物，或將通過引用我們提交給證券交易委員會的報告 併入註冊説明書。

搜查令。 我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行 權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行，權證可以附加在這些證券上或與這些證券分開 。在這份招股説明書中，我們概述了權證的某些一般特徵。但是，我們敦促 您閲讀與正在發行的特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書 。認股權證協議表格和包含所要約認股權證條款 的認股權證表格已作為證物提交給本招股説明書所屬的註冊説明書， 補充認股權證協議和認股權證表格將作為證物提交給註冊説明書， 本招股説明書是註冊説明書的一部分，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入。

我們將通過我們將頒發的認股權證證書來證明每個 系列認股權證。可以根據 我們與認股權證代理簽訂的適用認股權證協議發行認股權證。我們將在招股説明書 附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址(如果適用)，該附錄與所發行的特定系列認股權證有關。

危險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。您應仔細審閲適用的招股説明書副刊和任何相關免費撰寫的招股説明書中“風險 因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及我們截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)和截至2020年3月31日和2020年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告中類似標題 下描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素由通過引用併入本招股説明書的年度、季度和其他報告和文件更新 ，然後再決定是否購買每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和 財務狀況產生不利影響，也會對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些 風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或認為 無關緊要的其他風險也可能嚴重影響我們的業務運營。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的特別 注意事項”部分。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、每個招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每個招股説明書附錄中的信息包含符合1933年修訂的證券法第27A條或修訂的證券法和修訂的交易法第21E條 含義的前瞻性 陳述，這些陳述涉及許多風險和不確定性。雖然我們的前瞻性 陳述反映了我們管理層的誠信判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素 。因此，這些前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果 和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。

前瞻性陳述 可以通過使用“相信”、“預期”、“希望”、“ ”、“可能”、“將”、“計劃”、“打算”、“估計”、“可能”、“ 應該”、“將”、“繼續”、“尋求”、“形式上”或“預期”或其他類似詞語(包括它們在否定中的用法)來識別。或對未來事項的討論，如新產品的開發、技術增強、可能的合作、可能的立法變更和其他非歷史性的陳述。 這些陳述包括但不限於“業務”、“風險因素” 和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，以及任何適用的招股説明書附錄中包含的或通過引用納入我們的10-K年度報告和季度 報告中的其他章節 中的陳述。 這些陳述包括但不限於以下標題下的陳述：“業務”、“風險因素” 和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。您應該意識到， 在適用的招股説明書附錄和通過引用併入本文或其中的任何文件中，在“風險因素”標題下討論的任何事件的發生都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況，並且 如果發生任何這些事件，可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。

本招股説明書中作出的警示聲明 旨在適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書或任何招股説明書附錄或通過引用併入本文或其中的任何文件中。我們敦促您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至發佈之日的情況。除非法律要求，否則我們 不承擔更新我們的前瞻性陳述的義務，即使未來有新的信息可用。

收益的使用

我們將保留廣泛的 自由裁量權，以決定是否使用出售特此提供的證券所得的淨收益。除非在我們授權提供給您的任何招股説明書 附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中另有説明，否則我們目前打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括臨牀試驗 和其他研發費用、資本支出、營運資金以及一般和行政費用，以及 潛在收購或投資於補充我們業務的業務、產品和技術，儘管我們目前沒有作出任何此類承諾或協議。我們將在適用的招股説明書 副刊或免費撰寫的招股説明書中説明我們出售根據招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書 出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於美國政府的短期和 中期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保的 債務。

股本説明

截至 本招股説明書之日，我們修訂並重述的公司證書授權我們發行2億股普通股， 每股面值0.001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.001美元。

以下關於我們股本的摘要 基於我們修訂和重述的公司註冊證書的規定，以及 我們修訂和重述的章程和特拉華州公司法的適用條款。本信息完全根據我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和特拉華州公司法的適用條款 進行限定 。有關如何獲得修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程副本的信息，這些都是本招股説明書 所屬註冊説明書的附件，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

普通股

我們的普通股對於提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉 )，每持有一股記錄在案的股票有權 投一票，並且沒有累計投票權。根據可能適用於任何當時未償還優先股的優惠 普通股持有人有權從 本公司董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。(=在我們清算、解散或清盤的情況下，我們 普通股的持有者將有權在支付我們所有債務和其他債務 後按比例分享合法可供分配給股東的淨資產，但前提是 任何已發行優先股的持有者的任何清算優先權得到滿足。

我們普通股的持有者 沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款 。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利 影響。

我們發行的所有已發行普通股(br})均為全額繳足且不可評估的普通股，如果有，將在本次發行中發行的普通股(如果有的話)均為全額繳足股款，且無需評估。

優先股

根據我們修訂的 和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下(除非適用法律或證券交易所上市規則要求股東採取這種行動)，指定和發行一個或多個系列的最多10,000,000股 股優先股，不時確定每個此類 系列將包括的股票數量，確定指定、權力、優惠、特權和相對參與權、可選權利或特別權利以及 優先股和 優先股的名稱、權力、優惠、特權和相對參與權、可選權利或特別權利以及 優先股的名稱、權力、優惠、特權和相對參與權、可選權利或特殊權利以及 優先股。贖回條款 和清算優先權，其中任何或全部可能大於普通股的權利，並增加或減少任何該等系列的股份數目，但不低於當時已發行的該等系列的股份數目。

董事會可以在未經股東批准的情況下發行帶有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲 或防止我們公司控制權的變更或使管理層的撤職變得更加困難。此外，發行優先股 可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權 產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息支付和支付的可能性。 我們的董事會將確定我們根據本 招股説明書和適用條款提供的每個系列優先股的名稱、投票權、優先股和權利，以及這些優先股的資格、限制或限制。 我們的董事會將根據本招股説明書確定每個系列優先股的名稱、投票權、優先股和權利，以及這些優先股的資格、限制或限制。 招股説明書和適用的招股説明書將確定我們提供的每個系列優先股的名稱、投票權、優先股和權利及其資格、限制或限制我們將在本招股説明書中作為註冊説明書的一部分提交 證物，或者將在我們 向證券交易委員會提交的報告中引用描述我們 提供的一系列優先股條款的任何指定證書的格式。此描述將包括：

我們公司所在州特拉華州的總公司法律規定，優先股持有人將有權 作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)對我們修訂和重述的公司證書進行單獨投票 ，如果修改將改變面值，或者，除非修訂和重述的公司證書另有規定， 該類別的授權股份數量或更改類別或系列的權力、優先權或特別權利，以如下方式進行投票： 修改和重述的公司證書 如果修改將改變面值，則優先股持有者有權 單獨投票。 如果修改將改變面值，或者，除非修訂和重述的公司證書另有規定， 優先股持有者將有權單獨投票此權利是適用的指定證書中可能為 規定的任何投票權之外的權利。

特拉華州法律和憲章文件條款的反收購效力

特拉華州反收購法

我們受特拉華州一般公司法的第 203節或第203節的約束。第203條一般禁止特拉華州的上市公司 在 該人成為利益股東的交易日期後三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

第 203節定義了業務組合，包括：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權 股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

修訂和重新頒發公司註冊證書 和修訂和重新制定章程

我們修訂的 和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款可能會延遲或阻礙涉及實際 或我們控制權的潛在變更或我們管理層變更的交易，包括股東可能因其股票而獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此， 這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們修訂和重述的註冊證書 以及修訂和重述的章程：

修訂這些規定的任何 ，除了我們的董事會能夠發行優先股並指定 任何權利、優惠和特權外，都需要持有我們當時所有已發行普通股至少662/3%投票權的持有者投贊成票。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company，轉讓代理處和登記處的地址是羅德島普羅維登斯43078信箱02940。我們根據本招股説明書 可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和説明。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為CMRX。

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務 證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券 。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但 我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。 招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文 另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券的條款 的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行 債務證券。根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將是合格的 。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書的證物 ，包含所提供的債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書 是其中的一部分，或將通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債券的重大條款摘要 受適用於特定系列債務證券的所有債券條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們建議您閲讀適用的招股説明書 附錄以及與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的任何相關免費撰寫的招股説明書，作為 以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約 不限制我們可能發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行本金不超過我們授權的債務證券 ，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的限制外，契約條款不包含 任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契約或其他條款，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們可能會將根據契約發行的債務 證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其所述本金金額的折扣價出售。由於債務證券的利息支付和其他 特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會被 發行“原始發行折扣”(OID)。適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮事項 將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

我們將在 中説明適用的招股説明書補充提供的一系列債務證券的條款，包括：

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充中列出 一系列債務證券可以轉換為普通股或可交換為我們的普通股或其他證券的條款 。我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及 轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款，根據該條款，該系列債務證券的持有人收到的普通股或其他證券的股份數量將 進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書補充資料中另有規定 適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們資產的能力的 契約。但是，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外) 必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

契約項下違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另外提供適用於特定系列債務證券的 ，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件 ：

如果任何系列債務證券的違約事件 發生且仍在繼續(上文最後一個項目符號 點指定的違約事件除外)，受託人或持有該 系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可以書面通知我們和受託人(如果該等持有人發出通知)，宣佈該系列債務證券的 溢價(如有)和應計利息(如有)的未付本金到期，並如果發生上述最後一個要點中指定的違約事件 ，則受託人 或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動即可到期並支付每期 未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)。

受影響系列未償還債務證券本金的多數 持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件 ，但有關支付本金、保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外 ，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應解決違約或違約事件 。

在符合契約條款 的情況下，如果契約項下的違約事件將會發生並且仍在繼續，受託人將沒有義務 在適用的 系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。 如果該等持有人已向受託人提供合理的賠償，則受託人將沒有義務 應適用的 系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力。持有任何系列未償還債務證券本金 多數的持有人有權指示對該系列債務證券 進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有人 只有在以下情況下才有權根據該契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

這些限制 不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息 。

我們將定期 向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免權

我們和受託人 可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據該契約，經受影響的每一系列未償還債務證券的持有人書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利 。 但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和 受託人只有在徵得每名受影響未償還債務證券持有人的同意後，才可進行以下更改：

放電

每份契約都提供了 ，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但指定的 義務除外，包括以下義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金 、任何溢價(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的 債務證券，不含優惠券，除非我們在適用的 招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行一系列臨時或永久全球形式的債務 證券，並將其作為記賬證券存放在存託信託公司(DTC)或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的其他存託機構 ，或其代表 。如果一系列債務證券以全球形式發行並作為簿記，則適用的招股説明書附錄中將列出與任何簿記證券相關的條款説明 。

根據 持有人的選擇，在符合適用的招股説明書 附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一 系列的任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。

在符合契約條款 和適用的招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人 可以向證券登記處 或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示債務證券進行交換或登記轉讓，如果吾等或證券登記員提出要求，可在其上正式背書或註明轉讓表格 。除非 持有人出示的轉讓或交換債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但 我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在 適用的招股説明書補充中註明我們 最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定 ，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求 為每個系列的債務證券在每個付款地點保留一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回 任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的資料

受託人在契約項下違約事件發生和持續期間以外的 承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，受託人必須使用與謹慎的人在處理其自身事務時所使用或使用的相同的 謹慎程度。在符合這一規定的情況下， 受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力 ，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能產生的成本、費用和責任。 受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期 將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期交易結束時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人 。

我們將在 我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金 以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息， 我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明， 我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理 。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列的 債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定 系列的債務證券設立支付代理。

我們支付給 付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，但在該本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領的，我們將向 該債務證券的本金或任何溢價或利息支付，並且 此後該債務證券的持有人只能向我們尋求支付該等本金、溢價或利息。

執政法

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但 1939年《信託契約法案》適用的範圍除外。

手令的説明

以下説明， 連同我們可能在適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息， 彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能由購買普通股、優先股或債務證券的認股權證 組成，並可能以一個或多個系列發行。權證可以獨立發行 ，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附加在 上或與這些證券分開發行。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證 ，但我們將在 適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。招股説明書 附錄中提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變 在招股説明書中列出的條款，也不會提供在招股説明書 生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們已提交認股權證協議表格 和包含認股權證條款的認股權證證書表格，這些認股權證條款將作為本招股説明書的一部分提供給 註冊説明書的證物。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或通過引用我們提交給SEC的報告中的內容，將認股權證協議形式(如果有)包括描述我們提供的特定系列認股權證條款的認股權證證書。下面的 認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的所有認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並對其全部內容進行限定。 我們可能在本招股説明書下提供的特定系列的認股權證 。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證 相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證 協議和認股權證證書。

一般信息

我們將在 適用的招股説明書補充説明與一系列認股權證相關的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買證券持有人的任何權利， 包括：

認股權證的行使

每份認股權證將 使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價 購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人 可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的規定，通過交付代表要行使的權證的權證證書 以及指定的信息，並向權證代理人支付所需金額 ，來行使權證。我們將在 認股權證證書背面列出，並在適用的招股説明書中補充要求認股權證持有人 在行使認股權證時向認股權證代理人交付的信息。

收到 要求支付的款項以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫並正式籤立的認股權證後，我們將在行使時發行和交付可購買的證券 。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘的認股權證簽發 新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，認股權證持有人 可以全部或部分交出證券作為認股權證的行使價。

執政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定 ，否則認股權證和認股權證協議，以及因認股權證或認股權證協議而引起或與其相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋 。

權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理 將僅作為我們的代理，不會承擔代理 的任何義務或與任何認股權證持有人之間的任何信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任多個權證的權證代理人。 如果我們根據適用的權證協議或權證違約，權證代理人將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人 無需相關權證代理人或任何其他權證持有人同意，均可通過適當的法律 行動強制其行使其權證的權利，並獲得在行使權證時可購買的證券。

論證券的法定所有權

我們可以以註冊形式或一種或多種全球證券的形式發行證券 。我們在下面更詳細地介紹全球證券。 我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管機構為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的“持有人”。這些 人是證券的合法持有人。我們將那些通過 他人間接擁有非以自己名義註冊的證券實益權益的人稱為 這些證券的“間接持有人”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或街頭名稱發行的 證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有者

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記形式發行證券 。這意味着 證券可以由以金融機構名義登記的一個或多個全球證券來代表，該金融機構將證券 作為託管人，代表參與該託管人簿記系統的其他金融機構。 這些參與機構被稱為參與者，它們又代表自己或其客户持有證券的實益權益 。

只有註冊了證券名稱的 中的人員才被識別為該證券的持有人。全球證券 將以託管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球 證券，我們將只承認託管人為證券的持有者，並且我們將向託管人支付證券的所有款項 。存託機構將收到的付款傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給作為受益者的客户。託管人 及其參與者根據他們與彼此或與其客户簽訂的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務 這樣做。

因此，全球證券的投資者 不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益 ，這些銀行、經紀人或其他金融機構參與存託機構的賬簿記賬系統，或通過參與者持有權益。只要證券以全球 形式發行，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

全球證券 可能在“-全球證券將被終止的特殊情況” 中所述的特定情況下終止，或者發行非全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇 以自己的名義或“街道名稱”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將 登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者將通過他或她在該機構開設的賬户僅持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券 ，我們或任何適用的受託人或託管機構將僅承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類受託人或託管機構 將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的付款 轉嫁給作為受益所有者的客户，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做 或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將 成為這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，如 ，以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人 。對於在全球 證券中持有實益權益的投資者，我們不以街頭名義或任何其他間接方式承擔義務。無論投資者 選擇成為證券的間接持有人還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

例如，一旦 我們向合法持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使 合法持有人根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求將其轉嫁給間接持有人 但沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約， 以解除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於 其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是 間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接 持有人由合法持有人決定。

對間接持有者的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券 ，因為證券由一個或多個全球證券代表或以街道名稱表示，因此您應以簿記形式持有，您應向您自己的機構查詢，以找出：

環球證券

全球證券 是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的單個證券。 通常，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每個證券 將由我們向我們選擇的金融 機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券表示。我們為此選擇的金融機構 稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券 轉讓給或登記在託管機構、其指定人或後續託管機構以外的任何人名下 。我們在下面的“-全球安全將被終止的特殊 情況”中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其代理人 將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將被允許 僅擁有全球證券的實益權益。受益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户 持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在該存託機構或另一家擁有該賬户的 機構擁有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者 將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書 補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表 ，除非且直到該全球證券終止。如果發生 終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再 通過任何記賬清算系統持有。

全球證券的特殊考慮

作為間接持有人， 投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們 不承認間接持有人為證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券 僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

投資者的所有權鏈中可能有多個 個金融中介。我們不監控任何這些中介機構的行為， 也不對此負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面介紹的幾種特殊情況下 ，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書 。在那次交易之後，是直接持有證券還是以 街道的名義持有證券，將由投資者自行決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人， 瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們成為直接持有人。 我們在上面描述了持有人和街頭投資者的權利。

發生以下特殊情況時，全局安全 將終止：

適用的招股説明書 附錄還可能列出終止僅適用於適用的招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列 的全球證券的其他情況。當全球證券終止時， 託管機構，而不是我們或任何適用的受託人，都不負責決定將 作為初始直接持有人的機構的名稱。

配送計劃

我們可能會根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、 大宗交易或這些方法的組合，不時出售本協議涵蓋的證券 。本招股説明書提供的這些證券的分銷也可能通過發行衍生證券(包括但不限於認股權證和認購)來實現 。我們可能會將證券 出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會在一個或多個交易中 不時分發證券：

我們還可以按照證券 法案下規則415的定義，以市場發售的方式出售本註冊聲明涵蓋的股權 證券。此類發行可在現有的此類證券交易市場以固定價格以外的交易方式進行， 可以：

此類市場發行(如果有的話)可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

招股説明書補充文件 或補充文件(以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發行的條款，包括在適用的範圍內：

只有招股説明書附錄中點名的承銷商 才是招股説明書附錄所提供證券的承銷商。

如果承銷商 參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可在一次或多次交易中不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。 承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們 可以通過由管理承銷商代表的承銷團或由無承銷團的承銷商 向公眾提供證券。根據某些條件，承銷商將有義務購買招股説明書附錄 提供的所有證券，但購買額外證券的任何選擇權所涵蓋的證券除外。任何公開發售 價格以及任何允許、回售或支付給經銷商的折扣或優惠可能會隨時改變。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商 。我們將在招股説明書附錄中描述 任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理的名稱， 我們將在招股説明書附錄中説明我們將支付給該代理的任何佣金和其他補償。除非招股説明書 附錄另有説明，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力行事。

我們可以授權代理 或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行 價格，根據規定在未來指定 日期付款和交付的延遲交付合同，向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵集這些 合同而必須支付的佣金。

我們可能會向代理 和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括根據證券法 規定的責任，或代理或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理 和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們 可能提供的所有證券都將是沒有建立交易市場的新發行證券。任何代理或承銷商 都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以在沒有 通知的情況下隨時停止任何做市行為。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。除我們在納斯達克全球市場上市的普通股外，目前沒有任何 發行的證券的市場。我們目前沒有計劃 將債務證券、優先股、認股權證或認購權在任何證券交易所或報價系統上市； 有關任何特定債務證券、優先股、認股權證或認購權的任何此類上市將在適用的招股説明書附錄或其他發售材料(視情況而定)中説明。

根據交易法，任何承銷商均可根據 規則M第103條從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。 穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的 最大值。空頭回補交易是指在分銷完成後在公開市場買入證券，以回補空頭頭寸。 懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券 以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動 可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何 活動。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

任何在納斯達克全球市場上是合格做市商的代理和承銷商 都可以在發行定價前一個工作日，即開始發售或出售證券之前，根據M規則第103條，在納斯達克全球市場上進行被動做市交易 。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制 ，並且必須確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價 ；但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價 ，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動做市 可以將證券的市場價格穩定在公開市場上的價格之上 ，如果開始，可以隨時停止。

根據金融行業監管局(FINRA)的 準則，任何FINRA會員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總金額的8%。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明 ，與本招股説明書提供的證券 及其任何附錄的發售和有效性相關的某些法律事項將由Cooley LLP負責處理。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表，以及我們對截至2019年12月31日的財務報告的內部控制的有效性，這些報告在本招股説明書和註冊 聲明中通過引用併入。我們的財務報表和管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估 以安永律師事務所作為會計和審計專家的權威 為基礎，以引用的方式併入，以依賴安永律師事務所的報告。

在這裏您可以找到更多 信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的 部分。本招股説明書並不包含 註冊説明書和註冊説明書附件中列出的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書下提供的證券 的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分 歸檔的證物和時間表。我們和承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書或我們可能授權交付或提供給您的任何自由寫作招股説明書中所包含的信息 不同的信息。我們對他人可能 向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論 本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

我們向SEC提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。您可以在位於華盛頓特區東北大街100F的證券交易委員會公共資料室閲讀和複製註冊聲明以及我們提交給證券交易委員會的任何其他文件。 20549。您也可以通過寫信給SEC並支付複印費來索取這些文件的副本。您可以通過撥打SEC(800)SEC-0330獲取有關公共資料室運作的 信息。SEC維護一個網站，該網站 包含以電子方式向SEC提交文件的發行人(包括Chimerix)的報告、委託書和其他信息。 SEC網站的地址是www.sec.gov。

我們在www.chierix.com上維護一個網站 。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

通過引用合併某些 信息

SEC允許我們 通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息 。本招股説明書中引用的文件的證券交易委員會文件編號為001-35867。通過引用併入本招股説明書的文檔包含有關我們的重要信息 ，您應該閲讀這些信息。

本文檔中引用了以下文檔 ：

我們還將 在首次提交招股説明書之日(招股説明書 構成其一部分的註冊説明書的一部分)之後，根據交易法第13(A)、13(C)、 14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件(不包括根據招股説明書第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告和與該等項目相關的證物)納入本招股説明書 中作為參考的所有文件。 本招股説明書是招股説明書的一部分。 本招股説明書是招股説明書的一部分。 本招股説明書是招股説明書的一部分。或(Ii)在本招股説明書日期之後但在 終止發售之前。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

我們將免費向 收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份 通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本， 包括通過引用明確併入此類文件中的證物。您應直接索取文件 ，請致電北卡羅來納州達勒姆市梅里迪恩公園大道2505Meridian Parkway，郵編：27713，或致電(9198061074)。

本文檔或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中包含的任何聲明，在本文檔或任何其他隨後提交的、被視為通過引用併入本文檔的文件中包含的聲明修改或取代該聲明的範圍內，將被視為修改或取代該聲明 或被視為通過引用併入本文檔的任何其他 歸檔文件中包含的聲明。

$75,000,000

普通股

招股説明書副刊

聯合簿記管理 經理

傑弗裏

考恩

銷售線索經理

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

聯席經理

瓊斯交易公司(Jones Trading)

2021年1月