美國

證券交易委員會

華盛頓特區,20549

附表13G

根據1934年的《證券交易法》

(第4號修正案)

途牛 公司

(髮卡人姓名)

普通股 ,每股票面價值0.0001美元

(證券類別名稱)

89977P106(1)

(CUSIP號碼)

2020年12月31日

(需要提交此報表的事件日期 )

選中相應的框以指定此計劃所依據的規則 :

¨ 規則第13d-1(B)條
x 規則第13d-1(C)條
¨ 規則第13d-1(D)條

*本封面的其餘部分應填寫 報告人在本表格上關於證券主題類別的首次申報,以及隨後的任何 修訂,其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。

本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為根據1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18節(以下簡稱《法案》) 或以其他方式承擔該法案該節的責任,但應受該法所有其他條款的約束(不過, 請參閲《註釋》)。

(1)本CUSIP編號適用於途牛公司的美國存托股份,每股相當於三股A類普通股。

1

報告人姓名

富通控股有限公司

2

如果是某個組的成員,請選中相應的複選框

(a) ¨

(b) ¨

3

僅限SEC使用

4

公民身份或組織地點

開曼羣島

共享數量
受益匪淺
所有者
每個
報告
具有以下條件的人員:
5

唯一投票權

16,983,664股普通股,由10,033,667股A類普通股組成 (1)6949997股B類普通股(2)

6

共享投票權

0

7

唯一處分權

16,983,664股普通股,由10,033,667股A類普通股組成 (1)6949997股B類普通股(2)

8

共享處置權

0

9

每名呈報人實益擁有的總款額

16,983,664股普通股,由10,033,667股A類普通股組成 (1)6949997股B類普通股(2)

10

檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些 股

¨

11

第(9)行中金額表示的班級百分比

4.6%(3)

12

報告人類型

公司

(1)包括髮行人的1,976,510股美國存托股份代表的4,104,137股A類普通股 和5,929,530股A類普通股。每股美國 存托股份代表三股A類普通股。每股A類普通股有權投一票。

(2)每股B類普通股有權獲得10票。

(3)計算方法為以上第9行普通股總數除以發行人截至2020年3月31日的已發行和已發行普通股總數 ,即370,102,951股,其中包括 352,729,451股A類普通股(不包括19,228,593股A類普通股,代表6,409,531股美國存托股份,保留用於未來行使期權或授予發行人的其他獎勵)2020年,加上報告人 有權收購的A類普通股數量,包括在行使期權和授予限制性股票和限制性股份單位時,在本備案日期後 60日內。每股B類普通股可由其持有人在 任何時候轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

2

1

報告人姓名

五季XVIII有限公司

2

如果是某個組的成員,請選中相應的複選框

(a) ¨

(b) ¨

3

僅限SEC使用

4

公民身份或組織地點

英屬維爾京羣島

數量
個共享
受益匪淺
所有者
每個
報告
具有以下條件的人員:
5

唯一投票權

16,983,664股普通股,由10,033,667股A類普通股組成 (1)6949997股B類普通股(2)

6

共享投票權

0

7

唯一處分權

16,983,664股普通股,由10,033,667股A類普通股組成 (1)6949997股B類普通股(2)

8

共享處置權

0

9

每名呈報人實益擁有的總款額

16,983,664股普通股,由10,033,667股A類普通股組成 (1)6949997股B類普通股(2)

10

檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些 股

¨

11

第(9)行中金額表示的班級百分比

4.6%(3)

12

報告人類型

公司

(1)包括髮行人的1,976,510股美國存托股份代表的4,104,137股A類普通股 和5,929,530股A類普通股。每股美國 存托股份代表三股A類普通股。每股A類普通股有權投一票。

(2)每股B類普通股有權獲得10票。

(3)計算方法為以上第9行普通股總數除以發行人截至2020年3月31日的已發行和已發行普通股總數 ,即370,102,951股,其中包括 352,729,451股A類普通股(不包括19,228,593股A類普通股,代表6,409,531股美國存托股份,保留用於未來行使期權或授予發行人的其他獎勵)2020年,加上報告人 有權收購的A類普通股數量,包括在行使期權和授予限制性股票和限制性股份單位時,在本備案日期後 60日內。每股B類普通股可由其持有人在 任何時候轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

3

1

報告人姓名

五季XVIII(A)有限公司

2

如果是某個組的成員,請選中相應的複選框

(a) ¨

(b) ¨

3

僅限SEC使用

4

公民身份或組織地點

英屬維爾京羣島

數量
個共享
受益匪淺
所有者
每個
報告
具有以下條件的人員:
5

唯一投票權

16,983,664股普通股,由10,033,667股A類普通股組成 (1)6949997股B類普通股(2)

6

共享投票權

0

7

唯一處分權

16,983,664股普通股,由10,033,667股A類普通股組成 (1)6949997股B類普通股(2)

8

共享處置權

0

9

每名呈報人實益擁有的總款額

16,983,664股普通股,由10,033,667股A類普通股組成 (1)6949997股B類普通股(2)

10

檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些 股

¨

11

第(9)行中金額表示的班級百分比

4.6%(3)

12

報告人類型

公司

(1)包括髮行人的1,976,510股美國存托股份代表的4,104,137股A類普通股 和5,929,530股A類普通股。每股美國 存托股份代表三股A類普通股。每股A類普通股有權投一票。

(2)每股B類普通股有權獲得10票。

(3)計算方法為以上第9行普通股總數除以發行人截至2020年3月31日的已發行和已發行普通股總數 ,即370,102,951股,其中包括 352,729,451股A類普通股(不包括19,228,593股A類普通股,代表6,409,531股美國存托股份,保留用於未來行使期權或授予發行人的其他獎勵)2020年,加上報告人 有權收購的A類普通股數量,包括在行使期權和授予限制性股票和限制性股份單位時,在本備案日期後 60日內。每股B類普通股可由其持有人在 任何時候轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

4

1

報告人姓名

五季十二期有限公司

2

如果是某個組的成員,請選中相應的複選框

(a) ¨

(b) ¨

3

僅限SEC使用

4

公民身份或組織地點

英屬維爾京羣島

數量
個共享
受益匪淺
所有者
每個
報告
具有以下條件的人員:
5

唯一投票權

16,983,664股普通股,由10,033,667股A類普通股組成 (1)6949997股B類普通股(2)

6

共享投票權

0

7

唯一處分權

16,983,664股普通股,由10,033,667股A類普通股組成 (1)6949997股B類普通股(2)

8

共享處置權

0

9

每名呈報人實益擁有的總款額

16,983,664股普通股,由10,033,667股A類普通股組成 (1)6949997股B類普通股(2)

10

檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些 股

¨

11

第(9)行中金額表示的班級百分比

4.6%(3)

12

報告人類型

公司

(1)包括髮行人的1,976,510股美國存托股份代表的4,104,137股A類普通股 和5,929,530股A類普通股。每股美國 存托股份代表三股A類普通股。每股A類普通股有權投一票。

(2)每股B類普通股有權獲得10票。

(3)計算方法為以上第9行普通股總數除以發行人截至2020年3月31日的已發行和已發行普通股總數 ,即370,102,951股,其中包括 352,729,451股A類普通股(不包括19,228,593股A類普通股,代表6,409,531股美國存托股份,保留用於未來行使期權或授予發行人的其他獎勵)2020年,加上報告人 有權收購的A類普通股數量,包括在行使期權和授予限制性股票和限制性股份單位時,在本備案日期後 60日內。每股B類普通股可由其持有人在 任何時候轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

5

1

報告人姓名

FullShare Value Fund II L.P.

2

如果是某個組的成員,請選中相應的複選框

(a) ¨

(b) ¨

3

僅限SEC使用

4

公民身份或組織地點

開曼羣島

數量
個共享
受益匪淺
所有者
每個
報告
具有以下條件的人員:
5

唯一投票權

16,983,664股普通股,由10,033,667股A類普通股組成 (1)6949997股B類普通股(2)

6

共享投票權

0

7

唯一處分權

16,983,664股普通股,由10,033,667股A類普通股組成 (1)6949997股B類普通股(2)

8

共享處置權

0

9

每名呈報人實益擁有的總款額

16,983,664股普通股,由10,033,667股A類普通股組成 (1)6949997股B類普通股(2)

10

檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些 股

¨

11

第(9)行中金額表示的班級百分比

4.6%(3)

12

報告人類型

PN

(1)包括髮行人的1,976,510股美國存托股份代表的4,104,137股A類普通股 和5,929,530股A類普通股。每股美國 存托股份代表三股A類普通股。每股A類普通股有權投一票。

(2)每股B類普通股有權獲得10票。

(3)計算方法為以上第9行普通股總數除以發行人截至2020年3月31日的已發行和已發行普通股總數 ,即370,102,951股,其中包括 352,729,451股A類普通股(不包括19,228,593股A類普通股,代表6,409,531股美國存托股份,保留用於未來行使期權或授予發行人的其他獎勵)2020年,加上報告人 有權收購的A類普通股數量,包括在行使期權和授予限制性股票和限制性股份單位時,在本備案日期後 60日內。每股B類普通股可由其持有人在 任何時候轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

6

1

報告人姓名

Fullshare Investment Management III Limited

2

如果是某個組的成員,請選中相應的複選框

(a) ¨

(b) ¨

3

僅限SEC使用

4

公民身份或組織地點

開曼羣島

數量
個共享
受益匪淺
所有者
每個
報告
具有以下條件的人員:
5

唯一投票權

16,983,664股普通股,由10,033,667股A類普通股組成 (1)6949997股B類普通股(2)

6

共享投票權

0

7

唯一處分權

16,983,664股普通股,由10,033,667股A類普通股組成 (1)6949997股B類普通股(2)

8

共享處置權

0

9

每名呈報人實益擁有的總款額

16,983,664股普通股,由10,033,667股A類普通股組成 (1)6949997股B類普通股(2)

10

檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些 股

¨

11

第(9)行中金額表示的班級百分比

4.6%(3)

12

報告人類型

(1)包括髮行人的1,976,510股美國存托股份代表的4,104,137股A類普通股 和5,929,530股A類普通股。每股美國 存托股份代表三股A類普通股。每股A類普通股有權投一票。

(2)每股B類普通股有權獲得10票。

(3)計算方法為以上第9行普通股總數除以發行人截至2020年3月31日的已發行和已發行普通股總數 ,即370,102,951股,其中包括 352,729,451股A類普通股(不包括19,228,593股A類普通股,代表6,409,531股美國存托股份,保留用於未來行使期權或授予發行人的其他獎勵)2020年,加上報告人 有權收購的A類普通股數量,包括在行使期權和授予限制性股票和限制性股份單位時,在本備案日期後 60日內。每股B類普通股可由其持有人在 任何時候轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

7


1

報告人姓名

五季十五期有限公司

2

如果是某個組的成員,請選中相應的複選框

(a) ¨

(b) ¨

3

僅限SEC使用

4

公民身份或組織地點

英屬維爾京羣島

數量
個共享
受益匪淺
所有者
每個
報告
具有以下條件的人員:
5

唯一投票權

16,983,664股普通股,由10,033,667股A類普通股組成 (1)6949997股B類普通股(2)

6

共享投票權

0

7

唯一處分權

16,983,664股普通股,由10,033,667股A類普通股組成 (1)6949997股B類普通股(2)

8

共享處置權

0

9

每名呈報人實益擁有的總款額

16,983,664股普通股,由10,033,667股A類普通股組成 (1)6949997股B類普通股(2)

10

檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些 股

¨

11

第(9)行中金額表示的班級百分比

4.6%(3)

12

報告人類型

公司

(1)包括髮行人的1,976,510股美國存托股份代表的4,104,137股A類普通股和 5,929,530股A類普通股。每股美國存託憑證 股票代表三股A類普通股。每股A類普通股有權投一票。
(2)每股B類普通股有權獲得10票。
(3)計算方法為:以上第9行普通股總數除以發行人截至2020年3月31日的已發行和已發行普通股總數,即370,102,951股,包括352,729,451股A類普通股(不包括19,228,593股A類普通股,代表6,409,531股美國存託憑證,保留用於未來行使期權或授予其他 獎勵)。2020年,加上報告人有權收購的A類普通股數量 ,包括在行使期權和授予 限制性股票和限制性股份單位時,在本備案日期後60天內。每股B類普通股 的持有人可以隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

8


1

報告人姓名

凡爾納資本有限公司

2

如果是某個組的成員,請選中相應的複選框

(a) ¨

(b) ¨

3

僅限SEC使用

4

公民身份或組織地點

英屬維爾京羣島

數量
個共享
受益匪淺
所有者
每個
報告
具有以下條件的人員:
5

唯一投票權

16,983,664股普通股,由10,033,667股A類普通股組成 (1)6949997股B類普通股(2)

6

共享投票權

0

7

唯一處分權

16,983,664股普通股,由10,033,667股A類普通股組成 (1)6949997股B類普通股(2)

8

共享處置權

0

9

每名呈報人實益擁有的總款額

16,983,664股普通股,由10,033,667股A類普通股組成 (1)6949997股B類普通股(2)

10

檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些 股

¨

11

第(9)行中金額表示的班級百分比

4.6%(3)

12

報告人類型

公司

(1)包括髮行人的1,976,510股美國存托股份代表的4,104,137股A類普通股和 5,929,530股A類普通股。每股美國存託憑證 股票代表三股A類普通股。每股A類普通股有權投一票。
(2)每股B類普通股有權獲得10票。
(3)計算方法為:以上第9行普通股總數除以發行人截至2020年3月31日的已發行和已發行普通股總數,即370,102,951股,包括352,729,451股A類普通股(不包括19,228,593股A類普通股,代表6,409,531股美國存託憑證,保留用於未來行使期權或授予其他 獎勵)。2020年,加上報告人有權收購的A類普通股數量 ,包括在行使期權和授予 限制性股票和限制性股份單位時,在本備案日期後60天內。每股B類普通股 的持有人可以隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

9

附表13G

第1(A)項髮卡人姓名:

途牛公司

第1(B)項發行人主要執行辦公室地址:

途牛大廈699-32號

宣武區宣武大道

江蘇省南京市210042

中華人民共和國

第2(A)項提交人姓名:

以下各項均稱為 “報告人”。本聲明是代表以下公司提交的:

(i)Fullshare Holdings Limited;
(Ii)第XVIII五季有限公司;
(三)五季XVIII(A)有限公司;
(四)五季十二期有限公司;
(v)Fullshare Value Fund II L.P.
(六)Fullshare Investment Management III Limited;
(七)五季十五期有限公司;及
(八)凡爾納資本有限公司。

第2(B)項地址或主要營業所,或者,如果沒有, 住所:

富通控股有限公司

2805單元,28樓

金鐘中心第一座

金鐘夏?道18號

香港

五季XVIII有限公司

威沙姆斯礁二期維斯特拉企業服務中心

託托拉市路鎮,郵編:VG1110

英屬維爾京羣島

五季XVIII(A)有限公司

威沙姆斯礁二期維斯特拉企業服務中心

託托拉市路鎮,郵編:VG1110

英屬維爾京羣島

五季十二期有限公司

威沙姆斯礁二期維斯特拉企業服務中心

託托拉市路鎮,郵編:VG1110

英屬維爾京羣島

FullShare Value Fund II L.P.

C/o Campbells企業服務有限公司

柳樓4樓

大開曼羣島板球廣場,KY1-9010

開曼羣島

Fullshare Investment Management III Limited

C/o Campbells企業服務有限公司

柳樓4樓

大開曼羣島板球廣場,KY1-9010

開曼羣島

10

五季十五期有限公司

威沙姆斯礁二期維斯特拉企業服務中心

佛蒙特州託托拉市路鎮,郵編:1110

英屬維爾京羣島

凡爾納資本有限公司

威沙姆斯礁二期維斯特拉企業服務中心

託托拉市路鎮,郵編:VG1110

英屬維爾京羣島

第2(C)項公民身份:

請參閲每個封面的第4項。

第2(D)項證券類別名稱:

普通股,包括A類 普通股和B類普通股,每股票面價值0.0001美元。

除轉換權和表決權外, A類普通股和B類普通股持有人的權利相同。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股, 而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。每股A類普通股 有權投一票,而每股B類普通股有權投十票。

第2(E)項CUSIP編號:

CUSIP編號89977P106適用於發行人的美國存托股份,每股相當於發行人三股A類普通股 股,每股票面價值0.0001美元。

項目3.如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B) 或(C)提交的,請檢查提交人是否為a:

不適用

項目4.所有權

關於報告人持有的發行人每股面值0.0001美元的普通股,包括以美國存托股份為代表的普通股,提供了截至申請日的以下 信息:

該人員擁有的股份數量
報告人 受益金額
擁有:
百分比
班級:
唯一的權力是
投票或直接
投票結果:
共享
電源
投票或投票給
指導
投票:
唯一的權力是
處置或
指導
處置:
共享權力
處置或
要指導
處置:
Fullshare 控股有限公司 10033,667股A類普通股
6949,997股B類普通股
4.6% 10033,667股A類普通股
6949,997股B類普通股
0 10033,667股A類普通股
6949,997股B類普通股
0
五季XVIII有限公司 10033,667股A類普通股
6949,997股B類普通股
4.6% 10033,667股A類普通股
6949,997股B類普通股
0 10033,667股A類普通股
6949,997股B類普通股
0
五季XVIII(A)有限公司 10033,667股A類普通股
6949,997股B類普通股
4.6% 10033,667股A類普通股
6949,997股B類普通股
0 10033,667股A類普通股
6949,997股B類普通股
0
十二季五季有限公司 10033,667股A類普通股
6949,997股B類普通股
4.6% 10033,667股A類普通股
6949,997股B類普通股
0 10033,667股A類普通股
6949,997股B類普通股
0
Fullshare Value Fund II L.P. 10033,667股A類普通股
6949,997股B類普通股
4.6% 10033,667股A類普通股
6949,997股B類普通股
0 10033,667股A類普通股
6949,997股B類普通股
0
Fullshare 投資管理III有限公司 10033,667股A類普通股
6949,997股B類普通股
4.6% 10033,667股A類普通股
6949,997股B類普通股
0 10033,667股A類普通股
6949,997股B類普通股
0
五季XV有限公司 10033,667股A類普通股
6949,997股B類普通股
4.6% 10033,667股A類普通股
6949,997股B類普通股
0 10033,667股A類普通股
6949,997股B類普通股
0
凡爾納 資本有限公司 10033,667股A類普通股
6949,997股B類普通股
4.6% 10033,667股A類普通股
6949,997股B類普通股
0 10033,667股A類普通股
6949,997股B類普通股
0

11

上表中的 計算基於發行人截至2020年3月31日的已發行和已發行普通股總數,即370,102,951股,包括352,729,451股A類普通股(不包括19,228,593股A類普通股,代表6,409,531股美國存託憑證,保留用於未來行使期權或授予發行人股票激勵計劃下的其他 獎勵)和 發行人在2020年5月22日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中報告的,加上報告人有權在本申請日期後60天內收購的A類普通股數量,包括行使 期權和歸屬限制性股票和限制性股份單位。每股B類 普通股的持有人可以隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

凡爾納 Capital Limited持有10,033,667股A類普通股(包括4,104,137股A類普通股 和5,929,530股A類普通股,代表1,976,510股美國存托股份,每股美國存托股份 代表三股A類普通股)和6,949,997股B類普通股。凡爾納資本有限公司 是五季十五有限公司的全資子公司。Five Seasons XV Limited是Fullshare Value Fund II L.P.的全資子公司。Fullshare Investment Management III Limited是Fullshare Value Fund II L.P.的普通合夥人,由Five Seasons XII Limited全資擁有。五季XII有限公司是五季XVIII(A)有限公司的全資附屬公司, 五季XVIII(A)有限公司是五季XVIII有限公司的全資附屬公司。五季XVIII有限公司是Fullshare 控股有限公司的全資子公司。因此,Five Seasons XV Limited、Fullshare Value Fund II L.P.、Fullshare Investment Management III Limited、五季XII Limited、五季XVIII(A)Limited、Five Seasons XVIII Limited及Fullshare Holdings Limited可能被視為 實益擁有Verne Capital Limited直接持有的證券。

第五項。擁有某一階層5%或更少的股份

如果提交本聲明是為了報告截至本報告日期,報告人已不再是該類別證券5%以上的受益所有者這一事實,請檢查以下內容x.

第6項代表他人擁有超過5%的所有權

不適用

第7項。獲得母公司或控制人報告的擔保的子公司的識別和分類

不適用

第8項。集團成員的識別和分類

不適用

第9項集團解散通知書

不適用

第10項。證書

不適用

12

簽名

經合理查詢,並盡我所知和所信,茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期: 2021年1月20日

富通控股有限公司
依據: /s/杜威
姓名: 杜威
標題: 導演

五季XVIII有限公司
依據: /s/杜威
姓名: 杜威
標題: 導演

五季XVIII(A)有限公司
依據: /s/杜威
姓名: 杜威
標題: 導演

五季十二期有限公司
依據: /s/杜威
姓名: 杜威
標題: 導演

FullShare Value Fund II L.P.

發信人:Fullshare Investment Management III Limited

其普通合夥人

依據:

/s/蔡崇信

姓名: 蔡崇信(Jack Tsai)
標題: 導演

Fullshare Investment Management III Limited
依據: /s/蔡崇信
姓名: 蔡崇信(Jack Tsai)
標題: 導演

[附表13G修訂的簽名頁]

五季十五期有限公司
依據: /s/杜威
姓名: 杜威
標題: 導演

凡爾納資本有限公司
依據: /s/杜威
姓名: 杜威
標題: 導演

[附表13G修訂的簽名頁]

展品一覽表

證物編號: 描述
99.1 聯合申報協議