2016年3月3日

通過 Edgar和電子郵件

約翰·雷諾茲(John Reynolds)，助理局長

公司財務部

美國證券交易委員會

東北F街100

華盛頓特區，郵編：20549-4561.

尊敬的 雷諾茲先生：

謹代表克利夫蘭生物實驗室公司(“本公司”) 迴應美國證券交易委員會(“本委員會”)員工 在您於2016年2月16日致本公司的信函 中對本公司於2016年1月29日提交的 表格S-3註冊説明書(“註冊説明書”)所作的評論。這封信代表克利夫蘭生物實驗室公司(以下簡稱“本公司”)對您在2016年2月16日致本公司的信函 中就本公司的S-3表格註冊説明書(“註冊説明書”)提出的意見作出迴應。為方便起見，我們將 員工的意見以粗體顯示在下面，並在後面列出公司對每個此類意見的迴應。

克利夫蘭生物實驗室公司|73號商業街|紐約州布法羅，郵編：14203|www.cbiolab.com

P (646)284-9439|F(646)284-9494

為迴應員工的意見，本公司謹此提出，David Davidovich (“出售股東”)及開放式股份公司“Rusnano”(“Rusnano”) 發售普通股並非由本公司或代表本公司轉售證券，而是根據第415(A)(1)(I)條向 名股東出售 名股東而進行的有效二次發售證券。根據工作人員的建議，我們審閲了C&DI 612.09中提出的指導意見，並注意到 委員會將考慮六個因素來確定有關發行是代表發行人的真正二級發行還是 一級發行。具體地説，C&DI 612.09規定：“[c]應考慮 出售股東持有股票多長時間，他們是在什麼情況下收到股票的，他們與發行人的關係 ，涉及的股份數量，賣家是否從事證券承銷業務，最後， 在所有情況下，賣家是否似乎是發行人的管道。“

我們 在下面的分析中處理上面列出的每個因素。出於以下分析的目的，我們假設員工 的擔憂主要適用於出售股東提供的股票，而不是Rusnano，因為每個股東各自持有的股票數量存在很大差異 。也就是説，Rusnano持有的普通股總數不到本公司已發行普通股總數的3%，而且它不是本公司的聯屬公司(該術語根據1933年證券法(經修訂的證券法)第405條下的定義 )。我們還 注意到Rusnano和出售股東分別以不同的 條款在獨立和無關的交易中購買了各自的股票，交易間隔超過五個月。因此，委員會在確定交易是否為真正的二次發售時考慮的每個因素 的以下分析僅涉及 出售股東根據註冊聲明進行的發售。

一、出售方股東持股多長時間 .

將根據註冊聲明登記的公開發行的6,716,163股股票包括 出售股東持有的6,459,948股和Rusnano持有的256,215股。出售股票的股東於2015年7月9日通過私募交易獲得其股票，豁免了證券法的註冊要求，並在交易完成後的 期間連續持有股票超過7個月。此外，出售股票的股東受他購買股票的 協議條款的約束，該協議限制他在2017年7月9日之前出售任何股票，註冊聲明中指出 。本公司決定將出售股東股份的重新發售計入 註冊聲明中，因為公司已被要求在Rusnano購買其股票後60天內提交註冊聲明，登記Rusnano的 股票的轉售，並認為兩次避免註冊過程的費用符合出售股東和公司其他股東的最大利益。(br}本公司決定將出售股東股份的重新發售列入 註冊聲明中，因為本公司已被要求在Rusnano購買其股票後60天內提交註冊聲明以登記其股票的轉售，並認為兩次避免註冊過程的費用符合出售股東和公司其他股東的最佳利益。我們 認為，兩年的持有期與出於投資目的進行的購買一致，而與 出於分銷目的進行的購買不一致。同樣，即使本公司放棄兩年持有期的剩餘時間 (本公司目前無意這麼做)，我們也會提出，超過7個月的持有期與出於投資目的進行的購買類似 一致，與出於分銷目的進行的購買不一致。

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二、出售股東獲得股份的 情形.

出售股東於2015年7月9日通過協商的真正私募交易收購了這些股份。作為 交易的一部分，出售股東在他與本公司訂立的證券 購買協議中向本公司作出慣常的投資和私募陳述，包括：(I)為自己的賬户 作為本金收購股份，而不是為了轉售或以其他方式分派股份，(Ii)沒有與任何人 就股份分派或股份分派達成任何安排或諒解，(Iii)是規則 下的“認可投資者”(I)必須具備業務及財務方面的成熟及經驗，以便 能夠評估其於股份投資的優點及風險，(V)能夠承擔 投資於股份的經濟風險及該等投資的全部損失，及(Vi)明白股份必須持有，直至該等股份的發售 根據證券法登記或獲得豁免登記為止；及(Vi)知悉該等股份必須持有至該等股份的發售 已根據證券法登記或可獲豁免登記為止；及(Vi)理解該等股份必須持有至該等股份的發售 根據證券法登記或獲得豁免登記為止。本公司不知道 有任何事實表明這些陳述是虛假的，因此，我們認為這表明 出售股東的投資意向。

三、 將股東關係出售給發行人.

出售股東通過一項真誠的私募交易成為本公司的投資者，該交易於2015年7月9日完成。 在訂立購買股份的證券購買協議前，本公司與出售股東並無重大關係 。因此，出售股東在本公司的投資條款須經 公平磋商，事實上經過大量磋商。談判過程的結果是，出售 股東成功地讓公司授予他一些具體利益，包括指定 大多數提名進入公司董事會的個人的權利，以及公司 承諾盡最大努力促使公司重述的公司證書被修改，以進行某些對股東有利的 治理改革。作為交換，本公司成功獲得出售股東的同意，同意在2017年7月之前不出售任何股份 。我們認為，上述協商事項表明出售股東 有意將證券作為長期投資持有，而不是為了立即轉售。因此，出售股東 購買本公司股票的目的是為了投資目的，而不是為了分配證券。

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儘管 出售股東通過其投票權和指定 被提名人進入董事會的權利參與了公司的管理，但出售股東並不代表公司就根據登記聲明登記轉售的股份採取行動，公司與 出售股東沒有任何合同、法律或其他關係，這些關係將控制 登記聲明生效後股份轉售的時間、性質和金額，或者該等股份是否平均此外，登記權協議中授予出售 股東的登記權是傳統的索要登記權和搭載登記權，沒有任何事實 表明出售股東有任何意願代表本公司出售或分配其股份，或者根本沒有 。相反，他獲得與其投資相關的習慣註冊權這一事實意味着，出售 股東出於各種商業原因就此類習慣註冊進行談判，而不是本公司授予註冊權 以進行間接首次公開發行。此外，本公司將不會收到任何 出售股東根據註冊聲明轉售股份所得的任何收益。

四、涉及的股份金額 .

截至2016年2月12日 ，本公司有10,987,166股已發行普通股，其中出售股東 實益擁有6,459,948股，佔本公司已發行普通股的58.8%，所有現任董事和高級管理人員作為 集團實益擁有360,710股，或本公司已發行普通股的3.21%。我們承認，出售股東登記轉售的股票數量 佔本公司已發行普通股 和非關聯公司持有的本公司普通股的很大比例。然而，我們注意到，擬登記的股票數量 只是C&DI 612.09中引用的一個因素，並不具有控制性。

此外， 我們認為C&DI 612.12中員工的指導很有啟發性。C&DI 612.12整體聲明：

“發行人的控制人擁有73%的區塊。此人將在註冊的“市場”股票發行中出售該區塊。 規則415(A)(4)僅適用於註冊人或其代表的要約。控制權 人不被視為由註冊人或其代表進行的二次發售不受規則415(A)(4)的限制。“

這一 指導意見表明，持有註冊人已發行普通股的比例甚至高於出售股東的單個大股東可以根據規則415(A)(1)(I)實施有效的二次發行股票，除非除所有權百分比以外的其他 事實表明，該股東是發行人的渠道。

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五、銷售股東是否從事證券承銷業務 .

據本公司所知，出售股票的股東是居住在英國的個體户風險資本投資者 ，並不從事證券承銷業務或以其他方式參與只能由經紀自營商進行的任何活動 。出售股份的股東在購買本公司股份時表示，他是為自己的賬户作為本金收購股份，而不是為了轉售或以其他方式分派股份，也沒有與任何人安排 或就股份的分派達成任何諒解。 股份出售股東在購買本公司股份時表示，他是為自己的賬户作為本金收購股份的，而不是為了轉售或以其他方式分派股份，也沒有與任何人就股份分派達成任何安排或諒解。並無 指稱該等陳述不屬實，且據本公司所知，並無任何事實根據可合理地作出該等指稱 。此外，向出售股東發行股票並不以註冊聲明之前的 有效性或出售股東公開轉售股票的能力為條件。因此， 我們謹此提出，作為證券承銷商的任何常見特徵都不存在。

六、 在所有情況下，出售股東是否充當發行人的渠道.

根據C&DI 612.09中工作人員確定的因素進行的上述分析，我們謹提出，事實 和情況不支持出售股東充當公司渠道的判斷。出售 股東於七個多月前在一項與 有關的真誠私募交易中收購正在登記的股份，並向本公司作出慣常投資及私募申述。自獲得股份以來， 出售股東已承擔其證券所有權的全部經濟風險，並將至少持續到 證券購買協議中規定的合同兩年禁售期屆滿。據本公司 所知，出售股票的股東為個體户風險投資人，並不從事證券承銷業務 。

基於上述 原因，本公司謹向員工提交，建議的發售被恰當地描述為 通過出售根據規則415(A)(1)(I)有資格進行的股東的有效二次發售。

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在 對員工意見的迴應中，我們注意到，雖然本公司在2015年5月11日提交給委員會的當前表格 8-K的封面上表示，報告的最早事件 的日期是2015年5月4日，但根據表格8-K要求披露的實際事件發生的日期是2015年5月5日。在 5月份的報告中，公司披露了公司任命蘭登·米勒博士為總裁兼首席醫療官。 我們承認，任命新總裁是需要在Form 8-K表第5.02(C)項所規定的四個工作日 備案期限內披露的事件。然而，儘管5月份報告封面上提到的日期以及本公司與新任命的總裁簽訂的高管聘用協議的日期 ，本公司董事會 直到2015年5月5日才採取行動批准任命和聘用協議， 董事會一致同意於該日期簽署並生效。我們願意 以保密方式向員工提供董事會一致同意的副本，以支持本函。

根據公司註冊所在司法管轄區的法律--特拉華州公司法(下稱“特拉華州公司法”)， 公司的高級管理人員“以章程規定或董事會(Board of Board…)決定的方式選任，任期由 章程規定或董事會(Board of Board…)決定。”(見DGCL第142(B)條)。根據這一法定規定， 經修訂的公司第二次修訂和重新修訂的章程(以下簡稱《章程》)第五條第一節規定，高管人員每年由公司董事會選舉產生， 附例第五條第三節規定：《公司章程》第五條第三節規定，公司的高級管理人員每年由公司董事會選舉產生。 附例第五條第三節規定，公司的高級管理人員每年由公司董事會選舉產生。 附則第五條第三節規定：[a]任何職位的空缺均可由董事會在剩餘任期內填補。“ 公司章程或DGCL沒有賦予除 董事會以外的任何其他個人或機構任命高級人員的權力；只有公司董事會有權任命高級人員。截至2015年5月5日，公司總裁職位 空缺。因此，2015年5月5日，也就是公司董事會採取行動任命 蘭登博士為總裁的日期，而不是2015年5月4日，才是蘭登博士被任命為總裁的實際日期，因此，2015年5月11日提交的5月份報告符合必要的四個工作日的備案期限，公司符合指令I.A.3(B)中規定的S-3表格註冊資格 要求。

我們 還注意到，本公司於2015年5月4日與Miller博士簽訂高管聘用協議，同樣 不需要根據Form 8-K第5.02(E)項進行披露。根據第5.02(E)項，只有在註冊人的主要執行人員、主要財務人員或指定的執行人員參與或是該計劃、合同或安排的一方的情況下，才需要披露註冊人參與重大補償計劃、合同或安排的情況。Miller博士 未被聘為公司首席執行官或主要財務官，也不是指定的高管 高管，如第5.02項的説明4所述，該高管在公司最近提交給委員會的 文件中要求披露，該文件根據S-K條例第402(C)項要求披露。因此，在2015年5月4日(他被任命為總裁之前)或2015年5月5日(他被任命之日)，本公司與他簽訂高管聘用協議的披露並未在第5.02(E)項下觸發。

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如果工作人員對本信函有任何疑問或需要進一步信息，請隨時致電(716)849-6810聯繫以下簽名人 或致電(704)343-2185與McGuireWoods LLP的David S.Wolpa聯繫。

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