425

申請者：Brookfield Infrastructure Corporation

(選管會檔案第001-39250號)

和

Brookfield 基礎設施合作伙伴L.P.

(選管會檔案第001-33632號)

根據1933年證券法第425條

主題公司：InterPipeline Ltd.

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布魯克菲爾德基礎設施公司宣佈收購約1840萬美元

額外的InterPipeline Ltd普通股

Brookfield Infrastructure很高興地宣佈，它已經認購併支付了InterPipeline Ltd.(？)的額外18,369,800 普通股內部管道é)投標其於2月進行的收購投標2021年22日(修訂後的報盤)，使Brookfield Infrastructure對Inter Pipeline普通股的持股比例達到73.0%

Brookfield Infrastructure的強制性擴展到 優惠將保持有效直到九月2021年3月3日下午5：00(山地時間)

Brookfield Infrastructure和Inter Pipeline建議其餘的Inter Pipeline股東向報價，以確保及時收到他們選擇的對價形式。已經投標的InterPipeline股東不需要採取任何進一步行動

有問題還是需要幫助？聯繫勞雷爾·希爾諮詢小組，電話：1-877-452-7184或發送電子郵件至assistant@larelhill.com

布魯克菲爾德，新聞，2021年8月27日(環球通訊社)-布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴公司(紐約證券交易所代碼：BIP；多倫多證券交易所代碼： BIP.UN)及其機構合作伙伴(統稱為布魯克菲爾德基礎設施公司)高興地宣佈，布魯克菲爾德基礎設施公司已經支付了根據其要約在2021年8月25日投標的額外18,369,800股InterPipeline普通股，增加了Brookfield Infrastructure對InterPipeline普通股的總所有權。

招標結果

2021年8月25日，Brookfield Infrastructure在強制性延長期內增持了18,369,800股InterPipeline普通股，這些普通股是在2021年8月20日之後根據要約投標的。強制延期期限將於2021年9月3日結束。

基於在2021年8月20日到期後至晚上7點之前投標收購要約的Inter Pipeline股東所做的選擇。(山區時間)2021年8月25日，Inter Pipeline股東將獲得總計1680萬股Inter Pipeline普通股的現金，並將獲得Brookfield Infrastructure Partners Corporation(BIPC股票)或Exchange LP Units(見要約)總計160萬股InterPipeline普通股的A類可交換從屬投票權股票。因為股東選擇獲得的BIPC股票或Exchange LP單位比8月25日可用的要少。因此，將發行總計36萬股BIPC股票和0.03萬個Exchange LP單位。

後續收購交易

擁有超過InterPipeline普通股662/3%的控股權，Brookfield Infrastructure打算進行私有化交易，以收購在強制性延期要約到期前未投標的InterPipeline股票。Brookfield Infrastructure和Inter Pipeline正在就可能的後續收購交易(如要約中的定義)進行討論，並打算在晚些時候宣佈此類交易的細節。

任何此類交易預計在報價到期後約60天內完成。鑑於Brookfield Infrastructure在InterPipeline的控股權，我們鼓勵InterPipeline股東投標收購要約，以加快收到他們選擇的對價。

在任何後續收購交易完成後，Brookfield Infrastructure將尋求將Inter Pipeline普通股從多倫多證券交易所退市。

報價招標説明

股東可以選擇高達100%的現金對價，總計每股20.00加元的InterPipeline股票，而不受按比例分配或0.250 股BIPC股票按比例分配的限制。

受益的內部管道股東(InterPipeline股票通過經紀人或其他中介持有)

與您的中介聯繫，並向他們提供您的招標説明。由於中介機構收到您的指示的截止日期可能提前了，因此鼓勵InterPipeline股東在9月3日之前儘早採取行動^研發過期

註冊的InterPipeline股東(InterPipeline股票直接持有，而不是通過中介持有)

填寫適用的遞送函或補充遞送函，並將其發回至Laurel Hill諮詢小組，電子郵件地址為assistate@larelhill.com或第六份延期通知中列出的座標

有關InterPipeline股東的詳細信息

鼓勵InterPipeline股東閲讀日期為2021年2月22日的原始要約和通函(？要約和通函)、日期為2021年6月4日的變更、變更和延期通知(第一個變更通知)、日期為2021年6月21日的第二個變更和延期通知(？第二個變更通知)、日期為2021年7月13日的第三個變更和延期通知(？第三個變更通知)、日期為2021年8月6日的第五份變更和延期通知(第五份變更通知)和第六份延期通知(第六份延期通知)，其中包含要約的完整條款和條件以及其他重要信息，以及關於InterPipeline股東如何將其 InterPipeline股票提交要約的詳細説明。

InterPipeline股東如對將InterPipeline的普通股存入要約有任何疑問或需要協助，請致電與Laurel Hill Consulting Group的信息代理和存託機構聯繫1-877-452-7184(北美免費號碼)或 416-304-0211(北美以外)或發送電子郵件至assistate@larelhill.com。

報價和通函、第一份變更通知、第二份變更通知、第三份變更通知、第四份變更通知、第五份變更通知和第六份延期通知的副本可應信息代理的要求免費獲取，並可在www.ipl-offer.com或SEDAR上 www.sedar.com免費獲取。


Brookfield Infrastructure Partners L.P.			2

Brookfield Infrastructure是一家領先的全球基礎設施公司，在北美、南美、亞太地區和歐洲的公用事業、運輸、中游和數據領域擁有並運營着高質量、長壽命的資產。我們專注於那些具有收縮和監管收入的資產，這些資產可產生可預測的和穩定的現金流。投資者可以通過總部設在百慕大的有限合夥企業Brookfield Infrastructure Partners L.P.(紐約證券交易所代碼：BIP；多倫多證券交易所代碼：BIP.UN)或加拿大布魯克菲爾德基礎設施公司(紐約證券交易所代碼：BIPC)訪問其投資組合。欲瞭解更多信息，請訪問www.brookfield.com/Infrastructure。

Brookfield Infrastructure Partners是布魯克菲爾德資產管理公司(Brookfield Asset Management)的旗艦上市基礎設施公司，Brookfield Asset Management是一家全球另類資產管理公司，管理着超過6250億美元的資產。欲瞭解更多信息，請訪問www.brookfield.com。

沒有要約或邀約

本新聞稿僅供參考，並不構成買賣任何證券的要約，也不構成出售或購買任何證券的要約。收購InterPipeline股份和發行Brookfield Infrastructure 公司證券的要約將完全由正式要約收購和投標通函以及隨附的傳送信和保證交付通知中規定的條款和條件提出，並受其約束。

致InterPipeline股票美國持有者的通知

Brookfield Infrastructure在要約中提出BIPC股票的要約和出售，但須遵守BIPC和BIP 的登記聲明，該聲明涵蓋此類要約和出售，該聲明根據修訂後的1933年美國證券法提交給美國證券交易委員會(SEC)，並於2021年8月18日被SEC宣佈生效。此類涵蓋此類要約和出售的登記聲明包括與此類要約和出售相關的各種文件。我們敦促IPL的投資者和股東閲讀此類註冊聲明以及在獲得這些文件後向證券交易委員會提交或將提交給證券交易委員會的任何和所有其他與要約相關的文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為它們包含或將包含重要信息。您可以在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)的BIP和BIPC發行人檔案下免費獲取此類註冊聲明以及有關BIP和BIPC的其他相關文件，或免費向紐約紐約維西街250Vesey Street 15樓Brookfield Infrastructure索取，郵編：10281-1023，或撥打電話(212212)獲取涉及發行BIPC股票和基礎BIP有限合夥單位的此類交易的相關文件，請訪問SEC網站(www.sec.gov)，或免費向Brookfield Infrastructure索取。Brookfield Infrastructure位於紐約州紐約維西街250Vesey Street，15樓，郵編：10281-1023，或撥打電話(212)。

布魯克菲爾德基礎設施公司將完成的任何潛在的後續收購交易(如要約中的定義)預計將在美國根據1933年美國證券法(修訂後)第3(A)(10)節的註冊要求豁免進行，並將遵守加拿大的披露要求( 不同於美國的要求)。

BIPC是一家外國私人發行人，Brookfield Infrastructure獲準根據加拿大與美國不同的披露要求準備收購和收購要約投標通告和相關文件。BIPC根據“國際財務報告準則”編制財務報表，它們可能無法直接與美國公司的財務報表相比較。

Inter Pipeline的股東應該知道擁有BIPC股票可能會使他們在美國和加拿大都面臨税收後果。要約收購和收購投標通告可能沒有完全描述這些税收後果。InterPipeline股東應閲讀收購要約和收購投標通告中的任何税收討論，並敦促InterPipeline股票的持有者諮詢他們的税務顧問。


Brookfield Infrastructure Partners L.P.			3

InterPipeline股東根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為Brookfield Infrastructure Corporation在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立，Brookfield Infrastructure的部分或全部高級管理人員和董事以及發售文件中點名的部分或全部專家居住在美國以外，並且Brookfield Infrastructure的大部分資產和此等人員的資產位於美國以外。美國的Inter Pipeline股東可能無法在非美國法院起訴Brookfield Infrastructure或其高級管理人員或董事違反美國聯邦證券法。可能很難迫使這樣的當事人接受美國法院的管轄，或者執行從美國法院獲得的判決。

InterPipeline股東應意識到，在要約期間，Brookfield Infrastructure或其附屬公司可直接或間接競購加拿大或其省或地區的適用法律或法規允許的待分銷或待交換的證券或某些相關證券。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本新聞稿可能包含加拿大各省證券法所指的前瞻性信息，以及1933年美國證券法(經修訂)第27A條、1934年美國證券交易法(經修訂)第21E條以及任何適用的加拿大證券法規所指的前瞻性陳述。“相信”、“期望”、“將會”、“相信”、“預期”、“將會”等詞語是對未來事件、趨勢或前景的預測或指示，且與歷史事項無關，可識別上述和其他前瞻性表述。本新聞稿中的前瞻性陳述包括有關要約條款及其時間的陳述；有關強制延長要約的時間的陳述；有關後續收購交易及其時間的陳述；與Brookfield Infrastructure尋求將InterPipeline股票退市的意圖有關的陳述。

儘管Brookfield Infrastructure相信這些前瞻性陳述和信息是基於合理的假設和預期，但讀者不應過度依賴它們或本新聞稿中的任何其他前瞻性陳述或信息。未來事件的實際結果可能與本文中的前瞻性陳述和信息不同，這些陳述和信息受許多已知和未知的風險和不確定性的影響。可能導致實際事件與本新聞稿中預期或暗示的情況大不相同的因素包括：獲得監管批准(包括多倫多證交所和紐約證交所的批准)並滿足任何可能交易的其他成交條件的能力；從擬議的交易中實現財務、運營和其他利益的能力；我們經營的司法管轄區和其他地方可能影響我們產品和服務市場的總體經濟條件；市場狀況對我們業務的影響；Brookfield Infrastructure的成功取決於這一事實Brookfield Infrastructure的股權和債務融資的可用性，在競爭性基礎設施領域有效完成交易並將收購整合到現有運營中的能力，有可能擾亂我們投資的業務和行業的技術變化，關鍵商品的市場狀況，可能對我們業務的財務和運營業績產生重大影響的價格、供應或需求，以及Brookfield Infrastructure提交給加拿大和美國證券監管機構的其他文件中描述的其他風險和因素。除法律另有規定外, 布魯克菲爾德基礎設施公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述或信息的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。


Brookfield Infrastructure Partners L.P.			4

如需更多信息，請聯繫：


媒體：		投資者：

克萊爾·霍蘭德		凱特·懷特
傳播部高級副總裁		投資者關係部經理
電話：(416)369-8236		電話：(416)956-5183
電子郵件：claire.holland@brookfield.com		電子郵件：kate.White@brookfield.com

股東問題/投標協助

勞雷爾·希爾顧問團

北美美國免費電話：1-877-452-7184 (+1-416-304-0211北美以外)

電子郵件：assistance@larelhill.com


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