Liv 資本收購公司(Capital Acquisition Corp.)

Pedregal 24號，PISO 6-601

莫利諾·德爾雷上校

México， cdmx，C.P.11040

2021年6月24日

公司財務部

貿易和服務辦公室

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100

華盛頓特區，郵編：20549-3561.

回覆：	Liv Capital 收購公司表格S-4上的註冊聲明提交日期為2021年5月14日第333-256143號檔案號

女士們、先生們：

以下是Liv Capital Acquisition Corp.(The“公司,” “我們,” “我們“或”我們的“)收到公司財務部工作人員的意見 (”員工美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱“美國證券交易委員會”)選委會) 就2021年5月14日提交給委員會的表格S-4註冊表(文件編號：333-256143)，日期為2021年6月10日的信函(該註冊表、註冊聲明“)。在提交本函的同時，本公司正在提交註冊説明書第1號修正案(“修正案第1號“)。我們另外向工作人員提供了四份有標記的第1號修正案的禮貌副本，以顯示對註冊聲明所做的更改。

為方便您，每個回覆的前面都有員工相應備註的準確文本(粗體、斜體)。除非另有説明，否則所有對頁碼和標題的引用都對應於註冊聲明。此處未定義的大寫術語應具有第1號修正案中賦予它們的含義。

表格S-4上的註冊聲明

委託書/招股説明書摘要

企業合併對LIVK公開上市的影響，第8頁

1.	我們注意到您的披露，本節中顯示的計算假設“我們的公開股票沒有贖回，並且在業務合併完成之前沒有額外的股票發行。”請澄清計算是否包括將B類普通股轉換為A類普通股。

迴應：

公司尊重員工的意見，並已相應修改了修正案1第8頁上的披露。

業務組合

相關協議，第95頁

2.	請在您的招股説明書中包括對其他地方描述的“Liv Fund IV投資和股權出資協議”的討論。

迴應：

公司尊重員工的意見，並已相應修改了修正案1第98頁和第99頁的披露。

企業合併背景，第97頁

3.	我們注意到您透露“[a]N不具約束力的意向書草案的更新版已於2020年10月31日發送給 Senderos先生。如果有材料，請澄清更新版本的條款。

迴應：

公司尊重員工的意見，並已相應修改了修正案1第103頁的披露。

4.	請展開討論，描述您選擇80個潛在業務組合候選對象的方法，以及您最終如何將該組削減至5個潛在業務組合目標。此外，請擴展您的討論範圍以描述用於評估這五個目標的流程，並描述收集的信息、如何評估以及由誰評估、進行的談判以及提出或收到的任何提議。

迴應：

公司尊重員工的意見，並已相應修改了修正案1第100至102頁的披露。

5.	我們注意到您在第99頁披露“[o]2020年11月5日，LIVK召開了董事會會議，提供了迄今為止活動的最新情況，並向董事們詳細介紹了兩項潛在的業務合併，其中一項是與AT的潛在業務合併。“請深入討論此替代方案的性質，以及為什麼您優先選擇AT而不是此替代方案。

迴應：

公司尊重員工的意見，並已相應修改了修正案1第104頁的披露。

6.	請簡要描述您的盡職調查流程，以及在您的盡職調查討論過程中出現的任何重大問題的性質以及這些問題對最終交易結構的影響方式。

迴應：

公司尊重員工的意見，並已相應修改了修正案1第104頁的披露。

7.	請擴大本節中的披露範圍，以便更詳細地説明為確定業務合併的核心條款而進行的談判，例如對AT股權持有人的對價和最低現金條件的價值。請説明導致修訂條款(2020年11月21日和2020年11月26日)中核心術語更改的各方多次對話和討論的實質內容，以及任何關鍵分歧及其解決方式。此外，請進一步討論第99頁引用的“雙方的估值預期” ，並在本節中澄清這些預期在整個談判過程中是否發生了變化。

迴應：

公司尊重員工的意見，並已相應修改了修正案1第106頁的披露。

8.	我們注意到您在本部分中提到的“顧問”。請告訴我們您是否收到了本節中提到的各種顧問的任何報告。如果您這樣做了，請修改您的披露內容，説明並提供表格S-4第4(B)項所要求的信息。

迴應：

公司尊重員工的意見，並已相應修改了修正案1第104頁的披露。

9.	為了為投資者提供更多背景信息，請更詳細地描述LIV Fund IV、AT 和LIVK在2021年1月至2月期間為達成LIV Fund IV投資和股權出資協議的關鍵條款而進行的談判。請詳細描述LIV Fund IV、AT 和LIVK之間為達成LIV Fund IV投資和股權出資協議的關鍵條款而進行的談判。在這方面，我們注意到您在第101頁披露，Liv Fund IV、AT和LIVK“就Liv Fund IV投資和股權出資協議的條款進行了廣泛的談判。”

迴應：

公司尊重員工的意見，並已相應修改了修正案1第106頁和107頁的披露。

10.

我們注意到您在第101頁披露的信息：“[g]儘管資本市場的整體情緒，管道市場的顯著疲軟，對預期金額的交易需求下降，以及機構投資者的反饋，仍決定繼續管道過程，直到2021年4月底“，而且”[i]2021年4月下旬，隨着PIPE認購融資承諾涵蓋最低現金條件要求，AT、LIVK及其各自的金融和資本市場顧問決定着手敲定合併協議和相關協議中所有剩餘的未決問題。“請提供有關談判的更多細節和最終條款的原因，包括管道股東的任何估值和股權要求。在這方面，我們注意到貴方披露“[t]董事會還討論了 PIPE認購融資以交易所暗示的估值獲得成功的事實。“

迴應：

公司尊重員工的意見，並已相應修改了修正案1第108頁的披露。

LIVK董事會批准企業合併的理由，第102頁

11.

風險因素部分披露“[t]LIVK董事會審查了專業顧問準備的財務盡職調查材料，包括税務盡職調查報告、選定可比公司的財務和市場數據信息、AT的隱含收購價倍數以及合併協議中規定的財務條款等，並得出結論：合併符合股東的最佳利益。“請修改此部分以披露財務和市場數據、可比公司分析和AT的隱含收購價倍數的基礎信息的實質性方面，以便投資者瞭解這些信息如何支持董事會的建議。

迴應：

公司尊重員工的意見，並已相應修改了修正案1第110頁的披露。

某些預計財務信息

特定的敏捷思維預測，第105頁

12.

我們注意到您在第106頁披露了一項非GAAP財務指標--調整後的EBITDA。請填寫以下地址：

	●	修訂，以同等或更突出的方式顯示最直接可比財務指標或根據公認會計準則計算的淨虧損；以及
	●	修訂，在不做出不合理努力的情況下，在可用範圍內對調整後的EBITDA和GAAP指標(如淨虧損)之間的差異進行量化對賬。在此方面，我們注意到第107頁的腳註(2)以另一項非公認會計準則財務指標EBITDA開始。

請參閲S-K規則第10(E)(1)(I)項。

迴應：

公司尊重員工的意見，並通知員工，公司披露了AT預測，包括調整後的EBITDA預測，因為這些預測是提供給公司董事會的(“LIVK板“) 關於LIVK董事會對與AT的潛在業務合併交易的評估。根據既定的員工指導，公司依賴於證券交易委員會合規和披露解釋(“)中的問題101.02(”C&DI“) 關於非GAAP財務衡量標準，該條款規定，提供給董事會的與企業合併交易相關的預測中包含的財務指標被排除在非GAAP財務指標的定義之外，不受S-K法規和G法規第10(E)條的約束，因此不需要進行對賬。為了反映員工的情況，我們相應地修改了修正案第1號第113頁和114頁的披露內容。

美國聯邦所得税考慮因素

馴化，第125頁

13.

請提交關於馴化的物質後果的意見。在這方面，我們注意到您披露，本地化應符合“F重組”的條件，美國股東“不應”確認因本地化而產生的應税損益。請參閲S-K法規第601(B)(8)項和第19號員工法律公告。

迴應：

公司尊重員工的意見，並已修訂了適用的披露，並將Davis Polk&Wardwell對美國聯邦重要收入的意見作為第1號修正案的附件8.1提交。

AT的業務，第173頁

14.

我們注意到您在第178頁披露的信息：“[o]我們最近成功的一個例子是我們與墨西哥領先的零售商之一--埃爾港利物浦S.A.B.de C.V.或利物浦的關係。“請詳細解釋一下這段關係是如何成功的。

迴應：

公司尊重員工的意見，並通知員工引用的聲明已從第1號修正案中刪除。

15.

我們注意到您在第186頁披露的信息：“[i]如果將2020年的自願流失率正常化，剔除其他影響或新冠肺炎導致的與客户相關的過渡，那麼正常的業務過程流失率將為14%.請討論您在本節中提到的其他影響有哪些。

迴應：

公司尊重員工的意見，並通知員工已修改第1號修正案第194頁和第200頁的披露內容，包括對前面提到的其他影響的解釋。AgileThouight的(“在…“) 2020年調整後的自願自然減員計算不包括非常影響，例如與剝離業務相關的離職，以及非核心、高營業額的項目。2020年調整後的交付流失率為20.8%。2020年間，在調整後的20.8%指標中，有人自願離職，原因是墨西哥和巴西的兩個大型項目因新冠肺炎而延遲過渡。如果將這些過渡效應正常化，則自然流失率將為14%。

管理層對AT的財務狀況和經營結果的討論和分析，第188頁

16.

請修改表格形式的財務和其他數據，使其在整個歸檔過程中按照相同的時間順序從左到右一致閲讀。同樣，敍述性章節中包含的數字數據應該一致地排序。在這方面，此處和AT業務部分中的某些財務和其他數據從最舊的期間開始，而您的合併財務報表從最近的期間開始。請參閲SAB主題11：E。

迴應：

公司尊重員工的意見，並通知員工管理層對AT的財務狀況和經營業績的討論和分析修正案1中的AT和業務的部分已修改為表格形式，並通知員工：管理層對AT的財務狀況和經營結果的討論和分析修正案1中的AT和業務部分已修改為表格形式以一致的時間順序提供數據和相關討論。

影響我們業績的因素，第191頁

17.

我們注意到208頁的表格中有未償還的現金溢價。請在此處包括敍述性討論，以討論此類安排對您的財務狀況的影響(如果是實質性的)。您的討論應包括預期的現金需求，並在適用的情況下，資本資源和成本的任何已知變化、將導致或可能以任何方式影響您的流動性的任何已知趨勢或已知需求、承諾、事件或不確定性，以及您的資本資源的組合或相對成本的任何重大變化。在這方面，我們注意到AT盈利安排的風險因素披露以及對公司財務狀況的潛在影響。請參閲S-K規則第303(A)(2)(Ii)項。

迴應：

公司尊重員工的意見，並通知員工，公司已在修正案第1號中與AT賺取義務相關的表格下增加了披露內容，以迴應員工的意見。

關鍵業務指標，第193頁

18.

請修改以澄清平均計費員工數量是如何在形式基礎上計算的(例如，假設收購發生在財年開始或收購月初，等等)以及收購業務的相關收入是否在相同的基礎上計入每位應計費員工的收入指標。此外，請修改按預計值計算的指標的名稱，使其包含“預計值”。最後，請修改標題以包括 “非GAAP財務指標”。

迴應：

公司尊重員工的意見，並修改了第1號修正案第201頁的披露，以顯示按實際計算的每個期間的平均應付費員工數量。

19.

我們注意到您披露的每名應計費員工的收入是根據收購Fourth Source、 Inc.和AgileThouight LLC的預估計算得出的。請告訴我們您是否認為這個業務指標是非GAAP的，如果不是，請引用相關指導，告訴我們它是如何按照GAAP計算的。如果您認為該指標為非GAAP，請根據S-K法規第10(E)項進行修訂，以提供所有必需的披露。

迴應：

公司尊重員工的意見，並修改了第1號修正案第201頁的披露，以顯示每個計費員工的收入是以實際為基礎計算的。

流動性與資本資源

現金流

操作活動，第207頁

20.

您披露經營活動提供的淨現金(用於)/的波動主要歸因於淨(虧損)/收益、非現金項目和淨營運資本的變化。請擴大您的討論範圍，以披露影響運營現金流在現金方面的可比性的重要因素，並量化所示的每個因素，以便投資者瞭解每個因素的大小。你的討論應該集中在直接影響現金的因素上，而不是僅僅指非現金項目，和淨營運資本或淨虧損，這些都是按權責發生制記錄的。請參閲S-K條例第303(B)項。

迴應：

公司尊重員工的意見，並通知員工已經修改了修正案1第207和208頁的披露內容，以擴大對運營現金流的討論和分析，以應對包括關鍵驅動因素在內的重大變化或根據S-K條例第303(B)項的要求更改。這些增強的討論包括截至2020年12月31日、2019年和2018年的年度。

附件 B-新TA註冊證書表格，B-1頁

21.

我們注意到第七條中的獨家論壇條款：“[t]他的第七條A款不適用於為執行經修訂的1933年證券法(“1933年法”)、或經修訂的1934年證券交易法產生的義務或責任而提起的訴訟的索賠或原因，或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。“ 本節與第七條B款不一致。其中規定：“美國聯邦地區法院應是解決根據1933年法案提出的任何申訴的獨家論壇。” 此外，您在第77頁上披露的風險因素還規定，“本條款適用於證券法索賠，證券法第22條規定聯邦法院和州法院同時擁有管轄權。” 此外，您在第77頁披露的風險因素還規定，“本條款適用於證券法索賠，證券法第22條賦予聯邦法院和州法院同時管轄權。”請修改附件B中的以確保一致披露，並在風險因素部分澄清您的論壇選擇條款的説明，以披露此條款是否適用於根據證券法或交易法發生的訴訟。如果該條款適用於證券法索賠，還請説明，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規。在這方面，我們注意到，證券法第22條規定聯邦法院和州法院對所有訴訟同時擁有管轄權，以執行證券法或其規則和法規規定的任何義務或責任。如果本條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟，還請確保管轄文件中的專屬論壇條款明確説明這一點。

迴應：

公司尊重員工的意見，並通知員工，公司認為新AT公司註冊證書表格中第七條的A節和B節是一致的。公司對員工的意見表示敬意，並通知員工，公司認為新AT公司註冊證書表格中的A節和B節是一致的。A節僅限於根據特拉華州成文法或普通法提出的索賠和訴訟原因。A節的最後一句話強化了這一點，並明確指出本A節不適用於為執行證券法或交易法產生的義務或責任而提出的索賠和訴訟原因。然後，第 B節規定，對於根據證券法案(根據A節的最後一句話，該法案已被排除在A節中的特拉華州專屬論壇條款之外)提出訴因的任何投訴，, 聯邦地區法院在法律允許的最大範圍內擁有專屬管轄權。公司通知員工，它已經澄清了相關的風險因素披露，以明確：(A)A節中的特拉華州論壇條款不適用於為強制執行責任或責任而提出的索賠和訴訟原因根據證券法或交易法，以及(B)B節中的聯邦法院條款可能無法強制執行，因為證券法第22條規定聯邦法院和州法院同時擁有證券法下的索賠和訴訟理由的管轄權。證券法規定，B節中的聯邦法院條款可能無法強制執行，因為證券法第22條規定聯邦法院和州法院對根據證券法提出的索賠和訴訟擁有同時的管轄權。

財務報表

合併運營報表，F-4頁

22.

我們從您174頁、191頁和194頁的披露中注意到，您於2019年9月處置了您的歐洲業務。請告訴我們您如何考慮ASC主題205-20中的指導，以確定該業務不應在您的財務報表中歸類為停產業務。

迴應：

公司尊重員工的意見，並通知員工，在ASC主題205-20項下，AT針對已處置的歐洲業務，通過定性和定量評估，評估了此類終止是否構成停產，並告知員工：關於已處置的歐洲業務，AT在ASC主題205-20項下，通過定性和定量評估，對此類終止是否構成停產進行了評估。是否發生了戰略轉變。

從質的角度來看，沒有發生戰略轉變，因為AT在出售之前和之後的戰略都保持不變。處置歐洲業務的主要驅動力與滲透西班牙市場的複雜性有關，除了時區差異外，沒有一支重要的現場銷售隊伍。在出售之前，AT沒有在提供給投資者的新聞稿、財務報表或其他補充信息中討論歐洲業務的結果。因此，AT不認為這樣的終止從質的角度而言構成了業務的戰略轉變。

從數量角度看，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，出售業務的淨收入分別佔AT總合並淨收入的3.9%和9.7% 。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，已處置業務的淨(虧損)收入分別佔AT總淨(虧損)收入的3.0%及9.2%。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，已處置業務的EBITDA分別佔AT總EBITDA的(1%)和5%。此外，截至2019年9月，即終止日期，歐洲業務的總資產約佔公司總合並資產的3.6%。上述所有百分比均遠低於ASC 205-20中舉例説明的臨界值，即對報告實體的運營和財務業績產生或將產生重大影響的戰略轉變，如總收入的15%、總資產的20%、淨利潤的15%等。因此，本公司不認為終止交易構成戰略轉變，從數量上對公司的運營和財務業績產生任何重大影響。(br}從數量上看，終止對報告實體的運營和財務業績有或將產生重大影響，如佔總收入的15%，佔總資產的20%，佔淨收益的15%等)，因此，本公司不認為終止是一種戰略轉變，從數量上看對公司的運營和財務業績產生了任何重大影響。

基於上述分析，公司得出結論，根據ASC主題205-20，終止的歐洲業務不應被歸類為非連續業務

23.

我們注意到您在合併運營報表的正面提供了毛利衡量標準。請澄清毛利中是否包括直接歸因於收入成本的攤銷或折舊費用。請注意，如果折舊和攤銷費用直接歸因於收入成本，並且沒有這樣報告，您應該刪除毛利小計並重新標記收入成本行項目，以表明它不包括折舊和攤銷。請參閲SAB主題 11B。

迴應：

公司尊重員工的意見，並確認報告符合SAB主題11B中關於折舊和攤銷的指導。

合併財務報表附註，F-9頁

24.	請修改以披露從ASC 720-35-25-1中的兩個備選方案中為您的廣告費用選擇的會計政策，以及針對每個損益表收取的廣告費用總額。請參閲ASC 720-35-50-1。

迴應：

公司尊重員工的意見，並在迴應員工的意見時表示，提交的每份損益表的廣告費用金額並不重要。截至2020年12月31日的年度的廣告費用為40萬美元，截至2019年12月31日的年度為50萬美元，截至2018年12月31日的年度為30萬美元。由於該等金額並不重要，本公司認為沒有必要修改披露以披露會計政策和金額。如果廣告費用增加到對AT非常重要的水平，公司將在未來提供額外的信息披露。

附註 2-重要會計政策摘要

段，第F-12頁

25.

我們從您的披露中注意到，您有一個運營和可報告的部門。我們還注意到，您在美國的不同地區和不同的國家開展業務，所有這些地區似乎都有不同的經濟和法律環境。為了幫助我們瞭解您的聲明，即您只有一個運營和可報告的部門，請向我們提供以下信息：

	●	請告訴我們頭銜，並描述向CODM彙報的人員的角色。
	●	告訴我們CODM是否以及與任何直接下屬會面的頻率，以及CODM是否將任何財務信息作為此次會議的一部分進行準備和審核。請描述參加CODM相關會議的各方(如果有)，並描述他們的相關角色。
	●	請告訴我們，如果有人，誰要為您運營的地理區域或國家/地區的財務結果負責，以及是否有這些個人需要負責的特定指標(例如，收入、毛利潤)。如果存在業務平臺經理向其彙報的人員，請描述該角色和職位。
	●	描述定期提供給CODM的任何信息，包括準備和審查的頻率。請描述CODM如何分配資源，包括需要分配資源的實體。
	●	説明預算是如何編制的、流程每一步由誰審批預算、每一步討論的詳細程度以及CODM可以更改預算的程度。
	●	描述當實際結果與預算不同時與CODM溝通的詳細程度，以及誰參與了與CODM討論預算與實際差異的會議。
	●	描述為向CODM報告的每個個人確定薪酬的依據，包括根據您的任何地理區域、國家或其他指標的財務結果對任何此類個人進行薪酬的程度。

	迴應：	公司尊重員工的意見，並建議員工AT 根據所提供服務的性質確定其運營部門(數字化轉型諮詢服務)。無論所執行的功能或服務的客户類型如何。 AT通過創新、構建、持續改進和大規模運行新技術解決方案來幫助客户實現業務轉型。AT的主要服務專注於促進全週期數字化轉型，使他們能夠更有效地利用技術，優化成本、增長和競爭。
		AT服務的組成和組織遵循流動的連續體(見下圖 A)，AT的服務組合可以根據整體業務的增長、收購、新獲得的客户以及新服務產品的需求而定期變化。服務的行業和服務的地點(交付中心)。

		圖 A

ASC 280-10-50-1聲明“運營部門是具有以下所有特徵的公共實體的組成部分：

●

它從事可能從中賺取收入和產生費用的業務活動(包括與同一公共實體的其他部門進行交易有關的收入和費用)。

●

其運營結果由公共實體的首席運營決策制定者定期審查，以便就分配給該部門的資源做出決定，並評估其業績。

●

它的離散財務信息是可用的。“

AT 使用ASC 280-10-50中提供的指導分析了其運行結構，並根據進一步描述的原因以下更詳細，並在此答覆的其餘部分中詳細説明，已確定其有一個運營細分市場和一個可報告細分市場，該細分市場使用在岸和近岸交付方式在北美和拉丁美洲市場提供靈活優先的端到端數字轉型服務：

●

AT 已確定CEO是AT的首席運營決策者(“CODM“)。 CEO每月都會收到全球財務集團準備的財務套餐，審核其中包含的AT的合併財務信息，並根據該信息進行資源分配。做出資本融資決策並評估AT的業務結果。

●

CODM可以在任何時間點要求提供其他具體的分類信息，以便對某些其他管理層進行特別的分析。管理層認為這是一種臨時做法，沒有定期執行，因此不構成提供給CODM用於決策過程的常規信息來源。

●

At 採用以客户為中心的模式，並圍繞我們運營的兩個主要區域(拉丁美洲和美國)調整運營，因此我們的報告單位結構由兩個基於地區的報告單位組成。然而，將AT的報告單位歸類為附加運營部門將無法反映AT與報告單位分開所花費的資源和服務量，這將需要對此類資源和服務進行不精確的分配。並將承擔AT內不存在的報告單位領導獨立性和權限的級別。CODM不以報告單位為基礎接收或審查財務信息，也不根據報告單位標準做出決策。 CODM僅如上所述在綜合基礎上接收和審查信息。

正如AT的財務報表中所述，管理層認為AT有一個單一的運營和可報告部門。在未來階段， CODM將評估AT是否繼續擁有單個部門，如果合適，並根據AT不斷髮展的內部結構和報告系統和/或CODM分配資源和評估績效的方式，可能會披露額外的運營部門和(根據可能的彙總情況)可報告的部門，以符合ASC主題820的要求。在可能的情況下，CODM將評估AT是否繼續擁有單個部門，並根據AT不斷髮展的內部結構和報告系統和/或CODM分配資源和評估績效的方式，可能會披露額外的運營部門和可報告的部門，以符合ASC主題820。

請告訴我們向CODM彙報的職務和角色。

迴應：下面的列表描述了截至2020財年末向CODM彙報的7名高管的角色和職責。我們將把這7名高管定義為“執行團隊”。雖然每位高管都是CODM在其職責範圍內的顧問，但這7名高管都無權做出這樣的運營決策，就像CODM所做的決定一樣。因此，在考慮了ASC 280-10-50-5至50-9之後，AT得出結論，這7名高管既不是CODM，也不被視為部門經理。

●

凱文·約翰斯頓(Kevin Johnston)-首席營收官

●

Jorge Pliego-首席財務官

●

Federico Tagliani-首席運營官

●

勞裏·哈里森(Laurie Harrison)-首席法務官(哈里森女士於2021年4月離職，戴安娜·阿布裏爾(Diana Abril)女士接替她)

●

克萊爾德博夫-首席信息官

●

迭戈·扎瓦拉(Diego Zavala)-併購副總裁

●

Mauricio Garduño-業務發展副總裁

這7位高管中沒有對低於綜合級別的任何級別的財務結果負責。它們是根據不同的整合績效和運營KPI進行衡量的，(例如，公司總收入業績、公司調整後EBITDA業績合計)。

2) 告訴我們CODM是否以及多久與任何直接下屬會面一次，以及作為本次會議的一部分，CODM是否準備並審查了任何財務信息。請描述參與CODM相關會議的各方(如果有)，並描述他們的相關角色。

響應：

CODM通常每週與其直接下屬開會，討論綜合層面上的一般業務績效。通常，這些會議不會共享財務信息，因為這些信息旨在集中於與運營或人才相關的主題 (也以合併的全公司視圖)。每月一次的會議用於審查當月的綜合財務結果。CODM和他的直接下屬(執行團隊)在會議期間審查上述每月財務包中的結賬信息，該包是在合併的基礎上準備的。

CODM在董事會例會上正式開會，董事會例會每季度召開一次，下面列出了許多高管和董事。參見表1。具體與會者取決於特定會議的議程。定期召開兩次季度會議，專門討論預算問題(年度預算會議和年中預算審查會議)。另外兩次季度會議通常集中在職能和運營問題上，例如人才和員工人數、營銷計劃和技術供應。

為每個季度會議準備的具體財務信息包括：包含財務報告的演示文稿，這些財務報告包含用於評估業務整體業績和增長的多個關鍵績效指標，包括運營KPI ，如大客户的員工人數，以及財務信息，如綜合收入和調整後的EBITDA。這些報告中的信息是本集團的綜合信息(有關更多詳細信息，請參閲下面的答覆，説明定期提供給CODM的信息)。

表 1

董事會定期會議參與者：

●

CODM (首席執行官)-Manuel Senderos

●

首席財務官 -豪爾赫·普利亞戈

●

CRO -凱文·約翰斯頓

●

首席運營官 -Federico Tagliani

●

高級副總裁公司財務-安娜·埃爾南德斯

●

董事會

3) 告訴我們誰(如果有人)對您運營的地理區域或國家/地區的財務結果負責，以及這些個人是否需要對其負責的具體指標(例如收入、毛利潤)負責。如果存在業務平臺經理向其彙報的人員，請描述該角色和職位。

迴應：我們的業務在整合的基礎上進行管理。公司內部沒有高管或經理負責我們運營的特定地區或單個國家/地區的財務業績，也沒有我們定義的報告單位(美國、拉丁美洲和其他地區)。

CODM根據集團的綜合業績做出決策，他的直接下屬(執行團隊)也根據綜合業績負責和衡量，而不是以區域為基礎。向執行團隊報告的擴展管理團隊，特別是具有“常務董事”角色的個人，可以負責特定的客户或客户羣體，特定的行業專業知識或特定的技術專業知識。根據特定的財務指標 (例如收入和毛利潤)來衡量這些人員，具體取決於他們的角色。例如，負責一個客户或一組客户的常務董事可以通過收入和毛利等KPI來衡量，而負責特定技術專長的常務董事只能在綜合水平上衡量，因為他們的服務在所有客户之間存在顯著重疊，這使得單個的衡量不具有代表性。

鑑於角色的多樣性，AT既不是按垂直行業組織，也不是按技術專長組織，而且這些個人無權做出影響業務整體進程或分配資源的決策，因此這些角色不被視為細分市場經理。

4) 描述定期提供給CODM的任何信息，包括編制和審查的頻率。請描述 CODM如何分配資源，包括需要分配資源的實體。

回覆：綜合財務套餐是CODM定期收到的唯一報告。該報告不僅提供收入、毛利潤和調整後的EBITDA，還提供銷售、一般和行政費用、現金流和資產負債表等進一步的財務信息以YTD和MTD為基礎。該報告還包括與頂級客户端性能相關的信息，也可以在整合視圖中觀察客户端。AT的CODM根據這些月報中包含的AT的綜合財務信息(如淨利潤和調整後的EBITDA)來決定資源分配並評估運營業績。以下因素強化了這一觀點，即在綜合基礎上評估AT的運營業績：

●

AT的支持功能(如財務、IT和法律)不支持單個地區。此類支持功能是在整合的基礎上提供的。

●

關鍵的預算和預測在合併的基礎上提交給CODM。這些構成了關鍵戰略資源配置決策的依據。預算建立在客户端級別，然後分組為客户端子集，這些客户端子集最終是大多數管理主管的衡量方式。CODM在每月財務套餐中定期接收有關特定頂級客户績效的信息。

●

現金流量和資產負債表財務信息僅由AT 在合併的基礎上創建，並由CODM在合併的基礎上進行審核。

在CODM與其直接下屬(執行團隊)會面的每週會議期間，將定期進行口頭討論，在此期間，將對討論的信息進行綜合審查。

CODM可以隨時要求提供其他具體的分類信息，以便對董事總經理或其他管理層進行特別分析。管理層認為，這是一種臨時做法，不是定期執行的，因此不構成為CODM決策過程提供的常規信息來源。

5) 解釋預算是如何編制的、流程每個步驟由誰審批預算、每個步驟討論的詳細程度以及CODM可以更改預算的程度。

迴應：年度預算編制分兩步走：自上而下和自下而上。

在自上而下的步驟中，首先，基於對AT長期增長潛力和許多具體業績指標的評估，CODM確定了全公司關鍵財務和運營指標的年度目標。然後，這些目標按產品或服務類別、客户和職能領域細分，並傳達給所有相關的總經理，他們可能單獨或共同負責各個目標。

在自下而上的步驟中：總經理需要制定客户和資源層面的詳細計劃，並由財務部門進行整合、評估和審核，然後提交CODM審批。在流程的這一部分，CODM只接收合併文件，而他可以要求對任何特定項目進行進一步審查，或根據需要進行更改。一旦沒有進一步的更改，年度預算就會獲得批准。

6) 描述實際結果與預算不同時傳達給CODM的詳細程度，以及誰參與了與CODM討論預算與實際差異的會議。

迴應：月度財務套餐中包含某些運營和財務目標的預算與實際差異。根據特定財務報表行項目的運營和財務數據，對差異進行詳細的審核。由於每月財務套餐還包括頂級客户績效表，因此也會在報告中計算頂級客户與預算之間的差異。當實際結果與預算不同時，要求負責每項有偏差的財務或運營指標的高管在相關會議上提供解釋並提出補救措施。(例如，CRO將負責解決總收入偏差，COO將負責解決總毛利率偏差，CFO將負責解決SG&A和其他費用偏差)

7) 描述確定向CODM報告的每個個人的薪酬的基礎，包括根據您所在地理區域、國家或其他指標的財務結果對任何此類個人進行薪酬的程度。

迴應：向CODM(高管團隊)彙報的個人將獲得以下形式的薪酬：基本工資、現金獎金和基於股權的獎勵。薪酬的基礎主要考慮擁有AT以及學術和專業背景的任期。現金獎金支付反映了對公司價值觀的堅守、個人發展優先事項和關鍵績效指標的改進。高管團隊的這些關鍵績效指標通常如下：

●

實現公司總收入目標

●

合計公司調整後EBITDA業績

股權獎勵的價值由AT的整體估值和業績推動。基於股權的獎勵通常分批授予。這一歸屬主要是由時間的推移和集團範圍內目標的實現引發的。

附註 7-商譽和無形資產，淨額，F-22頁

26.

請修改以提供ASC 350-30-50-1(A)(3)和350-30-50-2(A)(1)所要求的披露。

迴應：

公司尊重員工的意見，並針對員工的意見，修改了修正案1中適用的披露，按主要資產類別和合計列示了總攤銷和累計攤銷。幷包括所有主要無形資產類別的加權平均攤銷期限。

注 10.後續事件，FS-16頁

27.

您在此處披露，您的最大客户佔您2018年收入的23%，而第191頁的表格披露為20.5%。請修改以調整差額。

迴應：

本公司尊重員工的意見，已修訂第1號修正案第200頁上的適用披露，以協調差異。

附件G-LIVK於2021年5月13日提交給證券交易委員會的10-K/A表格年度報告

第第二部分

第 9A項。管制和程序

管理層關於財務報告內部控制的報告，G-57頁

28.

附件G-58頁披露，Liv Capital Acquisition Corp.管理層認定，截至2020年12月31日，該公司對財務報告保持有效的內部控制。請修改或告訴我們管理層是如何做出這樣的決定的鑑於披露控制和程序無效，財務報告內部控制存在重大缺陷，以及財務報表重述。

迴應：

公司尊重員工的意見，並已相應修改了修正案1附件G-58頁的披露。

一般信息

29.

請在下一次修訂中歸檔您的代理卡。

迴應：

公司尊重員工的意見，並已將A類代理卡表和B類代理卡表分別作為附件99.1和99.2，提交至1號修正案。

30.

我們注意到招股説明書似乎包括市場和行業數據。如果任何數據涉及您委託與註冊聲明相關的出版物、調查或報告，請根據證券法規則436提交該第三方的同意作為您註冊聲明的證物，或者告訴我們您為什麼認為不需要這樣做。

迴應：

公司通知員工，註冊聲明中包含的任何市場或行業日期都不是由公司或AT委託在註冊聲明中使用的，提供的數據是基於可從公開來源獲得的信息。

31.

我們注意到，貴公司在第II-1頁的展品索引中包含一個腳註，説明根據S-K條例第601(B)(2)項的規定，時間表已被省略。請修改相關協議，使其在編輯後的證物首頁的顯著位置包含一條聲明，即根據S-K條例第601(B)(2)(Ii)項的要求，某些確定的信息已被排除在外。或者，如果您依賴項目601(A)(5)來省略展品的時間表，請修改展品索引。

迴應：

公司尊重員工的意見，並已修訂展品索引以參考項目601(A)(5)。

32.

在您的招股説明書中，您披露您不會註冊在行使認股權證時可發行的證券。但是，您的費用表似乎顯示了不同的情況。請建議或修改。

迴應：

公司尊重員工的意見，並通知員工，公司有意註冊在行使LIVK認股權證後可發行的證券。為迴應員工的意見，本公司修訂了第1號修正案中收費表的某些腳註，並刪除了之前包含的披露內容，這些披露暗示在行使LIVK認股權證後可發行的證券未註冊。

33.

請在招股説明書封面上披露，LIVK A類普通股的當前持有者將持有合併後公司普通股流通股的16.4%，AT證券的當前持有者將持有合併後公司流通股的74.8%。

迴應：

公司尊重員工的意見，並在招股説明書封面上增加了相應的披露內容。

34.

披露通過合併而不是承銷上市給非關聯投資者帶來的重大風險。這些風險可能包括承銷商沒有進行盡職調查，從而對註冊聲明中的任何重大錯誤陳述或遺漏承擔責任。

迴應：

公司尊重員工的意見，並相應地在修正案1的第 67頁增加了披露內容。

35.

請將您的披露內容修改為：

	●	顯示贖回對非贖回股東所持股份每股價值的潛在影響，包括顯示一系列贖回情景(包括最低、最高和中期贖回水平)的敏感性分析；
	●	描述為交換同意放棄贖回權的某些股東的協議而提供的任何對價；
	●	披露選擇不贖回其股票的股東可能經歷的所有可能的稀釋來源和與業務合併相關的稀釋程度 (包括每個重要的稀釋來源的影響，包括創始人持有的股本金額、可轉換證券，包括贖回股東保留的認股權證，在您的敏感性分析分析中詳細説明的每個贖回水平，包括任何必要的假設)；以及
	●	根據最近的交易價格，量化可通過贖回承擔最大贖回的股東而保留的權證價值，並確定任何重大風險。

迴應：

公司對員工的意見表示敬意，並作如下回應：

	●	公司敬告員工，預計贖回不會對非贖回股東所持股份的每股價值產生影響，即使有這樣的影響，這將是該公司無法估計的市場活動的結果。本公司在第1號修正案第9頁包括表格披露，敏感性分析顯示了一系列贖回方案，包括最低、最高和臨時贖回級別，以迴應員工的意見。
	●	未提供任何單獨對價，以換取某些股東同意通過簽署保薦信協議放棄其贖回權。本公司已相應地在第1號修正案中增加了適用的披露。

	●	公司敬告員工，第1號修正案詳細披露了新AT的預期業務後合併所有權，包括 (I)本公司公眾股東的預期所有權，(Ii)認購投資者，(Iii)本公司的保薦人和我們保薦人的關聯公司(僅就其作為合併前AT股權持有人持有的股份而言，不包括Liv Fund IV)及其及其各自的許可受讓人，(Iv)代表股份持有人，(V) 本公司高級職員及董事及(V)AT股權持有人(各自定義見修訂1號(視何者適用而定))。本公開內容考慮了幾種不同情況下的預期所有權，包括沒有贖回、50%贖回和最大贖回的情況，以及假設所有8,050,000份公共認股權證和2,811份，250 私募認股權證可在業務合併及相關交易完成後行使。這一披露向股東表明，除其他事項外，, 選擇不贖回其股份的股東可能經歷的與業務合併相關的稀釋來源和稀釋程度 (包括對適用於本公司現有股份的預計預計形式所有權百分比的具體引用 ) 持股將導致本公司現有股東股權稀釋的股東和其他人士(br})。在修正案1的其他幾個章節中，本披露出現在修正案1的第8頁和第9頁的標題為“企業合併對LIVK公開上市的影響”的章節中。此外，本公司還在第1號修正案第75頁加入了額外披露內容，進一步討論了選擇不贖回其股票的股東可能經歷的與業務合併相關的所有稀釋來源。
	●	公司修訂了第1號修正案第73頁中的適用披露，以進一步解釋贖回股東和本公司保薦人及其許可受讓人持有的認股權證在行使時對非贖回股東的稀釋風險。此外，本公司在第1號修正案第73頁中包含了自業務合併宣佈以來其公開認股權證的最新交易價格。

* * * * *

請如果您對上述內容有任何疑問，或者如果員工需要任何其他補充信息，請聯繫Davis Polk&Wardwell LLP的Leonard Kreynin或Derek J.Dostal，電話：(212)450-4000。

	非常真正的您，

	Liv 資本收購公司。

	由以下人員提供：	/s/ 亞歷山大·R·羅西
	姓名：	亞歷山大·R·羅西
	標題：	首席執行官兼董事長