2021年7月21日

    

賈裏德·舒爾

117繞組方式

新澤西州伍德克里夫湖07677

親愛的賈裏德

    

我很高興代表兒童之家確認你晉升為高級副總裁，向首席行政官彙報工作的總法律顧問的職位。您的促銷詳情如下：

·生效日期：自2021年7月26日起生效。

·年度基本工資：年薪400,000.00美元。

在21財年年度審查過程中，您將有資格進行薪資審查。

·獎金：你將有資格參加我們的年度管理激勵計劃。你的目標獎金將是你年薪的50%，其中包括，你必須在獎金髮放之日受僱，才有資格獲得獎金。獎金支付由公司業績和個人業績中的因素決定，並受管理激勵計劃條款的約束。請查看年度管理激勵計劃摘要以瞭解更多詳細信息。

·晉升股權獎勵：根據您在公司的職位，您將獲得股權獎勵。所有股權獎勵均須遵守本公司經修訂及重訂的2011年股權激勵計劃(“2011股權激勵計劃”)，且必須按照本公司關於獎勵高管、高級管理人員及其他員工的股權激勵政策(“股權獎勵政策”)進行。

1.獎勵價值：價值500,000.00美元的獎勵，獎勵的股票數量基於授予日的收盤價，定義如下。

2.獎項類型。(I)500,000美元將採用按業績計算的預算單位。

3.授予日期。這些獎項的授予日期將是2021年8月2日(“授予日期”)。

4.啟用基於績效的RSU。只要公司達到薪酬委員會為2021-2023財年的三年業績期間設定的業績目標，基於業績的RSU就可以賺取。根據您在交割日繼續受僱於本公司的情況，任何賺取的股份將在2024年與交付給本公司其他高級管理人員的同時交付給您。

·年度股權獎勵：2022年，在董事會薪酬委員會和股權獎勵政策的批准下，您將有資格與公司其他員工同時獲得2011年股權計劃下的股權獎勵。

·福利：您仍有資格享受與您級別相同的其他員工的福利。

·控制權變更：在您簽署並向本公司交付控制權變更服務協議(“控制權變更服務協議”)的前提下，如果您在預期或隨後發生控制權變更(定義見“控制權變更協議”)時因其他原因(如“控制權變更協議”所界定)而被解僱，或因正當理由(如“控制權變更協議”所界定)辭職，您將獲得遣散費。根據更改控制權遣散費協議，遣散期為18個月。在遣散期內，您將繼續享受公司健康計劃的保障。薪酬委員會可隨時更改股權獎勵協議的條款。除非控制權變更協議根據其條款提前終止，否則該協議將自籤立之日起兩年內有效，並將再續期一年，除非本公司在其兩週年紀念日前至少90天或(如續期)在隨後每次續簽前至少90天向您發出不續期通知。

·遣散費：如果您被公司無故解僱(根據控制權變更協議的定義)，您有權獲得的金額將是：(I)按您當時的當前工資以工資續付形式支付的12個月遣散費，或(Ii)根據公司的遣散費準則，與您處於同一級別的其他員工可獲得的金額，前提是在所有情況下，此類遣散費應立即自動減去您作為獨立承包商受僱或聘用所獲得的工資或其他類似補償的金額。此外，除非適用法律另有禁止，否則公司同意免除您在上述規定的相應遣散期內根據COBRA支付的持續集團健康福利保險的適用保費成本。所有此類付款均旨在遵守1986年修訂的“國內税法”(以下簡稱“税法”)第409a條及其規定，即根據本規則向您支付的任何款項或提供的任何福利均不需繳納該税法所指的“附加税”。本段所述款項的收取以簽署並交付一份協議為條件，該協議包含解除債權的協議、保密協議以及終止後12個月的競業禁止協議，該協議由本公司合理決定，在法律允許的範圍內，解除債權將放棄針對本公司及其高級管理人員、董事、關聯公司以及本公司選擇包括在該新聞稿中的其他相關方和實體的所有索賠和訴訟。(C)本公司應在法律允許的範圍內放棄所有針對本公司及其高級管理人員、董事、關聯公司和本公司選擇包括在該新聞稿中的其他相關方和實體的索賠和訴訟。

·扣繳：本公司有權在根據本協議向您支付的任何款項中扣留本公司判斷為遵守適用法律和法規所需的所得税、社會保障、失業補償、消費税和其他税收和罰款。

·409a合規性：儘管本聘書中有任何相反的規定，但如果您在終止受僱於本公司時是“指定僱員”(根據守則和財務條例第1.409A-3(I)(2)節的第409a節確定)，並且，如果本聘書或其他規定中規定的任何付款、福利或權利，(I)構成守則第409a節所指的“延期補償”，(Ii)不能以其他規定的方式支付或提供補償，則(I)構成守則第409a節所指的“延期補償”；(Ii)不能以其他規定的方式支付或提供。及/或本守則第409A條規定的罰款，則在您終止僱傭之日後的頭六個月內應支付的任何該等付款、福利或權利，應一次性現金支付或提供給您(或您的遺產，如適用)(連同限制期間該金額的利息，按年利率、年利率、年利率或年利率)支付或提供給您或提供給您(或您的遺產，如果適用的話)。在(X)您死亡或(Y)緊接您被終止僱傭的月份之後的第七個日曆月的第一個工作日(以較早者為準)，根據守則第1274(D)條在您被解僱之日生效的適用聯邦短期利率(每月複合月利率)。

·保密等：作為受僱條件之一，你必須遵守公司的保密協議、工作成果和非邀請函協議。

·賠償/D&O：作為公司的高級管理人員，您將按照相同的條款和條件獲得賠償，並將像公司的其他高級管理人員一樣受到公司董事和高級管理人員保險的保障。

·競業禁止：您同意，自您因任何原因不再受僱於本公司或其任何子公司之日起十二(12)個月內(“分離日期”)，未經本公司明確書面同意，您不得直接或間接地在任何地方(無論單獨或作為任何公司或其他商業企業的所有者、股東、合夥人、成員、合資企業、高級管理人員、董事、顧問、獨立承包商、代理人、僱員或其他身份)協助、從事、聯繫或任何與公司競爭的業務。與本公司競爭的業務是：(I)設計、製造、簽訂合同製造或銷售童裝、鞋類或配飾，或打算這樣做；(Ii)在不限制上述第(I)款的一般性的原則下，下列任何公司、實體或組織，或直接或間接擁有、經營或與下列任何公司或品牌有關聯的任何商業企業：卡特公司、The Gap公司、J.Crew集團。(2)在不限制上述第(I)款的一般性的原則下，以下任何公司、實體或組織，或直接或間接擁有、經營或附屬於以下任何公司或品牌的任何商業企業：卡特公司、蓋普公司、J.Crew集團。沃爾瑪、Primark、亞馬遜公司、亨氏&莫里茨公司(H&M)或Zara SA，或在任何情況下，其各自的子公司、附屬公司或相關業務(“競爭性業務”)。儘管有上述規定，本協議不得視為禁止您持有任何從事競爭性業務的上市公司低於1%的流通股。

您承認並同意上述對您可能從事的活動的限制，以及這些限制適用的地點和時間段，對於保護公司的合法商業利益是合理和必要的。你

承認並同意本公司的業務是全球性的，因此，上述限制不能僅限於任何特定的地理區域。您承認並同意上述限制不會阻止您謀生。

作為本要約書中本公司協議的代價，您也承認並同意，如果您因任何原因(無論是自願還是非自願終止僱傭關係，以及終止僱傭關係是否受到您或本公司的影響)不再受僱於本公司或其任何子公司，前述競業禁止協議將繼續完全有效，除非情況屬實，否則本公司不會簽訂本要約書。

·股權指引：作為公司高級管理人員，您將遵守公司董事會薪酬委員會不定期採用的股權指引。請參閲《高級管理人員持股準則》文件。

·適用法律：本聘書應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，不考慮法律衝突原則。

除非在本聘書中特別説明，否則您的所有僱傭條款和條件均由兒童之家公司及其附屬公司不時有效的政策和做法提供。

此僱傭要約不得解釋為明示或暗示的僱傭合同，具體理解是，您的僱傭是隨意的(這意味着您或公司可以隨時終止您的僱傭，無論有無理由)，而且公司或您本人沒有繼續僱傭任何特定時間段的意圖。

請簽署此聘書並將一份複印件退還給我，以表明您接受並同意上述條款。

祝賀你升職，賈裏德！我們相信，您將為我們的持續發展和成功做出強有力的貢獻。如果您對晉升或薪酬有任何疑問，請不要猶豫，儘管與我聯繫。

真誠地

/s/莉亞·斯旺(Leah Swan)和他/她/她(Leah Swan)。

莉亞·斯旺

首席運營官

同意並接受：

*/Jared Shure*

賈裏德·舒爾(Jared Shure)表示，這是他的第一個交易日。