附件5.1
| 我們的裁判 | RDS/738667-000001/20510977v2 |
| 直撥電話 | +852 2971 3046 |
| 電子郵件 | 郵箱：richard.spooner@maples.com |
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優信有限公司 北土城東路12號1樓及3樓 朝陽區 北京100029 中華人民共和國 |
2021年8月31日
尊敬的先生或女士
優信有限公司
我們已擔任優信有限公司(“本公司”)的開曼羣島法律顧問 ，涉及本公司的F-3表格註冊聲明，包括 根據美國1933年證券法(至今已修訂)向美國證券交易委員會提交的與本公司發售(“發售”)有關的所有修訂或補充(“註冊聲明”) 。 某些證券包括：
| (A) | 代表公司A類普通股的若干美國存托股份(“美國存托股份”)，每股面值0.0001美元(“股份”)； |
| (B) | 本公司某些面值為0.0001美元的優先股(“優先股”)； |
| (C) | 認購本公司股份或優先股的認股權證(“認股權證”) 將根據本公司與認股權證代理人就該等認股權證訂立的認股權證協議(“認股權證 協議”)發行； |
| (D) | 購買本公司股份的認購權(“認購權”)將根據本公司與一家或多家承銷商就該認購事項訂立的備用承銷協議(“認購權協議”)向 發行 該等認購權(“認購權協議”)；及 |
| (E) | 由一個或多個美國存託憑證、優先股、認股權證或認購權組成的任何 組合(“單位”)組成的單位(“單位”)將根據本公司與該等單位的單位持有人 就該等單位訂立的單位協議(“單位協議”)發行。 |
我們將此意見作為註冊聲明的附件5.1、 8.1和23.2提供。
| 1 | 已審閲的文檔 |
出於本意見的目的，我們僅審閲了 以下文件的正本、副本或最終草案：
| 1.1 | 開曼羣島公司註冊處處長於二零一一年十二月八日簽發的本公司註冊證書。 |
| 1.2 | 於2018年6月1日通過並於緊接本公司代表其A類普通股的美國存託憑證首次公開發售 完成前生效的經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則(“章程大綱及章程細則”)。 |
| 1.3 | 本公司於2021年6月6日、2021年6月14日及2021年7月5日召開的董事會會議紀要(以下簡稱“會議記錄”)、本公司於2021年8月30日作出的董事書面決議(“董事會決議”)以及本公司在開曼羣島的註冊辦事處保存的公司記錄 。 |
| 1.4 | 本公司董事出具的證書一份，複印件附本(“董事證書”)。 |
| 1.5 | 由公司註冊處處長於2021年7月8日發出的有關本公司的良好信譽證明書(“良好信譽證明書”)。 |
| 1.6 | 註冊聲明。 |
| 2 | 假設 |
以下意見僅針對我們在本意見函發表之日已有和已知的情況和事實給出，並且 基於這些情況和事實。這些意見僅涉及 本意見函日期生效的開曼羣島法律。在給出這些意見時，我們依賴(未經 進一步核實)截至本意見函日期的董事證書和 良好信譽證書的完整性和準確性。我們還依賴於以下假設，這些假設我們沒有獨立核實：
| 2.1 | 認股權證協議及認股權證、認購權協議及認購權、 及單位協議及各單位根據紐約州法律及所有其他相關法律(本公司開曼羣島法律 除外)的條款，對所有相關方具有或將具有法律效力、約束力及可強制執行的條款， 及該等認股權證協議及認股權證、認購權協議及認購權 及該等單位協議及單位根據紐約州法律及所有其他相關法律(本公司的開曼羣島法律 除外)對所有相關方具有或將會是合法、有效、具約束力及可強制執行。 |
| 2.2 | 提供給我們的文件副本或文件草稿是原件的真實完整副本或最終的 形式。 |
| 2.3 | 所有簽名、縮寫和印章均為真品。 |
| 2.4 | 根據備忘錄及章程細則，將有足夠的普通股及優先股獲授權發行。 |
| 2.5 | 各方根據所有相關法律及法規(開曼羣島法律除外) 訂立、籤立、無條件交付及履行各自於認股權證及認股權證協議、認購權協議及認購權利以及單位及單位協議項下的義務的能力、權力、權力及法定權利 。 |
2
| 2.6 | 根據任何法律(開曼羣島法律除外)，不會或可能影響以下意見 。 |
| 3 | 意見 |
基於上述情況，在符合以下規定的條件 並考慮到我們認為相關的法律考慮後，我們認為：
| 3.1 | 本公司已正式註冊為獲豁免有限責任公司，並根據開曼羣島法律在公司註冊處處長處有效存續 及信譽良好。 |
| 3.2 | 本公司的法定股本為1,000,000美元，分為10,000,000,000股股份，包括(I)8,900,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股 、(Ii)100,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股 及(Iii)1,000,000,000股每股面值0.0001美元的高級優先股。 |
| 3.3 | 就該等股份及優先股而言，當(I)董事會已採取一切必要的公司 行動批准該等股份的發行、發售條款及相關事宜；(Ii)該等股份或優先股的發行已記入本公司的股東名冊；及(Iii)該等股份 或優先股(不低於股份或優先股(視屬何情況而定)面值)的認購價已以 現金或董事會批准的其他代價悉數支付，則該等股份或優先股將獲正式授權、有效發行、繳足 及無須評估。 |
| 3.4 | 就每份認股權證而言，當(I)董事會已採取一切必要的企業行動 批准認股權證的設立和條款，並批准其發行、發售條款及相關事宜； (Ii)有關認股權證的認股權證協議應已由本公司 及其下的認股權證代理人正式授權並有效籤立及交付；及(Iii)代表認股權證的證書已正式籤立、會籤、登記 並根據有關認股權證的認股權證協議及董事會批准的適用最終購買、包銷或 類似協議交付，而認股權證將獲正式授權，以履行本公司的法定及具約束力的責任。 |
| 3.5 | 對於每一期認購權，當(I)董事會已採取一切必要的 公司行動批准認購權的設立和條款，並批准認購權的發行、發售條款和相關事宜；(Ii)有關認購權和認購權的認購權協議應已根據所有相關法律 由本公司及其所有相關方授權並正式簽署，並由本公司及其所有相關方代表 簽署和交付；(I)董事會已採取一切必要的公司行動批准認購權的設立和條款，並批准其發行、發售條款和相關事項；(Ii)與認購權和認購權有關的認購權協議應已根據所有相關法律由本公司及其所有相關方授權並正式簽署和交付；及(Iii)當據此發行的認購權已代表本公司正式籤立及交付 ，並已按有關發行認購權的認購權協議所載方式認證 ，並根據登記聲明及任何 相關招股章程副刊的條款於到期付款時交付，則根據認購權協議發行的認購權將已正式籤立、 發行及交付。 |
3
| 3.6 | 就每期單位而言，當(I)董事會已採取一切必要的企業行動 批准單位的設立及條款，並批准單位的發行、發售條款及相關事宜； (Ii)有關單位及單位的單位協議應已獲授權，並已由本公司及其項下所有相關方 根據所有相關法律授權並妥為籤立及交付； (I)董事會已採取一切必要的企業行動 批准單位的設立及條款、發售條款及相關事宜； (Ii)與單位及單位有關的單位協議已獲授權，並已由本公司及其所有相關方根據所有相關法律正式簽署及交付；及(Iii)當據此發行的單位 已代表本公司妥為籤立及交付，並已按照有關發行單位的單位協議所載方式進行認證，並根據註冊聲明 及任何相關招股章程補充文件的條款於到期付款時交付，則根據單位協議發行的該等單位將已妥為籤立、發行及交付。 |
| 3.7 | 構成註冊 聲明一部分的招股説明書中“税務”項下的陳述，就構成開曼羣島法律陳述而言，在所有重大方面均屬準確，且該等陳述 構成吾等的意見。 |
| 4 | 資格 |
以上表達的意見受 以下限制：
| 4.1 | 為保持本公司在開曼羣島法律下的良好信譽，必須在法律規定的時間內向公司註冊處處長支付年度申請費並向其提交申報表。 |
| 4.2 | 本公司根據認股權證協議、認購權協議、 單位協議或據此發行的認股權證、認購權和單位承擔的義務不一定在所有情況下均可根據其條款強制執行 。特別是： |
| (a) | 強制執行可能受到破產、資不抵債、清算、重組、債務調整 或暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律的限制； |
| (b) | 執法可能會受到一般公平原則的限制。例如，諸如特定 履約等公平補救措施可能不可用，除其他外在損害賠償被認為是適當補救的情況下； |
| (c) | 根據相關訴訟時效法規，有些債權可能被禁止，或可能受到抵銷、反請求、禁止反言和類似抗辯的抗辯 ； |
| (d) | 如果要在開曼羣島以外的司法管轄區履行義務，這些義務可能無法在開曼羣島強制執行 ，因為根據該司法管轄區的法律，履行義務是非法的； |
| (e) | 開曼羣島法院有管轄權以貨幣對相關義務作出判決 ，判決所支付的法定利率將根據判決的貨幣而有所不同。如果公司破產 並接受清算程序，開曼羣島法院將要求所有債務以共同貨幣證明， 很可能是根據適用的會計原則確定的公司“功能貨幣”。 據我們所知，貨幣賠償條款尚未在開曼羣島法院進行測試； |
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| (f) | 構成處罰的安排將不能執行； |
| (g) | 可因欺詐、脅迫、脅迫、不當影響、失實陳述、公共政策或錯誤或合同受挫原則的限制而阻止執行； |
| (h) | 強制實施保密義務的條款可能會被適用法律的強制或法律和/或監管程序的 要求所推翻； |
| (i) | 開曼羣島法院可以拒絕對其認為可以在更合適的法院審理的實質性程序行使管轄權。 如果確定這些程序可以在更合適的法院審理，則開曼羣島法院可以拒絕對其提起的實質性程序行使管轄權； |
| (j) | 我們對文件相關條款的可執行性保留意見，但僅限於文件聲稱授予專屬管轄權的範圍，因為開曼羣島法院可能會在某些情況下接受 管轄權，儘管有這樣的規定；以及 |
| (k) | 公司不能通過協議或在其組織章程中限制法定權力的行使，而且認股權證協議、認購權協議和 單位協議中的任何條款的可執行性令人懷疑，根據這些條款，公司可以限制行使開曼羣島公司法(經修訂)賦予它的權力，包括但不限於增加其法定股本、修改其章程大綱和組織章程細則或提交一份文件的權力。 根據這些條款，本公司可通過協議或公司章程細則限制其行使法定權力，並質疑認股權證協議、認購權協議和 單位協議中的任何條款的可執行性。根據這些條款，公司可限制行使開曼羣島公司法(經修訂)賦予的權力，包括但不限於增加法定股本、修訂章程大綱和組織章程細則的權力。 |
| 4.3 | 對於在認股權證 協議或認股權證、認購權協議或認購權以及單位協議或單位中對外國(即非開曼 羣島)法規、規則、法規、法典、司法當局或任何其他頒佈的任何提及的含義、有效性或效力，吾等不發表意見。 |
| 4.4 | 我們尚未審閲任何認股權證協議、認購權協議、 單位協議或根據這些協議發行的認股權證、認購權和單位的最終形式，因此我們的意見是有保留的。 |
| 4.5 | 我們對開曼羣島法院在 發生任何相關違法或無效的情況下，會在多大程度上切斷認股權證協議或認股權證、認購權 協議或認購權以及單位協議或單位的相關規定並強制執行該等 規定構成其中一部分的剩餘部分或交易，保留我們的意見，儘管在這方面有任何明文規定，但我們仍將保留我們對開曼羣島法院在多大程度上切斷認股權證協議或認股權證、認購權 協議或認購權以及該等 條款構成部分的交易的意見。 |
除本意見中特別聲明外，我們對本意見中引用的任何文件或文書中或以其他方式就本意見標的的交易的商業條款可能由本公司作出或與本公司有關的任何陳述和保證不予置評 任何文件 或其他文件中引用的文件 或其他文件中引用的任何文件或文書中可能對本公司作出的任何陳述和擔保不予置評。
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在本意見中，“不可評估”一詞 指的是，就本公司的股份而言，股東不應僅因其股東身份而對本公司或其債權人對股票進行的 額外評估或催繳承擔責任(除非在特殊情況下，例如涉及欺詐， 涉及 欺詐，或根據組織章程大綱和章程細則承擔的義務)。 br}建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況(br})。
我們特此同意將本意見 作為註冊説明書的證物，並同意在註冊説明書包括的招股説明書中的“民事責任的可執行性”、 “税收”和“法律事項”等標題下提及我公司的名稱。在給予此類 同意時，我們並不因此而承認我們屬於1933年美國證券法(修訂)第7節或其下的委員會規則和法規要求其同意的人員類別。
你忠實的
| /s/Maples and Calder(Hong Kong)LLP | |
| Maples and Calder(Hong Kong)LLP |
存儲模塊
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董事證書
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