2021年8月31日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號333- ​

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格F-3

註冊聲明

下的
1933年證券法

優信有限公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

不適用

(註冊人姓名英文翻譯)

優信有限公司
北土城東路12號1樓和3樓
朝陽區
北京100029
中華人民共和國
+86 10 5691-6765

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)​

Cogency Global Inc.
東42街122號18樓
紐約，NY 10168
+1 800-221-0102

(服務代理的名稱、地址和電話)​

拷貝至：

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果僅根據股息或利息再投資計劃發售在此表格上註冊的證券，請選中以下複選框。☐

如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。

如果根據證券法下的規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案提交給證監會的註冊聲明，並在根據證券法第462(E)條向證監會備案後生效，請勾選下面的複選框。

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊附加證券或附加類別證券的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請選中以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條規定的新興成長型公司。

新興成長型公司​

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則*。☐

註冊費計算

​

(1)

包括在美國境外首次發售和銷售的證券，這些證券可能會不時在美國轉售，作為其分銷的一部分，或在本註冊聲明生效日期和證券首次真誠向公眾發售之日較晚的40天內轉售。這些證券的註冊目的不是為了在美國以外的地區銷售。

​

(2)

註冊的證券總數不確定，可能會不時以不確定的價格出售。根據規則456(B)和457(R)，註冊人將推遲支付所有註冊費。

​

(3)

這些A類普通股可以由美國存托股份代表，每股美國存托股份代表三股A類普通股。在此登記的A類普通股存放後可發行的美國存托股份已於2018年6月13日在提交給證監會的F-6表格中單獨登記(註冊號333-225594)。

​

*

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

​

優信有限公司

A類普通股
優先股
認股權證
訂閲權限
個單位

我們可能會不時在一個或多個發售中發售我們的A類普通股，每股面值0.0001美元，包括以美國存托股份(ADS)、優先股、購買A類普通股和優先股的認股權證、認購權以及該等證券的組合的形式，單獨或作為一個或多個發售單位。在本招股説明書中，我們將我們的美國存託憑證、A類普通股、優先股、認股權證、認購權和其他單位統稱為“證券”。本招股説明書概述了我們可能承接的這些證券的發行情況。

此外，將在招股説明書副刊中列名的出售股東(如果有)可不時發售其持有的我們的A類普通股，包括以美國存託憑證為代表的A類普通股。我們將不會通過出售股東的方式從出售我們的A類普通股中獲得任何收益。

美國存託憑證在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市，股票代碼為“UXIN”。

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一發售中發售，也可以在不同發售中發售；可以發售給承銷商、交易商和代理商，也可以通過承銷商、交易商和代理商出售；也可以直接發售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的補償以及他們持有的任何購買額外證券的選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書第50頁開始的題為“分銷計劃”的章節。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，有資格降低上市公司的報告要求。

投資這些證券風險很高。此外，投資者亦應知道，有關證券、發行人及其附屬公司、VIE及其附屬公司、其業務及經營權限等其他風險，投資者在投資該等證券前應先熟悉。在決定投資我們的證券之前，請仔細考慮從第9頁開始的本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告中“風險因素”項下討論的風險，這些報告以引用的方式併入本招股説明書中。

這些證券的投資者正在購買優信有限公司的證券，優信有限公司是開曼羣島的一家控股公司，在其VIE及其子公司中沒有股權。我們通過(I)我們的中國子公司和(Ii)我們與我們保持合同安排的VIE及其子公司開展我們在中國的業務。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的三個月和截至2021年3月31日的年度，我們分別從VIE及其子公司獲得了10.2%、4.6%、5.1%和0.9%的淨收入。在本招股説明書中，“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們的”是指優信有限公司、我們的開曼羣島控股公司及其子公司，在描述我們的業務和綜合財務信息時，還指我們的VIE及其在中國的子公司。

我們的公司結構會受到與我們與VIE的合同安排相關的風險的影響。如果中國政府認為我們與我們的VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司和VIE及其子公司，以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與我們的VIE的合同安排的可執行性，從而對我們的VIE及其子公司和我們整個公司的財務表現產生重大影響。如果我們無法維護對進行部分或全部業務的VIE資產的合同控制權，我們的A類普通股或我們的美國存託憑證(ADS)可能會貶值或變得一文不值。有關與我們公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲我們截至2021年3月31日的財政年度20-F表格中“Item 3.D.Key Information - Risk Functions - Risks to Our Corporation Structure”中披露的風險，該表格通過引用併入本招股説明書和本招股説明書中的“Risk Faces - Risks to Our Corporation Structure Related”。

我們在中國開展業務面臨各種風險和不確定性。我們的業務主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，以及對我們的審計師缺乏PCAOB檢查。有關在華經商相關風險的詳細説明，請參閲本招股説明書中引用的截至2021年3月31日的20-F財年的《3.D.Key Information - Risk Fducts - Risks Related in China》和本招股説明書中的《Risk Feces - Risks Related to Doing Business in China》(與在華經商相關的風險因素和風險)。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年8月31日。

 

目錄

您應僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。閣下不應假設本招股章程及任何招股章程副刊或任何免費撰寫的招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的資料，在除其各自日期外的任何日期均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

我們不會在任何不允許出售或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約或徵求購買證券的要約。

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年修訂的《證券法》(Securities Act)或《證券法》(Securities Act)下的規則第3405條的定義，將其定義為“知名的經驗豐富的發行者”。通過使用自動擱置註冊聲明，我們或任何出售股東可以隨時、不時地以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書為您提供了所發行證券的概括性描述。每當本招股説明書用於發售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發售和該等證券條款的具體信息。我們還可以通過招股説明書附錄的方式，或通過將我們提交或提供給證券交易委員會的信息作為參考納入本招股説明書中包含的信息，來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何相關招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以適用的招股説明書附錄中的信息為準。在證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括它的展品。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果SEC的規則和條例要求將協議或文件作為註冊聲明的證物提交，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文檔和任何適用的招股説明書附錄。您還應該閲讀我們在下面的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文件”中推薦給您的文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明和證物可以在證券交易委員會的網站上閲讀，如“在哪裏可以找到更多信息”一節所述。

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外：

•

“美國存托股票”指的是美國存托股票，每股代表三股A類普通股，每股面值0.0001美元；

​

•

我們專有的汽車檢測系統的“檢查汽車”；

​

•

“中國”或“中華人民共和國”指中華人民共和國，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港和澳門；

​

•

“人民幣”和“人民幣”是指中國法定貨幣，是我們的報告貨幣；

​

•

“NPS”是將我們產品和服務的推廣者(那些願意繼續購買並將我們轉介給他人的人)與詆譭者(那些對我們的產品不滿意並抱怨我們的產品和服務的人)進行淨額計算。

​

•

“股份”或“普通股”是指我們的A類和B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

​

•

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣；

​

•

“優信”或“我們的平臺”在我們的平臺上主要用於買賣二手車，主要是我們2021財年新的庫存保有模式下的汽車銷售業務；

​

•

“我們的WFOEs”適用於我們在中國的全資子公司；

​

•

“我們的VIE”是指我們的可變利益實體，即優信互聯網(北京)信息技術有限公司和優信益壽車(北京)信息技術有限公司；以及

​

•

“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指優信有限公司、我們的開曼羣島控股公司及其子公司、其在中國的VIE及其子公司。

​

《隨附的招股説明書》的任何招股説明書附錄中提及的本招股説明書和《招股説明書》均指本招股説明書和適用的招股説明書附錄。除非另有説明，本招股説明書中所有人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算匯率均為人民幣6.5518元兑1.00美元，即2021年3月31日的有效匯率

 

1

 

如聯邦儲備系統理事會H.10統計數據發佈所述。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定的匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)，或根本不能兑換成美元或人民幣，我們不會表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能被兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)。

前瞻性陳述

本招股説明書和本文引用的文件包含前瞻性陳述，反映我們目前對未來事件的預期和看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。您可以通過諸如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目的”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”、“未來”、“潛在”、“繼續”或其他類似表述來識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

•

我們的目標和戰略；

​

•

我們有能力為客户提供高質量的二手車和其他相關產品；

​

•

我們提供優質服務和有效競爭的能力；

​

•

我們有效管理風險的能力，包括信用風險和欺詐風險；

​

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

​

•

我們的收入、成本、費用或支出的預期變化；

​

•

我們服務市場的預期增長和趨勢；

​

•

我們對我們服務的需求和市場接受度的期望；

​

•

我們行業的競爭；

​

•

與我們行業相關的政府政策法規；

​

•

新冠肺炎、中東呼吸綜合徵、非典、甲型~H一~N一流感、~H七~N九流感、禽流感等公共衞生危機；

​

•

中國和全球的總體經濟和商業狀況。

​

本招股説明書、本文引用的文件以及任何招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述受有關本公司的風險、不確定性和假設的影響。由於本招股説明書、本文引用的文件或任何適用的招股説明書附錄中披露的風險因素，我們的實際經營結果可能與前瞻性陳述大不相同。

我們謹提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合本文披露的風險因素、本文引用的文件或任何適用的招股説明書附錄閲讀這些陳述，以便更完整地討論投資我們證券的風險。我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險時有出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。

 

2

 

我公司

我們是中國領先的全國網上二手車經銷商。作為中國消費者購買二手車的在線目的地，我們使消費者可以從我們全國範圍內的二手車選擇中進行選擇，並直接從我們的平臺在線購買汽車。2020年9月，我們成功轉向庫存自營模式。我們商業模式升級的完成使我們能夠更好地控制訂單流程和供應鏈管理，這進一步加強了我們通過我們的專門方法實現客户價值最大化的能力：提供高質量的性價比二手車以及一流的採購服務。

我們的使命是讓人們能夠購買他們選擇的汽車。中國消費者在通過傳統供應鏈購買二手車時一直面臨着巨大的挑戰，比如獲得二手車的機會有限，從其他城市和地區購買二手車不方便，缺乏關於汽車狀況的透明和可靠的信息，以及複雜的交易流程。我們的平臺以優信二手車(優信二手車)品牌運營，通過為消費者提供可靠的一站式在線購車體驗，使消費者能夠從我們全國範圍內精選的優信認證二手車中進行選擇，並在中國各地在線獲得各種與汽車相關的增值產品和服務，從而解決了這些問題。

我們通過創新的集成線上平臺和線下服務和履行網絡改變了中國的二手車購買體驗，這些網絡負責交易過程的每一個步驟，並覆蓋整個價值鏈。2020年下半年，我們升級了二手車交易價值鏈，每一步銷售都遷移到了線上。我們的在線平臺確保消費者不僅可以在全國範圍內獲得廣泛的二手車選擇，還可以獲得廣泛的增值產品和服務。此外，我們聘請線下第三方服務提供商有效地服務消費者，完成在線交易，如送車、所有權轉讓和其他售後服務。特別是，我們利用我們的檢測能力提供汽車檢測服務，這使得我們能夠收集二手車的專有數據、圖像和視頻，並生成準確的車況報告。這使得汽車比較方便，對消費者在網上購買二手車的決策過程至關重要。在我們的平臺上聚合了大量數據後，我們能夠繼續創新和改進我們的產品和服務，以滿足消費者的不同需求。我們的產品和服務共同為消費者提供我們品牌所體現的卓越體驗和高枕無憂。事實上，我們的名字，優信(優信)，在中文中翻譯為質量和信任。

我們全面的產品和服務由多個關鍵基礎支持，包括專有技術和數據分析能力、一站式在線服務能力和獨特的在線二手車交易履行能力。

•

技術和數據分析功能：我們獲得專利的行業領先的汽車檢測系統Check Auto(查客)可提供二手車狀況的全面概述。我們的人工智能和大數據驅動的曼哈頓定價引擎根據每輛二手車的狀況為消費者提供定價洞察力，並作為根據每輛車的價格和性能數據確定我們平臺上列出的二手車排名的算法基礎。此外，基於我們擁有的大量用户行為和二手車庫存數據，我們支持AI的靈溪(靈犀)智能推薦系統通過分析消費者的偏好為他們提供個性化的汽車推薦，這使得他們更容易找到自己選擇的汽車；我們基於AI的愛迪生智能用户概況系統通過實時分析他們的偏好並預測他們可能購買哪些二手車，幫助我們的客服人員和銷售顧問更好地瞭解消費者概況，這使我們能夠制定更有效的銷售策略。

​

•

一站式在線服務和在線交易履行能力：2020年，我們對整個二手車購買流程進行了升級改造，並將銷售流程的每一步都遷移到了網上。我們提供在線銷售諮詢和幫助服務，一旦消費者在我們的平臺上表現出購買意向，我們就不需要指派我們的銷售顧問在線下幫助購買。因此，我們用一個在線諮詢團隊取代了我們的線下銷售團隊，該團隊提供及時的車輛諮詢服務，並促進無縫的自助購買體驗。此外，我們還提高了售後服務的響應速度和質量

​

 

3

 

通過在線聊天和熱線發送，確保高客户滿意度。我們獨特的交易履行能力得益於我們在全國範圍內的物流和交付網絡、全國範圍內的所有權轉讓和車輛登記服務以及行業領先的保修計劃。我們在全國範圍內的物流和配送網絡確保了二手車及時送達消費者手中。我們的所有權轉讓和車輛登記服務有效地為消費者處理了一個潛在的耗時和複雜的過程。我們的保修計劃為消費者提供全面的售後保護。

我們還與各種第三方合作伙伴合作，在我們的平臺上提供廣泛的增值產品和服務，如汽車金融選項和保險產品，以及售後服務。

2021年4月，我們與京東達成戰略合作伙伴關係，通過京東的平臺推出我們自營的二手車交易網店。合作將為消費者提供一站式在線二手車購買解決方案，包括二手車檢驗、購買、保險和售後服務，幷包括共同開發二手車業務的數據管理、技術、檢驗標準和一體化供應鏈的計劃。與京東集團-SW的合作將為我們的客户提供比目前市場上更高質量和更可靠的二手車購買體驗。

自2018年初我們推出在線二手車購買產品和服務以來，我們已經從一個以融資為導向的平臺演變為以交易為中心的在線二手車經銷商，提供高質量的性價比二手車、優質的購買服務和在線一站式便利。從2018年開始提供2C網上二手車交易服務到2019年，我們見證了業務的顯著增長。然而，由於新冠肺炎疫情對我們的業務運營以及業務轉型造成的中斷，通過我們2C平臺完成的在線二手車交易總數從2019年的97,100筆下降到截至2021年3月31日的財年的9,835筆，下降了89.9%。

為了進一步加強我們提供高質量、物有所值的二手車的能力，我們正在建設自己的檢測和修復中心(IRC)，在那裏我們可以將高度精選的庫存翻新到“像新的”狀態。我們在西安的第一個IRC自2021年3月開始運營。西安IRC具備倉儲、展覽、檢驗和準備能力，可容納1000多輛二手車，並提供與車輛登記管理局相關的服務，為消費者提供一站式購物體驗。

我們還開始專注於改善NPS，以衡量消費者對我們服務的滿意度。

公司結構

我們已與我們的VIE及其各自的股東簽訂了一系列合同安排。這些合同安排使我們能夠：

•

考慮到我們子公司提供的服務，獲得可能對我們的VIE產生重大影響的經濟效益；

​

•

對我們的VIE實施有效控制；以及

​

•

在中國法律允許的範圍內，持有購買我們VIE全部或部分股權的獨家選擇權。

​

這些合同協議包括獨家業務合作協議、獨家期權協議、貸款協議、股權質押協議和授權書(視情況而定)。截至本招股説明書發佈之日，我們的WFOEs尚未收到我們的VIE或其子公司根據獨家業務合作協議支付的任何款項。在截至2021年3月31日的財年，我們的VIE與優信有限公司或其子公司之間沒有現金轉移。截至2018年及2019年12月31日止年度及截至2020年3月31日止三個月，除代表我們的中國附屬公司在正常業務過程中支付或收到的資金外，我們的VIE與優信有限公司或其附屬公司之間並無其他現金轉移或轉移。有關合同安排的主要條款的摘要，請參閲“第(4)項：公司信息-

 

4

 

C.截至2021年3月31日的財年，在我們的Form 20-F中列出了與我們的VIE及其各自股東之間的《組織結構和合同安排》(Organization Structure - Contract Arrangement)。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的三個月和截至2021年3月31日的年度，我們分別從VIE及其子公司獲得了10.2%、4.6%、5.1%和0.9%的淨收入。優谷(上海)信息技術有限公司，我們的WFOE，以及我們的WFOE的子公司優翰(上海)信息技術有限公司，分別在2015年和2016年獲得了開展電子商務的增值電信服務許可證，或VATS許可證，並從那時起一直運營我們的平臺。截至招股説明書發佈之日，我們主要通過子公司開展業務。

我們在VIE中沒有任何股權。然而，由於合同安排，我們對這些公司擁有有效的控制權，並被認為是這些公司的主要受益者，我們已經將這些公司的財務業績合併到我們的綜合財務報表中。如果我們的VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們執行合同安排的能力可能會受到限制，這些安排使我們能夠有效地控制我們的VIE。此外，如果我們不能保持有效的控制，我們將無法繼續將我們的VIE及其子公司的財務業績合併到我們的財務報表中。有關與我們公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲我們截至2021年3月31日的財政年度20-F表格中“Item 3.D.Key Information - Risk Functions - Risks to Our Corporation Structure”中披露的風險，該表格通過引用併入本招股説明書和本招股説明書中的“Risk Faces - Risks to Our Corporation Structure Related”。

控股公司結構

優信有限公司是一家控股公司，沒有自己的業務。有關優信有限公司(母公司)的財務資料，請參閲“附註32”。在截至2021年3月31日的財年，我們的Form 20-F中包含了“母公司的簡明財務信息”。我們主要通過我們的子公司和VIE及其在中國的子公司開展我們在中國的業務。因此，雖然我們有其他途徑在控股公司層面獲得融資，但優信有限公司向股東支付股息以及償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們的中國子公司支付的股息以及我們的中國VIE及其子公司支付的服務費。如果我們的任何子公司將來以自己的名義發生債務，管理這類債務的工具可能會限制其向優信有限公司支付股息的能力。此外，我們的中國附屬公司及VIE及其附屬公司須撥付若干法定儲備基金，除非該等公司有償債能力清盤，否則該等儲備基金不得作為現金股息派發。

我們的中國子公司為在中國設立的外商投資企業，必須撥付若干法定儲備，即普通儲備基金、企業發展基金、員工福利基金和獎金基金，所有這些資金均從其中國法定賬户中報告的淨利潤中撥付。我們的每一家中國子公司都必須將其税後利潤的至少10%撥入一般儲備基金，直到該基金達到其各自注冊資本的50%為止。企業擴展基金及員工福利及獎金基金的撥款由中國附屬公司董事會酌情決定。

我們的VIE及其子公司必須從其中國法定賬户中報告的税後利潤中撥入不可分配的儲備基金，即法定盈餘基金、法定公益金和可自由支配盈餘基金。我們的每家VIE及其子公司都必須將至少10%的税後利潤撥入法定盈餘基金，直到該基金達到各自注冊資本的50%。法定公益金和可自由支配盈餘基金的撥款由我們的VIE及其子公司自行決定。

根據中國法律和法規，我們的中國子公司和VIE及其子公司在向我們支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面受到某些限制。

財務信息

下表列出了我們VIE及其子公司的整體資產、負債、運營結果和現金流。我們的VIE與其子公司之間的交易在本報告所述期間被取消。

 

5

 

企業信息

我們的主要執行辦公室位於中華人民共和國北京市朝陽區北土城東路12號1樓和3樓，郵編100029。我們這個地址的電話號碼是+86105691-6765。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples Corporate Services Limited。我們已經指定位於紐約東42街122號18樓，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，我們可能會被送達訴訟程序，這些訴訟與通過註冊説明書登記的證券的發售有關，本招股説明書是其中的一部分。

SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。您也可以在我們的網站http://ir.xin.com/.上找到相關信息我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

 

6

 

近期監管動態

2021年7月10日，中國網信辦(簡稱CAC)發佈了《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》，修訂草案將在現行《網絡安全審查辦法》通過並生效後取代現行辦法。修訂草案等規定，如果運營商擁有超過100萬用户的個人信息，並打算在外國上市，則必須接受網絡安全審查。根據吾等中國法律顧問的意見，修訂草案僅供公眾發表意見，其條文及預期採納或生效日期可能會有所更改，因此其解釋及實施仍存在重大不確定性。修訂後的草案仍不清楚相關要求是否適用於已經在美國上市並打算進一步進行股權或債券發行的公司，比如我們。在現階段，我們無法預測修訂草案的影響(如果有的話)，我們將密切關注和評估制定規則過程中的任何進展。2021年7月30日，為保障關鍵信息安全，維護網絡安全，國務院根據《中華人民共和國數據安全法》公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。該條例強調，運營商應當採取技術保護措施和其他必要措施應對網絡安全事件，確保關鍵信息基礎設施安全穩定運行，維護數據的完整性、機密性和可用性。由於這項規定是最近頒佈的，尚未生效，我們目前無法估計其對我們業務的具體影響。, 經營成果及前景展望。我們不能向您保證我們的業務運作在所有方面都符合這些法規和當局的要求。如果我們未能或被認為未能遵守這些規定，可能會導致政府對我們進行調查或執法行動或處罰，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。請參閲“與我們的業務和工業相關的風險因素和風險我們收集、處理、存儲和使用個人信息和其他數據，任何實際或認為未能保護此類信息和數據的行為都可能損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營結果。”

根據現行的網絡安全審查辦法和其他中華人民共和國網絡安全法律法規以及修訂草案，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，必須接受網絡安全審查。根據我們中國法律顧問的建議，修訂草案和當前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚，中國政府當局可能在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的酌處權。此外，修訂草案還規定，任何進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者，也應接受網絡安全審查。目前，修訂草案對我們的業務和運營沒有直接影響，但考慮到網絡安全法律法規的加強實施和業務的持續擴大，如果我們被視為中華人民共和國網絡安全法律法規下的關鍵信息基礎設施運營商，我們將面臨潛在的風險。在這種情況下，我們必須履行中國網絡安全法律和法規要求的某些義務，包括(其中包括)存儲我們在中國運營期間在中國境內收集和產生的個人信息和重要數據，這是我們在業務中已經履行的，我們在購買互聯網產品和服務時可能會受到審查。如果修訂稿的最終版本被採納，我們在進行數據處理活動時可能會受到審查, 並可能在滿足其要求以及對我們在數據處理方面的內部政策和做法作出必要的改變方面面臨挑戰。2021年8月18日，工業和信息化部信息通信管理局發佈了一份通知(《通知》)，要求包括我們的APP在內的43款APP對用户聯繫人名單和位置數據的數據收集和使用不合規的行為進行整改。工信部要求我們在8月25日前完成整改。我們已經完善了我們的數據收集和使用政策，並在規定的期限內提交了書面報告，表明我們已經按照通知的要求進行了糾正。

2021年7月6日，中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調要加強對非法證券活動的管理和對境內公司境外上市的監管，並提出要採取有效措施，如推進 建設。

 

7

 

相關監管體系，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未出台，現階段對這些意見的解釋尚不清楚。因此，我們不能向您保證，對於本次發行或其他進一步發行的證券，我們不會對我們施加與中國證監會、中國證監會或其他監管機構或其他程序的批准有關的額外要求。我們也不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或條例都不會對我們提出額外要求。如果未來確定本次發行需要中國證監會或其他監管機構的批准或其他程序，我們是否可以或需要多長時間才能獲得該等批准或完成該等程序尚不確定，任何該等批准或完成均可被撤銷。參見“Risk Functions - Risks to Doing Business in China - ”(風險因素與在中國做生意相關的風險)中國法律法規解釋和執行的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到中國證監會或任何其他中國政府部門關於離岸發行的任何查詢、通知、警告或制裁。

 

8

 

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 20-F年度報告中所描述的風險(本文通過引用將其併入本文)，以及適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的其他文件中所描述的風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到影響，您可能會損失全部或部分投資。

有關在何處可以找到我們已向SEC提交或提供並通過引用併入本招股説明書的文件的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”。

風險因素彙總

請在下面找到我們面臨的主要風險的摘要，並按相關標題進行組織。

與我們工商業相關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於：

•

如果我們不能提供差異化和卓越的客户體驗，我們平臺上的客户羣規模和交易量可能會下降，我們的業務將受到實質性的不利影響；

​

•

如果不能保持或增強客户對我們的信任，可能會損害我們的聲譽，減少或減緩我們客户羣的增長，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績；

​

•

我們的業務、經營業績和財務狀況已經並可能繼續受到持續的新冠肺炎疫情的不利影響；

​

•

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致市場份額的喪失，服務費和收入的減少，費用的增加，合格員工的離職，以及與競爭對手的糾紛；

​

•

我們沒有盈利，運營現金流為負，未來可能會繼續；

​

•

如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的業務戰略，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響；

​

•

無法獲得有吸引力的庫存，無論是由於供應、競爭還是其他因素，都可能對我們的業務、銷售和運營結果產生實質性的不利影響；

​

•

如果不能迅速出售庫存，可能會對我們的業務、銷售和經營業績產生實質性的不利影響；

​

•

我們與第三方服務提供商和業務合作伙伴合作。第三方的行為不在我們的控制範圍內，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響；

​

•

我們在一定程度上依賴於我們的營銷努力來獲得客户並實現更高水平的品牌認知度。如果我們不能有效和高效地開展營銷活動，我們的業務可能會受到損害；以及

​

•

我們收集、處理、存儲和使用個人信息和其他數據，任何實際或認為未能保護這些信息和數據的行為都可能損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營結果。

​

 

9

 

與我們公司結構相關的風險

與我們公司結構相關的風險和不確定性包括但不限於：

•

我們是一家開曼羣島控股公司，在我們的VIE中沒有股權，我們通過(I)我們的中國子公司和(Ii)我們與我們保持合同安排的VIE開展業務。因此，我們A類普通股或美國存託憑證的投資者並不是在購買我們在中國的VIE的股權，而是在購買開曼羣島控股公司的股權。如果中國政府認為我們與我們的VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們在開曼羣島的控股公司、我們的VIE和我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與我們VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們VIE和我們公司作為一個集團的財務業績；

​

•

我們依靠與VIE及其各自股東的合同安排來控制我們的業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效；

​

•

如果我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排規定的義務，將對我們的業務產生實質性的不利影響；以及

​

•

我們執行我們與VIE股東之間的股權質押協議的能力可能會受到基於中國法律法規的限制。

​

在中國做生意的相關風險

與在中國開展業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

•

中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響；

​

•

根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或中國證監會或其他中國政府機構的批准，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。如果我們的境外發行未能獲得或推遲獲得中國證監會的批准，或者如果我們獲得了中國證監會的批准，我們將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁；

​

•

有關中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響；

​

•

解釋和執行中國法律法規的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護；

​

•

我們的業務容易受到政府政策變化的影響，包括跨地區和跨省的汽車購買、所有權、税收、車輛所有權轉讓和二手車交易方面的政策。如果不能充分應對此類變化，可能會對我們的業務產生不利影響；

​

•

您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對年報中點名的我公司或我公司管理層提起訴訟時，可能會遇到困難；以及

​

•

如果上市公司會計監督委員會或PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會根據《追究外國公司責任法案》被摘牌。我們的美國存託憑證退市或面臨被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

​

 

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與我們A類普通股和美國存託憑證相關的風險

與我們的A類普通股和美國存託憑證相關的風險和不確定性包括但不限於：

•

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失；

​

•

我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻礙其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易；

​

•

我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響；

​

•

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降；以及

​

•

大量美國存託憑證的銷售或可供銷售可能對其市場價格產生不利影響。

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與我們工商業相關的風險

我們收集、處理、存儲和使用個人信息和其他數據，任何實際或認為未能保護此類信息和數據的行為都可能損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營結果。

我們收集、處理、存儲和使用消費者和業務合作伙伴提供的個人信息和其他數據。雖然我們已經花費了大量資源來保護我們的用户和交易數據免受安全漏洞的侵害，但我們的內部控制機制可能不夠充分，我們的安全措施可能會受到損害。向我們提供或收集的任何未能或被認為未能維護個人和其他數據的安全，都可能損害我們的聲譽和品牌，並可能使我們面臨法律訴訟和潛在的責任，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

有關隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用和保護的法律法規不勝枚舉。具體地説，在許多國內和國際司法管轄區，個人身份信息和其他機密信息越來越受到立法和法規的制約。中國和世界範圍內隱私保護的監管框架目前正在發展，在可預見的未來可能仍然不確定。如果中國的法律或法規被擴大到要求改變商業慣例或隱私政策，或者如果中國政府當局以對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規，我們可能會受到不利影響。2016年11月，全國人大常委會發布了《網絡安全法》，並於2017年6月起施行。網絡安全法要求網絡運營商履行與互聯網安全保護和加強網絡信息管理有關的某些職能。例如，根據《網絡安全法》，關鍵信息基礎設施的網絡運營商在中華人民共和國境內運營期間，一般應當存儲在中華人民共和國境內收集和生產的個人信息和重要數據，其購買可能影響國家安全的網絡產品和服務應接受國家網絡安全審查。請參閲我們最初於2021年7月30日提交給證券交易委員會的Form 20-F財年年報中的“關於公司 - 業務概述 - 法規 - 信息安全和隱私保護規定”的第4.B.項信息(見本公司於2021年7月30日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告)。我們努力遵守適用的法律、法規、政策, 以及與隱私和數據保護相關的法律義務。然而，這些義務可能會被以新的或不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突，或者可能會頒佈新的規則。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、對消費者或其他第三方的隱私相關義務或其他隱私相關法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸敏感信息(如個人)的安全妥協

 

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可識別信息或其他客户數據可能導致政府執法行動、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人針對我們的公開聲明，並可能導致消費者和我們的業務合作伙伴失去對我們的信任，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果與我們合作的第三方違反了適用的法律或我們的政策，此類違規行為還可能使我們的客户信息面臨風險，進而可能損害我們的聲譽、業務和運營結果。此外，國家市場監管總局和標準化管理局於2020年3月聯合發佈了新的《信息安全技術 - 個人信息安全規範標準》(GB/T 35273-2020年)，取代了原標準GB/T 35273-2017年，並於2020年10月起施行。根據本標準，個人數據控制員是指被授權決定使用和處理個人信息的目的和方法的實體或個人。該等個人資料控制人應按照合法、最低限度及自願的原則收集資料，並須徵得資料提供者的同意。我們預計，在未來，這些領域將受到監管機構和公眾更大、更持續的關注和審查，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。為進一步規範數據處理活動，維護數據安全，促進數據開發利用，保護個人和組織的合法權益，維護國家主權、安全和發展利益，於2021年6月10日, 中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。“數據安全法”要求數據處理，包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和發佈，必須以合法和適當的方式進行。數據安全法還根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當級別的保護措施。此外，《數據安全法》規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

2021年7月10日，中國網信辦(簡稱CAC)發佈了《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》，修訂草案將在現行《網絡安全審查辦法》通過並生效後取代現行辦法。修訂草案等規定，如果運營商擁有超過100萬用户的個人信息，並打算在外國上市，則必須接受網絡安全審查。根據吾等中國法律顧問的意見，修訂草案僅供公眾發表意見，其條文及預期採納或生效日期可能會有所更改，因此其解釋及實施仍存在重大不確定性。修訂後的草案仍不清楚相關要求是否適用於已經在美國上市並打算進一步進行股權或債券發行的公司，比如我們。在現階段，我們無法預測修訂草案的影響(如果有的話)，我們將密切關注和評估制定規則過程中的任何進展。2021年7月30日，為保障關鍵信息安全，維護網絡安全，國務院根據《中華人民共和國數據安全法》公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。該條例強調，運營商應當採取技術保護措施和其他必要措施應對網絡安全事件，確保關鍵信息基礎設施安全穩定運行，維護數據的完整性、機密性和可用性。由於這項規定是最近頒佈的，尚未生效，我們目前無法估計其對我們業務的具體影響。, 經營成果及前景展望。我們不能向您保證我們的業務運作在所有方面都符合這些法規和當局的要求。如果我們未能或被認為未能遵守這些規定，可能會導致政府對我們進行調查或執法行動或處罰，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

根據現行的網絡安全審查辦法和其他中華人民共和國網絡安全法律法規以及修訂草案，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，必須接受網絡安全審查。根據我們中國法律顧問的建議，修訂草案和現行監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚，

 

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中華人民共和國政府當局在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權。此外，修訂草案還規定，任何進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者，也應接受網絡安全審查。目前，修訂草案對我們的業務和運營沒有直接影響，但考慮到網絡安全法律法規的加強實施和業務的持續擴大，如果我們被視為中華人民共和國網絡安全法律法規下的關鍵信息基礎設施運營商，我們將面臨潛在的風險。在這種情況下，我們必須履行中國網絡安全法律和法規要求的某些義務，包括(其中包括)存儲我們在中國運營期間在中國境內收集和產生的個人信息和重要數據，這是我們在業務中已經履行的，我們在購買互聯網產品和服務時可能會受到審查。如果修訂草案的最終版本獲得通過，我們在進行數據處理活動時可能會受到審查，在滿足其要求和對我們的內部政策和數據處理做法進行必要的改變方面可能會面臨挑戰。基於上述情況，我們的中國法律顧問預計，截至本招股説明書日期，現行適用的中國網絡安全法律不會對我們的業務產生重大不利影響。

儘管我們努力遵守適用的法律、法規以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他義務，但我們不能向您保證我們將在所有方面遵守這些新規定。2021年8月18日，工業和信息化部信息通信管理局發佈了一份通知(《通知》)，要求包括我們的APP在內的43款APP對用户聯繫人名單和位置數據的數據收集和使用不合規的行為進行整改。工信部要求我們在8月25日前完成整改。我們已經完善了我們的數據收集和使用政策，並在規定的期限內提交了書面報告，表明我們已經按照通知的要求進行了糾正。隨着中國保護隱私和數據的法律法規不斷髮展，遵守新的法律法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的商業做法。任何不遵守這些法律法規的行為都可能導致我們的相關業務暫停，我們的運營申請被撤銷，或者受到其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

除法律法規外，有關隱私和隱私倡導、行業協會或其他私人團體的其他適用規則可能會提出新的、不同的隱私標準。由於隱私和數據保護法律和隱私標準的解釋和應用仍不確定，這些法律或隱私標準可能會以與我們的實踐不符的方式解釋和應用。任何不能充分解決隱私問題(即使毫無根據)，或不遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和隱私標準，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制我們平臺的使用，並損害我們的業務。

與我們公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合與相關行業相關的中國法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

我們是開曼羣島豁免公司，我們的中國子公司目前被視為外商投資企業。目前，我們的主要網站是由我們的外商獨資企業運營的，我們的主要業務是由我們的外商獨資企業(WFOEs)運營的，而我們的VIE擁有一些知識產權的所有權，運營我們的某些網站，並開展我們的某些業務。我們的WFOEs分別與我們的VIE及其各自的股東訂立了一系列合同安排，使我們能夠(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)將獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，我們擁有購買我們VIE的全部或部分股權和資產的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們控制了我們的VIE，並且是VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計準則鞏固了它們的財務業績。見本公司年報第(4)項： - C.組織結構信息

 

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截至2021年3月31日的財政年度20-F表格，瞭解更多詳細信息。除了對VIE和我們子公司的投資外，我們的WFOEs不持有或承擔任何其他重大資產或負債。

我們的中國法律顧問北京Docvit律師事務所認為，(I)我們在中國的VIE和與VIE訂立合同安排的WFOEs的所有權結構符合所有現有的中國法律和法規；及(Ii)我們的WFOEs、VIE及其各自股東之間受中國法律管轄的合同安排是有效的、具有約束力和可強制執行的，不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為。然而，我們的中國法律顧問也建議我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性；因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌處權採取行動處理此類違規或失敗，包括：

•

吊銷我們VIE的營業執照和其他許可證；

​

•

通過我們的WFOEs和VIE之間的任何交易，停止或對我們的運營施加限制或繁重的條件；

​

•

處以罰款、沒收我們的WFOEs或VIE的收入，或施加我們或我們的VIE可能無法遵守的其他要求；

​

•

要求我們重組所有權結構或業務，包括終止與我們的VIE的合同安排和取消我們VIE的股權質押注冊，這反過來將影響我們鞏固VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力；

​

•

限制或禁止我們使用首次公開募股和同時發行的收益

​

•

採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

​

實施上述任何處罰都會對我們開展某些業務的能力造成不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律結構和合同安排違反中國法律和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在綜合財務報表中合併我們VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導我們的VIE活動的權利，或我們從VIE獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再在我們的合併財務報表中合併VIE的財務業績。這兩個結果中的任何一個，或者在這種情況下可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依靠與VIE及其各自股東的合同安排來控制我們的業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們已經與我們的VIE及其股東簽訂了合同安排，以開展我們業務的某些方面。這些合約安排在為我們提供對職業介紹所的控制權方面，可能不如直接擁有者有效。例如，我們的VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務，或採取其他損害我們利益的行動。

如果我們直接擁有我們的VIE，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行改革，進而可以在任何適用的信託義務的約束下，在管理層和運營層面實施改革。不過，在現行的合約安排下，我們有賴於我們的職業資格投資機構及其股東履行合約所訂的責任，對我們的職業資格投資企業行使控制權。但是，我們合併VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行他們的義務

 

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根據這些合同。在我們打算通過與我們的VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間都存在這樣的風險。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過執行中國法律以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見“-我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性的不利影響。”因此，我們與VIE的合約安排在確保我們對業務運作的相關部分的控制權方面，可能不如直接擁有那樣有效。

如果我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排規定的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

我們將我們每個VIE的股東稱為其指定股東，因為儘管他們仍然是我們每個VIE的登記在案的股權持有人，但根據相關授權書的條款，每個此類股東已不可撤銷地授權我們的WFOEs行使其作為相關VIE股東的權利。

如果我們的VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們可能不得不承擔額外的成本並花費額外的資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律補救措施，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能保證這些措施在中國法律下是有效的。例如，如果我們的VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。

所有這些合同安排均受中國法律管轄並根據中國法律解釋，我們與我們可變利益實體之間因這些合同安排而產生的糾紛將在中國通過仲裁解決。這些爭議不包括根據美國聯邦證券法提出的索賠，因此仲裁條款並不阻止我們的股東根據美國聯邦證券法提出索賠。中國的法律制度不如其他一些司法管轄區，例如美國。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見-與在中國做生意相關的風險 - 中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。與此同時，關於如何根據中國法律解釋或執行VIE範圍內的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導意見。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們不能執行這些合同安排，或者在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE施加有效的控制, 我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

在中國做生意的相關風險

有關中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。

我們主要通過我們在中國的子公司和VIE及其子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的子公司一般受適用於外商在華投資的法律法規的約束。中華人民共和國的法律制度是以成文法規為基礎的。可以引用以前的法院判決作為參考，但其先例價值有限。

在過去的幾十年裏，中國的法律法規大大加強了對各種形式的外商投資在中國的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是因為這些法律法規比較新，也因為

 

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已公佈的決定數量有限，且不具約束力，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。

此外，中國的法律體系在一定程度上是以政府政策和內部規則為基礎的，其中一些政策和內部規則沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈。因此，我們可能沒有意識到我們可能會違反這些政策和規則。此外，中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。

中國政府對我們的業務行為有很大的監督，最近它表示打算對在海外和/或外國投資於中國發行人的發行施加更多監督。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

中國法律法規在解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中華人民共和國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系不斷快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是一致的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

尤其是中國有關二手車電商行業的法律法規在不斷髮展和完善。雖然我們已採取措施遵守適用於我們業務經營的法律和法規，並避免從事任何根據當前適用的法律和法規可能被視為非法的活動，但中國政府當局可能會頒佈新的法律和法規來規範我們的行業，並在未來修訂現有的法律和法規。請參閲我們最初於2021年7月30日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告中的“與我們的業務運營未能獲得某些備案、批准、許可證、許可證和證書相關的風險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響”。我們的年度報告Form 20-F最初於2021年7月30日提交給美國證券交易委員會( - )。我們不能向您保證，我們的做法不會被視為違反任何中國法律或法規。此外，二手車服務業和網上二手車交易行業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化，或對現有法律、法規和政策的解釋和應用可能會限制或約束我們這樣的網上二手車經銷商，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們的中國子公司受適用於外商在華投資的法律法規的約束。2019年3月15日起施行的《外商投資法》及其2020年1月1日起施行的現行實施和解釋細則，並未明確明確通過合同安排控制的外商投資企業，如果最終被外國投資者“控制”，是否會被視為外商投資企業。但是，在“外商投資”的定義下，它有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式在中國進行的投資。如果我們通過合同安排對其VIE的控制在未來被視為外商投資，並且我們的VIE的任何業務根據當時生效的“負面清單”被“限制”或“禁止”外商投資，我們可能被視為違反了“外商投資法”，允許我們控制VIE的合同安排可能被視為無效和非法的。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。不過，由於中國的行政及法院當局在解釋及執行法定及合約條款方面擁有重大酌情權，因此，要評估行政及法院訴訟的結果，以及我們所享有的法律保障水平，可能較較發達的法律制度更為困難。此外，中國的法律體系部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)。因此，我們可能要在違反這些政策和規則之後才能意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。這些以及其他類似的法律和監管發展可能導致

 

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法律和經濟不確定性影響我們如何設計、營銷和銷售解決方案，我們如何運營業務，我們的客户如何處理和共享數據，我們如何處理和使用數據，以及我們如何將個人數據從一個司法管轄區轉移到另一個司法管轄區，這可能會對我們的解決方案需求產生負面影響。我們可能會因遵守此類法律和法規、滿足客户有關其自身遵守適用法律和法規的要求以及建立和維護內部合規政策而產生鉅額成本。

2021年7月6日，中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對證券違法行為的管理和對境內公司境外上市的監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對境內境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未出台，現階段對這些意見的解釋尚不清楚。因此，我們不能向您保證，對於本次發行或其他進一步的證券發行，我們不會對我們施加與中國證監會或其他監管機構的批准或其他程序有關的額外要求。我們也不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或條例都不會對我們提出額外要求。如果未來確定本次發行需要中國證監會或其他監管機構的批准或其他程序，我們是否可以或需要多長時間才能獲得該等批准或完成該等程序尚不確定，任何該等批准或完成均可被撤銷。截至本招股説明書日期，吾等尚未收到中國證監會或任何其他中國政府部門關於離岸發行的任何查詢、通知、警告或制裁。根據上述及現行有效的中國法律，我們的中國法律顧問認為，截至本招股説明書日期，該等意見對我們的業務並無重大不利影響。

中國反壟斷執法機構近年來加強了根據《中華人民共和國反壟斷法》的執法力度。2018年3月，國家市場監管總局(SAMR)成立，成為一個新的政府機構，分別接管中華人民共和國商務部相關部門、國家發展改革委、國家發改委、國家工商總局等部門的反壟斷執法職能。自成立以來，SAMR不斷加強反壟斷執法。2018年12月，SAMR發佈了《關於反壟斷執法授權的通知》，授權其省級分支機構在各自管轄範圍內進行反壟斷執法。2020年9月，SAMR發佈了經營者反壟斷合規指南，要求根據《中華人民共和國反壟斷法》，經營者必須建立反壟斷合規管理制度，以防範反壟斷合規風險。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會正式頒佈《互聯網平臺反壟斷指引》。根據國務院反壟斷委員會的正式解釋，互聯網平臺反壟斷指南主要涵蓋總則、壟斷協議、濫用市場支配地位、經營者集中、濫用消除或限制競爭的行政權力等五個方面。《互聯網平臺反壟斷指引》禁止互聯網平臺的某些壟斷行為，以保護市場競爭，維護參與互聯網平臺經濟的用户和經營者的利益，包括但不限於, 禁止具有主導地位的公司濫用其市場主導地位(例如，使用大數據和分析在定價和其他交易條件方面歧視客户，強迫交易對手做出排他性安排，使用技術手段屏蔽競爭對手的界面，在商品展示的搜索結果中進行有利定位，使用捆綁服務銷售服務或產品，強制收集不必要的用户數據)。此外，《互聯網平臺反壟斷指引》還加強了對互聯網平臺相關交易的反壟斷合併審查，以保障市場競爭。在實踐中，中華人民共和國政府還加強了對壟斷等不正當競爭行為的監管，要求建立平臺經濟新秩序。2021年4月，SAMR會同其他中國政府部門召開了行政指導會議，重點關注社區團購中的不正當競爭行為，主要互聯網公司可能違反反壟斷、反不正當競爭、税收等相關法律法規的自查和整改，並要求這些公司嚴格遵守相關法律法規，接受公眾監督。此外，很多互聯網公司，包括參加這種活動的三十多家公司

 

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要求召開行政指導會議的人員進行全面自查，並進行必要的整改。SAMR表示，將組織並對公司的整改結果進行檢查。如果這些公司被發現進行非法活動，預計將依法對他們施加更嚴厲的處罰。由於“互聯網平臺反壟斷指引”是新頒佈的，我們無法估計其對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的具體影響。我們不能向您保證我們的業務運作在所有方面都符合這些法規和當局的要求。如果我們未能或被認為未能遵守此類法規和當局的要求，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟或索賠，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會根據《追究外國公司責任法案》被摘牌。我們的美國存託憑證退市或面臨被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果SEC確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該會計師事務所從2021年開始連續三年沒有接受PCAOB的檢查，SEC將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。

我們的審計師是出具本年度報告中其他地方所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會定期檢查其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在這個司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下不能進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

2021年3月24日，SEC通過了與實施HFCA法案的某些披露和文件要求有關的臨時最終規則。如果美國證券交易委員會認定我們在證券交易委員會隨後建立的程序中有一個“不檢查”年，我們將被要求遵守這些規則。SEC正在評估如何實施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果該法案獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。

如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，SEC可能會提出其他規則或指導意見，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總統的金融市場工作組(PWG)向時任美國總統發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。這份報告建議SEC實施五項建議，以解決那些沒有向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。隨着“HFCA法”的頒佈，這些建議中的一些概念得到了落實。然而，其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如，如果一家公司不接受PCAOB檢查，報告建議一家公司退市前的過渡期將於2022年1月1日結束。

SEC宣佈，SEC工作人員正在為實施HFCA法案的規則準備一份綜合提案，以處理PWG報告中的建議。目前尚不清楚SEC將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。除了HFCA法案的要求之外，這一可能的法規的影響還不確定。這種不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券可能會比HFCA法案要求的更早被摘牌或被禁止在場外交易。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，這樣的退市將大大削弱您的銷售能力

 

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或在您願意時購買我們的美國存託憑證，與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。

PCAOB無法在中國進行檢查，使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，與中國境外接受PCAOB檢查的審計師相比，我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會和中國財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》，為雙方建立合作框架，以製作和交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中華人民共和國財政部進行討論，以允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

 

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收益使用情況

我們打算使用適用的招股説明書附錄中列出的出售我們提供的證券的淨收益。我們將不會從出售我們的證券的股東(如果有)出售我們的證券中獲得任何收益。

 

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大寫

下表列出了我們截至2021年3月31日的實際資本額。

本表格應結合我們經審計的合併財務報表以及我們於2021年7月30日提交給SEC的截至2021年3月31日的財政年度Form 20-F年度報告中的註釋閲讀，並通過引用將其全文納入本招股説明書。

 

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股本説明

我們是一家開曼羣島公司，我們的事務受我們的組織章程大綱和章程細則(經不時修訂)、開曼羣島公司法(以下稱為公司法)以及開曼羣島普通法的管轄。

於本招股説明書日期，吾等的法定股本為1,000,000,000美元，分為10,000,000,000股，包括(I)8,900,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股，(Ii)100,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股及(Iii)1,000,000,000股每股面值0.0001美元的優先股。

我們的章程大綱和章程

以下是我們的組織章程大綱和公司章程以及公司法中與我們普通股的重大條款相關的重大條款摘要。

普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的股東名冊上登記時就會發行。我們不能向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當(I)持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股，或通過投票代表或其他方式將該B類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓給不是該持有人的關聯公司(如我們的組織章程大綱和章程細則所界定)的任何個人或實體時，或(Ii)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大多數已發行和已發行的有表決權證券，或直接或間接轉讓或轉讓該等B類普通股附帶的投票權轉讓、轉讓或處置作為實體的B類普通股持有人的全部或幾乎所有資產予任何並非該持有人的聯營公司的人士，則該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。

分紅。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息，但須遵守本公司的組織章程大綱和章程細則。此外，我們的股東可通過普通決議案宣佈派息，但派息不得超過董事建議的數額。根據開曼羣島的法律，本公司只能從合法可用資金中宣佈和支付股息，即從我們的利潤或股票溢價賬户中支付股息，前提是在任何情況下，如果在支付此項款項後立即導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。在任何股息分配中，每股B類普通股和A類普通股收到的股息應相同。

投票權。我們的A類普通股和B類普通股以及我們的高級可轉換優先股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求或我們的組織章程大綱和章程細則或指定證書另有規定。關於需要股東投票的事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投10票，每股高級可轉換優先股有權獲得相當於每股該等高級可轉換優先股可轉換為的最大數量的全部A類普通股的投票權。在任何股東大會上投票都是舉手錶決，除非要求投票。該會議的主席或任何持有不少於親身或委派代表出席會議的股份總數10%的投票權的股東均可要求以投票方式表決。

股東大會通過的普通決議，需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投股份的簡單多數贊成票，而特別決議則需要不少於三分之二的贊成票的有權參加股東大會的流通股股東所投的贊成票

 

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親自或委派代表出席股東大會的人員投票。普通決議案和特別決議案也可以在公司法和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，由我們公司的所有股東一致簽署書面決議通過。如更改名稱或更改公司章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。除其他事項外，我們股票的持有者可以通過普通決議分割或合併我們公司的全部或任何股本。

股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東年度大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)每年舉行股東大會作為週年股東大會，在此情況下，吾等將在召開大會的通告中指明該會議，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可以由本公司董事長召開，也可以由本公司董事會過半數通過決議召開。召開我們的年度股東大會(如果有)和任何其他股東大會需要至少七(7)個日曆天的提前通知。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名持有股份的股東，該等股份合計(或委派代表)持有不少於本公司有權於股東大會上投票的已發行及已發行股份所附全部投票權的三分之一，如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。我們的高級可轉換優先股的持有者應包括在內，以確定是否滿足法定人數要求。

《公司法》僅賦予股東申請召開股東大會的有限權利，並未賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，如股東要求代表本公司有權於股東大會上投票的已發行及已發行股份所附全部投票權合計不少於過半數的股東，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將如此徵用的決議案於該等大會上付諸表決。然而，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提出任何建議。

普通股轉讓。在以下本公司組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可以根據其絕對酌情權拒絕登記任何未繳足或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓書提交我公司，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權轉讓；

​

•

轉讓文書僅適用於一類普通股；

​

•

如有需要，轉讓書應加蓋適當印章；

​

•

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給聯名持有人的人數不超過四人；

​

•

我們已就此向我們支付納斯達克可能確定應支付的最高金額或我們的董事可能不時要求的較低金額的費用。

​

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

在遵守納斯達克股票市場有限責任公司要求的任何通知後，轉讓登記可能會被暫停，我們的會員登記可能會在我們的

 

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董事會可不時決定，但在董事會可能決定的任何一年內，不得暫停轉讓登記或關閉我們的會員登記冊超過30天。

清算。在本公司收回資本或清盤時，在符合指定證明書所載優先股優先股權利的情況下，如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘將按清盤開始時他們所持股份的面值按比例分配給本公司股東，但須從到期應付本公司款項的股份中扣除。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，我們將盡可能地分配這些資產，使損失由我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔。

催繳股份和沒收股份。本公司董事會可不時在指定付款時間及地點前至少14個月向股東發出通知，要求股東支付其股份未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的股票將被沒收。

股票的贖回、回購和交出。吾等可按吾等選擇或此等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款，按吾等董事會或股東通過特別決議案決定的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東普通決議案所批准的條款及方式回購本公司的任何股份，本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案批准的條款及方式回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或為贖回或回購該等股份而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購會導致沒有流通股，或(C)如果我們的公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變更。倘於任何時間，本公司股本被分成不同類別或系列股份，則任何類別或系列股份所附帶的權利(須受任何類別或系列股份當時所附帶的任何權利或限制規限)，只有在該類別或系列股份持有人的書面同意下，或在該類別或系列股份持有人的另一次會議上通過的普通決議案批准下，方可作出重大不利更改。在不牴觸該類別股份當時附帶的任何權利或限制的情況下，授予任何類別股份持有人的權利，不得因本公司增設、配發或發行與該現有類別股份享有同等地位的其他股份，或本公司贖回或購買任何類別股份而被視為有重大不利影響，但須受該類別股份當時所附帶的任何權利或限制的規限所規限，否則不得視為因本公司增設、配發或發行與該現有類別股份享有同等地位的股份，或贖回或購買任何類別股份而被視為對該類別股份產生重大不利影響。我們股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

增發股票。我們的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會在現有的授權但未發行的股份範圍內，根據董事會的決定不時增發A類普通股。

本公司的組織章程大綱及章程細則亦授權本公司董事會授權將本公司的股份分為任何數目的類別，不同類別的股份須獲授權、設立及指定(或視情況而定重新指定)，不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票權、股息及贖回權)、限制、優惠、特權及付款義務的差異可由本公司董事會釐定及決定。本公司董事可按彼等認為適當的時間及條款，發行具有優先或其他權利(全部或任何權利可能大於本公司普通股權利)的股份。我們的董事可以在沒有 的絕對酌情決定權的情況下，不時發行一系列或多系列優先股。

 

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經股東批准，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

•

系列名稱；

​

•

該系列的股份數量；

​

•

股息權、股息率、轉換權、投票權；

​

•

贖回和清算優惠的權利和條款。

​

發行優先股可能會稀釋A類普通股持有人的投票權。

賬簿和記錄檢查。根據開曼羣島法律，我們A類普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄(除我們的組織章程大綱和章程、我們的股東通過的特別決議以及我們的抵押和抵押登記冊外)的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

反收購條款。我們的組織章程大綱和章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括以下條款：

•

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

​

•

限制股東要求和召開股東大會的能力。

​

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。“公司法”區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與對普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

•

無需向公司註冊處提交股東年度申報表；

​

•

不需要打開會員名冊進行檢查；

​

•

不必召開股東周年大會；

​

•

可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票；

​

•

可獲得不徵收任何未來税收的承諾(此類承諾最初通常為20年)；

​

•

可以在另一個司法管轄區繼續註冊，也可以在開曼羣島註銷註冊；

​

•

可以註冊為期限有限的公司；以及

​

•

可以註冊為獨立的投資組合公司。

​

“有限責任”是指每位股東的責任僅限於股東在本公司股票上未支付的金額(除特殊情況外，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在本公司股票上未支付的金額(除特殊情況外，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

資本的變化。我們的股東可以不時通過普通決議：

•

按決議規定的金額增加股本，分成若干類別和數額的股份；

​

 

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•

合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；

​

•

將我們的現有股份或其中任何股份拆分為較小金額的股份，但在拆分中，每份減持股份的已支付金額與未支付金額(如有)之間的比例應與減持股份所源自的股份的比例相同；或

​

•

註銷在決議案通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將我們的股本金額減去如此註銷的股份金額。

​

我們的股東可以通過特別決議案，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備，但須經開曼羣島大法院確認本公司提出的命令要求確認該項減持。

優先股

下面彙總了我們的高級可轉換優先股的關鍵權利、優先選項、特權和限制：

分紅。每股高級可轉換優先股的面值為每股0.0001美元，聲明價值相當於每股0.3433美元。如果我們宣佈任何股息，優先可轉換優先股的持有人將有權在與其他持有人平價並優先於普通股和/或其他初級證券的情況下，按非累積基礎上每年8%的規定價值獲得股息。

投票權。每股高級可轉換優先股的每位持有人均有權投票表決，投票數相當於該等高級可轉換優先股可轉換為的A類普通股最大整體股份數目。

清算。於本公司任何清盤、解散或清盤時，每名優先可換股優先股持有人(與其他持有人享有同等權益，並優先於初級證券持有人)有權收取相當於普通股及/或該等持有人所持優先可換股優先股每股陳述價值150%的金額，外加任何應計及未付股息。

轉換。每股高級可轉換優先股可隨時由持有人全權酌情選擇轉換為該數量的A類普通股或美國存託憑證，該數量的A類普通股或美國存託憑證是通過將該高級可轉換優先股的規定價值除以轉換價格而確定的，轉換價格最初應為規定價值，並可不時調整。

贖回權。在發生某些事件時，本公司將在每位優先股持有人書面通知下贖回全部或部分優先股。贖回價格應等於(I)經調整後的陳述價值總額加(Ii)自原發行日起至贖回結束日止期間按該陳述價值的8%的複合年率應計的金額，加上(Iii)任何應計但未支付的股息。

公司法差異

《公司法》在很大程度上源於英國較舊的《公司法》，但並不遵循英國最新的成文法，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

合併和類似安排。“公司法”允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”是指兩家或兩家以上組成公司的合併，並將其業務、財產和責任歸屬於其中一家公司，作為尚存的公司，以及(Ii)合併

 

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“合併”是指將兩個或兩個以上的組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。為進行上述合併或合併，每間組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須經(A)每間組成公司股東的特別決議案及(B)該組成公司的組織章程細則所指明的其他授權(如有的話)授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每家組成公司的資產和負債清單以及向每家組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處處長，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島憲報刊登。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的法院免除這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使，將使持不同政見者股東不能行使他或她因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由而尋求濟助的權利除外。

除有關合並及合併的法定條文外，公司法亦載有法定條文，以安排計劃方式促進公司重組及合併，惟有關安排鬚獲將與之作出安排的每類股東及債權人的多數批准，並須另外代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並在會上投票的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

•

關於所需多數票的法定規定已得到滿足；

​

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

​

•

該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人就其利益行事而合理地批准；以及

​

•

根據《公司法》的其他條款，這種安排不會受到更恰當的制裁。

​

公司法還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內被90%受影響股份的持有人提出並接受時，要約或可能在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

 

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如果以安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或如果按照上述法定程序提出並接受收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用，從而提供接受現金支付司法確定的股份價值的權利。

股東訴訟。原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起派生訴訟。然而，基於開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外情況)，以便允許非控股股東以公司的名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰：

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違法或者越權，無法獲得股東認可的行為；

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•

要求決議獲得合格(或特殊)多數(即超過簡單多數)但尚未獲得的行為；以及

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•

對少數人構成欺詐的行為，其中違法者自己控制了公司。

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董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司將就該董事或董事在處理本公司業務或事務(包括任何判斷失誤)或執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權時所招致或蒙受的一切行動、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或責任，作出賠償，但因該人本身的不誠實、故意失責或欺詐除外，包括(在不損害前述一般性的原則下)任何費用、開支。該等董事或高級職員在任何法院(不論在開曼羣島或其他地方)就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論成功與否)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法對特拉華州公司的許可標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們的組織章程大綱和章程規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據上述條款，我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員可以對根據證券法產生的責任進行賠償，因此我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事真誠行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下所做的那樣。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不能利用公司職位謀取私利或利益。這項責任禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、一般不由股東分享的任何權益。一般而言，董事的行動被推定為基於知情、真誠和真誠地相信所採取的行動符合法團的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項的證據推翻

 

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受託責任。如果董事就某項交易提出上述證據，該董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島一家公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司 - 負有以下義務：真誠地為公司的最佳利益行事的義務、不因其董事身份而謀取個人利益的義務(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的位置的義務以及為該等權力的原意而行使該等權力的責任。開曼羣島一家公司的一名董事對該公司負有謹慎行事的義務。過往的意見認為，董事在執行職務時，所表現出的技能，無須高於他所具備的知識和經驗的人所應有的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會效仿這些權威。

書面同意的股東訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等股東可透過由本應有權在股東大會上就公司事項投票而毋須召開會議的每位股東或其代表簽署的一致書面決議案，批准公司事項。

股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東申請召開股東大會的有限權利，並未賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。吾等的組織章程大綱及組織章程細則允許任何一名或多名持有本公司於存款日期所附全部已發行及已發行股份合計不少於三分之一投票權的股東要求召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將如此要求的決議案在該大會上表決，該等股東有權在股東大會上投票表決，而本公司的組織章程大綱及章程細則允許持有股份的任何一名或多名股東要求本公司所有已發行及已發行股份於存入股東大會上投票，並有權在股東大會上投票。除要求召開股東大會之權利外，本公司之組織章程大綱及章程細則並無賦予股東向股東周年大會或特別大會提出建議之任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

累計投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東在單一董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有禁止累積投票，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州一家公司的股東少。

刪除控制器。根據特拉華州一般公司法，只有在有權投票的大多數流通股批准的情況下，才能基於原因罷免設有分類董事會的公司的董事，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程，我們的股東可以通過普通決議罷免董事。如董事(I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整；(Ii)死亡或被發現精神不健全；(Iii)以書面通知辭去其職位；(Iv)未獲特別請假而缺席本公司董事會會議 ，則董事職位須予空出。 (I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整；(Ii)死亡或被發現精神不健全；(Iii)以書面通知辭去其職位；(Iv)未經特別請假而缺席本公司董事會會議 。

 

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連續召開三次會議，本公司董事會決議罷免其職務；或(V)根據本公司公司章程的任何其他規定將其免職。

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日後的三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出雙層收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到一視同仁的對待。除其他事項外，如果該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，雖然開曼羣島法律沒有規管公司與其大股東之間的交易，但該法律確實規定，此類交易必須真誠地進行，以維護公司的最佳利益，而不會對小股東構成欺詐。

解散；結束。根據特拉華州一般公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的過半數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，一家公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期的債務，可以通過其成員的普通決議進行清盤。(br}根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為是公正和公平的清盤。

股權變更。根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據本公司的組織章程大綱及章程細則，如本公司的股本分為多於一個類別的股份，則在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，只有在持有該類別全部已發行股份三分之二的持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的普通決議案的批准下，任何該類別的權利才可有重大不利改變。在不牴觸該類別股份當時附帶的任何權利或限制的情況下，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得因本公司增設、配發或發行與該等股份享有同等地位的其他股份，或本公司贖回或購買任何類別的股份而被視為有重大不利影響，但須受該類別股份當時所附帶的任何權利或限制所規限，並不會因本公司增設、配發或發行與該等股份享有同等地位的股份或贖回或購買任何類別股份而被視為有重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份(包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份)而受到重大不利影響。

管理文件修正案。根據特拉華州公司法，公司的管理文件可以在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據公司法和我們的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利。我們的章程大綱和章程對非居民或外國股東舉行或行使投票權沒有任何限制

 

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我們股票的權利。此外，我們的組織章程大綱及章程細則並無條文規定股東持股的門檻，超過該門檻的股東必須披露持股情況。

證券發行歷史

以下是我們過去三年的證券發行摘要。

股權證券和權證

2018年1月，我們通過私募方式向特定投資者發行優先股，累計融資250.0美元。

2018年6月，我們完成了首次公開募股，發行和出售了總計2500萬股美國存託憑證，相當於7500萬股A類普通股，為我們帶來了204.8美元的淨收益。

2020年10月，我們完成了與GIC和富國銀行的定向增發，認購了總計84,692,839股A類普通股，總金額為2500萬美元。

2021年3月和2021年6月，我們分別與NIO Capital和Joy Capital簽訂了條款説明書和最終協議，籌集總額高達3.15億美元的資金，用於認購總計917,564,810股高級可轉換優先股。2021年7月12日，發行291,290,416股高級可轉換優先股，金額1億美元的第一次結束；第二次結束髮行金額為5,000萬美元的72,822,604股高級可轉換優先股，須遵守慣例結束條件。這兩家投資者還購買了認股權證，以購買480,629,186股高級可轉換優先股，總金額為1.65億美元。

可轉換債務證券

2018年6月，在首次公開發行的同時，我們向CNCB(Hong Kong)Investment Limited(以下簡稱CNCB Note)和Golden Fortune Company Limited(以下簡稱GF Note)出售了可換股票據，為我們帶來的淨收益分別為1億美元和7500萬美元。中華商業銀行債券和廣發債券的年利率分別為6%和6.5%。可轉換票據到期，並於2019年6月支付。

2019年6月，我們向Redrock Holding Investments Limited或Redrock，TPG Growth III SF Pte出售了本金總額為2.3億美元的可轉換票據。公司名稱為TPG，58.com Holdings Inc.，或58.com，珠海廣港中盈產業投資基金(有限合夥)，魔毯國際有限公司及ClearVue優信控股有限公司(以下簡稱“附註”)。除非提前兑換，否則債券將於2024年6月11日和6月12日到期並應付。可轉換票據的購買人有權在發行日(包括髮行日後第181天)至到期日(包括該日)期間將可轉換票據轉換為我公司的A類普通股。票據A類普通股每股換股價為1.03美元，可予調整。該等票據的年利率為3.75釐，須支付直至未償還本金悉數支付為止；惟倘可轉換票據的任何部分根據可轉換票據的條款正式轉換為A類普通股，則不須支付正被轉換的本金的應計利息。2021年7月12日，本金6,900萬美元的票據轉換為共66,990,291股A類普通股。票據持有人還不可撤銷地放棄了關於其各自剩餘金額的轉換權。

在2019年7月至11月期間，我們向太平洋橋資產管理公司或太平洋橋的附屬公司出售了本金總額為5000萬美元的可轉換票據(以下簡稱PB票據)。在PB債券中，本金金額為2005萬美元的票據年利率為10%(“10%票據”)，本金金額為2995萬美元的票據年利率為11%(“11%票據”)。10%的債券將在發行日後12個月到期並支付，11%的債券將在發行日15個月後到期並支付，除非提前兑換。可轉換票據的購買人有權在發行日後第181天(含該日)內將可轉換票據轉換為我公司A類普通股

 

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至到期日(含到期日)，該權利只能行使兩次。PB票據每股A類普通股的換股價為1.663美元、1.683美元及1.7億美元(視何者適用而定)，並可予調整。該等利息須支付至未償還本金全部付清為止；但如可換股票據的任何部分根據可換股票據的條款正式轉換為A類普通股，則不須支付正被轉換的本金的應計利息。

2020年7月23日，我們與PacificBridge達成協議，修改PB Notes的條款。根據該等協議，各方同意PB票據的換股價格將調整為協議簽署前最後30個交易日的成交量加權平均價乘以78%，PacificBridge將於協議簽署後將所有PB票據轉換為我們的A類普通股。同日，太平洋橋按調整後的換股價將全部PB票據轉換為我公司136,279,973股A類普通股。

 

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美國存托股份説明

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為存託機構，將註冊和交付美國存托股份(American Depositary Shares)，也稱為美國存托股票(ADS)。每股ADS將代表三股A類普通股(或獲得三股A類普通股的權利)，存放於香港上海滙豐銀行有限公司，作為香港託管銀行的託管人。每個ADS還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的其他證券、現金或者其他財產，稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室位於紐約巴克利街101號，郵編：New York 10286。紐約梅隆銀行的主要執行辦事處位於紐約州自由街225號，郵編：10286。

您可以(A)直接持有ADS，(I)持有美國存託憑證(也稱為ADR)，這是一份證明特定數量的ADS的證書，以您的名義註冊，或(Ii)通過在您的名下注冊未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司(也稱為DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利，間接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證，您就是註冊的ADS持有者，也被稱為ADS持有者。此描述假定您是ADS持有者。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述ADS持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，瞭解這些程序是什麼。

無證美國存託憑證的註冊持有者將收到保管人的聲明，確認他們的持有量。

作為ADS持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島的法律規定了股東權利。存託機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有ADS持有者權利。吾等、託管銀行、ADS持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明ADS持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

存款協議賦予向我們主張索賠的存託機構或ADS持有人要求我們根據美國仲裁協會規則在紐約提交具有約束力的仲裁的權利，包括任何美國聯邦證券法索賠。然而，索賠人也可以選擇不將其索賠提交仲裁，而是將其索賠提交任何對其擁有管轄權的法院。存款協議並沒有賦予我們要求任何人提交仲裁的權利。

以下是押金協議的主要條款摘要。儘管如此，因為它是一個摘要，所以它可能不包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參閲“您可以找到有關我們的更多信息的位置”。

股息和其他分配

您將如何獲得股票的股息和其他分配？

託管人同意在支付或扣除ADS手續費和費用後，將其或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股利或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。

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現金。存託機構將把我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，前提是它能在合理的基礎上這樣做，並能將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許存託機構只能將外幣分發給那些有可能這樣做的ADS持有者。它將持有無法轉換的外幣，將其存入尚未支付的ADS持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會承擔任何利息。在分配之前，任何預扣税款或其他

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必須支付的政府費用將被扣除。託管人將只分配整美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在存款人不能兑換外幣期間波動，你可能會損失一些分配的價值。

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A類普通股。託管機構可以分配額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費分配分配的任何A類普通股。存託機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售A類普通股，這將要求它交付ADS(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果存託機構不派發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新的A類普通股。託管人可以出售部分已分發的A類普通股(或代表這些股票的美國存託憑證)，足以支付與該分發相關的費用和支出。

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購買額外股份的權利。如果我們向我們證券的持有人提供認購額外股份或任何其他權利的任何權利，託管銀行可以(I)代表ADS持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給ADS持有人，或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給ADS持有人，在每種情況下，都是在扣除或支付費用和開支後。如果託管機構不做任何這些事情，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保管人才會行使或分配權利。如果託管銀行將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或在A類普通股的情況下，向認購ADS的持有人分銷代表新股的新美國存託憑證，但前提是ADS持有人已向託管銀行支付了行使價格。美國證券法可能會限制存託機構向所有或某些ADS持有人分發權利或美國存託憑證或其他行使權利時發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓限制。

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其他分發。託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，將我們分發的任何其他存款證券發送給ADS持有人。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構可以選擇。它可能會決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定保留我們分發的內容，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，除非從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的，否則託管銀行不需要向ADS持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制存託機構向所有或某些ADS持有者分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。

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如果託管機構認為向任何ADS持有者提供分銷是非法或不切實際的，則不承擔任何責任。根據證券法，我們沒有義務登記美國存託憑證、A類普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向ADS持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供我們的股票或其任何價值是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對這些股票所做的分發。

存取銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存入A類普通股或獲得A類普通股權利的證據，存託機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的一人或多人，或根據其命令交付美國存託憑證。

ADS持有者如何提取存放的證券？

您可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。存託憑證將取消美國存託憑證，並將向ADS持有者發送對賬單

 

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確認ADS持有者為未經認證的美國存託憑證的註冊持有者。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證換成有證明的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給ADS持有人。

ADS持有者如何在已認證和未認證的美國存託憑證之間互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，當託管銀行收到未認證美國存託憑證持有人的適當指示，要求將未認證美國存託憑證換成有證明的美國存託憑證時，該託管銀行將簽署一份證明該等美國存託憑證的美國存託憑證，並向您交付一份證明該等美國存託憑證的美國存託憑證。

投票權

您怎麼投票？

ADS持有人可以指示託管機構如何投票其存託的美國存託憑證所代表的A類普通股數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們不需要這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋ADS持有者可能如何指示存託憑證如何投票。為使指令有效，指令必須在保管人設定的日期前送達保管人。託管人將在實際可行的情況下，根據開曼羣島的法律和我們的組織章程或類似文件的規定，根據ADS持有人的指示，嘗試投票或讓其代理人投票股票或其他已存放的證券。如果我們不要求寄存人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，寄存人可能會嘗試按照您的指示投票，但不需要這樣做。

除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並退出A類普通股。不過，你可能沒有足夠提前瞭解會議的情況，無法撤回A類普通股。在任何情況下，託管機構都不會行使任何自由裁量權來表決已存入的證券，它只會根據指示投票或嘗試投票。

我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示存託機構對您的股票進行投票。此外，託管人及其代理人對未執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着你可能無法行使投票權，如果你的股票沒有按照你的要求投票，你可能無能為力。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意在會議日期至少30天之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

費用和開支

 

35

 

託管機構直接向存入A類普通股的投資者收取交割和交出美國存託憑證的費用，或向存入A類普通股的投資者收取交還美國存託憑證的費用，或向代表A類普通股或其代理的中介機構交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或者通過出售一部分可分配財產來支付費用。託管人可以通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的記賬系統賬户收費，來收取託管服務的年費。託管銀行可以通過從應付(或出售一部分證券或其他可分配財產)給ADS持有者的任何現金分配中扣除有義務支付這些費用的現金來收取這些費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可能會不時向我們付款，以償還我們因建立和維護ADS計劃而產生的一般費用和開支，免除託管銀行向我們提供服務的手續費或分享向ADS持有人收取的費用收入。託管人在履行存款協議項下的職責時，可以使用託管人所有或與其有關聯的經紀人、交易商、外幣交易商或其他服務提供者，他們可能賺取或分享費用、利差或佣金。

保管人可以自己或通過其任何附屬機構兑換貨幣，在這些情況下，保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，這些收入將保留在自己的賬户中。除其他事項外，收入基於根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與存款機構或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額，其中包括存款協議規定的貨幣兑換匯率與存款機構或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率，也不表示確定該匯率的方法將對ADS持有者最有利，但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。

繳税

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。存託機構可能拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取由您的美國存託憑證代表的已存入證券，直到繳納這些税款

 

36

 

或支付其他費用。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存托股份所代表的存款證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給ADS持有人。

投標和交換優惠；贖回、替換或取消已交存證券

除非交回美國存託憑證的ADS持有人指示，並且符合託管機構可能設立的任何條件或程序，否則託管機構不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券。

如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管機構將要求退還相應數量的美國存託憑證，並在被催繳美國存託憑證的持有人退還這些美國存託憑證時將淨贖回資金分配給這些美國存託憑證持有人。

如果託管證券發生任何變更，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的合併、合併、資本重組或重組，託管機構將接受新證券以交換或取代舊託管證券，託管機構將根據存款協議持有這些替換證券作為託管證券。(br}如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，託管機構將接受新證券以交換或取代舊託管證券，託管機構將根據存款協議持有這些替換證券。然而，如果託管銀行因這些證券不能分發給ADS持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行，則託管銀行可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交出時分配淨收益。

如果更換了已交存的證券，並且託管人將繼續持有被替換的證券，則託管人可以分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括存入的證券被註銷，或者如果存入的存入的美國存託憑證已明顯變得一文不值，託管人可以在通知ADS持有人後要求退回或註銷該等美國存託憑證或註銷該等美國存託憑證。

修改和終止

如何修改存款協議？

我們可能會出於任何原因與託管機構達成一致，無需您的同意即可修改存款協議和美國存託憑證。如果一項修正案增加或提高了除税收和其他政府收費或託管銀行的註冊費、傳真費、送貨費或類似項目費用外的費用，或者損害了ADS持有人的實質性權利，則在託管銀行將修正案通知ADS持有人30天后，該修正案才會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。

如何終止存款協議？

如果我們指示託管機構終止存款協議，託管機構將主動終止。 符合以下條件的，託管人可以發起解除存款協議

•

自從託管機構告訴我們它想辭職，但還沒有任命繼任的託管機構並接受其任命以來，已經過去了60天；

​

•

我們的股票從其上市的交易所退市，不在其他交易所上市；

​

•

我們似乎資不抵債或進入破產程序；

​

•

保證金的全部或幾乎全部價值已經以現金或有價證券的形式進行了分配；

​

 

37

 

•

沒有美國存託憑證標的證券或標的存入證券已明顯變得一文不值；或

​

•

已更換存款證券。

​

如果存管協議終止，託管機構將至少在終止日期前90天通知ADS持有人。終止日後，託管人可以隨時出售已交存的證券。在此之後，存託機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離，不承擔利息責任，以按比例造福於尚未交出美國存託憑證的ADS持有者。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後、託管人出售之前，ADS持有人仍然可以退還其美國存託憑證並接受已交存證券，但如果為提取已存放證券的目的，託管人可以拒絕接受退還，或者如果這會干擾賣出過程，則可以取消此前接受的此類退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以拒絕接受退回以提取出售收益的目的。託管人將繼續收取存款證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存款證券的其他分配(直到他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述除外。

義務和責任限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和託管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和託管機構：

•

只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動，並且託管人不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；

​

•

如果我們或它被法律或事件或情況阻止或延遲，而超出我們或它的能力範圍，以合理的謹慎或努力阻止或抵消我們或它在存款協議項下的義務， 不承擔任何責任；

​

•

如果我們或它行使存款協議允許的酌處權， 不承擔責任；

​

•

對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的任何存款證券分配中獲益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性賠償，或對任何；

​

•

沒有義務代表您或任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議相關的訴訟或其他程序；

​

•

我們相信或真誠相信的任何文件都是真實的，並且是由適當的人簽署或提交的；

​

•

我們真誠地相信任何單據都是真實的，並且是由適當的一方簽署或提交的；

​

•

對任何證券託管、結算機構或結算系統的行為或不作為不負責任；以及

​

•

託管銀行沒有義務就我們的税收狀況作出任何決定或提供任何信息，或對ADS持有人因擁有或持有美國存託憑證而可能招致的任何税收後果承擔任何責任，或對ADS持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣或退還税款或任何其他税收優惠負有責任。

​

 

38

 

在存款協議中，我們和託管人同意在一定情況下相互賠償。

託管操作要求

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分銷或允許股票退出之前，託管人可能需要：

•

第三方轉讓任何A類普通股或其他存款證券所收取的股票轉讓或其他税費或其他政府收費以及轉讓或註冊費；

​

•

其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

​

•

遵守其可能不時制定的與存款協議一致的規定，包括提交轉賬文件。

​

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者在託管人或我們認為合適的任何時候，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股票

ADS持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回標的A類普通股，但以下情況除外：

•

由於以下原因出現臨時延誤時：(I)託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(Ii)A類普通股轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(Iii)我們正在為A類普通股支付股息；

​

•

當您欠款支付費用、税款和類似費用時；或

​

•

為遵守適用於美國存託憑證或A類普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止撤資的情況。

​

這項提款權利不得受存款協議其他條款的限制。

美國存託憑證預發行

存託協議允許託管人在存入標的股份之前交付美國存託憑證。這被稱為美國存託憑證的預發行。預發行的美國存託憑證取消時，存託機構也可以交付股票(即使預發行的美國存託憑證在預發行交易結束之前被註銷)。一旦標的股票交付給存託機構，預發行就結束了。存託機構可能會收到美國存託憑證(ADS)，而不是股票，以結束預發行。託管機構只有在下列條件下方可預發行美國存託憑證：(1)在預發行之前或在預發行時，被預發行的人以書面形式向託管機構表示其或其客户擁有擬存放的股票或美國存託憑證；(2)預發行以現金或託管機構認為適當的其他抵押品全額抵押；(3)託管機構必須能夠在不超過五個工作日的通知時間內完成預發行。此外，託管機構將限制任何時候因預發行而可能未償還的美國存託憑證的數量，儘管如果託管機構認為這樣做是合適的，它可能會不時無視這一限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方承認直接註冊系統(也稱為DRS)和檔案修改系統(也稱為檔案)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的一個系統，它促進登記持有無證美國存託憑證與通過DTC和DTC參與者持有美國存託憑證上的擔保權利之間的互換。配置文件是DRS的一項功能，允許DTC參與者聲稱代表 的註冊持有人行事

 

39

 

未經證明的美國存託憑證，指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給DTC或其代名人，並在沒有收到ADS持有人事先授權的情況下，將這些美國存託憑證交付給該DTC參與者的DTC賬户。

根據與存託憑證/個人資料相關的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構不會確定聲稱代表ADS持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者是否有實際權力代表ADS持有人行事(儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中，各方約定，存託人依賴並遵守存託人通過DRS/Profile系統並按照存管協議收到的指令，不會構成存託人方面的疏忽或惡意。

股東通信；檢查美國存託憑證持有人名冊

託管人將向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，供您在其辦公室查閲，而我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。

 

40

 

優先股説明

每個發行或系列優先股的特定條款將在適用的招股説明書附錄中説明。此描述將在適用的情況下包括以下描述：

•

優先股的名稱和麪值；

​

•

我們提供的優先股數量；

​

•

每股優先股的清算優先權(如果有)；

​

•

每股優先股發行價(如果適用，則為每股優先股發行價的計算公式)；

​

•

是否向現有股東發行優先認購權；

​

•

每股優先股股息率、股息期、支付日期及股息計算方法；

​

•

股利是累加的還是非累加的，如果是累加的，股利開始累加的日期；

​

•

我們有權(如果有)推遲支付股息以及任何此類延期期限的最長期限；

​

•

優先股在股息權(如果有優先股息)和公司清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和偏好；

​

•

任何拍賣和再營銷(如果有)的程序；

​

•

贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

​

•

優先股在任何證券交易所或市場上市；

​

•

優先股是否可以轉換為我們的A類普通股(包括以美國存託憑證的形式)或其他類別的優先股，如果適用，自動轉換為A類普通股的條件(包括以美國存託憑證的形式)，如果有，轉股期限、轉股價格或價格的計算方式，以及在什麼情況下可以進行調整；

​

•

優先股的投票權(如果有)；

​

•

優先購買權(如果有)；

​

•

對轉讓、出售或轉讓的其他限制(如果有)；

​

•

討論適用於優先股的任何重大或特殊開曼羣島或美國聯邦所得税考慮因素；

​

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權利和權利方面，對任何級別或系列優先股的發行有任何限制，優先於或與正在發行的系列優先股持平；

​

•

優先股附帶的有關我公司公司治理的任何權利，例如可能包括對董事會的代表權；以及

​

•

優先股的任何其他特定條款、權利、優惠、特權、資格或限制。

​

本公司董事會可根據其絕對酌情權，在未經股東批准的情況下，不時安排本公司從本公司法定股本(授權但未發行的普通股除外)中發行系列優先股；但在發行任何該等系列優先股之前，本公司董事會應通過董事會決議，就任何系列優先股確定該系列優先股的條款和權利。(Br)本公司董事會可根據其絕對酌情權，在未經股東批准的情況下，不時從本公司法定股本中發行該系列優先股；但在發行任何此類系列優先股之前，本公司董事會應通過決議決定該系列優先股的條款和權利。

 

41

 

當我們根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行優先股時，這些股票將全額支付且無需評估，不會擁有或不受任何優先購買權或類似權利的約束。

發行優先股可能會對普通股和美國存託憑證持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股和美國存託憑證持有人在清算時獲得股息和支付的可能性。此次發行可能會降低我們美國存託憑證的市場價格。優先股的發行還可能產生延遲、威懾或阻止我們公司控制權變更的效果。

 

42

 

認股權證説明

以下認股權證的某些條款摘要並不聲稱是完整的，受將提交給證券交易委員會的與該等認股權證的發行相關的權證協議條款的約束，並受其全部條款的限制。

一般

我們已發行認股權證購買高級可轉換優先股，並可能發行認股權證購買A類普通股和優先股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附加在該等證券上，或與該等證券分開發行。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。權證代理人將僅作為我們的代理人，不會為權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益所有人承擔任何代理義務或代理關係。將發行的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付相關的任何認股權證的以下條款：

•

認股權證的名稱；

​

•

此類認股權證的總數；

​

•

該等認股權證的發行及行使價格；

​

•

該等認股權證的價格將以何種貨幣支付；

​

•

行使該等認股權證可購買的證券；

​

•

該認股權證的權利開始行使的日期和該權利的到期日期；

​

•

如果適用，一次可行使的此類認股權證的最低或最高金額；

​

•

如果適用，發行該等認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種該等證券一起發行的該等認股權證的數目；

​

•

如果適用，該等權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

•

開曼羣島或美國聯邦所得税的任何重大後果；

​

•

認股權證的反稀釋條款(如有)；以及

​

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

對保修協議的修改和補充

吾等與認股權證代理人可以不經權證持有人同意而修改或補充一系列權證的權證協議，以作出不牴觸權證規定且不會對權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。(br}本公司及認股權證代理人可不徵得權證持有人同意而修改或補充該等認股權證協議，以作出不牴觸該等權證規定且不會對該等權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。

 

43

 

認購權説明

以下關於認購權某些條款的摘要並不完整，它受證明認購權的證書條款的約束，並通過參考該證書的全部條款對其進行限定，該證書將向SEC提交與提供此類認購權相關的條款。

一般

我們可以發行認購權購買A類普通股，包括以美國存託憑證為代表的A類普通股。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收認購權的人可以轉讓，也可以不轉讓。關於向股東發售任何認購權，吾等可能與一家或多家承銷商訂立備用承銷安排，根據該安排，該等承銷商將購買任何認購權發售後仍未獲認購的已發售證券。關於向我們的股東發行認購權，我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書和招股説明書附錄。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付相關的以下認購權條款：

•

此類認購權的名稱；

​

•

可行使認購權的證券；

​

•

此類認購權的行使價；

​

•

向每位股東發行此類認購權的數量；

​

•

此類認購權可轉讓的程度；

​

•

如果適用，討論適用於發行或行使此類認購權的開曼羣島或美國聯邦所得税考慮事項；

​

•

行使該認購權的權利開始的日期，以及該權利的到期日期(視延期而定)；

​

•

此類認購權包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；

​

•

如果適用，我們可能簽訂的與認購權發售相關的任何備用承銷或其他購買安排的實質性條款；以及

​

•

此類認購權的任何其他條款，包括與交換和行使此類認購權有關的條款、程序和限制。

​

行使認購權

每項認購權將使認購權持有人有權以現金購買與其提供的認購權有關的招股説明書附錄中所列或可確定的行使價的證券。招股説明書副刊規定的認購權，可以隨時行使，直至招股説明書副刊規定的截止日期收盤為止。到期日營業結束後，所有未行使的認購權將失效。

認購權可以按照招股説明書附錄中關於其提供的認購權的規定行使。於收到付款及認購權證書於認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立後，吾等將在實際可行的情況下儘快遞送行使該等認購權而可購買的A類普通股。吾等可決定直接向股東以外的人士發售任何未認購的發售證券，向或透過代理人、承銷商或交易商，或通過上述方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所載的備用承銷安排，發售任何未認購的發售證券。

 

44

 

單位説明

以下關於這些單位的某些規定的摘要並不聲稱是完整的，而是受證明將向SEC提交的與此類單位的發售相關的單位的證書的條款的約束，並通過參考這些規定而完全有保留的資格。(br}以下是關於這些單位的某些規定的摘要並不完整，並通過參考證明將提交給SEC的與此類單位的發售相關的證明的規定而對其整體進行限定。

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是單位所包括的每種證券的持有人，具有持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或指定日期之前的任何時間或在特定事件或事件發生時單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補充説明如下：

•

這些證券單位和組成這些證券單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

將根據其發行單位的任何單位協議；

​

•

發行、支付、結算、轉讓、交換資產單位或組成資產單位的證券的任何撥備；

​

•

這些單位是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行。

​

 

45

 

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是為了利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

•

政治經濟穩定；

​

•

有效的司法系統；

​

•

優惠的税制；

​

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

​

•

專業和支持服務的可用性。

​

然而，在開曼羣島註冊也有一些不利之處。與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，這些證券法律對投資者的保護與美國相比要小得多。

我們的組織文件不包含要求仲裁我們與我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛，包括根據美國證券法產生的糾紛的條款。

我們幾乎所有的資產都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國以外的地方。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已指定位於紐約東42街122號18樓，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

開曼羣島

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP告訴我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決，都存在不確定性。(br}Maples and Calder(Hong Kong)LLP，即我們開曼羣島法律的法律顧問)告訴我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島的法院將根據普通法，承認和執行有管轄權的外國法院的外幣判決，而不重新審查相關爭議的是非曲直，其依據是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金，只要該判決(I)是最終和決定性的，(Ii)不是關於税、罰款或罰金的；(Iii)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

 

46

 

中華人民共和國

我們的中國法律顧問北京Docvit律師事務所告訴我們，中國法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款做出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或

​

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

​

北京Docvit律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中華人民共和國法院可以根據“中華人民共和國民事訴訟法”的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法機關之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠協議，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據“中華人民共和國民事訴訟法”，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，中國法院是否會執行美國法院或開曼羣島法院作出的判決，以及執行判決的依據是什麼，這是不確定的。根據中國民事訴訟法，如果外國股東能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有司法管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利益，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由，則外國股東可以根據中國法律就糾紛向中國公司提起訴訟。然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或普通股，將難以與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。

 

47

 

徵税

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的重大所得税後果將在適用的招股説明書附錄中列明。

 

48

 

出售股東

根據本招股説明書及適用的招股説明書副刊，擬列名的出售股東(如有)可不時要約、出售或以其他方式處置本公司部分或全部A類普通股或其持有的美國存託憑證。此類出售股東(如有)可將A類普通股或美國存託憑證出售給或通過承銷商、交易商或代理人，或直接出售給買方，或按適用的招股説明書附錄中的其他規定出售。請參閲“分配計劃”。此類出售股東(如果有)還可以在豁免證券法註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置他們持有的部分或全部A類普通股或美國存託憑證。

如果任何出售股東根據本招股説明書發行和出售A類普通股或美國存託憑證，我們將向您提供招股説明書補充資料，列明每名該等出售股東的姓名和實益擁有的A類普通股數量，以及每名該等出售股東發售的A類普通股和/或ADS的數量。招股説明書增刊還將披露在招股説明書增刊日期之前的三年內，是否有任何出售股東在招股説明書增刊日期之前的三年內曾在本公司擔任任何職務或職務，是否受僱於本公司，或在其他方面與本公司有實質性關係。

 

49

 

配送計劃

我們或將在適用的招股説明書附錄中列出的任何出售股東可能會不時以以下一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券：

•

向或通過承銷商或經銷商；

​

•

直接發給一個或多個採購商；

​

•

通過代理；或

​

•

通過任何這些銷售方式的組合。

​

有關發行證券的招股説明書補充説明將説明發行條款，包括以下條款(如果適用)：

•

任何承銷商或代理人的名稱；

​

•

任何公開發行價；

​

•

此類出售的收益；

​

•

構成承銷商或代理人賠償的任何承保折扣或代理費等項目；

​

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

​

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

證券可能上市的任何證券交易所。

​

我們或任何將在適用的招股説明書附錄中被點名的出售股東可能會不時通過以下一種或多種方式分銷證券：

•

一個或多個固定價格，可更改；

​

•

以銷售時的現行市場價格計算；

​

•

在銷售時確定的不同價格；或

​

•

以協商價格。

​

由座席執行

我們或任何將在適用的招股説明書附錄中被點名的出售股東可以指定代理人，他們同意在委任期內盡其合理努力招攬購買或持續出售證券。涉及的任何代理將在適用的招股説明書附錄中列出，我們支付給該代理的任何佣金都將在適用的招股説明書附錄中列出。

承銷商或交易商

如果我們使用承銷商銷售證券，他們會自己購買證券。承銷商可以在一次或多次交易(包括協商交易)中，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，不時轉售證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將適用於各種條件，如果承銷商購買了任何此類證券，則承銷商將有義務購買發行中擬發行的所有證券。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時改變。特定承銷證券發行的承銷商或承銷商(如果使用承銷團，則為一名或多名主管承銷商)將列在適用的招股説明書副刊的封面上。

如果我們在銷售中使用交易商，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將作為委託人向交易商銷售證券。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，交易商可以在轉售時確定不同的價格。

 

50

 

直銷

我們或將在適用的招股説明書附錄中列出的任何出售股東也可以直接出售證券，而無需使用代理、承銷商或交易商。

一般信息

我們可能與承銷商、交易商和代理人簽訂協議，使他們有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)或承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項獲得賠償。在正常業務過程中，承銷商、交易商和代理人可能是我們或我們的子公司的客户，也可能與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。在提供或出售證券時使用的任何承銷商、交易商或代理人都將在適用的招股説明書附錄中列出，並説明他們的薪酬。

 

51

 

法律事務

我們由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代理美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發行中提供的美國存託憑證所代表的A類普通股的有效性以及有關開曼羣島法律的法律事宜將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。有關中國法律的某些法律問題將由北京多克維特律師事務所轉交給我們。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在受開曼羣島法律管轄的事務上可能依賴Maples和Calder(Hong Kong)LLP，在受中國法律管轄的事務上可能依賴北京Docvit律師事務所。

 

52

 

專家

本招股説明書參考截至2021年3月31日的財政年度Form 20-F年度報告而納入的財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers忠天LLP)的報告納入的，普華永道是一家獨立註冊會計師事務所，經該事務所授權作為審計和會計專家而被納入本招股説明書。

普華永道中天律師事務所位於中華人民共和國上海市黃浦區胡濱路202號鏈接廣場2號普華永道中心11樓。

 

53

 

在哪裏可以找到更多信息

我們遵守1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》的報告要求，並根據《交易法》向證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。您也可以在我們的網站https://ir.xin.com.上找到相關信息我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊説明書的證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給證券交易委員會的任何文件的陳述都不是全面的，僅限於參考這些文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。

 

54

 

通過引用合併某些文檔

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，在本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間，或者在通過引用從不同文檔併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致的情況下，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

我們通過引用合併了下面列出的文檔：

•

我們於2021年7月30日向證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的財政年度Form 20-F年度報告(文件編號001-38527)；

​

•

在本招股説明書日期之後、本招股説明書提供的證券發售終止之前向證券交易委員會提交的任何未來20-F表格年度報告；

​

•

我們在本招股説明書日期之後向證券交易委員會提交的、在該等報告中通過引用併入本招股説明書的任何6-K表格的未來報告；以及

​

•

我們於2018年6月13日提交給證券交易委員會的8-A12b表格註冊説明書(文件編號001-38527)中包含的對我們股本的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

​

本招股説明書中以引用方式併入的所有文件(這些文件中的證物除外)的副本(除非該等證物通過引用特別併入本招股説明書)將免費提供給收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)，這些人應以下書面或口頭請求收到本招股説明書的副本：

優信有限公司
北京市北土城東路12號1樓和3樓100029
+86 10 5691-6765
ir@xin.com

 

55

 

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目8.董事和高級管理人員的賠償

開曼羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事提供賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。(Br)開曼羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程規定，高級職員及董事可就其在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時所作出或遺漏的任何作為而招致的一切行動、法律程序、費用、損失、損害及法律責任作出彌償，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，就該等人士在開曼羣島或其他地方以外的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任作出彌償，而該等訴訟、法律程序、費用、費用、損失、損害及法律責任是因執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時所作出或遺漏的任何作為而招致的。

根據我們與我們的董事和高級管理人員之間的賠償協議，該協議的表格已作為我們於2018年5月29日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(第333-225266號文件)的附件10.2存檔，根據該協議，我們同意賠償我們的董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員身份而提出的索賠所產生的某些責任和費用。

項目9.展品

本註冊聲明的展品列在下面的展品索引中。

第10項承諾。

(a)

以下簽名註冊人特此承諾：

​

(1)

在進行報價或銷售的任何期間對本註冊聲明提交生效後的修訂；

​

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

​

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不超過已登記的)，以及與預計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可以根據規則第424(B)條提交給證券交易委員會的招股説明書形式反映出來，前提是成交量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%；以及

​

(Iii)

登記聲明中未披露的有關分配計劃的任何重大信息，或登記聲明中對此類信息的任何重大更改；

​

但條件是，如果第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款要求包括在生效後修訂中的信息包含在註冊人根據第13條或交易所法案第15(D)條提交給證券交易委員會的定期報告中，而這些報告通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中，則第(A)(1)(I)款、(A)(1)(Ii)款和(A)(1)(3)款不適用於(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款

(2)

為了確定證券法規定的任何責任，每一項生效後的修訂都應被視為與證券有關的新的登記聲明

​

 

II-1

 

其中要約，屆時該證券的要約即視為首次誠意要約。

(3)

通過生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

​

(4)

在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交註冊説明書的生效後修正案，以包括Form 20-F第78.A項要求的任何財務報表。只要註冊人在招股説明書中包括根據本(A)(4)款要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新，則無需提交財務報表和證券法第10(A)(3)節另有要求的信息，前提是註冊人通過生效後的修訂在招股説明書中包括財務報表和其他必要信息。儘管如上所述，如果該等財務報表和信息包含在註冊人根據交易所法案第X13條或第315(D)條提交或提交給SEC的定期報告中(通過引用併入本註冊説明書中)，則無需提交生效後的修正案以包括證券法第10.10(A)(3)節或Form 20-F第8.A項所要求的財務報表和信息。

​

(5)

就根據證券法確定對任何買方的責任而言：

​

(i)

註冊人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

​

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，是依據第430B條提交的與根據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的註冊聲明的一部分，(Vii)為提供證券法第10(A)條所要求的資料而提供的表格或(X)表格，應被視為招股説明書的一部分幷包括在招股説明書所述發售的第一份證券出售合約生效後首次使用招股説明書的日期(以較早者為準)。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約；但如該註冊聲明或招股章程是該註冊聲明的一部分，或該註冊聲明或招股章程內所作出的陳述是借引用而併入或當作併入該註冊聲明或招股章程內的，而該註冊聲明或招股章程是該註冊聲明或招股章程的一部分，則對於售賣合約時間在該生效日期之前的買方而言，該陳述不得取代或修改在緊接該生效日期之前在該註冊聲明或招股章程內作出的任何陳述，而該陳述是該註冊聲明或招股章程的一部分或在緊接該生效日期之前在任何該等文件中作出的。

​

(6)

為了確定《證券法》規定的註冊人根據本註冊聲明在首次發行證券時對任何購買者的責任，無論採用何種承銷方式向購買者出售證券，如果通過下列任何通信方式向購買者提供或出售證券，則簽署的註冊人將是購買者的賣家，並將被視為向購買者提供或出售此類證券： ( \f25-)

​

(i)

以下籤署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，該招股説明書與根據第424條規定必須提交的發行有關；

​

(Ii)

由以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或引用的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書；

​

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

​

 

II-2

 

(Iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

​

(b)

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，根據交易法第2913(A)節或第15d節提交的每一份註冊人年度報告，如通過引用併入註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠發行。

​

(c)

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法規定的責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以獲得賠償，但註冊人已被告知，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題。

​

 

II-3

 

展品索引

*

通過修改或作為文件的證物提交，以引用方式併入本註冊説明書。

​

†

在表格F-3中填寫此註冊聲明。

​

 

II-4

 

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2021年8月31日在中華人民共和國北京正式安排本註冊説明書由其正式授權的簽字人代表其簽署。(br}根據1933年證券法的要求，註冊人有合理理由相信其符合提交表格F-3的所有要求，並已正式安排本註冊書由其正式授權的簽字人於2021年8月31日在中華人民共和國北京簽署。

優信有限公司

發件人：

/s/坤代

​

名稱：

昆代

​

標題：

董事長兼首席執行官

​

 

II-5

 

委託書

通過本證書認識所有人，以下簽名的每個人構成並指定戴坤代先生和林鳳林先生為其真正合法的事實代理人和代理人，他們各自都有權以其姓名、職位和代理人的名義，以任何和所有身份，以任何和所有身份簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)和副刊，並將其提交，並附上所有證物，以及在表格F-3上提交該修正案和副刊，並將其連同所有證物一併提交，並在表格F-3上提交，並以任何和所有身份以其姓名、地點和代理的名義、地點和代理簽署本登記聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)和副刊，並將其提交，並附上所有證物。授予上述代理律師及代理人，以及他們每一人完全權力及授權，以作出及執行與該等代理及有關處所有關而必需及必需作出的每項作為及事情，與每名該等人士可能或可親自作出的所有意圖及目的一樣，並在此批准及確認所有該等事實代理人及代理人，或他們中的任何一人，或他們或其代替者，或其代替者可合法地作出或安排作出的所有憑藉本條例而作出或安排作出的作為及事情的全部權力及權限，並在此批准及確認所有該等事實代理人及代理人，或他們中的任何一人，或他們或他們的替代者或其代替者，可合法地作出或安排作出的一切作為及事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以2021年8月31日指定的身份簽署。

 

II-6

 

註冊人授權代表簽名

根據證券法，優信有限公司在美國的正式授權代表，即以下籤署人已於2021年8月31日在美國紐約簽署了本註冊聲明。

授權美國代表

Cogency Global Inc.

發件人：

/s/Colleen A.de Vries

​

名稱：

Colleen A.de Vries

​

標題：

高級副總裁

​

 

II-7