美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財年：2021年5月31日

或

從委託文件編號開始的過渡期 ：001-38964

施密特工業公司(Schmitt Industries，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

尼古拉街西北2765號

波特蘭, 俄勒岡州 97210

(主要執行機構地址)(郵編 代碼)

(503) 227-7908

(註冊人電話號碼，含區號 )

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

無

用複選標記表示註冊人 是否是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人 是否不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是☒：No☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。是 ☒沒有☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興 成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或 出具其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的，☐不是 ☒

截至2021年第二財季最後一天 ，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股總市值為$20,469,471基於納斯達克資本市場公佈的該日期5.71美元的收盤價 。截至2021年7月31日，註冊人擁有3,786,502 普通股流通股 。

引用成立為法團的文件

註冊人在其2021年股東年會上的最終委託書 的部分內容通過引用併入本協議第III部分。

施密特工業公司。

表格10-K的年報

截至2021年5月31日的財政年度

目錄

第一部分

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告中包含的某些陳述具有前瞻性 。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”、“看到”、“估計”等詞語以及此類詞語和類似表達的變體旨在識別此類前瞻性 陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及難以預測的風險、不確定性和假設 。因此，實際結果和結果可能與此類前瞻性 陳述中表達或預測的內容大不相同。某些此類風險和不確定性在第1A項的“風險因素”一節中討論。

施密特工業公司 (“施密特”、“公司”、“註冊人”和“我們”)是一家控股公司，擁有從事各種商業活動的子公司。我們收購我們認為可以幫助更有效地運營的公司，以充分發揮其 潛力。我們不斷評估提升股東價值的戰略機遇。

本公司最初於1984年根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立，1995年根據俄勒岡州法律重新註冊成立。施密特是一家獲得ISO 9001認證的公司。施密特在納斯達克綜合指數(“納斯達克”)交易，股票代碼為“SMIT”。施密特 在本文檔中，工業和富裕山統稱為“公司”、“施密特”、“我們”或“我們的” 。

施密特的經營業務包括 丙烷罐監控解決方案、精密測量解決方案以及冰淇淋生產和分銷。該公司將 作為兩個可報告的細分市場運營：測量細分市場(“SMS”)和冰淇淋細分市場，後者由最近收購的豐盛山莊奶油廠 組成。

施密特於2020年7月9日進軍食品服務市場 ，在一項公平交易中收購了Ample Hills Creamery的幾乎所有資產，後者是根據美國破產法第11章擁有的債務人 。2020年7月9日，本公司的全資子公司、紐約有限責任公司Ample Hills Acquisition LLC(“買方”)與特拉華州的Ample Hills Holdings，Inc.、紐約的Ample Hills Creamery，Inc.及其子公司(統稱為“Ample Hills”) 簽訂了於2020年6月29日生效的資產購買協議(“協議”)。協議擬進行的交易(“交易”) 於二零二零年七月九日，即破產法院(定義見下文)發出批准該等交易的售賣令翌日完成。根據“美國法典”第11編，“美國法典”第11編第101節及以後的規定，富裕山實體是佔有債務人。根據根據破產法第11章於2020年3月15日向紐約東區美國破產法院(“破產法院”)提交的自願救濟請願書。這些交易是通過破產法院監督的程序進行的， 須遵守破產法院批准的投標程序、破產法院批准的交易以及滿足 某些成交條件。

施密特工業測量部門

該公司的短信系列產品包括 Acuity™和XACT^TM包括產品線。這些產品線的活動構成了公司的 測量部門。在這一細分市場中，該公司的測量解決方案通過激光解決方案 產品、應用和儲罐監控產品為廣泛的行業提供支持。

敏鋭度產品利用三角測量和 飛行時間測量原理，並以其速度和精度而聞名。鋭度產品廣泛應用於工業、商業和研究領域。Xact超聲波測量技術通過衞星連接設備監測丙烷和其他液罐的填充水平 。與Xact儀表讀取器配合使用，Xact Systems可以使用我們的衞星提供商和安全網站 通過物聯網(“IoT”)生態系統檢測並向客户傳達油箱大小和配置等其他信息。Xact系統的典型用户是散裝丙烷、柴油、噴氣燃料供應商和氨用户 和分銷商。

產品和服務：

Acuity品牌銷售的產品包括採用三角測量和飛行時間測量方法的激光器 ，以及共焦彩色白光傳感器。這些激光器 廣泛用於工業應用，包括製造、木材生產、鑄鋼、玻璃和造紙、 醫學成像、起重機控制以及微米級零件和表面檢查。

2021年4月，施密特宣佈推出Acuity激光最新的高速激光傳感器AR550。AR550是Acuity在尺寸和距離測量方面速度最快的三角測量設備 。在高達70 kHz的採樣率下，這些傳感器通常用於需要高速的應用，如振動測量、道路掃描、車輛碰撞測試和彈道測量。

AR550的潛在應用包括：

2021年7月，施密特宣佈發佈新產品AS2100精確距離傳感器。AS2100來自公司的遠程傳感器組，是現已退役的AR2000的改進型 替代產品。AS2100是一款高精度的激光距離傳感器，可在户外、明亮光線下 ，甚至在炎熱或黑暗的困難表面上也能很好地工作。它在遠距離提供卓越的精確度。它可以測量最遠100米的自然目標 和最遠500米的鋭度反射目標，精度為+/-1 mm。

由於該產品的高性能規格 以及在困難目標上提供精確測量的能力，AR2100具有廣泛的應用，包括：

客户和市場：

鋭度激光測量傳感器在廣泛的應用中用於 快速準確的尺寸測量，包括工廠自動化、表面輪廓掃描、起重機 定位、道路測量、輪胎生產、半導體制造和許多其他工業和商業應用。

隨着 行業從產品市場轉向基於解決方案的市場，客户尋求量身定製的解決方案來解決各種工業和製造業務中的複雜問題，因此Acuity激光器的市場正在增長。

競爭：

該公司認為， 競爭的主要因素包括持續技術支持和維護的質量以及對客户需求的響應，以及價格、產品質量、可靠性和性能。 Acuity產品市場競爭激烈，其特點是技術日新月異。 其中包括跨國競爭對手。公司定價的目的是為了獲得市場份額，滿足有競爭力的供應商價格。市場 戰略是建立具有最佳質量、可靠性和性能以及卓越經濟價值的產品。

XACT遠程油罐監控系統

XACT產品線包括面向物聯網環境下市場的衞星遠程坦克監控產品和相關監控服務。該產品測量裝有丙烷、柴油和其他罐基液體的儲罐的灌裝水平，相關監控服務包括通過衞星將儲罐 的灌裝數據傳輸到安全網站進行顯示。

產品和服務：

Xact衞星遠程油箱監視器包括 超聲波和儀表讀取器傳感器，為世界上任何地方的油罐 提供丙烷、柴油和其他基於油罐的液體的遠程灌裝液位監控 。Xact油箱監控系統高度可靠，能夠在温度從0-40ºC到60ºC的廣泛環境中運行。Xact系統可用於監控小至125加侖(473升)或大至125加侖(473升)的油罐用户可以按照一致的計劃或通過定製的關鍵灌裝警報及時、準確地訪問基於遠程儲罐的 數據，以優化庫存管理流程。

Xact Tank監控系統的三個主要組件 如下：

坦克傳感器 - Xact提供兩種 傳感器，Xact超聲波傳感器和Xact儀表讀取器。

Xact超聲波傳感器採用 專利技術，外部安裝在水箱底部，不依賴現有的機械壓力計。該系統採用了一個微小的電脈衝，能夠使用專利聲納技術計算出內部的精確灌裝液位(測量精度 對於大型儲罐在±2%以內，對於小型儲罐在±1%以內)。超聲波傳感器適用於任何罐裝液體，包括丙烷、柴油和天然氣。

Xact儀表讀取器連接到浮動儀表的表面，並檢測儀表報告的灌裝液位。然後該系統以與超聲波傳感器相同的方式通過衞星傳輸數據。浮子規的典型精度範圍為±4%至±8%。儀表讀取器主要 用於丙烷行業監控丙烷罐，並支持經銷商和客户的充氣優化。

衞星無線電發射機 - Xact無線電發射機放置在坦克頂部，並通過電纜連接到坦克傳感器或儀表讀取器。 發射機使用GlobalStar發送坦克數據^®衞星網絡連接到安全的Xact網站。XACT衞星 遙測提供全球覆蓋，不依賴於陸線、蜂窩網絡或其他Wi-Fi無線信號，使其成為位於世界任何地方的坦克的可靠 監控解決方案。

實際 網站 - Xact網站是一個安全位置，為每個 客户的各個儲罐位置提供對儲罐數據的受控訪問。客户可以訪問該網站查看加油量和其他信息，如 温度、電池狀態、GPS座標和地圖位置。此外，數據還可以通過應用程序編程接口集成到客户 後臺軟件中。此集成可以自動定向到客户的庫存或 交付管理系統，以實現交付流程的完全自動化。

客户和市場：

獲取準確的加油量信息對於有效管理庫存、提高交付效率、降低運營成本和提高盈利能力以及調整燃料供應商的資本支出 至關重要。Xact專注於利基衞星解決方案，這使其在蜂窩監控行業的激烈競爭中脱穎而出 。為了接觸我們的客户並填補蜂窩監控器客户的空白，Xact與精選的蜂窩提供商合作，提供我們的 Xact解決方案。鑑於公司的利基市場，Xact處於有利地位，可以與各種供應商合作，提供全方位的解決方案 。

Xact Tank Monitoring System的客户包括 大型地區和本地丙烷分銷商，如Superior丙烷(加拿大)、郊區丙烷(美國)、ameriGas(美國)、Dassel Petroleum (美國)和TermoGas(墨西哥)。該公司目前正將業務發展重點放在美國和加拿大的丙烷行業 。

競爭：

競爭對手提供基於蜂窩 或閉環通信網絡的遙測選項，而Xact遙測基於衞星。常規坦克監控競爭對手包括：Anova(Wesroc)、NasCorp(SkyTracker)、WACnGO、Silicon Controls、TankScan、SkyBitz、Otodata、Angus Energy(Gremlin)和Tank Utility。提供衞星遙測服務的競爭對手包括Anova(WESROC)、NasCorp(SkyTracker)和Micro-Design，Inc.(LevelCon)。

積壓

積壓不是公司 業績的可靠指標。通常，測量部分的訂單在收到後一到三週內發貨，除非客户另有要求 。

製造業

該公司使用多種來源 為其產品線提供原材料。根據公司的質量和組裝標準，從不同供應商處大量獲得的基本電子元件作為電子控制單元進行組裝。公司擁有的軟件和 固件與電子組件結合在一起，為公司的各種電子控制單元提供基礎。 管理層認為，其電子控制系統中包含的所有電子組件和組裝工作都有多個供應來源。公司產品的機械零件都是由高質量的機械車間生產的。本公司不依賴於任何一家機械零部件供應商。如果出現供應問題，該公司相信可以在30天內開發出兩到三個 替代產品。本公司受購買的各種組件 的供應情況和定價的影響，這些組件已經並可能繼續對運營產生重大影響。

該公司使用內部熟練的組裝人員 建造和測試供應商提供的組件。供應商提供的成品部件的組件庫存保存在公司財產上，以確保 有足夠的部件流動，以滿足客户訂單要求。庫存由計算機控制系統監控，旨在確保及時 重新訂購組件。內部人員組裝各種產品並測試所有成品組件，然後將其放入成品庫存 。產成品庫存通過計算機進行維護，以確保及時發貨和為客户提供服務。所有客户 發貨均來自產成品庫存。

該公司的質量控制計劃於1996年首次獲得全面的ISO 9001認證。2005年，公司獲得了符合較新的ISO 9001：2000要求的認證，並獲得了 隨後的重新認證，截至2021財年年底，該認證符合ISO 9001：2015要求。

商業和營銷戰略

該公司設計、製造和營銷 其所有產品，業務劃分為多個不同的渠道和地理位置。

測量部門使用多種方法 來營銷和銷售其產品。首先，該公司的銷售和營銷經理負責指導Acuity和Xact產品的全球銷售和營銷工作，包括僱用和管理各個市場的代表和分銷商。

專有技術

公司在計量領域的成功在一定程度上取決於其專有技術，公司通過 專利、版權、商標、商業祕密和其他措施保護這些技術。目前有幾項專利、商標和版權保護着這項 專有技術。他説：公司將繼續將資源集中在新產品的研發和 改進上，並監控使用新專利保護這些創新的必要性。雖然專利提供了 可執行性的某些法律權利，但不能保證圍繞有效性和可執行性問題的歷史法律標準 將繼續適用，也不能保證當前針對已頒發專利的抗辯在未來將被視為實質性的。不能保證任何專利將提供的保護程度和範圍，以及是否會頒發專利 或公司可能無意中侵犯他人專利的程度。

本公司的機密和專有信息也依賴商業祕密保護 。不能保證其他人不會獨立開發實質上等同的 專有信息和技術，或以其他方式獲取公司的商業祕密或披露此類技術，也不能保證 公司能夠切實保護其商業祕密。

公司在追求產品和各種商標的專利、商標、商業祕密和版權保護的同時，還依靠專有技術和持續的技術進步、 製造能力、負擔得起的高質量產品、新產品推出和直銷努力來發展和保持 其競爭地位。

產品開發

該公司持續開展研究和開發計劃，以擴展其測量部門的產品線和能力。在截至2021年5月31日的年度(“2021財年”) 和截至2020年5月31日的年度(“2020財年”)，公司的研發費用總額分別為83,130美元(其中 81,955美元用於計量部門)和68,849美元(全部用於計量部門)。

冰激凌部分

該公司的冰激凌部分由富饒的丘陵 組成。Ample Hills主要在其零售點直接向顧客銷售手工冰淇淋 ，在雜貨店和公司網站上的互聯網上以品脱為單位進行額外銷售。該公司還銷售冰激凌蛋糕，在餐飲活動中供應冰激凌，並舉辦各種社區建設活動，如冰激凌課程和現場喜劇和音樂表演。

豐裕的山莊收入來自 在紐約、新澤西和加利福尼亞州的11個不同零售點零售該公司的冰淇淋產品，以及 電子商務和批發銷售。該公司的冰淇淋生產是在其位於紐約布魯克林的工廠進行的。

產品和服務：

本公司生產、批發和零售冰淇淋及相關產品。2021年2月，該公司關閉了工廠，以大幅升級其製造設備 並擴大其加工能力，並於2021年3月重新投產。該工廠為零售、批發和電子商務客户生產冰淇淋。該公司還利用現有產能通過聯合包裝安排為第三方生產冰淇淋。

客户和市場：

該公司將其冰淇淋批發給主要位於紐約大都市區和整個新英格蘭的經銷商網絡 。該公司正在積極將其批發業務擴展到大西洋中部和西海岸地區。此外，全國客户還可以通過公司網站購買送貨上門的產品 。這些批發和電子商務銷售通過公司在紐約布魯克林的生產設施以及位於賓夕法尼亞州哈里斯堡和內華達州里諾的第三方配送中心得到便利。此外， 該公司在紐約、新澤西和加利福尼亞州經營着一個由11個獨立零售點組成的網絡，客户可以在這些地點購買該公司的冰淇淋和冰淇淋相關產品。 2021年5月，該公司在紐約州布魯克林的展望公園西路開設了一家期待已久的零售店。

競爭：

該公司在冰淇淋領域面臨着激烈的競爭 。有許多國際公認的獨立品牌提供與公司 類似的產品。

商業和營銷戰略

冰激凌細分市場通過積極向紐約大都會地區的經銷商推銷其產品，促進了批發活動 。此類活動包括住宿慶祝活動 ，提供四種不同類型的派對、喜劇表演、音樂會、冰激凌課程、冰激凌工廠參觀和各種其他活動。 豐盛山莊還建造了一個“互動冰激凌博物館”、可以出租的派對房間和一個勺子店，所有這些都位於紐約布魯克林的紅鈎工廠(Red Hook Factory)。此外， 公司在全國範圍內銷售其產品進行電子商務銷售。

製造業

該公司是紐約市 第一家現場巴氏殺菌的公司，也是一家註冊乳製品廠。該公司的所有 產品都是在其約1.5萬平方英尺的紅鈎工廠生產設施中生產的。該公司選擇最好的 產品來生產其最終產品，並對牛奶、奶油、糖和雞蛋進行現場巴氏殺菌。

專有技術

Ample Hills在紐約布魯克林佔地約1.5萬平方英尺的紅鈎工廠(Red Hook Factory)白手起家生產冰淇淋。 該公司創造了冰淇淋歷史，成為紐約市第一個現場巴氏殺菌的工廠，並將該工廠註冊為乳製品廠， 贏得了“布魯克林最新鮮”的綽號。此外，該公司還烘焙冰淇淋的配料，並使用其專有技術控制流程的每一步，以在內部製作冰淇淋。該公司擁有15個批發專有配方 和55個零售專有配方，價值146,739美元，並在此次收購中記錄為有限壽命(10年)無形資產 。

員工

截至2021年5月31日，該公司僱傭了138名員工，他們都不在集體談判 協議的覆蓋範圍內。

一般風險因素

以下是可能導致實際結果或事件與 公司或代表公司作出的任何前瞻性聲明中包含的結果或事件大不相同的重要因素(請參閲本報告第1部分第1項開頭的前瞻性聲明免責聲明)。此外，以下描述的風險和 不確定性並不是公司面臨的唯一風險和不確定性。可能會出現不可預見的風險，而 公司現在認為微不足道的問題或問題可能會變得更加嚴重。如果公司不能充分應對任何風險，公司的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。此外，公司不能確定 為減少已知或未知風險和不確定性而採取的任何行動是否有效。

總體經濟狀況和不確定性 可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

公司的運營和業績在很大程度上取決於全球經濟狀況，特別是工業和製造業的經濟狀況，及其對資本支出水平的影響 。可能對公司產品的需求產生不利影響的經濟因素包括：導致投資水平下降的全球經濟狀況的不確定性 ，對我們客户產品的需求減少，客户和供應商獲得信貸的機會和全球金融體系的穩定性，我們市場的整體健康狀況，失業和其他宏觀經濟因素 普遍影響商業和工業支出行為。

過去全球金融市場和全球經濟的困境導致流動性減少和信貸市場收緊。如果這些情況再次發生，公司 可能會遇到幾個潛在的不利影響，包括客户無法獲得信貸來購買 公司的產品，客户資不抵債導致收入減少和壞賬，以及主要供應商破產導致 產品開發和生產延遲。

我們遭受了重大損失，並有 累計赤字。如果我們不能實現盈利，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。

截至2021年5月31日，我們的現金和現金等價物為4,032,690美元，營運資本為2,947,593美元。我們的主要現金來源是公司重新調整其運營業務和工資保護計劃(“PPP”)時出售資產所產生的現金 。

我們在截至2021年5月31日的財年淨虧損8,089,672美元，而截至2020年5月31日的財年淨收益為3,880,575美元，而且自成立以來還發生了 額外的淨虧損。截至2021年5月31日，我們的累計赤字為8453,776美元。我們能否從產品銷售中增加收入將取決於我們成功實施增長戰略的能力和市場的持續 擴張。如果我們的收入沒有增長，或者如果我們的運營費用繼續增加，我們可能無法盈利，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，如果我們繼續虧損或希望 擴大我們的業務，我們可能需要尋求額外的融資。不能保證我們將能夠獲得額外的 融資，任何額外的融資都可能稀釋我們的股東。

該公司的一級市場不穩定 且不可預測。

本公司的業務取決於各種商業和工業市場對我們各種產品的需求。過去，這些市場對我們產品的需求因各種因素而波動 ，其中一些因素是我們無法控制的，包括：國內和國際的總體經濟狀況、來自我們客户的訂單時間、數量和規模以及向客户發貨的時間、數量和規模，以及這些訂單的相對組合以及特定產品線在特定季度的訂單量變化 。

技術進步和潛在的競爭。

如果不能開發新產品或改進 現有產品或對現有技術的變化做出反應，可能會導致收入下降，市場份額被競爭對手搶走。

競爭激烈，公司未能有效競爭將對其業務造成不利影響。

公司能夠為公司的各種技術確定 個新應用、開發滿足這些需求的產品並以較低的 價格向這些新市場提供商業數量的速度是重要的競爭因素。公司市場的主要競爭因素是產品 功能、性能、可靠性和價格。該公司的許多競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、工程、生產 和營銷資源。除了其他方面，擁有更多資源的競爭對手可能還能更好地經受住 週期性低迷，在價格和技術基礎上更有效地競爭，或者更快地開發產品增強功能， 與我們生產和營銷的產品競爭。新公司可能會進入我們競爭的市場，進一步加劇這些市場的競爭 。不能保證公司未來能夠有效競爭，否則將對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 不能保證公司未來能夠有效競爭，否則將對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

公司可能面臨更大的定價壓力 。

在我們的產品銷售中，我們已經並可能繼續面臨來自競爭對手和客户的定價壓力。我們的業務、財務狀況、利潤率或運營結果 可能會受到競爭壓力和激烈的基於價格的競爭的實質性不利影響。

如果失去任何一家主要供應商或如果一家主要供應商提高了原材料價格，產品的生產時間和總成本可能會增加 。

如果不能及時獲得充足的原材料供應，或者如果原材料成本大幅增加，生產運營可能會受到不利影響 。

該公司可能無法擴大生產 以滿足不斷增加的訂單，這可能會導致失去大量收入機會。

該公司生產多個不同的產品 系列，所有這些產品都涉及複雜的技術和對每一種產品的單獨關注。每種產品的生產時間 可能會因各種情況而異，包括組件可用性、供應商提供組件的時間和 員工可用性。如果公司收到訂單大幅增加、訂單規模增加或現有訂單要求的交貨時間縮短 ，公司可能無法擴大生產以滿足客户預期，這 可能會導致重大收入機會的損失。

由於預期未來的收入，該公司在庫存方面保持了大量投資 。

該公司認為，通過比競爭對手更快地將產品發貨給客户，它保持了競爭優勢 ，因此保持了對庫存的大量投資。 這些庫存是使用成本較低或可實現淨額的方法記錄的，這需要管理層做出一定的估計。 管理層根據客户需求、市場趨勢和預期的未來收入評估記錄的庫存值，並相應地調整估值 估計。收入嚴重不足可能導致產成品和原材料的庫存水平上升，從而 增加庫存陳舊和相應庫存減記的風險。因此，本公司可能沒有足夠的 儲備來抵消此類減記。

如果收入下降，公司可能無法足夠快地降低運營成本 。

運營費用通常是固定的 ，主要基於預期收入。但是，如果未來收入大幅快速下降，不能保證管理層 能夠採取措施及時或在不嚴重影響公司運營的情況下進一步降低運營費用 。

未來的成功在一定程度上取決於吸引和留住關鍵管理層以及合格的技術和銷售人員。

未來的成功取決於關鍵管理、技術和銷售人員的努力和持續的 服務。此類人員競爭激烈，不能保證 關鍵技術和銷售人員能夠留住，也不能保證能夠吸引、同化和留住所需的其他高素質技術和銷售人員。也不能保證關鍵員工不會離開並隨後與公司競爭。 無法吸引和留住關鍵人員可能會對業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

實際税率的變化可能會 對公司的經營業績產生不利影響。

公司未來的有效税率可能受到多個因素的不利影響 ，這些因素包括：確定利潤賺取和納税的司法管轄區；與各税務機關對未來潛在税務審計產生的問題的解決 ；我們遞延税項資產和負債的份額估值的變化 ；在最終確定各種納税申報單後對估計税款的調整；不能用於納税目的的費用的增加 ；可用税收抵免的變化；基於股票的補償費用的變化；税法或解釋的變化

未能保護知識產權 可能會對未來的業績和增長產生不利影響。

未能保護現有知識產權 可能會導致有價值的技術丟失或向其他公司支付侵犯其知識產權的費用。 本公司依靠專利、商業祕密、商標和版權法來保護這些技術。不能保證 公司的任何美國專利不會失效、規避、挑戰或許可給其他公司。

未能保護我們的技術系統免受網絡安全事故的影響 可能會對公司的運營產生不利影響。

作為運營管理的一部分，我們將信息 技術用於各種業務功能，包括數據處理、數據存儲以及人員、客户和供應商之間的溝通。此外，我們使用信息技術處理財務信息和運營結果，用於內部報告 並遵守法規、法律和税務要求。我們依賴第三方提供商提供其中一些信息技術和支持 。

儘管我們的安全設計和控制以及其他 操作保障措施以及我們的第三方提供商的安全措施，但我們的信息技術系統可能容易受到各種中斷， 包括在升級或更換硬件、軟件、數據庫或其組件的過程中、自然災害、恐怖分子 攻擊、電信故障、計算機病毒、網絡攻擊、黑客、未經授權的訪問嘗試和其他安全問題 ，或者可能由於員工失誤、瀆職或其他中斷而被破壞。此類事件可能導致運營中斷或 數據被盜用，從而可能使我們的組織受到民事和刑事處罰、訴訟或對我們的聲譽造成負面影響 。

我們的許多信息技術系統還 包含與我們的業務相關的專有和其他機密信息，例如業務計劃和研發計劃。 如果不能保護現有的知識產權，可能會導致寶貴的技術損失或向其他公司支付 侵犯其知識產權的費用。該公司依靠專利、商業祕密、商標和版權法來保護此類 技術。不能保證本公司的任何美國專利不會被無效、規避、挑戰或許可給 其他公司。

證券法律法規的變化增加了 ，可能會繼續增加公司費用。

影響 上市公司的法律和法規的變化，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的條款和美國證券交易委員會(SEC)頒佈的規則，隨着公司投入資源以確保遵守所有適用的法律和法規，已經增加，並可能繼續增加公司費用。 此外，公司普通股上市的納斯達克資本市場也通過了與公司治理相關的全面規章制度。這些法律、規則和法規增加了公司治理、報告和披露實踐的範圍、複雜性和成本。公司可能需要僱傭更多人員 並使用外部法律、會計和諮詢服務來處理這些法律、規則和法規。本公司還預計這些發展 將使本公司在未來獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴， 本公司可能被要求接受降低的承保範圍或招致更高的費用才能獲得承保。此外，公司董事會 成員、首席執行官和首席財務官在履行職責時可能面臨更大的個人責任風險。因此，我們可能難以吸引和留住合格的董事會成員和高管， 這將對公司造成不利影響。

流行病或疾病爆發，如 當前的新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行可能會擾亂我們的業務，這可能會對我們的運營和 運營結果產生重大影響。

流行病或疾病爆發(如新冠肺炎 大流行)已經並可能繼續影響公司擁有的地點的客户流量，可能會使我們公司擁有的 地點的工作人員更加困難，在更嚴重的情況下，可能會導致暫時無法獲得供應、增加商品成本或繼續導致 受影響的公司擁有的地點全部或部分關閉，有時會持續很長一段時間。公司已實施 關閉、修改工時或減少現場員工，導致部分公司員工取消輪班。這些變化 以及任何其他變化可能會對我們的業務或運營結果產生重大不利影響，並可能影響我們的流動性或財務狀況 ，特別是如果這些變化持續了很長一段時間的話。此外，如果我們的任何員工或公司供應商和業務合作伙伴的任何員工患有或懷疑患有新冠肺炎或其他 疾病，則我們的運營可能會中斷 ，因為這可能需要公司、其供應商或其業務合作伙伴隔離部分或全部此類員工，關閉 並對地點和其他設施進行消毒，或者(如果是我們的供應商)延遲交付公司的產品。如果公司員工、我們的供應商和業務合作伙伴中有很大一部分 無法工作，包括因病、旅行或 與流行病或疾病爆發有關的 政府限制(包括當前的新冠肺炎大流行)，公司的運營 可能會受到負面影響，可能會對公司的業務、流動性、財務狀況或運營結果 產生重大不利影響。此外，這類病毒可能會通過人際接觸傳播。, 感染病毒的風險已經造成並且 可能繼續導致員工或客人避免在公共場所聚集，這已經並可能進一步對我們地點的客人流量或配備足夠員工的能力產生不利影響 。如果政府 當局繼續對公共集會、人員互動、企業運營或強制關閉施加限制， 尋求自願關閉、限制營業時間或實施宵禁、限制產品進出口，或者供應商對產品進行 大規模召回，本公司也可能受到不利影響。有關公司員工和業務合作伙伴員工薪酬的額外規定或要求 也可能對公司業務產生不利影響。這些措施的實施，以及如果新冠肺炎 或其他疾病繼續顯著傳播，感知到的感染風險或健康風險可能會對公司的 業務、流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的運營結果在未來可能會受到新冠肺炎疫情的實質性不利影響 。

新冠肺炎的全球傳播造成了重大的波動性、不確定性和經濟中斷。 新冠肺炎大流行對我們的業務、運營和財務 結果的影響程度將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括：大流行的持續時間和範圍；政府、企業和個人針對大流行已經並將繼續採取的行動；大流行對經濟活動和應對措施的影響 ；對我們的客户和客户對我們的產品、解決方案和服務的需求的影響；我們銷售和提供我們的產品、解決方案和服務的能力，包括由於旅行限制 和在家工作的人員；我們的客户為我們的產品、解決方案和服務付費的能力；以及我們和客户的辦公室和設施的任何關閉。客户還可能減慢決策、推遲計劃工作或尋求終止現有協議。 這些事件中的任何事件都可能導致或加劇年度報告中列出的風險和不確定性，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或股票價格產生重大不利影響 。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以補救，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。

我們的管理層負責建立 並對我們的財務報告進行充分的內部控制。正如第9A項披露的那樣，管理層發現了與財務報告週期相關的財務報告內部控制中存在的重大弱點 。

重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷， 或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性不能得到及時防止或發現。(A)重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷， 或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性不能得到及時防止或發現。由於我們的重大弱點 ，管理層得出結論認為，我們對財務報告的內部控制無效。我們正在積極參與 旨在解決這些重大缺陷的補救計劃。管理層打算利用更多的內部和外部會計資源，以加強財務結算和報告流程，以便更有效地 更及時地發現此類錯誤陳述。補救計劃包括管理層的評估和審核過程中使用的獨立會計顧問的建議。 此補救計劃旨在解決已確定的重大弱點，並增強我們的整體 控制環境。

如果我們的補救措施不足以 解決重大弱點，或者如果在我們的內部控制中發現更多重大弱點或重大缺陷 或在未來發生，我們的合併財務報表可能包含重大錯報，我們可能被要求重述我們的財務結果 。我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點 ，也不能保證未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何其他重大弱點或重述財務業績。此外， 即使我們成功地加強了控制和程序，將來這些控制和程序也可能不足以 防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公允列報。

如果小企業管理局(“SBA”)不批准免除我們在Paycheck Protection Program(“PPP”)下的貸款， 我們的業務運營和現金流可能會受到不利影響，在 償還這筆貸款的未減免部分之前，我們發展業務的能力可能會受到限制。

2020年7月30日，根據兩筆日期為2020年7月30日的應付票據， 公司獲得了SBA提供的兩筆PPP貸款(統稱為“First Drawing PPP Loan”)，資金已於2020年8月3日支付。2021年4月6日，本公司根據應付票據獲得第三筆購買力平價貸款(“第二次抽籤 購買力平價貸款”)。富裕山為第二筆平價購買力平價貸款發行的應付票據的日期為2021年4月6日( 三張票據統稱為“票據”)，資金已於2021年4月6日支付。債券於 發行日起計五年到期，年息為1.0%。自發行之日起，按月計息。本金和應計利息 按月支付至到期日，第一筆提取PPP貸款從2020年7月30日開始支付，第二筆提取PPP貸款從2021年4月6日開始 提取PPP貸款，除非得到寬恕。本公司目前正在尋求第一筆DRAW PPP貸款餘額的寬恕，並打算 尋求第二筆DRAW PPP貸款的寬恕。

根據 購買力平價協議的條款，如果我們滿足使用貸款 收益的某些條件，票據項下到期的本金餘額和利息將被免除。雖然我們預計貸款會得到實質性的減免，但我們不能確定SBA是否會豁免我們的全部貸款 。如果我們的貸款沒有得到寬恕，我們將有義務開始支付 未被寬恕的本金和利息部分，以便不晚於發行之日起五年內全額償還，除非 我們能夠協商新的付款條件。我們預計，在2022財年第二季度之前，SBA不會就PPP貸款的豁免做出決定 。

與富裕山相關的風險

我們通過收購來促進增長的戰略可能會 失敗，並可能對我們的業務和業績產生不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們打算進一步 收購其他業務；但是，不能保證我們能夠確定合適的收購目標，成功 收購確定的目標或成功整合被收購公司的業務，以實現合併業務的全部好處。

雖然我們最近根據收購其他業務的增長戰略 收購了豐裕山莊，但我們不能保證我們將確定合適的收購目標、 成功完成未來的任何收購或成功整合我們確實收購的公司的業務。即使我們成功 收購了一個業務實體，也不能保證我們合併後的業務將會盈利。完成被收購業務的整合 的過程可能會導致我們公司的活動中斷或失去動力，以及關鍵人員的流失。 管理層注意力的轉移以及在追求業務收購和整合被收購業務時遇到的任何延誤或困難，以及與擬議和 已完成的收購相關的重大收購相關成本，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們可能無法實現預期的協同效應和業務收購帶來的好處 。

收購涉及 許多複雜性，包括但不限於與被收購企業過去活動相關的風險、客户流失、出乎意料的監管 變化、整合人事和人力資源計劃、整合會計系統和 其他基礎設施的困難、我們控制下的企業相對於之前的所有者普遍表現不佳、意外費用和 負債，以及遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的監管要求對其內部控制的影響。 不作保證。 它的努力可能導致 不可預見的複雜性和額外的現金外流，包括財務損失。因此，預期協同效應的實現 或收購帶來的收益可能會延遲或大幅減少，並可能導致我們在這些業務上的投資減值 。

如果任何已完成或擬議收購的收益不符合投資者、股東或財務分析師的預期，我們普通股的市場價格可能會下跌。

如果任何已完成的收購(包括 充分山)或擬議收購的收益不符合投資者或證券分析師的預期，我們普通股 在此類收購之前的市場價格可能會下跌。我們普通股在收購時的市值可能與確定收購目標之日的價格有很大差異 。

食品和紙製品成本上漲 可能會損害我們的盈利能力和經營業績。

我們使用的食品和紙製品的成本 取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們無法預測冰激凌的未來成本，預計 我們的冰激凌產品在2021財年將經歷價格波動。與早期相比，乳製品價格上漲的程度可能會影響我們的運營結果。如果我們在運營中使用的乳製品或其他食品的價格大幅上漲，或者徵收關税，而我們選擇不轉嫁或不能轉嫁到我們的客户身上，我們的運營 利潤率將會下降，這種運營利潤率的下降可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響 。

天氣、供需和 經濟狀況的波動可能會對我們的一些關鍵產品(包括乳製品)的成本、供應和質量產生不利影響。我們無法 獲得所需數量的優質配料，這將對我們提供對我們業務至關重要的菜單項的能力產生不利影響 ，而我們行業的高度競爭性可能會限制我們將增加的成本轉嫁給客户的能力。 燃料成本的持續上漲將增加我們主要產品的分銷成本，從而增加我們的食品和紙張成本 ，從而對盈利能力產生負面影響。

餐飲服務行業的零售業務競爭激烈，這種競爭可能會降低收入、利潤率和市場份額。

餐飲服務行業的零售業在價格、服務、地點、人員以及產品類型和質量方面競爭激烈 。我們主要通過產品的質量、種類和價值認知與國際、國家、地區和當地零售商競爭。其他關鍵的 競爭因素包括地點數量、服務質量和速度、設施的吸引力、廣告和營銷計劃的有效性 以及新產品開發。我們預計競爭將繼續集中在便利性和定價上。我們的許多 競爭對手的營銷預算要大得多，這可能會為他們提供競爭優勢。這些競爭對手在定價 或其他營銷策略方面的變化可能會對我們的銷售、收益和增長產生不利影響。餐飲服務行業零售業務的大規模價格折扣 可能會對我們的財務業績產生不利影響。

此外，我們在餐飲服務市場和零售業務中的競爭不僅是為了顧客，也是為了管理層和小時工。如果我們無法保持我們的競爭地位 ，我們可能會面臨價格下行壓力、產品需求下降、利潤率下降、無法利用 新商機以及失去市場份額。

我們銷售和新開門店的季節性可能會對我們每個季度的財務業績產生重大的 影響。

我們的銷售和收益是季節性的， 銷售和收益在一年中較温暖的月份顯著增加，這導致我們的季度運營業績出現波動。 此外，季度業績一直受到新店開張時間的影響，未來也可能受到影響。由於我們業務的季節性和新開門店的影響，任何季度的業績都不一定代表其他季度可能實現的業績 。

任何與食品行業相關的感知或實際健康風險 都可能對我們銷售產品的能力產生不利影響。

我們通常會面臨影響食品行業的風險 ，包括以下風險：食品變質、污染或產品篡改、消費者產品責任索賠 以及產品召回的潛在成本和中斷。

我們的產品容易受到致病微生物或病原體的污染，如單核細胞增生李斯特菌、沙門氏菌、彎曲桿菌、甲型肝炎、旋毛蟲病和 普通大腸桿菌。由於這些病原體通常存在於環境中， 這些病原體可能會由於在製造、加工、食品服務或消費者層面的不當處理而被引入我們的產品。我們供應商的製造 設施和產品，以及我們公司的運營，都受到與健康、食品製備、衞生和安全標準相關的廣泛法律法規的約束。 這些公司在獲得任何所需的許可證或批准或在其他方面遵守此類法律法規方面的困難或失敗 可能會對我們從這些公司產生的收入產生不利影響。此外，我們不能 向您保證，我們的供應商或與公司運營相關的政府法規的遵守將消除 與食品安全相關的風險。

媒體報道的事件或食品篡改， 無論是否準確，都可能對公司聲譽造成損害，並影響銷售和盈利能力。無論真假， 有關食源性疾病(如大腸桿菌、禽流感、甲型肝炎、旋毛蟲病或沙門氏菌)和食品篡改造成的傷害的報道 過去嚴重損害了零售業參與者的聲譽，未來也可能影響我們的業務。 我們品牌的聲譽是業務的一項重要資產；因此，任何損害我們品牌聲譽的事情都可能立即 並嚴重損害整個系統的銷售，從而嚴重影響我們的業務。 我們品牌的聲譽是企業的一項重要資產；因此，任何損害我們品牌聲譽的事情都可能立即 並嚴重損害整個系統的銷售，從而嚴重影響我們的業務。 如果客户因食源性疾病或食品篡改而生病， 我們還可能被迫暫時關閉部分或全部門店。此外，食源性疾病或食品篡改的情況， 即使是僅發生在競爭對手所在地的情況，也可能導致對餐飲服務行業的負面宣傳， 對當地、地區或全系統的系統銷售產生不利影響。由於這些健康問題 或負面宣傳，或由於暫時關閉我們公司所有的任何分店而導致的客户流量減少，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大損害。

此外，如果 我們的任何產品的消費導致傷害、疾病或死亡，我們可能會承擔責任。重大產品責任判斷或廣泛的產品召回 可能會在一段時間內對我們的銷售和盈利能力產生負面影響，具體取決於產品供應情況、競爭反應 和消費者態度。即使產品責任索賠不成功或未得到全面追究，圍繞我們產品導致疾病或傷害的任何斷言的負面宣傳也可能對我們在現有和潛在客户中的聲譽以及 我們的公司和品牌形象造成不利影響。損害公司聲譽可能會減少收入和利潤。

負面宣傳，包括對 社交媒體平臺和其他基於互聯網的通信的投訴，可能會損害我們的聲譽並損害我們的客户流量，進而 對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

社交媒體平臺和類似設備(包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的通信)的使用顯著增加， 個人可以接觸到廣大的消費者和其他感興趣的人。消費者重視有關他們已有或計劃購買的商品和服務的現成信息 ，並且無需進一步調查或驗證即可根據這些信息採取行動。 社交媒體平臺上信息的可用性幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。許多社交媒體平臺會立即 發佈其訂閲者和參與者可以發佈的內容，通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。 傳播信息(包括不準確的信息)的機會似乎是無限的，而且很容易獲得。有關我們業務和產品的信息 可以隨時發佈在此類平臺上。發佈的信息可能不利於我們的利益，或者 可能不準確，每一種信息都可能損害我們的業績、前景或業務。如果不給我們提供糾正或糾正的機會，傷害可能是直接的 。此類平臺還可能被用於傳播商業祕密信息，從而危及公司的寶貴資產 。總之，在線傳播信息，無論其準確性如何，都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景 。

沒有。

該公司在俄勒岡州波特蘭擁有三座建築，總面積約40,500平方英尺，其中一座與測量部門相關，一座被歸類為 待售資產，另一座於2020年10月1日租給洪堡街集體有限責任公司，租期為62個月。參見注釋2 -重大會計政策有關本租約的更多信息，請訪問。冰淇淋細分市場租賃所有物業，包括 a位於紐約布魯克林的15,000平方英尺製造工廠和位於紐約、新澤西和加利福尼亞州的11個零售點 。下表列出了截至2021年5月31日我們的公司總部、測量部門和冰淇淋部門的主要製造和 倉儲設施，以及我們的零售地點：

截至年報報告日期， 沒有對本公司有重大影響的未決法律訴訟。

不適用。

第二部分

該公司的普通股在納斯達克 資本市場交易，代碼為“SMIT”。

截至2021年7月31日，63名登記持有者持有3786,502股已發行普通股 。

自1994年以來，該公司沒有就其普通股支付任何股息。公司目前的政策是保留收益，為公司的業務提供資金。未來股息將取決於公司的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、收購計劃 和擴張計劃以及公司董事會認為相關的任何其他因素。本公司目前無意 在可預見的將來為其普通股支付股息。

下表顯示了2021年5月31日公司股權薪酬計劃下的股權 獎勵信息：

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

概述

施密特工業公司 (“施密特”、“公司”或“註冊人”或“我們”)是一家控股公司，擁有從事各種商業活動的子公司。我們收購我們認為可以幫助更有效地運營的公司，以充分發揮其 潛力。我們不斷評估提升股東價值的戰略機遇。

施密特的經營業務包括 丙烷罐監控解決方案、精密測量解決方案以及冰淇淋生產和分銷。我們的子公司 包括我們的測量部門(“SMS”)和我們最近收購的雪糕部門 。

如附註12所述-停產運營， 公司於2019年11月22日出售施密特動平衡系統(SBS)業務線。在出售SBS 業務之後，但在收購Ample Hills之前，本公司進行了一項分析，並根據所售產品和服務的類型以及本公司審查和管理運營的方式，確定其作為一個部門運營。在收購豐裕山莊之後，該公司確定它有兩個截然不同的細分市場：測量細分市場和冰淇淋細分市場。

於2020年7月9日，買方與富裕山簽訂了截至2020年6月29日的資產 購買協議(“協議”)。 協議擬進行的交易(“交易”)於2020年7月9日完成，也就是破產法院(定義見下文)發出批准交易的銷售令 次日。根據“美國法典”第11編，“美國法典”第11編第101節及以後的規定，富裕山實體是佔有債務人 。根據根據《破產法》第11章於2020年3月15日向 破產法院提交的自願救濟請願書。這些交易是通過破產法院監督的程序進行的，取決於 破產法院批准的投標程序、破產法院對交易的批准以及某些 成交條件的滿足。

最近的事態發展

戰略亮點

如上所述，本公司於2020年7月9日收購了豐裕的 Hills冰淇淋業務。交易完成後，Ample Hills開始重新開放零售店，重新僱用大量 Hills團隊成員，並重新開放位於紐約布魯克林的Red Hook冰淇淋工廠。此外， 2021年5月28日，該公司在紐約布魯克林開設了一家新的零售店，如上所述，其零售門店總數達到11家。 由於交易發生在2020財年之後，富裕山的業績不會 反映在公司2020財年的業績中，但會包括在2021財年的業績中 ，預計將成為收購後本公司財年業績的重要組成部分。

重大會計政策

對公司財務狀況和經營結果的分析以我們的綜合財務報表為基礎，該報表 是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。

在編制合併財務報表時，需要進行某些估計和判斷，這些估計和判斷會影響 合併經營報表和資產負債表中報告的金額。注2-重要會計政策摘要，在 合併財務報表附註中介紹了我們在編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。

管理層 斷言附註2中描述的會計政策中涉及的估計、假設和判斷-重要會計政策摘要 對我們的合併財務報表有最大的潛在影響，並已將其視為我們的關鍵會計政策和估計。

收入確認

公司從以下來源獲得收入：(I)零售餐廳銷售，(Ii)工廠銷售，(Iii)測量產品銷售， 和(Iv)遠程油箱監控服務。

零售 餐廳銷售額，淨額

該公司的冰激凌部門在銷售時從面向最終用户客户的餐廳零售銷售中獲得收入 ，扣除折扣、優惠券、員工用餐以及免費用餐和禮品卡的收入 。銷售税向客户收取並匯給政府當局，並在我們的綜合營業報表中按淨額列示 在收入中。

工廠銷售，淨額

該公司的冰淇淋部門 從其紐約布魯克林工廠的成品銷售中獲得收入，包括批發、電子商務和直接面向消費者的銷售。根據適用協議的條款，這些收入(扣除支付給各州的銷售税)在貨物控制權轉移到客户手中時確認。該公司還通過向第三方提供 製造生產服務來產生收入，並將收入確認為向客户提供服務。

測量 產品銷量

公司的計量部門確定 其確認的與每種產品轉讓相關的收入金額。對於向所有客户銷售產品，評估每筆交易 以確定交易是否得到公司和客户的批准和承諾； 是否明確了各方的權利；交易是否具有商業實質；在合同開始時是否可能從 客户那裏收取，以及是否定義了交易金額。如果銷售產品的交易 滿足上述所有標準，則在發貨時確認產品銷售的收入。

本公司產生與銷售某些測量產品相關的佣金費用 。公司應用會計 準則編纂(“ASC”)340-40-25-4允許的實際權宜之計，在產品發貨時確認費用。這些金額 記錄在一般費用、行政費用和銷售費用中。本公司還產生與其 產品的運輸和搬運相關的成本，這些成本作為銷售成本的一部分計入費用。

遠程 坦克監控服務

該公司與Xact 產品線相關的測量部門收入包括面向物聯網環境(“IoT”)市場的衞星遠程坦克監控產品和相關監控服務。

公司確定其 確認的與此類服務轉讓相關的收入金額。為向所有客户提供監控服務，將對每筆交易進行評估 ，以確定交易是否得到公司和客户的批准和承諾；是否明確確定了每一方的權利；交易是否具有商業實質；在合同開始時是否有可能從客户那裏收取費用，以及是否定義了交易金額。如果提供監控服務的交易 滿足上述所有標準，則在提供監控服務的月份結束時確認收入。

客户 押金和預付款

如果公司在完成其義務 以換取此類對價之前收到客户的對價，公司 將推遲收入確認。

業務合併

根據ASC 805-業務組合 根據資產負債表(“ASC 805”)，本公司根據收購日的公允價值將收購的可識別資產和承擔的負債 分配給業務組合中的可識別資產和承擔的負債。購買對價超過分配給可識別資產和負債的金額 的部分確認為商譽，或者如果收購淨資產的公允價值超過購買對價 ，則記錄討價還價購買收益。產生商譽的因素通常包括 預期的運營協同效應，這是業務合併和增長的結果，預計將從進入新客户和 市場中獲得經濟效益。在企業合併中收購的可識別無形資產的公允價值一般採用收益 法確定，需要財務預測和估計以及市場參與者假設。

收購豐裕 Hills的新增財務業績計入本公司自各自收購日期起的綜合財務業績。

逢低買入收益

與在2021財年收購豐裕的 Hills有關，該公司最初錄得1,271,615美元的便宜貨購買收益，並在綜合營業報表中記為 其他收入的組成部分。由於在計量期間獲得了關於截至收購日存在的事實和情況的額外信息 ，本公司在本年度記錄了計量期間 調整，導致2021財年的便宜貨購買收益減少至1,138,808美元。 調整與年內支付的額外治療費用、發現陳舊庫存以及減少 遞延税負有關。討價還價購買收益金額代表淨資產和無形資產(如下所述)的估計公允價值超出轉移給賣方及其房東的對價的估計公允價值。根據美國會計準則第805條，我們已經估計了截至收購日收購的淨資產的公允價值。

無形資產和減值

無限期--活生生的無形資產

該公司的無限期資產包括 該公司冰淇淋部門的商號和商標。本公司每年審查可識別無形資產的賬面價值 ，或只要發生的事件或環境變化表明此類賬面價值可能無法按照ASC 350的要求收回。無形資產--商譽 和其他。本指南提供了首先評估定性因素的選項，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。 如果根據對定性因素的審查，報告單位的公允價值比 更有可能低於其賬面價值，本公司將進行定量分析。如果報告單位的賬面 價值超過其公允價值，我們將任何無形減值損失計量為報告單位的賬面金額 超過其公允價值的金額，不得超過分配給該報告單位的無形資產總額。

不可預見的事件、環境的變化、市場狀況以及因未來現金流估計的變化而導致的無形資產價值的重大差異 可能會對本公司資產的公允價值產生負面影響，並導致非現金減值費用。 認為可能觸發減值審查的一些重要因素包括：相對於預期的 歷史或預測的未來運營業績而言，表現嚴重不佳，本公司 使用收購資產或其整體業務戰略以及重大負面行業或經濟趨勢的方式造成的影響。

有限壽命無形資產

可攤銷無形資產包括購買的 本公司測量部分和專有配方的技術和專利，以及本公司冰激凌部分的網站 。這些資產在其估計使用年限內攤銷，期限從三年到十五年不等。

本公司每年或每當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，對有限壽命的無形資產進行減值審查。 通過將資產相關業務的預測未來未貼現淨現金流與資產賬面金額進行比較， 根據管理層當時使用適當的假設和預測做出的最佳估計，確定可收回程度。 如果賬面價值被確定超過該等未貼現現金流，資產被視為減值，並確認虧損 等於賬面價值超過資產估計公允價值的金額，該估計公允價值是通過對未來預計現金流量進行貼現而確定的 。

庫存，淨額

存貨按成本或 可變現淨值中較低者估值，成本以平均成本為基礎確定。存貨中包含的成本包括與存貨採購或生產相關的材料、人工和製造費用 。必要時進行減記，以將過剩庫存 降至其可變現淨值。這樣的估計是基於對未來需求和市場狀況的假設。如果實際情況 變得不如使用的假設有利，則可能需要額外減記庫存。

租賃會計-租賃

本公司對其租賃進行評估，以確定 他們是否有權在一段時間內控制一項或一組資產的使用，以換取對價。如果 確定他們有權獲得使用此類資產產生的幾乎所有經濟利益，則確認 使用權資產和租賃負債。本公司評估每份租約以估計其預期期限，其中包括他們合理保證將行使的續訂選項 ，他們還評估租約的分類為經營性 租約或融資租約。由於本公司的租約不提供隱含利率，因此本公司必須根據租約開始或修訂時可獲得的信息來估算遞增借款利率 。估算率直接用於確定 租賃付款的現值。由於本公司除附註 16所述的購買力平價貸款外，並無任何未償還債務-長期債務，如果不能原諒或承諾信貸安排，公司必須根據當時的金融市場狀況、同業公司信用分析和管理層判斷來估算增量借款利率 。每當事件或環境變化表明其使用權資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就對該等資產進行減值評估 。

有關租賃續訂的假設的變化 和估計的增量借款利率可能會在初始確認使用權資產和租賃負債時產生重大不同的金額 。此外，無法執行公司的戰略收入和現金流增長計劃可能導致 在未來期間確認減值損失，這可能是重大的。

所得税

公司使用 資產負債法核算所得税。這種方法要求確認預期未來税額的遞延税項資產和負債 資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異的後果。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則遞延税項資產將 減去估值津貼。管理層繼續按季度審查估值津貼水平。 不能保證公司未來的運營將產生足夠的收益以充分利用遞延税項資產 。該公司目前對遞延税項淨資產維持全額估值津貼。

該公司每年在其運營的各個税務管轄區提交所得税申報單 。這些納税申報單將受到税務機關的審查和可能的質疑 。被税務機關質疑的職位，本公司可以和解或上訴。因此，根據ASC主題740，公司財務報表中確認的所得税存在不確定性 。公司通過 定義個人所得税頭寸必須滿足的標準，才能在企業財務報表中確認該頭寸的任何部分利益，並就計量、除名、分類、利息和罰金會計、 中期會計、披露和過渡提供指導。

繼續運營的經營結果討論

該公司之前報告了其確定的兩個可報告細分市場(平衡器和測量)的細分市場信息 。如隨附的合併財務報表所述，公司於2019年11月22日出售了SBS業務線。該實體實質上 構成了公司傳統平衡器部門的所有業務活動。在此次出售之後，管理層確定公司 有一個單一的可報告部門(直到2020年7月9日收購豐裕山莊為止)。收購豐盛山莊後， 該公司確定他們有兩個細分市場：測量細分市場和冰淇淋細分市場。上述信息顯示了2021財年和2020財年計量部門的餘額和活動，以及2021財年冰淇淋部門的活動 。

新冠肺炎更新

截至2021年5月31日，我們所有的製造設施和零售店都已投入運營。在整個新冠肺炎疫情期間，本公司一直遵守地方政府和衞生當局(包括世界衞生組織和疾病控制和預防中心)的 授權和其他指導。該公司採取了非常措施，並在實踐中投入了大量資金，以保護員工 並降低病毒傳播的風險，同時在允許的情況下並在可能的範圍內繼續運營。這些行動包括： 對我們的設施進行額外的清潔、錯開工作人員、融入視覺提示以加強社交距離、提供面罩 和手套，以及在我們的製造和辦公設施實施日常健康驗證。我們預計，在可預見的將來，維持這些預防措施將繼續產生 成本。我們員工和社區的健康和安全 是我們的首要任務。

關鍵領導層變動

2020年10月27日，公司宣佈任命董麗蓮為第五任董事會成員，自2020年10月27日起生效。

2020年11月6日，公司宣佈任命菲利普·博斯科(Philip Bosco)為首席財務官，自2020年12月1日起生效。

行動結果

截至2021年5月31日的財年與截至2020年5月31日的財年

綜合收入- 合併收入增加3,674,426美元，或87.7%，達到7,864,350美元在2021財年2020財年為4189,924美元。這一增長是由新的冰淇淋部門推動的，該部門在2021財年創造了4,043,436美元的銷售額，佔本財年總收入的51.4%，但被衡量部門銷售額減少369,010美元( 或8.8%)至3,820,914美元(佔總收入的48.6%)所抵消。2020財年不包括冰淇淋部門的收入 ，因為收購發生在2020財年年底之後。

冰激凌細分市場收入- 冰激凌部門包括豐盛山莊的業務，除了公司網站上的 銷售外，還通過位於紐約、新澤西和加利福尼亞州的11個獨立零售點的網絡，專注於其冰激凌和相關產品的批發和零售銷售。 冰激凌部門包括豐盛山莊的業務，並通過位於紐約、新澤西和加利福尼亞州的11個獨立零售點的網絡，專注於其冰激凌和相關產品的批發和零售。2021財年冰淇淋部門的收入為4043,436美元。

衡量部門收入- 測量部門包括兩個主要產品線：Acuity產品線，包括基於激光的測距 和尺寸測量激光傳感器；以及Xact產品線，包括基於超聲波的遠程油罐監控產品 和批次環境下市場的相關監控收入。本公司計量部門的所有活動均於2021財年在北美進行 ，2020財年基本上全部在北美進行。

與2020財年的4,189,924美元相比，2021財年的衡量部門收入減少了369,010美元， 或8.8%，降至3,820,914美元。2021財年收入下降的原因是Acuity和Xact產品收入分別減少162,684美元(9.7%)和216,138美元(26.2%)。 Acuity和Xact產品收入分別減少162,684美元(9.7%)和216,138美元(26.2%)。此外，其他收入減少了120,845美元， 或72.2%。隨着 公司監控設備安裝量的持續增長，Xact監控收入在2021財年增加了130,657美元，增幅為8.6%，部分抵消了這些減少。

與2020財年相比，2021財年衡量部門按產品線劃分的收入 如下：

毛利 – 與2020財年的46.6%相比，2021財年的綜合毛利率下降5.0%至41.6%，這主要是由於新收購的冰淇淋部門毛利率下降，以及新冠肺炎疫情的市場影響導致衡量部門的材料成本上升 。

衡量 與2020財年的46.6%相比，2021財年的部門毛利率下降了2.6%至44.0%。減少的原因是新冠肺炎大流行的市場影響導致材料成本增加，以及其停產產品線的銷售額下降，這些產品線沒有相關的銷售成本。

冰淇淋 部門毛利率為39.42021財年。隨着公司繼續管理業務的日常運營 以及資本改善投入使用，公司預計能夠找到機會 通過工廠增加收入和產量，從而提高毛利率。

運營費用-與2020財年的4,130,470美元相比，2021年合併運營費用增加了9,026,423美元，增幅為218.5，達到13,156,893美元。這一增長 主要是由於納入了冰淇淋細分市場，該細分市場在2021財年的運營費用為9,411,447美元，佔總運營支出的71.5% 。衡量部門的運營費用從2020財年的4,130,470美元降至2021財年的3,745,446美元，降幅為385,024美元，降幅為9.3%。運營費用增加的更多細節包括以下內容2021財年項目 ：

運營費用的增加被以下項目部分抵消 ：

逢低買入收益-如上文 所述，在2021財年收購Ample Hills時，公司錄得1,271,615美元的便宜貨收購收益 ，記為淨收入的一部分。在最初記錄收益後，對便宜貨買入收益進行了132,807美元的調整 ，將便宜貨購買收益減少到1,138,808美元。調整涉及年內額外的治療付款、發現陳舊庫存以及減少 遞延税項負債。這一交易購買收益代表獲得的淨資產的估計公允價值超過轉移給賣家及其房東的對價的估計公允價值的超額部分。 購買淨資產的估計公允價值超過轉移給賣家及其房東的對價的估計公允價值。

其他收入 - 其他 收入主要包括租金收入、利息收入和外匯收益(僅限2020財年)和其他收入。 2021財年其他收入為273,023美元，而2020財年為322,980美元。其他收入減少的主要原因是 鬥勝限制性 2021年5月結算的219,872美元現金沖銷，部分抵消了2021財年租金收入增加181,495美元或96.8%至 369,159美元，與2020財年187,664美元相比，原因是2019年11月與東森簽訂的租賃收取的租金。

截至 ，2021財年的利息收入為9661美元，而2020財年為67129美元。利息收入被2021財年和2020財年分別為19,038美元和2,435美元的利息支出所抵消。利息收入的波動受我們的平均現金和投資餘額水平以及利率變化的影響 。

享受所得税優惠- 2021財年有效税率為4.7%，而2020財年為1.2%。*2021財年和2020財年合併淨(虧損)收入的有效税率 不同於聯邦法定税率，主要原因是遞延税額免税額的變化 以及某些費用在所得税報告中不可扣除的影響。

淨損失-2021財年持續運營的淨虧損為8,089,672美元，或每股完全稀釋後虧損2.15美元，2020財年持續運營的淨虧損為 美元，或每股完全稀釋後虧損0.47美元。2021財年淨虧損的增加主要是由於冰淇淋部門的 運營虧損6,299,858美元，計量部門的運營虧損1,789,814美元和無形資產減值 $903,422，但這部分被2020財年因收購Ample Hills而計入的1,138,808美元的廉價購買收益所抵消，而這一點沒有出現在2021財年的財報中。

非GAAP財務指標

調整後的EBITDA-調整後的EBITDA不包括某些重組、法律和其他專業費用以及庫存調整，2021財年為(7834,723美元)，而2020財年調整後的EBITDA為(573,502美元)。

EBITDA與調整後EBITDA的對賬- 2021財年和2020財年調整後EBITDA按合併和細分計算如下：

流動性和資本資源

截至2021年財年末，該公司的營運資本減少了8,005,511美元 ，降至2,947,953美元，而截至2020財年末，該公司的營運資本為10,953,464美元。2021財年營運資金減少的主要原因如下：

這些減幅被以下各項部分抵銷：

2021財年，持續運營的運營活動中使用的現金淨額為6939,962美元，而2020財年運營活動中使用的現金為228,994美元。淨虧損8美元089,672美元，廉價購買收益1,138,808美元，應收賬款增加 579,719美元，遞延所得税減少#美元453,238美元，租金、水電押金和企業資源規劃押金增加206,628美元，預付費用增加84,388美元是否 是2021財年總體運營現金使用的主要驅動因素，被903,422美元的無限期無形資產減值、#美元的非現金租賃成本所抵消735,709、折舊和攤銷 $549,223, 基於股票的薪酬支出為$266,545美元， 應計負債和客户存款增加793,082美元，應付賬款316,090美元和 $的庫存138,147. 在2020財年，淨收入為3,880,575， 折舊和攤銷$161,137，基於股票的薪酬為$354,048 以及 庫存增加$181,775，應付帳款為$165,094, 應計負債和客户存款為$ 328,450 和應計税金$265,349， 被出售停產業務的所得税前收益$所抵消5,166,845 是2020財年總體運營現金使用的主要驅動力。

2021財年用於持續運營投資活動的淨現金 為3,035,184美元，而2020財年投資活動提供的淨現金 為10,396,607美元。用於2021財年投資活動的現金淨額是由以1,665,854美元收購富足 Hills推動的，此外還購買了房產和設備，以及總計1,404,830美元的升級，以提高工廠產能，建立 充裕山小賣部，並翻新零售點，其中包括438,370美元用於在紐約布魯克林開設新的充裕山零售點 。施密特測量部門在2021財年發生了與Xact監控工具 構建相關的支出110,253美元。2020財年的投資活動與 出售SBS業務有關。見附註12-停產運營，請參閲下面的財務報表，瞭解更多詳情。

2021財年融資活動提供的淨現金為3,441,305美元，而2020財年融資活動使用的淨現金為1,391,576美元 。融資活動提供的現金淨額主要歸因於Paycheck保護計劃 共計#美元的收益。4,059,556，被償還給該計劃的264,476美元，與股票回購計劃相關的普通股回購總計234,517美元和RSU回購總計65,975美元所抵消。2020財年用於資助 活動的現金淨額是由於從一家大公司股東手中回購股票，總額為#美元。1,350,681。 有關股份回購的詳細信息，請參閲財務報表附註。

管理層正在尋求 出售持有的待售資產，這將是流動性的來源。此外，該公司的一名股東已承諾提供 高達1,300,000美元的額外資本，以滿足運營所需。

我們相信，我們現有的 現金和現金等價物，加上我們預計從運營和融資活動中獲得的現金，將足以 滿足我們未來12個月的營運資金需求。在截至2021年5月31日的財年中，由於計劃的資本支出，公司的現金和現金等價物大幅減少。公司本財年的計劃 不需要同等水平的資本投資。

公司 營運資金的主要來源是公司調整其 運營業務和購買力平價貸款時通過出售資產產生的現金。截至2021年5月31日，我們的可用資金包括4032,690美元的現金和現金等價物。本公司正在 尋求出售與2019年出售的SBS業務部門相關的房地產。公司還可以 尋求額外融資，用於營運資金或促進加速其業務計劃。任何後續融資 都可能對我們當前的股東產生稀釋效應。由該公司董事長兼首席執行官邁克爾·薩帕塔控制的股東聖蒂亞資本管理公司已經承諾提供130萬美元，足以為2022年8月31日之前的運營提供必要的資金。 薩帕塔公司由該公司董事長兼首席執行官邁克爾·薩帕塔控制，該公司已承諾提供130萬美元，以資助2022年8月31日之前的運營。

季度財務數據-持續運營

以千為單位，每股信息除外

近期發佈的會計準則

請參閲注3-最近發佈的會計指南 在合併財務報表附註中有關最近會計聲明的討論 。

利率風險

截至2021年財年末，公司沒有任何衍生金融工具 。然而，本公司未來隨時可能面臨利率風險，因此， 採用既定的政策和程序來管理其對現金等價物市場風險變化的風險敞口。

本公司的利息收入和支出對美國利率總體水平的變化最為敏感。在這方面，美國利率的變化會影響公司計息現金等價物和短期投資賺取的利息 。本公司並無信貸額度或其他長期 債務，其利率以浮動利率為基礎，而浮動利率可能會根據環境的經濟變化而隨時間波動。 因此，目前，如果市場利率波動，本公司不承擔未償還計息債務的利率風險，預計利率的任何變化不會對本公司的運營業績產生實質性影響。 因此，本公司目前不會因市場利率波動而面臨未償還計息債務的利率風險，並且預計利率的任何變化不會對本公司的運營業績產生實質性影響。

外幣風險：

在2021財年之前，該公司按資產和負債的年終匯率和收入和費用的加權平均匯率換算成美元 。由此產生的 換算調整作為一個單獨的股東權益組成部分計入2020財年，標題為“累計其他綜合虧損 ”。2020財年的運營結果包括3700美元的外匯收益。本公司在2021財年不再在美國以外設有 家子公司，因此不存在外幣風險。

施密特工業公司(Schmitt Industries，Inc.)

合併資產負債表

附註是 這些合併財務報表的組成部分。

 
施密特工業公司(Schmitt Industries，Inc.)

合併 營業報表和全面(虧損)收益

附註是 這些合併財務報表的組成部分。

施密特工業公司(Schmitt Industries，Inc.)

合併 現金流量表

附註是 這些合併財務報表的組成部分。 

施密特工業公司(Schmitt Industries，Inc.)

合併 股東權益報表

附註是 這些合併財務報表的組成部分。

施密特工業公司

關於合併財務報表的説明

截至2021年5月31日和2020年5月31日的三個年度。