美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格
(標記一)
| 根據本條例第13或15(D)條提交的季度報告 1934年證券交易法 |
截至2021年6月30日的季度報告
或
| 根據“條例”第13或15(D)條提交的過渡報告 1934年證券交易法 |
由_
委託文件編號:
PETROGRESS,Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| | |
(成立為法團的國家或其他司法管轄區 組織) | (國際税務局僱主識別號碼) |
|
(主要執行機構地址和郵政編碼) |
+30 ( |
(註冊人’(S電話號碼,包括區號) |
無 |
(前姓名或前地址,如自上次報告後更改) |
根據該法第12(B)條登記的證券: |
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | |
| 不適用 | 不適用 | |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年證券交易法第13條或第15(D)條提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☐ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
有,有,
目錄
頁面 |
||
與1995年“私人證券訴訟改革法”中有關“安全港”目的前瞻性信息相關的警告性聲明 |
2 |
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第一部分 |
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財務信息 |
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第1項。 | 合併財務報表 | |
截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月的綜合全面收益表 |
3 |
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截至2020年6月30日和2019年12月31日的合併資產負債表 |
4 |
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月合併現金流量表 | 5 | |
截至2020年和2019年6月30日止六個月的綜合權益表 | 6 | |
合併財務報表附註 | 7-10 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 11-15 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 15 |
第四項。 |
管制和程序 |
15 |
第二部分 |
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其他信息 |
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第1項。 | 法律程序 | 16 |
第1A項。 | 風險因素 | 16 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 16 |
第五項。 | 其他信息 | 16 |
第6項 | 陳列品 | 17 |
簽名 |
18 |
|
PETROGRESS,Inc.
除非上下文另有説明,否則指的是“Petroress Inc.”本10-Q表格中的“我們”、“我們”或“公司”指的是Petroress Inc.(特拉華州的一家公司),包括其全資和多數股權子公司,以及其在權益法被投資人(Petroress Inc.憑藉其所有權權益對其施加重大影響的法人實體、合夥企業、有限責任公司和其他企業)中的所有權權益。我們的重要子公司是“Petronav Carriers LLC”。和“Petroress Int‘l LLC.”
與前瞻性信息相關的警告性聲明
Petroress公司的這份季度報告包含與Petroress業務有關的前瞻性陳述,這些陳述基於管理層目前對石油、化學品、交易、船舶和其他能源相關行業的預期、估計和預測。本報告中所有不代表歷史事實的陳述均屬“前瞻性陳述”,符合1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第21E節和1933年“證券法”(下稱“證券法”)第27A節的含義,並受1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款的約束。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預測”、“項目”、“相信”、“尋求”、“時間表”、“估計”、“立場”、“追求”、“可能”、“可能”、“應該”、“預算”、“展望”、“趨勢”、“指導”、“關注”等詞語或短語,“按計劃”、“在軌道上”、“預定的”、“目標”、“目標”、“戰略”、“機會”和類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。
讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅在本報告發表之日發表。除非法律要求,Petroress不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
可能導致實際結果與前瞻性表述中的結果大不相同的重要因素包括:原油價格的變化;煉油、營銷和化學品利潤率的變化;我們實現預期成本節約和支出削減的能力;競爭對手或監管機構的行動;公共衞生危機,如大流行病(包括冠狀病毒(新冠肺炎))和流行病,以及任何相關的政府政策和行動;勘探費用的時機;原油提價的時機;替代能源或產品替代品的競爭力;技術發展;我們的供應商、供應商、合作伙伴和股權附屬公司的運營結果和財務狀況,特別是在新冠肺炎大流行期間原油價格低迷的較長時期;我們的合資夥伴無法或未能為其在運營和開發活動中的份額提供資金;現有和未來原油開發項目可能無法實現預期淨產量;計劃中的項目的開發、建設或啟動可能出現延誤;由於戰爭、事故、海盜、政治事件、內亂、惡劣天氣、網絡威脅和恐怖行為、原油生產配額或石油輸出國組織可能採取的其他行動或公司無法控制的其他自然或人為原因而可能造成的業務中斷或中斷;我們開展業務所在國家不斷變化的經濟、法規和政治環境;國內和國際總體經濟和政治狀況;根據現有或未來環境法規和訴訟採取補救行動或進行評估的潛在責任;重大運營, 現有或未來環境法規要求的投資或產品變更,包括限制或減少温室氣體排放的國際協議和國家或地區立法及監管措施;其他未決或未來訴訟可能導致的責任;我們未來收購或處置資產或股票,或根據所需的成交條件延遲或未能完成此類交易;資產處置或減值帶來的潛在損益;政府授權的銷售、資產剝離、資本重組、特定行業的税收、財務條款的變化或對公司經營範圍的限制;外匯走勢。這些因素包括:公司流動性的大幅減少和債務市場的准入;我們識別和降低全球能源行業經營固有風險的能力;公司識別和緩解全球能源行業經營固有風險的能力;以及公司在提交給美國證券交易委員會(SEC)的2020年年度報告第10頁至第14頁“風險因素”標題下陳述的因素。本報告沒有討論的其他不可預測或未知因素也可能對前瞻性陳述產生重大不利影響。
第一部分-財務信息
項目1--財務報表
PETROGRESS,Inc.和子公司
綜合全面收益表(虧損)(未經審計)
截至6月30日的六個月, | 截至6月30日的三個月, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
原油銷售收入 | $ | |||||||||||||||
汽油銷售收入 | ||||||||||||||||
潤滑油銷售收入 | ||||||||||||||||
貨運和租賃收入 | ( | ) | ||||||||||||||
其他收入 | ( | ) | ||||||||||||||
總收入 | $ | ( | ) | |||||||||||||
費用和其他扣除項目: | ||||||||||||||||
商品銷售成本(原油) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
商品銷售成本(汽油) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
售出商品成本(潤滑油) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
船舶租賃和包租 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
總成本和其他扣除 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
毛利 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
公司費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
商品貿易營業費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
車隊運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
折舊費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
扣除其他費用和所得税前的營業收入/(虧損) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他收入/(費用),淨額: | ||||||||||||||||
利息和財務費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
票據折價攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
衍生負債的公允市值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他收入/(費用),淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入/(費用)合計,淨額 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税前收益/(虧損) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税費用 | ||||||||||||||||
淨收益/(虧損) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
淨收益/(虧損)可歸因於: | ||||||||||||||||
本公司的股東 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
非控制性權益 | ||||||||||||||||
其他綜合虧損,税後淨額 | ||||||||||||||||
綜合收益/(虧損) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
綜合收益/(虧損)可歸因於: | ||||||||||||||||
本公司的股東 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非控制性權益 | ||||||||||||||||
已發行普通股加權平均數 | ||||||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||||||
稀釋 | ||||||||||||||||
基本每股收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
稀釋後每股收益 |
請參閲合併財務報表附註。
PETROGRESS,Inc.和子公司
合併資產負債表(未經審計)
6月30日, | 十二月三十一號, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
應收索賠淨額 | ||||||||
盤存 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | $ | |||||||
非流動資產 | ||||||||
商譽 | ||||||||
與合同相關的許可協議 | ||||||||
對附屬公司的投資 | ||||||||
使用權資產 | ||||||||
船舶和其他固定資產淨值 | ||||||||
遞延費用,淨額 | ||||||||
保證金 | ||||||||
非流動資產總額 | ||||||||
總資產 | ||||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | ||||||||
因關聯方原因 | ||||||||
關聯方貸款便利 | ||||||||
應計利息 | ||||||||
租賃負債 | ||||||||
短期貸款 | ||||||||
可轉換本票 | ||||||||
衍生負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
非流動負債 | ||||||||
租賃負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承諾和或有事項 | - | - | ||||||
股東權益: | ||||||||
A系列優先股,面值100美元; 授權;截至2021年6月30日和2020年12月31日已發行和已發行的100股。 | ||||||||
普通股,面值0.001美元, 授權股份,35,152,558股和 截至2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票。 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
留存收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
公司股東應佔權益 | ||||||||
非控制性權益 | ||||||||
總負債和股東權益 |
請參閲合併財務報表附註。
PETROGRESS,Inc.和子公司
合併現金流量表(未經審計)
截至6月30日的六個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動現金流 | ||||||||
淨收益/(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
將淨收益/(虧損)調整為經營活動提供的淨現金: | ||||||||
折舊費用 | ||||||||
應收賬款損失準備 | ||||||||
衍生負債公允價值變動 | ||||||||
基於股份的薪酬費用 | ||||||||
固定資產處置損失 | ||||||||
可轉換票據折價攤銷 | ||||||||
超過PCN面值的衍生金額 | ||||||||
巴西國家石油公司(Petrogres Hellas Co.)的淘汰 | ||||||||
可轉換本票結算損益 | ||||||||
取消PGAS非洲APIC | ( | ) | ||||||
營運資金的變動 | ||||||||
應收賬款淨額(增加)/減少 | ( | ) | ||||||
(增加)/減少應收索賠,淨額 | ( | ) | ||||||
庫存(增加)/減少 | ( | ) | ||||||
關聯方應付金額(增加)/減少 | ||||||||
(增加)/減少預付費用 | ||||||||
應付賬款和應計費用增加/(減少) | ||||||||
增加/(減少)應付關聯方的金額 | ( | ) | ( | ) | ||||
增加/(減少)短期貸款 | ||||||||
應計利息增加/(減少) | ( | ) | ||||||
租賃負債增加/(減少) | ( | ) | ||||||
保證金(增加)/減少 | ( | ) | ||||||
(增加)/減少遞延費用,淨額 | ||||||||
經營活動提供的現金 | $ | $ | ||||||
投資活動的現金流 | ||||||||
購置房產、廠房和設備 | ( | ) | ||||||
對附屬公司的投資 | ( | ) | ||||||
購買船隻和其他設備 | ||||||||
無形資產的收購 | ( | ) | ||||||
用於投資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動的現金流 | ||||||||
可轉換本票收益 | ||||||||
關聯方墊款收益 | ||||||||
融資活動提供的現金 | $ | $ | ||||||
匯率變動的影響 | ||||||||
現金淨減少額 | ( | ) | ( | ) | ||||
年初現金 | ||||||||
期末現金 | $ | $ |
請參閲合併財務報表附註。
PETROGRESS,Inc.和子公司
合併權益表(未經審計)
截至2020年6月30日的6個月 | 擇優 股票 數 | 擇優 股票 金額 | 普通股 數字-金額 | 額外實收資本 | 累計綜合 利潤/(虧損) | 留存收益 | 非控股權益 | 總計 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
為負債發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為服務發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2020年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
為負債發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為服務發行的股票 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
淘汰PG非洲 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
為負債發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為服務發行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
為負債發行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
消除佩特格雷斯·希拉斯(Petrogres Hellas) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ) | $ | $ |
請參閲合併財務報表附註。
PETROGRESS,Inc.
合併財務報表附註(未經審計)
注意事項1. | 一般信息 |
其子公司Petroress,Inc.(PGI)是一家綜合能源公司,從事上下游和中游業務。我們在國際上向現貨市場上的買家和獨立企業家銷售原油和成品油。該公司通過其全資子公司“Petroress Int‘l LLC.”和“Petronav Carriers LLC.”在國際上開展業務。該公司在特拉華州註冊,總部設在希臘比雷埃夫斯,公司在希臘的主要營銷和運營辦事處設在1,阿克蒂·哈維裏奧18538比雷埃夫斯,希臘。
新型冠狀病毒(COVID-)的影響19)大流行; COVID的爆發-19供應過剩、政府實施的旅行限制和其他經濟活動限制導致的大宗商品價格下跌,導致對我們產品的需求大幅下降,並在本世紀末開始造成全球市場的混亂和波動。第一季2020,這對我們的運營結果和整個過程中的現金流產生了負面影響2020.雖然需求和大宗商品價格已經顯示出復甦的跡象,但需求正在不一旦恢復到大流行前的水平,未來幾個季度的財務業績可能會繼續受到挑戰。COVID在多大程度上仍然存在不確定性和不可預測性-19流行病將影響我們的結果,這可能是實質性的。
陳述依據;隨附的Petroress及其子公司(統稱Petroress或公司)的合併財務報表不由獨立註冊會計師事務所審計。公司管理層認為,中期數據包括公平陳述中期業績所需的所有調整。這些調整是正常的經常性調整。的結果六-截至的月份期間2021年6月30日是不必然預示着未來的財務結果。“收益”一詞被定義為可歸因於Petroress的淨收入。
子公司和關聯公司;合併財務報表包括受控子公司會計科目超過50持股比例及公司為主要受益人的任何可變利益實體。所有重要的公司間交易和賬户都已取消。
鞏固原則;綜合財務報表包括下表所列本公司及其全資和控股子公司的綜合賬目。公司間交易餘額和公司間交易的未實現收益/(虧損)被沖銷。
子公司和聯營公司 | 參入 | 參與率 | ||||
Petroress Int‘l LLC.(PIL) | 特拉華州 | % | (歸PGI所有) | |||
馬來西亞國家石油公司(Petronav Carriers LLC)(PCL) | 特拉華州 | % | (歸PGI所有) |
|
注意事項2. | 新會計準則 |
最近收養的;有效2021年1月1日我們採用了會計準則更新(ASU)2016-13及其相關修正案
注意事項3. | 與合併現金流量表有關的信息 |
閲讀現金流量表-頁面5
注意事項4. | 財務數據摘要-Petroress,Inc. |
Petroress Inc(PGI)的財務信息摘要如下:
截至六個月 | ||||||||
六月三十日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
銷售和其他營業收入 | $ | $ | ||||||
費用及其他扣除項目 | ( | ) | ( | ) | ||||
可歸因於PGI的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
流動資產 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
其他負債 | ||||||||
PGI淨股本總額 | $ | $ |
合併財務報表附註(續)
注意事項5. | 運營部門和地理位置 |
該公司的主要國家是其註冊國美利堅合眾國,而希臘是其主要運營地點。我們的大部分營銷、銷售、船舶管理和其他相關職能都在我們位於希臘比雷埃夫斯的總部履行。該公司根據子公司的銷售額評估其運營收益的表現。
(a) | 各運營子公司及其交易區域的收益如下表所示: |
截至6月30日的六個月, | |||||||||
運營子公司(1) | 2021 | 2020 | |||||||
中國石油天然氣集團公司(Petroress Int‘l LLC)。 | (國際) | $ | |||||||
*收購了馬來西亞國家石油公司(Petronav Carriers LLC)。 | (國際) | ||||||||
總計 | $ | $ |
(b) | 下表列出了按產品和其他服務劃分的收益: |
截至6月30日的六個月, | ||||||||
每種產品和服務的銷售量(2) | 2021 | 2020 | ||||||
*原油價格 | $ | |||||||
*汽油 | ||||||||
美國生產潤滑油。 | ||||||||
*船租用及運費 | ||||||||
* | ||||||||
總計 | $ | $ |
細分市場信息;Petroress的首席運營決策者是其普通合夥人的首席執行官(“CEO”)。首席執行官審查Petroress的離散財務信息,做出運營決策,評估財務業績,並根據服務類型分配資源。彼得羅吉斯有二應報告的部門:大宗商品和其他(C&O)收入以及租賃和運費(H&F)。這些細分市場中的每一個都是根據其提供的產品和服務的性質進行組織和管理的。
分部銷售和其他營業收入;分部銷售和其他營業收入,包括內部轉移,六-月期結束2021年6月30日和2020,如下表所示。產品以接近市場價格的內部產品價值在經營部門之間轉移。上游部分的收入主要來自原油的購買和銷售,以及第三-派對。下游部門的收入來自煉油和銷售石油產品,如汽油、汽油、潤滑油、殘渣燃料油和其他從原油中提取的產品。中游部分的收入來自租船和使用運輸原油或成品油,以及在我們加油站的儲存、批發和零售。“所有其他”活動包括船運代理服務和其他業務的收入。
截至6月30日的六個月, | |||||||||
銷售和其他營業收入 | 2021 | 2020 | |||||||
上游 | 國際 | $ | $ | ||||||
下游 | 國際 | ||||||||
中游 | 國際 | ||||||||
所有其他人 | 國際 | ||||||||
總銷售額和其他營業收入 | $ | $ |
注意事項6. | 盤存 |
我們船上的原油、汽油和燃料油是按加權平均成本記錄的,並以成本或可變現淨值中的較低者運輸。供應品和其他物品主要包括供應給我船的物品、備件、消耗品和設備,這些物品和設備按加權平均成本估值,並在市場狀況顯示時定期審查是否陳舊或損壞。
合併財務報表附註(續)
下表列出了我們截至目前的庫存。2021年6月30日和2020年12月31日,分別為:
大宗商品和石油產品庫存 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||||
原油 | $ | $ | ||||||
燃料油 | ||||||||
潤滑劑 | ||||||||
船舶庫存及其他 | ||||||||
燃料庫R.O.B.* | ||||||||
潤滑劑 | ||||||||
糧食和物料供應 | ||||||||
總計 | $ | $ |
*汽油、潤滑油和新備件的船舶掠奪在資產負債表中與貨物分開計算。
注意事項7. | 物業、船隻及設備 |
我們用直線折舊法對我們的船隻進行折舊,折舊期為預計使用年限。
船舶和其他固定資產淨額,截至2021年6月30日和2020年12月31日:
六月三十日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | 估計有用 剩餘壽命(以年為單位) | ||||||||||
購買船隻的成本* | $ | $ | ||||||||||
傢俱和設備 | ||||||||||||
累計折舊** | ( | ) | ( | ) | ||||||||
船舶和其他固定資產淨值 | $ | $ |
* | 在……上面2016年4月1日,以契據轉讓(私募)方式從行政總裁Christos Traios(“轉讓人”)轉移給PGI(“受讓人-擔保人”)的船舶財產,而這筆購買費用不已償還給受益人轉讓人的; |
** | 本項目的折舊六截至的月份2021年6月30日和2020,是$ |
注意事項8. | 持有待售資產 |
自.起2021年6月30日該公司擁有
注意事項9. | 累計網真收入的變化 |
注意事項10. | 所得税 |
我們根據需要在不同的司法管轄區提交所得税申報單。公司是不受美國聯邦、州和地方(視情況而定)監管税務機關在此之前的任何時期的所得税審查的限制2012年1月1日我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)核算所得税。740-10, 所得税。我們確認遞延税項資產和負債以反映估計的未來税收影響,按預期實現時的有效税率計算。我們記錄與遞延税項資產相關的估值免税額,當它比不遞延税金資產的一部分將不才能實現。遞延税項資產和負債根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行調整。我們將利息和罰款歸類為利息和其他費用的組成部分。到目前為止,我們沒有為未確認的税收優惠承擔任何責任,包括評估罰款和/或利息。
注意事項11. | 訴訟 |
目前有不是本公司或其任何附屬公司為當事一方或其任何財產受牽連的法律或政府訴訟(與業務有關的普通例行訴訟除外)的重大待決法律或政府訴訟。
注意事項12. | 其他或有事項和承付款 |
公司是不任何訴訟的當事人,據其所知,不是公司受到訴訟、訴訟或訴訟的威脅。
合併財務報表附註(續)
注意事項13. | 公允價值計量 |
這個三公司用來衡量資產或負債公允價值的投入的公允價值等級如下:
● | 水平1-活躍市場上相同、不受限制的資產或負債的報價,該報價在計量日期未經調整且可獲得; |
● | 水平2-相同資產和負債在下列市場的報價不直接或間接可觀察到重大投入的活躍市場或金融工具中類似資產和負債的活躍報價; |
● | 水平3-需要對公允價值計量具有重大意義且無法觀察到的投入的價格或估值。 |
有價證券; 可供出售證券的已實現損益計入賺取或發生期間的淨收益。
衍生產品;該公司將其衍生工具(指定為正常購買和正常出售的任何商品衍生合約除外)按公允價值計入綜合資產負債表,抵銷金額計入綜合收益表。
現金和現金等價物; 該公司持有美元和非美元現金等價物。被歸類為現金等價物的工具主要是銀行定期存款,到期日為90天數或更少,以及貨幣市場基金。“現金和現金等價物”的賬面價值/公允價值為38,595美元。2021年6月30日。
利率風險;是我們的收益受到投資或債務利率波動的影響的風險。我們有不如果有的話,使用衍生工具來降低利率風險。
財務風險;是我們的收益受到利率或外匯匯率波動的影響的風險。我們有不如果有金融風險,可以使用衍生工具來降低風險敞口。
信用風險調整;在評估所有按公允價值計量的負債時,適用於反映公司自身的信用風險。該方法與制定交易對手信用風險調整時使用的方法一致,但納入了公司自身在信用違約掉期市場中觀察到的信用風險
注意事項14. | 收入 |
合併損益表上的“銷售和其他營業收入”主要來自與客户的合同,並與ASC主題一致606.相關應收賬款計入綜合資產負債表中的“應收賬款和票據淨額”,扣除當期預期信貸損失。這些應收賬款的淨餘額為#美元。
注意事項15. | 每股收益/(虧損)與股東權益 |
下表列出了截至的普通股股東應佔基本淨收益/(虧損)和稀釋後每股淨收益/(虧損)的計算2021年6月30日:
六月三十日, | ||||||||
基本每股收益計算 | 2021 | 2020 | ||||||
普通股股東應佔淨收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
基本每股淨收益的分母-加權平均股票 | ||||||||
轉換關聯方持有的債務的應計利息 | - | |||||||
稀釋後每股淨收益的分母 | - | |||||||
基本每股淨收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
稀釋後每股淨收益 | - |
自.起2021年6月30日和2020,公司普通股基本加權平均股數為
項目2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
主要財務業績
2021年第二季度與2020年第二季度相比
按產品銷售額劃分的收益 |
截至6月30日的六個月, |
|||||||
每種產品的淨銷售量 |
2021 |
2020 |
||||||
原油銷售 |
$ | - | $ | 749,200 | ||||
汽油銷售 |
870,000 | 622,000 | ||||||
潤滑油銷售量 |
58,750 | 143,501 | ||||||
租賃和貨運銷售 |
315,000 | 218,000 | ||||||
其他收入/折扣 |
215,368 | 34,080 | ||||||
總計 |
$ | 1,459,118 | $ | 1,766,781 |
有關我們財務結果的討論,請參閲第14頁開始的“運營結果”部分。
高管概述
Petroress,Inc.總部設在特拉華州,是一家控股公司,通過其全資子公司開展業務:馬來西亞國家石油公司(Petronav Carriers LLC)管理其實益擁有的附屬油輪船隊的日常運作;以及Petroress國際’我是有限責任公司。提供原油購銷管理;
該公司將其主要營銷和運營辦事處設在希臘比雷埃夫斯18538號Akti Xaveriou 1號。我們在那個地址的電話號碼是+30(210)459-9741。
商業環境和前景展望
該公司的盈利主要取決於其原油業務部門的盈利能力。影響運營結果的最重要因素是原油價格,這是由該公司無法控制的全球市場決定的。自2020年年中以來,原油價格明顯下跌。原油價格的低迷影響了該公司的經營業績、現金流、槓桿、資本和勘探投資計劃以及生產前景。持續的較低價格環境可能導致未來期間特定資產的減值或註銷。同樣,由於管理層決定不推進公司投資組合中的某些項目,減值或註銷已經發生,未來也可能發生。為了應對經濟低迷,我們削減了運營費用,調整了資本和勘探支出的步伐,並重新調整了重點。在今年剩下的時間裏,我們缺乏現金流動性仍然處於較低的水平,毫無疑問,這將繼續影響我們的運營和現金流。此外,由於全球對成品油的需求較低,海洋蒸騰作用幾乎沒有受到影響。然而,我們的目標是在任何商業環境中提供有競爭力的結果和股東價值。
應對市場行情與新冠肺炎在大流行期間,全球許多地方實施了旅行限制和其他對經濟活動的限制,以限制新冠肺炎病毒的傳播。大宗商品價格下跌對該公司2021年第一季度的財務和運營業績產生了負面影響。雖然需求和大宗商品價格顯示出復甦跡象,但並未恢復到大流行前的水平,未來幾個季度的財務業績可能會繼續受到挑戰。由於環境的快速變化,關於新冠肺炎大流行將在多大程度上影響我們的業績,仍然存在不確定性和不可預測性,這可能是實質性的。
請參閲第2頁的“與前瞻性信息相關的警示聲明”和第16-17頁第II部分第1A項中的“風險因素”,以討論可能對公司的經營結果或財務狀況產生重大影響的一些內在風險。“
*Petroress,Inc.於2010年2月10日根據佛羅裏達州的法律註冊為800 Commerce,Inc.(“800 Commerce”)。2016年2月29日,800 Commerce與Petrogres Co.Limited及其唯一股東Christos Traios簽訂了一項證券交換協議,800 Commerce向Traios先生發行了1.36億股限制性普通股,約佔交易後已發行和流通股的85%,以換取Petrogres Co.Limited 100%的股份。800 Commerce對Petrogres Co.Limited的收購改變了控制權,並被列為“反向收購”,即Petrogres公司是財務報表上的收購方。因此,800 Commerce的歷史財務報表是Petrogres Co.及其子公司各自成立時的財務報表,以及2016年2月29日交易日期之後合併實體的財務報表。2016年11月16日,Petroress,Inc.在佛羅裏達州和特拉華州提交了合併章程和合並計劃,通過與特拉華州的一家公司合併,並將其合併為特拉華州的一家公司,從而改變公司的註冊地。2018年7月9日,本公司向特拉華州州務卿提交了本公司註冊證書修正案(“修正案”),以(A)按100比1的比例對本公司普通股進行反向拆分,(B)將普通股法定股票數量從4.9億股減少到1900萬股。2020年,該公司修改了公司章程,將其法定普通股增加到1億股。該公司的普通股或優先股的面值沒有因為這項修訂而發生變化。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
運營部門
我們的業務在能源行業的下游和中游部門運營,在那裏我們收購和供應原油,並從事精煉產品和潤滑油的精煉和營銷。作為供應商,我們從我們的直接來源採購原油,並通過我們的油輪船隊運送到買家的目的地。我們為我們的客户提供需要複雜的物流操作的服務,以滿足他們嚴格的石油質量和交貨計劃需求。縱觀我們的歷史,我們通過戰略聯盟、精選業務和船舶收購以及建立新的服務中心來擴大我們的業務能力。
其他業務
於2019年11月生效,該公司結束了租賃南希臘大陸三個天然氣加氣站的談判。從地方當局獲得經營許可證的程序正在進行中,同時準備加油站設計和圖紙,以便開始以我們的品牌進行現代化和翻新。我們估計第一個可以在七月內投入使用。我們的創新加油站具有獨特的設計,旨在為客户提供高性能燃料和全新的體驗,我們的願景是提供現代化和引人注目的零售體驗。加油站將由我們在希臘的分公司運營,所有加油站都是為了向司機提供食物選擇、冷熱預包裝物品而設計的。
我們的主要業務部門
以下是我們最近在每個關鍵業務領域採取的舉措的描述:
下游;上游部分的收益與原油行業價格密切相關。原油價格受到公司無法控制的外部因素的影響,包括與全球經濟狀況相關的產品需求、行業生產和庫存水平、技術進步、產量配額或石油輸出國組織(歐佩克)或其他產油國施加的其他行動、監管機構的行動、天氣相關的損害和中斷、燃油價格競爭、新冠肺炎疫情等公司無法控制的自然和人為原因,以及地區供應中斷。該公司正在積極管理其工作日程、合同、採購和供應鏈活動,以有效管理成本,確保供應鏈的彈性和連續性,並支持運營目標。許多服務和材料的現貨市場正在疲軟,以應對新冠肺炎大流行的經濟影響,包括對汽油和燃料等石油產品需求的大幅下降,以及原油價格的大幅下降,這導致能源部門的經濟活動和相關支出大幅減少。許多地區的大宗商品價格已經跌破盈虧平衡水平。該公司最重要的營銷區域是非洲西海岸和東地中海。
中游;新冠肺炎疫情爆發後,我們整個機隊的運營和就業都停止了,導致運費和租用收入完全取消,而2021年第二季度機隊費用保持在相同的水平。不過,我們相信航運業會有所調整,回覆正常水平,因此,我們仍會透過增加較大和較年輕的油輪,以擴展其他國際航線的中游業務。我們正在關注船舶市場,尋找機會,同時也在努力爭取必要的資金進行擴張。我們的業務戰略在一定程度上是基於將我們的業務擴展到新的或現有的市場。為了擴大我們的業務,我們將被要求使用業務現金,發生借款,或通過在公開或非公開市場出售債務或股權證券來籌集資金。
經營成果
以下部分介紹了公司業務運營以及“所有其他”業務在税前基礎上的運營結果和差異。我們的營業收入主要來自大宗商品交易銷售和我們的油輪船隊僱傭天數,在此期間,我們的船隻產生了收入,而我們的財務業績受到多個行業的影響,並反映在以下因素中:
商品成本;是我們購買石油產品(主要是原油)的成本,這種成本要麼基於布倫特指數價格,要麼基於固定價格,即產品的質量和數量。
商品經營費用;涉及裝運前後的產品檢驗、提供給用人船的燃料艙、代理和代表服務。
運輸和物流費用;包括海運和動員費用、產品的裝卸費用,以及從裝貨點到卸貨設施的運輸期間發生的任何費用。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
船舶營運費用;包括船員工資及花紅、醫療支援及交通、船體及其機器的保養及維修、零件及消耗品供應、油漆、潤滑劑、淡水、燃料庫、代理服務等的開支,包括船員工資及獎金、醫療支援及交通費用、船體及其機械的保養及維修費用、零配件及消耗品供應費、油漆、潤滑劑、淡水、燃料庫、代理服務等。
一般和行政費用;涉及我們的董事、高級管理人員和管理人員的工資和補償、岸上員工工資、員工的聯邦保險、辦公室租賃和公用事業、電信、差旅和高級管理人員的代表、我們向希臘、塞浦路斯、加納和尼日利亞的分支機構支付的代理費。
公司費用;所有費用都是公司的費用,包括高管薪酬、律師費、審計費和會計費、諮詢費和損益費、股票轉讓代理費和雜費。
其他因素可能會影響我們的經營結果;除了上述費用外,還有一些我們無法控制的因素可能會嚴重影響我們的經營業績。由於我們也在西非進行貿易,這被認為是高風險地區,我們面臨着嚴重的風險,如海盜和劫持、內戰、財產被盜、經濟困境和信用風險。
EBITDA和調整;EBITDA代表扣除費用、税項和折舊前的淨收入。調整後的EBITDA代表未計費用、税項、税項、折舊和幹碼頭攤銷前的淨收益。
截至六個月 六月三十日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
營業收益/(虧損) |
$ | (1,378,208 | ) | $ | (1,928,663 | ) |
2021年第二季度的運營虧損為1,378,208美元,而2020年同期的運營虧損為1,928,663美元。
合併損益表
下表提供的產品銷售額:
截至六個月 六月三十日, |
||||||||
每種產品的淨銷售量 |
2021 |
2020 |
||||||
原油銷售 |
$ | - | $ | 749,200 | ||||
汽油銷售 |
870,000 | 622,000 | ||||||
潤滑油銷售量 |
58,750 | 143,501 | ||||||
租賃和貨運銷售 |
315,000 | 218,000 | ||||||
其他收入/折扣 |
215,368 | 34,080 | ||||||
總計 |
$ | 1,459,118 | $ | 1,766,781 |
下表提供的銷售商品成本:
截至六個月 六月三十日, |
||||||||
銷貨成本 |
2021 |
2020 |
||||||
原油採購成本 |
$ | - | $ | (1,250,000 | ) | |||
汽油購置成本 |
(630,000 | ) | (520,000 | ) | ||||
潤滑油採購成本 |
(68,660 | ) | (129,000 | ) | ||||
船舶租賃和包租 |
(858,540 | ) | - | |||||
總計 |
$ | (1,557,200 | ) | $ | (1,899,000 | ) |
● |
銷售額:截至2021年和2020年6月30日的6個月,總營業銷售額分別為1,459,118美元和1,766,781美元,減少了307,663美元,降幅約為17%。 |
● |
售出商品成本:截至2021年和2020年6月30日的6個月,售出商品成本分別為1,557,200美元和1,889,000美元,減少了331,800美元,降幅約為17%。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
● |
公司費用:公司費用主要包括Petroress,Inc.發生的費用。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月,我們的公司費用分別為8,661美元和293,168美元,減少了284,507美元,降幅約為97%。 |
● |
一般和行政費用:*截至2021年6月30日的6個月,一般和行政費用降至258,836美元,而截至2020年6月30日的6個月為1,187,591美元,減少了928,755美元,降幅約為78%。 |
● |
應佔PGI的淨收益/(虧損):截至2021年6月30日的6個月,公司淨虧損1,395,307美元,而截至2020年6月30日的6個月,公司淨虧損3,077,232美元,減少1,681,925美元,降幅約為54%。 |
● |
EBITDA:截至2021年6月30日的6個月,EBITDA為1,378,208美元,而截至2020年6月30日的6個月為1,928,663美元。 |
合併的業務結果(剔除後) |
截至六個月 六月三十日, |
|||||||
2021 |
2020 |
|||||||
營業總收入 |
$ | 1,459,118 | $ | 1,766,781 | ||||
總庫存(燃料庫-潤滑油和備件) |
1,015,733 | 903,036 | ||||||
營業總費用和銷售商品成本* |
$ | (2,854,425 | ) | $ | (3,695,444 | ) |
*營運開支包括公司開支、航運及物流開支、商品採購成本、船隊開支、一般及行政開支,以及折舊開支;
彙總財務數據–附屬公司
我們業務的管理和運營由各子公司直接獨立執行。資產、存貨、合夥權益、合資權益及合約均由附屬公司持有。為了遵守證券交易委員會的監管要求,母公司Petroress,Inc.在承受所有必要的運營、一般和行政費用的同時,沒有收入。
Petroress Int‘l LLC.(PIL)
下表列出了彙總的財務信息:
截至六個月 |
||||||||
6月30日 |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
銷售和其他營業收入 |
$ | 928,750 | $ | 1,514,701 | ||||
庫存(原油和潤滑油) |
851,365 | 699,397 | ||||||
成本和其他費用 |
(1,197,729 | ) | (2,097,517 | ) | ||||
可歸因於Petroress,Inc.的淨收益/(虧損)* |
$ | 582,386 | $ | 116,581 |
*Petroress,Inc.可歸因於100%的淨收益/(虧損)。
馬來西亞國家石油公司(Petronav Carriers LLC)(PCL)
下表列出了彙總的財務信息:
截至六個月 |
||||||||
6月30日 |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
銷售和其他營業收入 |
$ | 530,368 | $ | 447,080 | ||||
庫存(燃料庫-潤滑油和備件) |
164,369 | 203,639 | ||||||
成本和其他費用 |
(1,344,427 | ) | (1,451,300 | ) | ||||
可歸因於Petroress,Inc.的淨收益/(虧損)* |
$ | (649,690 | ) | $ | (800,581 | ) |
*Petroress,Inc.可歸因於100%的淨收益/(虧損)。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
Petroress,Inc.(PGI)
下表列出了PGI在子公司中擁有的股權的結果:
截至六個月 |
||||||||
6月30日 |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
銷售和其他營業收入 |
$ | - | $ | - | ||||
公司、行政和其他費用 |
(147,639 | ) | (1,487,941 | ) | ||||
可歸因於Petroress,Inc.的淨收益/(虧損)* |
$ | (147,639 | ) | $ | (1,487,941 | ) |
可歸因於子公司所有權權益的淨收益/(虧損)。
流動性與資本資源
我們的主要流動性來源是現金和現金等價物、應收賬款和內部產生的運營現金流。截至2021年6月30日,我們的營運資本為316,985美元,其中包括38,595美元的現金和現金等價物,2,472,329美元的應收賬款,708,224美元的應收索賠,1,015,733美元的庫存,以及572,763美元的預付費用和其他流動資產。
截至2021年6月30日的6個月,經營活動提供的淨現金為453,271美元,而2020年同期為699,043美元。計入公司營運資金的資產增加了344,723美元,主要原因是應收賬款增加
該公司未來的債務水平主要取決於經營業績、資產處置可能產生的現金、資本計劃、對附屬公司的貸款承諾以及股東貢獻。我們對資本資源的需求是由我們的擴張計劃、持續維護和改進我們的船隻、支持我們的運營費用、公司管理費用以及我們為遵守SEC的監管要求而遭受的費用推動的。具體地説,母公司Petroress,Inc.沒有收入,而它卻承受着遵守證券交易委員會的監管要求所需的所有必要的運營、一般和行政費用。
現金和現金等價物;下表列出了現金和現金等價物的來源和使用情況:
截至六個月 六月三十日, |
||||||||
現金和現金等價物的來源 |
2021 |
2020 |
||||||
經營活動 |
$ | 453,271 | $ | 699,043 | ||||
借債 |
- | - | ||||||
其他 |
- | - | ||||||
現金和現金等價物的總來源 |
$ | 453,271 | $ | 699,043 |
管理層尋求獲得必要的資金,以擴大公司的業務。該公司需要籌集合理的資金,以擴大業務,增加油品銷售,支持其加油站項目。
項目3--關於市場風險的定量和定性披露
截至2021年6月30日的6個月的市場風險信息與Petroress 2020年度報告Form 10-K第7A項下討論的信息沒有實質性差異。
項目4--控制和程序
(A)對披露控制和程序的評價
在首席執行官和首席財務官的參與下,公司管理層評估了截至本報告所述期間結束時,公司的披露控制和程序(如1934年證券交易法修訂後的第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的有效性。基於這一評估,首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年6月30日,公司的披露控制程序是有效的。
(B)財務報告內部控制的變化
在截至2021年6月30日的六個月內,公司財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能影響公司財務報告內部控制的變化。
第二部分-其他資料
項目1--法律訴訟
截至2021年6月30日的6個月的法律訴訟信息與Petroress 2020年度報告Form 10-K第3項下討論的信息沒有實質性差異。
項目1A--風險因素
一些固有風險可能會對公司的財務運營結果或財務狀況產生重大影響。截至2021年6月30日的6個月的風險因素信息與公司2020年10-K年度報告第10頁至第14頁“風險因素”標題下的信息沒有實質性差異。
項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用
下表列出了截至2020年6月30日的季度內的已發行股票:
期間 |
股份總數 |
班級 |
||||||
2021年4月1日-4月30日 |
- | |||||||
2021年5月1日-5月31日 |
- | |||||||
2021年6月1日-6月30日 |
- | |||||||
總計 |
- |
項目5--其他信息
無
項目6--展品
本表格10Q所附的附件索引中列出了本項目6所需的信息
展品索引
展品 數 |
陳列品 描述 |
頁面 |
||
31.1 | 依據規則13a-14a/規則14d-14(A)*核證首席行政人員 | 第19頁 | ||
31.2 | 按照規則13a-14a/規則14d-14(A)*核證首席財務主任 | 第20頁 | ||
32.1 | 依據“美國法典”第18編第1350條對主要行政人員的證明。* | 第21頁 | ||
32.2 | 依據“美國法典”第18編第1350條對首席財務主任的證明。* | 第22頁 | ||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。* | |||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔* | |||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔* | |||
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔* | |||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔* | |||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔* | |||
104 | 包含在附件101中的封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)* |
*
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
日期:2021年8月31日 |
PETROGRESS,Inc. |
|
由以下人員提供: |
/s/Christos Traios |
|
克里斯托斯·特拉伊奧斯 |
||
總裁兼首席執行官(校長 (行政主任) |
||
由以下人員提供: |
/s/Evangelos Makris |
|
伊萬傑洛斯·馬克里斯 |
||
首席財務官(首席財務和 (會計主任) |