附件 10.10

安全 協議

本 安全協議(本“協議”)日期為2021年_作為買方代理(連同 任何繼承人和任何替換代理，“買方代理”)為公司有擔保附屬票據的購買者 (“買方”)，指定為其10%擔保 2021年到期的附屬可轉換本票(“票據”)，由公司根據 一次或多次證券購買而發行和出售。本公司與買方之間的協議 (“採購協議”)。

獨奏會

鑑於， 根據購買協議，買方已分別同意按照協議中規定的條款和條件向本公司購買債券；

鑑於， 各設保人(本公司除外)已根據授予人與買方之間 甚至本協議日期的擔保為擔保義務(定義見擔保)提供擔保(“擔保”)，並將從購買協議項下的票據購買中獲得重大的直接和 間接利益；以及

鑑於， 根據購買協議，每位初始購買者有義務從本公司購買證券，並由購買代理和購買者簽署購買協議，條件是設保人應已簽署本協議 並將其交付給購買代理和初始購買者， 這是每個初始購買者有義務向本公司購買證券的先決條件。 購買代理和初始購買者必須簽署購買協議，並將其交付給購買代理和初始購買者；

現在， 因此，考慮到房產並 促使初始購買者簽訂購買協議並促使初始購買者從本公司購買票據 ，每位出讓人在此與買方代理達成如下協議：

文章 我定義了術語

1.1 定義(A)此處使用但未定義的大寫術語應 用於指代任何附註中該術語定義中包含的任何項目，包括該術語在該附註中的定義 僅參考《購買協議》中的此類定義。

(B) 下列術語應具有以下含義：

“適用的 知識產權局”是指美國專利商標局、美國版權局或美國境內或境外的任何類似機構或 代理機構。

“抵押品” 具有第2.1節規定的含義。

“控制 協議”是指形式和實質上令買方代理滿意的協議，授予買方代理對下述抵押品的“控制”(如適用的UCC中定義的 )。

“版權” 指根據任何法規產生或與版權有關的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利) 以及所有掩模作品、數據庫和設計權(無論是否註冊或發佈)、其所有註冊和記錄以及 所有與此相關的申請，以及與世界各地的上述任何內容相對應的所有權利。

“默認” 是指事件或條件的發生，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將成為 默認的事件。

“存款 帳户控制協議”是指根據本協議要求交付的特定知識產權 財產安全協議，每份協議的形式均附於安全協議，而 的其他形式和實質均令買方代理滿意。

“違約事件 ”是指任何附註下和定義的任何“違約事件”。

“除外的 財產”統稱為(I)任何設保人(A)訂立的任何許可證或類似協議，禁止或要求 本公司以外的任何人、任何其他公司一方或其各自的任何關聯公司同意，作為該設保人對該許可證或其他協議或與此相關的任何股票或等價物的任何權利、所有權或權益的 設定的條件，或(B)在適用於該等許可證或其他協議或與此相關的任何股票或股票等價物的任何權利、所有權或權益的範圍內，禁止或要求 任何人同意該等許可證或類似協議，作為該設保人在該許可證或其他協議或與此相關的任何股票或等價物中的任何權利、所有權或權益設定的條件就(A)和(B)中的禁令而言，只要此類禁令未被終止或不可執行 ，或未被UCC或任何其他法規視為無效，(Ii)受 購買資金擔保權益或資本租賃約束的任何設保人擁有的固定資產或資本資產，如果授予此類留置權的文件(或規定此類資本租賃的文件 中)禁止或要求同意，則在此範圍內且只要此類禁令未被終止或不可執行 ，或未被UCC或任何其他法規視為無效，(Ii)受 購買資金擔保權益或資本租賃約束的任何設保人擁有的固定資產或資本資產任何其他公司方及其各自的關聯公司)作為在此類設備上創建任何其他留置權的條件，以及(Iii)尚未提交使用説明書的 商標申請(但僅在提交使用説明書之前)；(Iii)在此類設備上設立任何其他留置權的條件；(Iii)任何尚未提交使用説明書的商標申請(但僅在提交使用説明書之前)；但 “排除財產”不應包括排除財產的任何收益、產品、替代或替換(除非 此類收益、產品、替代或替換以其他方式構成排除財產)，因此所有這些都應 包括在本協議規定的抵押品中。

“知識產權”指購買協議中定義的任何“知識產權”，包括所有適用的 版權、商標、專利、互聯網域名、商業祕密和IP許可證。

“互聯網 域名”是指在或 與互聯網域名有關的任何法規下產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)。

“IP 附屬權利”就任何其他知識產權(如適用)而言，是指該等知識產權的所有外國對等物，以及該等知識產權的所有 分割、恢復、延續、部分延續、補發、重新審查、續展和延伸，以及根據上述任何知識產權或與該知識產權有關的任何 項下或以其他方式在任何時間到期或應付或主張的所有收入、使用費、收益和負債，包括起訴或在每種情況下，所有權利 均可獲得任何其他IP附屬權利。

“IP 許可證”是指所有協議、許可證和其他文件(以及所有相關的IP附屬權利)，無論是書面的還是口頭的， 授予任何知識產權或與知識產權有關的任何權利所有權和利益。

“負債” 指所有索賠、訴訟、訴訟、判決、損害賠償、損失、責任、義務、責任、罰款、罰金、制裁、 費用、費用、税金、佣金、費用、支出和開支，在每種情況下(包括其應計利息或由此產生的利息，以及財務、法律和其他顧問和顧問的費用、收費和支出)，不論是聯合 還是多個，不論是否間接的、或有的、後果性的、實際的、懲罰性的。

“義務” 指在任何附註中定義為“義務”的每一項，因為該術語可能會被修改、修改或以其他方式修改。

“專利” 指在任何和所有 專利和專利申請以及其中描述和要求的所有發明和改進中根據任何法規產生或與之相關的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)，以及與世界各地上述任何 相對應的所有權利。

“已質押的 認證股票”是指由 證書、文書或其他類似文件(定義見UCC)證明的任何人的所有認證證券和任何其他股票或股票等價物，在每種情況下均由任何設保人所有，以及不時根據前述規定、與前述股票有關或作為交換而進行的任何財產分配，包括披露證書中規定的所有股票和股票等價物。 股票等價物或股票等價物(見UCC定義)，每種情況下均由任何設保人所有，並不時對前述財產進行任何分配，包括披露證書中規定的所有股票和股票等價物。

“質押 認證股票”不包括任何被排除的財產。

“質押 抵押品”統稱為質押股票和質押債務工具。

“質押 債務工具”是指任何設保人對證明欠該設保人的任何債務或其他義務的票據的所有權利、所有權和權益，以及在 上、就前述債務或作為交換而不時作出的任何財產分配，包括披露證書上所列的所有債務，由披露證書上指定的債務人簽發。

“質押 投資財產”是指任何設保人的任何投資財產，以及就 作出的任何財產分配，或不時為換取前述規定而進行的任何財產分配，但質押抵押品除外。

質押 股票是指所有質押的記名股票和所有質押的無記名股票。

“質押 無證明股票”是指任何人的非質押證明股票的任何股票或股票等價物，包括任何設保人作為不構成質押證明股票的任何合夥企業中的有限合夥人或普通合夥人 或作為任何有限責任公司的成員的所有 權利、所有權和權益，以及任何設保人在任何合夥企業或有限責任公司的任何組織文件 中和之下的所有權利、所有權和權益，以及在其所屬的任何合夥企業或有限責任公司的任何組織文件 中進行的任何財產分配在每種情況下，包括披露證書上規定的利益，但在 範圍內此類利益未經認證。

“質押 未認證股票”不包括任何被排除的財產。

“買方” 具有本合同序言中規定的含義。

“採購 協議”具有本協議序言中規定的含義。

“受保護的 方”是指買方代理人和任何買方，包括任何買方的任何附屬公司。

“軟件” 指(A)所有計算機程序，包括源代碼和目標代碼版本，(B)所有數據、數據庫和數據彙編，無論 是否機器可讀，以及(C)與上述任何內容相關的所有文檔、培訓材料和配置。

“股票” 是指個人(個人除外)的所有股本(不論以普通股或優先股計價)、股權、受益、合夥 或會員權益、合資企業權益、參與或其他所有權或利潤權益或等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權。

“股票 等價物”指所有可轉換為股票或任何其他股票等價物的證券，以及購買、認購或以其他方式收購任何股票或任何其他股票等價物的所有認股權證、期權或其他權利，無論目前是否可轉換、可交換或可行使。

“商標” 指根據任何條例在商標中或與商標有關的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)、 商號、公司名稱、公司名稱、商號、虛構的商號、貿易風格、服務標誌、徽標和其他 來源或業務標識，以及在任何情況下與此相關的所有商譽，包括對其的所有註冊和記錄以及與此相關的所有申請、所有註冊和申請所有普通法商標和 前述所象徵的企業商譽、前述的所有許可(無論是作為被許可方還是許可方)，以及與世界各地的任何前述相對應的所有權利 。

“商業祕密”是指根據 商業祕密中或與商業祕密有關的任何法規而產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)，包括與全球範圍內任何前述內容相對應的所有權利。

“統一商法典”(UCC)指紐約州不時施行的“統一商法典”；但是，如果 由於任何適用法規的強制性規定，任何擔保方對任何抵押品的擔保權益的任何附加、完善或優先權受紐約州以外司法管轄區的統一商法典、相關PPSA或類似法律、法規或法規管轄，則“UCC”應指“統一商法典”、 相關PPSA或在該其他司法管轄區有效的類似法律、法規或法規。完善或優先，並就與該等規定有關或以其他方式在該等規定中使用的定義而言。

“車輛”(Vehicles) 指任何州的所有權證據法所涵蓋的所有車輛。

(C) 以下術語具有UCC中賦予它們的含義，本文中使用的未定義術語具有UCC中賦予它們的含義 (此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)， 包括以下各項：“賬户”、“賬户債務人”、“提取的抵押品”、“證明的 擔保”、“動產紙”、“商業侵權索賠”、“商品合同”，“ ”單據、“電子動產紙”、“設備”、“農產品”、“固定裝置”、“一般無形資產”、“貨物”、“醫療保險應收賬款”、“票據”、“存貨”、“ ”“投資財產”、“信用證權利”、“無形付款”、“收益”、“記錄”、“ ”證券賬户、“證券賬户”“支持義務”和“有形動產紙”。

1.2 某些其他術語(A)此處定義的術語的含義應同等適用於此類術語的單數形式和複數形式。術語“本協議”、“本協議” 及類似術語指的是本協議整體，而不是本協議中的任何特定條款、章節或條款。 此處提及的附件、條款、章節或條款是指本協定中相應的附件或條款、章節或條款。如果上下文需要，與設保人有關的任何抵押品的規定應指該設保人的抵押品 或其任何相關部分。

(B) 《購買協議》第五條(雜項)的若干條款根據其各自的條款適用於本協議。 此外，在本協議中使用時，“在某人的正常業務過程中” 應指“在正常業務過程中，在所有重要方面與該人在本協議之日生效的慣例和慣例(經買方代理人書面同意的變更後)相一致”。 在本協議中使用時， 應指“在正常業務過程中，在所有重要方面與該人在本協議之日生效的習俗和慣例相一致，並經買方代理人書面同意”。

第二條擔保物權的授予

2.1 抵押品。就本協議而言，以下所有 財產現在由設保人擁有或今後隨時獲得，或設保人現在擁有或將來任何時候可能獲得 任何權利、所有權或權益，統稱為“抵押品”：

(A) 所有賬户、提取的抵押品、動產紙、存款賬户、文件、設備、一般無形資產(包括所有付款 無形資產、知識產權、退税權、公司間票據、租賃、許可證和合同產生的權利 這些賬户、計算機軟件、計算機程序、計算機磁盤或磁帶上包含的信息、軟件、文獻、 報告、目錄、期權、保修、服務合同、計劃服務、退款權、報銷權 以外的所有賬户、計算機軟件、計算機程序、計算機磁盤或磁帶上的信息、軟件、文獻、報告、目錄、選擇權、保修、服務合同、程序服務、退款權、報銷權 任何退休計劃或安排、資金、合夥企業或有限責任公司的權益(不構成守則第8條規定的擔保)、票據(包括股息和合夥協議和管理合同產生的支付權)、存貨、投資財產(包括任何質押抵押品和質押投資財產)以及與此相關的任何支持義務；

(B) 披露證書上列出的任何商業侵權索賠；

(C) 與上述任何一項有關的所有賬簿、記錄、分類賬、文件、文字、數據庫、平面圖、圖紙和信息， 屬於本第2.1節所述的其他財產；

(D) 設保人為任何目的(包括保管、收集或質押)或該設保人可能對其擁有任何權利或權力(包括現金)而持有的該設保人的所有財產，包括由該擔保方保管或轉讓給該擔保方的所有財產，包括所有種類的財產， 由該擔保方保管或轉讓給該擔保方的所有財產，包括現金；

(E) 該讓與人的所有其他貨品、固定附着物、裝修(不構成不動產)及其他非土地財產，不論是有形的或無形的，不論位於何處；及

(F) 未包括在內的所有加密貨幣和其他區塊鏈資產；以及

(G) 在未包括的範圍內，上述所有收益，包括保險收益(包括任何退保價值， 任何返還權利，或未賺取的保費)、訴訟因由和權利、補救、特權、和解、司法和仲裁判決和裁決、賠償、留置權、擔保或擔保，或就上述任何事項不時支付的留置權或其他擔保 ；但“抵押品”應而且， 此外，如果任何財產不再是除外財產，則該財產自本條例生效之日起及 之後的任何時候均應被視為抵押品。

2.2 授予抵押品上的擔保權益每個設保人作為抵押品 擔保該設保人的 債務(“擔保債務”)到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行，特此向作為擔保方代理人的買方 代理人抵押、質押和質押，並授予買方代理人(作為擔保方的代理人)留置權和擔保 利息

第三條陳述和保證

為 誘使初始買方和買方代理簽訂交易文件，各設保人特此共同和個別向買方代理(作為其他擔保方的代理)保證，截至本合同日期，以下各項均真實、正確且 完整：

3.1 所有權；除根據本協議授予擔保 當事人的留置權和任何交易文件(包括第3.2節)下允許的其他留置權外，該設保人 擁有抵押品的每一項，且不受他人的任何和所有留置權或債權的影響。該設保人(A)是其根據本協議質押的抵押品(構成票據或憑證)的記錄和受益所有者，(B)有權或有權轉讓 其根據本協議授予留置權的其他抵押品項目，而不受任何其他留置權的影響。

3.2 完善和優先權最初根據本協議授予的擔保權益構成有效且持續的完善擔保權益，除CoreFund優先外，買方代理作為擔保當事人的代理人，在所有抵押品中享有完善的擔保權益，但下列抵押品發生 ：(I)如果所有抵押品中的擔保權益可以通過根據 UCC提交融資聲明來完善，則在以下抵押品的情況下， 買方代理作為擔保當事人的代理人，在以下抵押品中享有持續的完善的擔保權益， 買方代理作為擔保方的代理人，在以下抵押品中，(I)在所有抵押品中，可以通過根據 UCC提交融資聲明來完善擔保權益，完成披露證書上規定的此類備案(已以填寫完整的 和正式授權的表格交付給買方代理)，(Ii)關於任何存款賬户、控制協議的執行，(Iii)對於UCC備案不足的所有版權、商標、專利和其他知識產權，已向美國版權局或美國專利商標局(視情況而定)提交了所有適當的備案， ；(Ii)對於任何存款賬户、控制協議的執行，(Iii)對於UCC備案不足的所有版權、商標、專利和其他知識產權，均已 向美國版權局或美國專利商標局(視情況而定)提交了所有適當的備案。(Iv)對於不屬於抵押品支持義務的信用證權利，簽署授予買方代理人對該等信用證權利的控制權的協議；(V)對於電子動產紙，完成授予買方代理人對該電子動產紙的控制權的所有必要步驟；以及(Vi)對於車輛，根據第4.1(E)條的要求採取的行動。 此類擔保權益應優先於抵押品上的所有其他留置權，但下列日期的任何交易文件允許的除外：(I) 如果所有質押投資財產都有票據或證書、質押憑證和質押債務工具， 在將其交付給買方代理質押憑證股票、質押債務工具和質押投資財產時， 應優先於質押憑證股票、質押債務工具和質押投資財產的所有其他留置權, 在每種情況下，(Ii)如果所有質押的投資財產不是 有文書或證書以及質押的無證明股票，則就該等投資簽署控制協議 財產，以及(Iii)如果所有其他文書和有形動產不是質押抵押品或質押投資的財產，則向買方代理交付該等票據和有形動產票據。 在每種情況下，應將該等票據或證書和質押無證股票的所有其他票據和有形動產紙交付買方代理。除第 3.2節所述外，每個設保人為保護和完善本協議項下授予的抵押品留置權而採取的所有必要或適宜的行動均已正式採取。

3.3 組織的管轄權；首席執行官辦公室該設保人的 組織管轄權、法定名稱和組織識別號(如果有)以及該設保人的首席執行官辦公室或唯一營業地點(每種情況下)的位置均列在披露證書上，該披露證書還列出了該設保人的首席執行官辦公室或唯一營業地點在該日期之前五年的所有司法管轄區、法定名稱和地點。 該披露證書還列出了該設保人的首席執行官辦公室或唯一營業地點在該日期之前五年的所有司法管轄區、法定名稱和地址

3.4 庫存、設備和賬簿和記錄的位置在本披露證書日期 ，該設保人的庫存和設備(除在途庫存或設備以外)以及與該抵押品有關的賬簿和記錄保存在披露證書上列出的位置，該披露證書還列出了該等庫存、設備和賬簿和記錄在本披露證書日期之前五年的位置 。

3.5 質押抵押品

(A) 該設保人在本協議項下質押的股票(I)列於披露證書上，並構成披露證書所載各發行人所有類別已發行及已發行股本的百分比；(Ii)已獲正式授權、有效發行、已繳足款項且不可評估(有限責任公司及合夥企業的質押股票除外) 及(Iii)構成債務人對此的法律、有效及具約束力的義務， 及(Iii)構成債務人對此負有的法定、有效及具約束力的義務， 及(Iii)構成債務人對其負有的法律、有效及具約束力的義務， 及(Iii)構成債務人對其負有的法律、有效及具約束力的義務。

(B) 截至截止日期，所有質押抵押品(質押無證股票除外)和所有由票據和證書組成的質押投資財產已根據第4.3(A)節交付給買方代理。

(C) 在違約事件發生和持續期間，買方代理人有權行使授予質押股票擔保權益的設保人的所有權利，該質押股票的受讓人或受讓人應與該設保人一樣成為該質押股票的 持有人，並有權參與該質押股票發行人的管理，並在轉讓該質押股票的全部權益時

3.6 票據和有形動產紙以前的賬目任何賬户項下或與任何賬户相關的應付給設保人的任何金額 均未 交付給買方代理，並在第4.6(A)節要求交付的範圍內有適當註明轉讓的任何票據或有形動產紙證明。

3.7 知識產權

(A) 披露證書列出了設保人擁有、許可或 以其他方式有權使用的下列知識產權的真實完整清單：(I)已註冊或申請註冊的知識產權，(Ii)互聯網 域名和(Iii)知識產權和軟件，分別標識擁有和許可給該設保人的知識產權和軟件，包括 上述各項(1)所有者，(2)所有權，(3)該項目已註冊或以其他方式產生的司法管轄區或已提出註冊申請的司法管轄區，(4)註冊或申請號和註冊 或申請日期，以及(5)設保人就此授予的任何知識產權許可或其他權利(包括特許經營權)。

(B) 截止日期，該設保人擁有的所有知識產權均為有效、有效、存續、未過期和可強制執行的知識產權。 且未放棄任何知識產權。任何重大知識產權許可的違反或違約均不得因下列任何情況而造成 ，且下列任何情況均不限制或損害設保人對 任何知識產權的所有權、使用、有效性或可執行性或其任何權利：(I)任何交易文件所預期的交易的完成，或(Ii)任何政府當局作出的任何持有、決定、 判決或命令。對於設保人的任何知識產權的所有權、使用、有效性、可執行性或該設保人的權利，沒有懸而未決的(或據設保人所知，威脅的)行動、 調查、訴訟、訴訟、程序、審計、索賠、要求、命令或爭議。 不存在挑戰設保人的任何知識產權的所有權、使用、有效性、可執行性或該設保人在其中的權利的任何未決行動、訴訟、程序、審計、索賠、要求、命令或爭議。據該設保人所知，沒有人 或正在侵犯、挪用、稀釋、侵犯或以其他方式損害該設保人的任何知識產權。該設保人， 以及據該設保人雙方所知，沒有實質性違反或違約任何重大知識產權許可。

3.8 商業侵權索賠本披露證書上列出的所有設保人 的唯一商業侵權索賠(無論金額、被告或其他重要事實是否可以確定，也不管該商業侵權索賠是否已被主張、威脅或以其他方式告知其權利人，或是否已就該索賠提起訴訟)是披露證書上所列的那些，該披露證書分別列出了每個設保人的此類信息。

3.9 特定抵押品任何抵押品都不是農產品、提取的抵押品、醫療保險應收賬款或待砍伐的木材的收益或產品 。

3.10 買方代理行使本協議規定的權利(包括投票權)或根據本協議對抵押品執行補救措施，不需要許可、通知或向任何政府機構或任何其他人發出通知或向任何人提交任何同意， 包括轉讓任何抵押品， 不需要獲得許可、通知或向任何其他人備案，也不需要獲得任何人的同意才能行使本協議規定的權利(包括投票權)或根據本協議對抵押品實施補救措施， 包括轉讓任何抵押品。除非影響證券發行和銷售的法律對質押抵押品的任何部分的處置有要求，或者可能需要從 任何受託保管人或房東那裏獲得任何批准才能收取抵押品，則不在此限。

3.11 採購協議的陳述和擔保本公司在採購協議第3節(陳述和擔保) 中對該授權方及其子公司作出的陳述 和擔保在採購協議要求的每個日期均真實無誤。

第四條公約

每個設保人都與買方代理和其他擔保方就以下事項達成一致，只要任何義務仍未履行 ，並且在每種情況下，除非買方代理和所需買方另有書面同意：

4.1 維護完善的擔保權益；進一步的文件和協議(A) 該設保人不得(I)非法或違反任何交易文件的任何規定使用或允許使用任何抵押品， 任何有關抵押品的法規或保險單，以及(Ii)不得訂立任何協議、義務或承諾，限制該設保人或買方代理人達成資產出售的權利或能力，如果此類限制將對其產生重大不利影響的話。 該設保人或買方代理人不得(I)非法或違反任何交易單據的任何規定使用或允許使用任何抵押品。 任何有關抵押品的法規或保險單，以及(Ii)不得訂立任何協議、義務或承諾來限制該設保人或買方代理人達成資產出售的權利或能力

(B) 該設保人應將本協議設定的擔保權益維持為至少具有第3.2節所述優先權 的完善擔保權益，並應針對所有人 (擔保當事人除外)的債權和要求對該擔保權益和優先權進行辯護。

(C) 該設保人應不時向買方代理提供披露證書和其他清單、時間表 以及買方代理可能要求的其他文件的更新，以進一步識別和描述抵押品，以及買方代理可能合理要求的與抵押品相關的其他文件 ，所有內容均應合理詳細，形式和實質均令買方代理滿意 。(C) 該設保人應不時向買方代理提供披露證書和其他清單、時間表以及買方代理可能要求的其他文件的更新，以進一步識別和描述抵押品以及買方代理可能合理要求的與抵押品相關的其他文件 。

(D) 在買方代理的書面要求下，設保人應在任何時候和不時地，為了獲得或維護本協議以及本協議授予的權利和權力的全部利益，(I)迅速和適當地籤立和交付， 並記錄此類進一步的文件，包括提交(或視情況適用)的授權。提交任何融資聲明 或根據UCC(或類似法規下的其他備案)在任何司法管轄區有效的關於在此設立的擔保權益的修正案 ，以及(Ii)如果適用，採取買方代理可能合理要求的進一步行動，包括(A)盡最大努力確保向買方代理轉讓或為買方代理的利益轉讓 任何許可證或其他協議(包括任何知識產權許可)所需或適當的所有批准，由該授予人持有，並執行本協議項下授予的擔保權益 和(B)簽署和交付有關存款賬户和證券賬户的任何控制協議。

(E) 如果買方代理提出要求，設保人應安排買方代理[第一]應在每輛車的所有權證書上註明 的優先擔保權益，並應在每個司法管轄區提交買方 代理人認為有助於完善其在任何車輛上的擔保權益的任何其他必要文件。

(F) 為確保“排除財產”定義第(Ii)款規定的任何除外財產成為抵押品的一部分，該設保人應盡最大努力就該設保人與該人訂立的任何許可或合同義務獲得任何人(本公司除外， 任何公司當事人及其各自的關聯公司)的任何必要同意，而該許可或合同義務要求該設保人同意作為該設保人設定對所有財產的留置權的條件。

4.2 地點、名稱等的更改，除非提前30天書面通知買方代理，並將買方代理為維護交易文件中授予的擔保 權益的有效性、完備性和優先權而合理要求的所有文件交付給買方 代理，否則設保人不得執行以下任何操作：

(I) 在每種情況下改變其組織管轄權或所在地，而不是3.3節所指的管轄權；或

(Ii) 更改其法定名稱或組織識別號(如果有)，或更改公司、有限責任公司、合夥企業或其他 組織結構，以使與本協議相關的任何融資聲明都具有誤導性。

(B) 該設保人不得允許將任何庫存或設備存放在披露證書上所列庫存或設備以外的位置， 運輸中的庫存或設備除外。

4.3 質押抵押品

(a) [已保留]

(B) 該設保人應(I)向買方代理交付(A)所有質押的憑證股票，(B)所有質押的債務工具和(C)證明質押的 投資財產的所有證書和票據，以及(Ii)將所有質押的無憑證股票和受管制的證券賬户中的所有 其他質押投資財產，以適合轉讓的形式和形式和實質內容交付買方代理 。 該設保人應(I)以適合轉讓的形式以及買方代理人滿意的形式和實質向買方代理交付(A)所有質押的憑證股票，(B)所有質押的債務工具和(C)證明質押 投資財產的所有證書和票據

(C) 違約事件。在違約事件持續期間，買方代理有權在不通知設保人的情況下，隨時有權(I)將任何質押的 抵押品或任何質押的投資財產轉讓給買方代理人或以其代理人的名義登記，並(Ii)將代表或證明任何質押的 抵押品或任何質押的投資財產的任何證書或票據交換為較小或較大面額的證書或票據。(B)在違約事件持續期間，買方代理有權在不通知設保人的情況下(I)將任何質押的 抵押品或任何質押投資財產轉讓給買方代理人或以買方代理人的名義登記。

(D) 質押抵押品的現金分配。除第V條另有規定外，該設保人有權 獲得就質押抵押品支付的所有現金分派。

(E) 投票權。除第V條另有規定外，該設保人有權就質押抵押品行使所有投票權、同意權及與公司、 合夥企業、有限責任公司及類似權利有關的權利；惟該設保人不得 投票、給予同意或行使權利或採取任何會損害抵押品或與 不符或導致違反任何交易文件任何規定的其他行動。

4.4 帳户(A)除在正常業務過程中 外，該授權人不得(I)批准任何帳户的付款時間的任何延長，(Ii)妥協或結算任何帳户的全部 金額，(Iii)全部或部分免除任何帳户的付款責任，(Iv)允許對任何帳户進行任何信貸或折扣 ，或(V)以任何可能對帳户價值產生不利影響的方式修訂、補充或修改任何帳户。

(B) 買方代理有權以其合理地 認為適宜的任何方式和通過任何媒介對賬户進行測試核實，並且在符合採購協議中關於材料、非公開信息的要求的前提下， 買方代理應提供買方代理可能合理要求的與此相關的所有協助和信息。 應買方代理的要求，隨時、不時地根據買方代理的要求，按照買方代理的要求提供所有協助和信息。 如果買方代理提出要求，則應買方代理的要求， 該設保人應提供買方代理可能合理要求的所有與此相關的協助和信息。 根據買方代理的請求，應買方代理的要求隨時、不時地提供與此相關的所有協助和信息。 該設保人應安排獨立的公共會計師或其他令買方代理滿意的人員向買方代理提交 報告，顯示賬户的對賬、賬齡和測試驗證以及試算表。

4.5 設備和商品合同(A)該設保人將使用僅在正常業務過程中構成抵押品的所有設備 ，將使所有有形抵押品保持完好和維修狀態，並且 不會浪費或損壞抵押品的任何部分。設保人不得在任何重大方面違反任何規定使用任何抵押品 。

(B) 除非在正常業務過程中(在本協議日期之前向買方和買方代理披露的範圍內) 並且除非本協議或採購協議明確允許，否則買方代理不會授權該授予人， 未經買方代理事先書面同意，該授予人不得出售、租賃、轉讓、許可、轉讓或以其他方式 處置或以任何方式更改、修改、製造、加工

(C) 該設保人可以處置構成抵押品的任何設備，該設備已磨損、毀壞或損壞，無法修復；但條件是： 該設保人(I)立即用新設備替換該等被處置的設備，除允許的留置權外沒有任何留置權， 該新設備的價值或效用至少等於更換之日的價值或效用，且(br})向買方代理提供至少五項價值或效用，且(Ii)向買方代理人提供至少五項價值或效用，且(Ii)向買方代理人提供至少五項新設備，且除允許留置權外，新設備在更換之日的價值或效用至少等於更換後的設備的價值或效用，並且(Ii)向買方代理提供至少五項。

(D) 除與買方代理批准並受控制協議約束的人員外，該設保人不得簽訂任何商品合同。

4.6 票據和有形動產紙的交付以及對投資財產、信用證權利和電子動產的控制 紙(A)如果根據或與設保人擁有的任何抵押品 相關的任何應付金額將由買方代理擁有的票據或有形動產紙以外的票據或有形動產紙證明或成為證據，該票據或有形動產紙不是按照第4.3(A)節按照 交付的，並且由買方代理擁有。該設保人應在所有此類票據和有形動產紙上註明以下圖例：“本文書及在此證明或擔保的義務受作為買方代理的Trillium Partners LP的擔保權益的約束”，並應買方代理的要求，立即向買方代理交付 該等票據或有形動產紙，並以買方代理滿意的方式適當背書。

(B) 該設保人不得向買方代理人以外的任何人授予對任何投資財產的“控制權”(在“統一商法典”第9-106條下該詞的含義範圍內)。

(C) 如果該設保人是或成為不是任何抵押品的支持義務的信用證的受益人，則該設保人 應在成為受益人後的兩(2)個工作日內迅速通知買方代理，並與買方代理、該信用證的開證人或任何指定的人就該信用證項下的權利 簽訂協議。 (C) 如果該設保人是或成為不是任何抵押品的支持義務的信用證的受益人，則該設保人 應在成為受益人後的兩(2)個工作日內迅速通知買方代理，並與買方代理、該信用證的發行人或任何指定的人就該信用證項下的權利簽訂協議 。該協議應將該信用證權利轉讓給買方代理，並且該轉讓 應足以授予對UCC第9-107條(或任何同等UCC下的任何類似條款)的控制權， 該協議還應將根據該協議支付的所有款項直接轉入買方代理控制的賬户(如UCC所定義)。該協議的 條款的形式和實質應合理地令買方代理滿意。

(D) 如果根據該設保人擁有的任何抵押品或與該擔保品相關的任何應付金額將由電子動產紙證明或成為電子動產紙的證據，則該設保人應採取一切必要步驟，授予買方代理對所有此類電子動產紙(或任何同等UCC下的任何類似條款)的控制權，以及《統一電子交易法》和《全球和國家電子簽名》中每一項規定的所有 定義的所有“可轉讓記錄”的控制權。(D) 如果根據該設保人擁有的任何抵押品或與其相關的任何抵押品，該設保人應採取一切必要步驟授予買方代理對所有此類電子動產紙(或任何同等UCC下的任何類似條款)的控制權

4.7 知識產權(A)在披露證書中包含任何新的 知識產權後60天內，設保人應提供買方代理通知、本節4.7中描述的簡短的 知識產權協議和轉讓，以及買方代理 合理要求的其他文件。

(B) 該設保人應(並應促使其所有被許可人)(I)(1)繼續使用知識產權中包括的每個商標 ，以便就目前使用該商標的每一類商品保持該商標的完全效力和效力，不受任何因不使用而放棄使用的任何索賠；(2)至少保持目前維持的該商標下提供的產品和服務的質量標準 (3)將該商標與適當的註冊通知以及適用法規要求的所有其他通知和圖例一起使用，(4)不得采用或使用與該商標令人混淆的相似或可着色仿製的任何其他商標，除非買方代理應根據本協議獲得該等其他商標的完善擔保權益 ，以及(Ii)不採取或不採取下列行為：(W)該商標(或與其相關的任何商譽)誤用、不可強制執行、 放棄或專用於公眾，(Y)知識產權中包含的任何部分版權可能失效， 以其他方式受損或落入公共領域，或(Z)任何屬於知識產權的商業祕密可能變得公開可用 或無法以其他方式保護。

(C) 如果該設保人知道或有理由知道與任何知識產權有關的任何申請或登記可能被沒收、誤用、不可強制執行、放棄或專供公眾使用，或關於該設保人對任何知識產權(包括機構或任何此類知識產權)的所有權、權益、使用權、登記權、擁有權或維持權的有效性或可執行性的任何不利裁定或進展，則該設保人應立即通知買方代理。(C) 如果該設保人知道或有理由知道與任何知識產權有關的任何申請或註冊可能被沒收、誤用、不可強制執行、放棄或專門提供給公眾，或關於該等知識產權的有效性或可執行性的任何不利決定或進展，則該設保人應立即通知買方代理。設保人應採取買方 代理人要求的一切必要或合理要求的行動，以維護和實施每項申請(並獲得相關注冊或記錄)，並維護知識產權中包括的每項註冊 和記錄。(br}在任何適用的知識產權局中與前述有關的任何程序)，設保人應採取買方 代理人要求的一切必要或合理要求的行動，以維持和繼續進行每項申請(並獲得相關注冊或記錄)，並維護知識產權中包括的每項註冊和記錄

(D) 該設保人不得在知情的情況下作出任何行為或不作出任何行為，以侵犯、挪用、稀釋、侵犯或以其他方式損害他人的知識產權。 如果該設保人的任何知識產權被或已經被第三方侵犯、挪用、 侵犯、稀釋或以其他方式損害，該設保人應根據 情況採取其合理認為適當的行動，包括迅速提起訴訟並追回由此造成的所有損害。

(E) 該設保人應以買方代理合理接受的形式和實質籤立並交付給買方代理，並且 適用於(I)以附件3的形式向適用的知識產權局提交有關該設保人的所有版權、商標、專利和IP許可的簡明知識產權擔保協議，以及(Ii)向適當的互聯網域名註冊商記錄關於該設保人所有互聯網域名的正式籤立的轉讓表格。

4.8 如果任何抵押品在任何時候都不在運輸途中，且位於並非由設保人擁有和佔有的任何不動產上，則設保人應立即向買方 代理人發出書面通知，並將買方代理人對該抵押品的擔保權益通知該不動產的任何部分的所有人、出租人、許可人或任何其他有權進入該不動產 財產的任何部分的任何其他人。 如果任何抵押品不在運輸途中 且位於並非由設保人擁有和佔有的任何不動產上，則設保人應立即向買方 代理人發出書面通知，通知買方代理人對該抵押品的擔保權益。根據買方代理的請求和選擇權，該 出讓人應(I)指示每個該等所有者、出租人、許可人和其他人員按照該設保人的指示為買方代理的 賬户持有所有此類抵押品，或者，如果發生違約事件，則應符合買方代理的 指示，以及(Ii)使每個該等所有人、出租人、許可人和其他人在形式和實質上達成業主棄權

4.9 第三方擁有或控制如果任何抵押品在任何時間由任何倉庫管理員、受託保管人、代理人或獨立承包商擁有或控制，則設保人應立即向買方代理人發出書面通知，並將買方代理人對該抵押品的擔保 權益通知該倉庫管理員、受託保管人、代理人或獨立承包商。應買方代理人的要求和選擇權，該設保人應(I)指示任何該等倉庫管理人、受託保管人、代理人或獨立承包商根據該設保人的 指示為買方代理人的賬户持有所有該等抵押品，或者，如果發生違約事件，則應符合買方代理人的指示，以及(Ii)促使任何該等倉庫管理人、受託保管人、代理人或獨立承包商以下列形式簽訂抵押品訪問協議：以及(I)根據買方代理人的指示，該等保管人、受託保管人、代理人或獨立承包商應根據買方代理人的指示，為買方代理人的賬户持有所有該等抵押品；以及(Ii)使任何該等倉庫管理人、受託保管人、代理人或獨立承包商以

4.10 取得的不動產如果任何設保人此後獲得任何不動產的任何權益，該設保人應立即：(A)向買方代理人提供適用不動產的位置説明；(B)向買方代理人提供足以使 買方代理人在適當的不動產記錄中記錄融資報表的合法描述；以及在其他情況下，該不動產的記錄所有人的姓名。 如果有其他記錄，買方代理人應立即：(A)向買方代理人提供有關該不動產的位置的描述；(B)向買方代理人提供足以使 買方代理人在適當的不動產記錄中記錄融資報表的信息。 如果有其他情況，還應提供該不動產的記錄所有者的姓名以及(C)向買方代理支付相關備案費用和與該等備案相關的任何到期記錄或印花税。

4.11 通知該設保人應立即以 書面形式通知買方代理其此後在擔保權益或留置權必須或可能根據任何聯邦法規或法規登記、記錄或存檔，或根據任何聯邦法規或法規發出有關通知的財產中的任何權益。此外，該設保人應 立即將以下各項通知買方代理：(A)該設保人財務狀況的任何重大不利變化 或對任何抵押品或相關擔保權益產生重大影響的任何變更；(B) 可能對任何抵押品的價值或任何該等設保人對任何抵押品的所有權或擔保權益的效力產生重大不利影響的任何索賠、訴訟或程序；以及(C)發生

4.12 該設保人同意，如果其 將獲得任何商業侵權索賠的任何權益(無論是從另一人或因為該商業侵權索賠已經存在)，(I)該設保人應在收購後十五(15)個日曆日內向買方代理人交付披露證書的更新，其中應包括該商業侵權索賠的具體描述，並且該設保人應提供 任何信息(br}該設保人應提供 該商業侵權索賠的具體描述)，並且該設保人應提供 該商業侵權索賠的任何信息(br}自收購之日起十五(15)個日曆日內，該設保人應向買方代理人提交包括該商業侵權索賠的具體描述的披露證書的 更新(Ii)第2.1條應適用於此類商業侵權索賠，以及(Iii)在收購後十五(15)個日曆日內，設保人應在每種情況下，以買方代理滿意的形式和實質，簽署並向買方代理提交任何文件，並採取買方代理認為買方代理合理需要或適當的所有其他 行動，以獲得至少具有第3.2條規定的優先權的完善擔保 權益。 在每種情況下，設保人應按買方代理滿意的形式和實質向買方代理提交任何文件，並採取買方代理認為合理必要或適當的所有其他 行動，以獲得至少具有第3.2條規定的優先權的完善擔保 權益。

4.13 遵守採購協議該設保人特此作出所有 陳述和保證，並同意遵守採購協議項下適用於其或其任何子公司的所有契諾和其他條款 ，並同意接受與公司在購買協議中同意的相同的司法管轄。 根據交易文件交付的披露證書的任何更新，在 買方代理收到後，應成為披露證書的一部分

第 V條補救措施

5.1 代碼和其他UCC補救措施。在違約事件持續發生的 期間，買方代理除了在本協議和任何其他文書或協議中授予它的所有其他權利和補救外，還可以行使擔保一方根據UCC或任何其他適用法律享有的、證明任何擔保義務或與之相關的所有權利和 補救措施。

(B) 抵押品的處置。在不限制前述一般性的原則下，買方代理人可在任何違約事件持續期間(親自或通過其代理人或代理人)，在不要求履行 或其他要求、出示、抗議、廣告或任何種類的通知(以下提及的法律要求的通知除外)或 向任何設保人或任何其他人(在此免除所有和每一項要求、抗辯、廣告和通知)的情況下，(I)進入任何抵押品所在的房屋，而無需要求履行 或其他要求、出示、抗議、廣告或任何種類的通知(以下提及的法律要求的任何通知除外)，或 向任何設保人或任何其他人(在此免除所有和每一項要求、抗辯、廣告和通知)進入任何抵押品所在的房產在未事先獲得最終判決 或給予任何設保人或任何其他人就買方代理人的索賠或行動進行聽證的通知或機會的情況下，(Ii)收集、 接收、挪用任何抵押品並將其變現，以及(Iii)按照本協議的進一步規定，對購買和交付的任何抵押品進行轉讓、銷售或其他處置 ，授予購買和交付任何抵押品的選擇權或選擇權(簽訂任何合同義務進行上述任何一項或多項)、 在一個或多個包裹中公開進行交易、 、 任何擔保方或其他地方的經紀人董事會或辦事處 ，按其認為適當的條款和條件、時間和地點以及其認為最佳的價格，以現金或 信用證或未來交貨，而不承擔任何信用風險

(C) 受管制銷售。在法規要求且僅在法規禁止適用設保人放棄的範圍內(設保人在此明確放棄法規允許的最大程度)，設保人同意 十(10)天的書面通知是買方代理意向轉讓、出售或以其他方式處置任何抵押品的合理通知，符合UCC第9-611條或其他司法管轄區的同等條款 。任何此類公開銷售應 在通常營業時間內的一個或多個時間以及買方代理指定的一個或多個地點舉行，並在 中註明銷售通知(如果有)。在任何此類銷售中，將出售的抵押品或部分抵押品可以作為整體 或單獨的包裹出售，這由買方代理人根據其唯一和絕對的酌情決定權決定。如果買方代理決定不出售任何抵押品，則其沒有義務 出售任何抵押品，無論此類抵押品的銷售通知已經發出 。買方代理可在沒有通知或公告的情況下，將任何公開或私人銷售延期，或在指定的銷售時間和地點以公告的方式不時將其延期，而無需另行通知，此類銷售可在如此延期的時間和 地點進行。如果全部或任何部分抵押品的出售是以賒銷或未來交割的方式進行的， 買方代理可以保留如此出售的抵押品，直到買方支付銷售價款，但如果任何一名或多名此類買方或其他擔保當事人未能 接受並支付如此出售的抵押品，則買方代理或其他擔保各方均不承擔任何責任。 如果任何此類失敗，買方代理或其他擔保各方均不會承擔任何責任。 在任何此類違約的情況下，買方代理均可保留如此出售的抵押品，直到其支付銷售價款。 任何買方或其他擔保當事人均不承擔任何責任。, 此類抵押品如有通知，可以再次出售。在 根據交易文件進行的任何公開(或在法律允許的範圍內，私下)出售時，買方代理 和任何其他擔保方可以競購或購買(在法規允許的範圍內)任何設保人的任何贖回、停留、估值或評估的權利或股權(在法律允許的範圍內，所有上述權利也在此放棄和釋放)。抵押品或其任何部分要約出售，並可使用當時到期並應支付給擔保方的任何債務(如買方代理)或(視情況而定)來自任何設保人(如 )的抵押品支付購買價格，買方代理人(或視情況而定，該擔保方)可在遵守 銷售條款後持有、保留和處置該財產，而無需進一步向任何擔保方承擔任何責任(視具體情況而定)，且買方代理人(或視情況而定)可在遵守 銷售條款後持有、保留和處置該財產，而無需進一步向任何擔保方承擔任何責任(視具體情況而定)，且買方代理人(或該擔保方)可在遵守 銷售條款後持有、保留和處置該財產就本協議而言，購買抵押品或其任何部分的書面協議應視為抵押品的出售；買方代理應 可根據該協議自由執行該銷售，任何設保人均無權退還抵押品或其任何部分 ，即使買方代理簽訂此類協議後，所有違約事件 均已得到補救，不再有未履行的義務。作為行使本協議授予的銷售權的替代方案 , 買方代理人可以在法律或衡平法上提起一項或多項訴訟，以取消本協議的抵押品贖回權，並根據一個或多個有管轄權的法院的判決或法令，或根據法院指定的接管人的訴訟程序，出售 抵押品或其任何部分。根據本5.1節的規定進行的任何銷售應視為 符合UCC第9-610(B)節規定的商業合理標準或其他司法管轄區的同等標準。

(D) 抵押品的管理。各設保人還同意，在任何違約事件持續期間，(I)在買方 代理人的要求下，其應將擔保品組裝起來，並在買方代理人 應合理選擇的地點(無論在設保人的辦公場所或其他地方)提供給買方代理人；(Ii)在不限制前述規定的情況下，買方代理人 還有權要求每個設保人儲存和保存任何擔保品，以待買方採取進一步行動提供必要的警衞和維護服務以保護抵押品，並 保存並保持該抵押品的良好狀態，(Iii)在買方代理能夠與 就任何抵押品進行資產出售之前，買方代理有權在其認為適當的範圍內持有或使用該抵押品 ，以保存抵押品或其價值，或用於買方代理認為適當的任何其他目的，以及(Iv) 買方代理可在其認為適當的範圍內持有或使用該抵押品，以保全抵押品或其價值，或用於買方代理認為適當的任何其他目的，以及(Iv) 買方代理可尋求指定接管人或保管人接管任何抵押品並執行買方代理的任何補救措施(為擔保當事人的利益)，而無需事先 通知或聽證有關該指定的任何補救措施。當擔保品由買方 代理人擁有時，買方代理人不向任何設保人承擔任何義務，以維護或維護任何設保人相對於第三方的權利。

(E) 收益的運用。買方代理人應將其根據第 5.1節採取的任何行動的現金收益，在扣除與此相關或與保管任何抵押品或 保管任何抵押品或以任何方式與買方代理人和本合同項下任何其他擔保方的權利有關的所有合理成本和支出後，用於支付全部或部分債務，且僅在該申請之後和之後 才能支付全部或部分債務。 在該申請之後和之後，買方代理人應將其根據本條款採取的任何行動的現金收益，包括合理的律師費和支出，用於支付全部或部分債務，且僅在該申請之後 保管或以任何方式與買方代理人和本合同項下任何其他擔保方的權利或抵押品或權利有關。需要買方 代理帳户將剩餘款項(如果有)轉給任何授權方。

(F) 直接義務。買方代理或任何其他擔保方均不需要就債務的支付向任何設保人、任何其他擔保方或任何其他人提出任何要求或追索 或用盡任何權利或補救 ，或就其任何抵押品或其任何直接或間接擔保追索或用盡任何權利或補救。買方代理和任何其他擔保方在任何交易文件下的所有 權利和補救措施應是累積的，可以 單獨或同時行使，且不排除任何法規規定的任何其他權利或補救措施。在 可合法這麼做的範圍內，每個設保人絕對且不可撤銷地放棄和放棄因買方代理或任何買方代理行使本協議項下的任何權利而產生的任何估值、停留、評估、延期、贖回或類似法律以及 其作為擔保人現在或今後可能擁有的所有權利或抗辯的利益和優勢，以及不向買方代理或任何買方代理主張的契諾。 如果法律規定必須就擬出售或以其他方式處置任何抵押品發出通知，則該通知如在出售或以其他方式處置抵押品之前至少10天發出，應被視為合理和適當。

(G) 商業上合理。在適用法規要求買方代理以商業上合理的方式行使補救措施的範圍內，每個設保人都承認並同意買方代理 進行以下任何行為在商業上並非不合理：

(I) 未能招致買方代理合理認為的重大費用、開支或其他債務，以準備任何抵押品以供處置，或以其他方式將原材料或在製品製成成品或其他成品以供處置；

(Ii) 未獲得處置或收集抵押品的許可或其他同意，或 未獲得收集或處置抵押品的許可或其他同意；

(Iii) 未對賬户債務人或其他對任何抵押品負有義務的人行使補救措施或取消對任何抵押品的留置權，或 未解除對任何抵押品的任何不利債權；

(Iv) 通過一般發行的出版物或媒體發佈處置任何抵押品的廣告，無論該等抵押品是否具有專門性，或聯繫其他人(無論是否與任何設保人從事同一業務)，以表示有興趣收購 任何此類抵押品；

(V) 直接或通過收款機構或其他催收專家，對賬户債務人和其他對任何抵押品負有義務的人行使催收補救措施，聘請一名或多名專業拍賣師協助處置任何抵押品，無論此類抵押品是否具有專門性，或者在買方代理認為合適的範圍內，獲得 其他經紀人、投資銀行家、顧問和其他專業人士的服務，以協助買方代理收集或處置抵押品 或者利用互聯網網站拍賣抵押品中包含的資產類型，或者具有合理的拍賣能力，或者為資產的買賣雙方牽線搭橋，以處置任何抵押品；

(6) 在批發市場而不是零售市場處置資產；

(Vii) 放棄所有權、佔有或安靜享受等處分擔保；或

(Viii) 購買保險或信用增強，以確保買方代理免受任何抵押品的損失、收取或處置的風險 或向買方代理提供從收取或處置任何抵押品中獲得的保證回報。

答： 每個設保人都承認，本5.1節的目的是提供一份非詳盡的清單，列出在對任何抵押品行使補救措施時 在商業上合理的行動或不作為，擔保當事人的其他行動或不作為不應僅僅因為在本5.1節中未指明而被視為商業上不合理，而不限制 上述規定。第5.1節中包含的任何內容均不得解釋為授予任何設保人任何權利或對買方代理施加本協議或適用法規在沒有第5.1節的情況下不會授予或施加的任何職責。 第5節中包含的任何內容均不得被解釋為授予任何設保人任何權利或對買方代理施加 本協議或適用法規不會授予或施加的任何責任。

(H) 個IP許可證。為了使買方代理能夠在買方代理合法有權行使該等 權利和補救措施的時間(包括 以取得、收集、接收、組裝、處理、適當、移除、變現、與 達成資產出售，或授予購買任何抵押品的選擇權)行使本第5.1節項下的權利和補救措施，各設保人特此授予買方代理，為擔保當事人的利益，(I) 全球許可(可在不向該設保人支付特許權使用費或其他補償的情況下行使)，包括在該許可中 有權再許可、使用和實踐該設保人現在擁有或此後獲得的任何知識產權，並有權訪問 中可記錄或存儲任何許可項目的所有媒體，以及用於編譯或打印其的所有軟件和程序 和(Ii)不可撤銷的許可(無需向該設保人支付租金或其他補償

(I) 買方代理或任何其他擔保方的履約。買方代理可以(但沒有義務)在事先書面通知或不事先書面通知任何設保人的情況下，履行或嘗試履行本協議所載任何設保人的任何合同義務。如果任何重要的擔保品 部分成為任何訴訟的標的，而任何該等設保人未能真誠地為該訴訟進行全面辯護並保護該設保人和被擔保當事人在該擔保品上的權利，買方代理人可自行選擇(但費用由設保人承擔)為該訴訟或其他訴訟的辯護進行辯護和控制，並可(I)選擇和聘請律師， (Ii)決定是否提出或接受和解，以及(Iii)決定

5.2 一般無形資產的賬户和付款(A)除採購協議中的任何類似要求外，如果買方代理在違約事件持續期間的任何時間提出要求，任何與一般無形資產有關的賬户或付款被任何設保人收取時，該設保人應迅速(無論如何，在兩(2)個工作日內)按收到的確切格式存入 ，而不是取代採購協議中的任何類似要求。 如果買方代理人在違約事件持續期間的任何時間提出要求，任何與一般無形資產有關的賬户和付款均應由該設保人迅速(無論如何，在兩(2)個工作日內)按收到的確切格式存入(且無論如何，應在兩(2)個工作日內)存入買方代理人必須按照第 5.4節的規定提款，直至如此交出為止，此類付款應由買方代理人以信託形式持有，並與買方代理人的其他資金 分開。每次存入一般無形資產的賬户收益和付款收益時，應附上一份報告 ，合理詳細地説明存款所包括的付款的性質和來源。

(B) 在失責事件持續期間的任何時間：

(I) 每名設保人應應買方代理的要求，向買方代理交付所有證明 與引起任何賬户或一般無形資產付款的協議、安排和交易有關的所有原始文件和其他文件， 包括所有原始訂單、發票和發貨收據，並通知賬户債務人，賬户或一般無形資產已被共同轉讓給買方代理，有關付款應直接進行

(Ii) 買方代理可在違約事件持續期間的任何時間，在沒有通知的情況下，限制或終止設保人在一般無形資產或其任何項下收取其帳目或應付款項的授權 ，並可以買方代理人的名義或以他人名義與賬户債務人溝通，以令買方代理人滿意地核實任何 帳户或任何一般無形資產項下應付款項的存在、金額和條款。此外，買方代理可以隨時對一般無形資產的賬户債務人和債務人強制執行設保人權利；以及

(Iii) 每個設保人應採取一切行動，提交所有文件，並提供買方代理人 要求的所有必要或合理要求的信息，以確保註冊任何互聯網域名。

(C) 儘管本協議有任何相反規定，每個設保人仍有責任遵守並履行其根據一般無形資產 須遵守和履行的所有條件和義務，所有這些都應根據產生該等條件和義務的任何協議的條款，在每個賬户和每筆一般無形資產付款項下承擔。任何有擔保的一方在任何協議項下均無義務或責任因任何交易單據或任何有擔保的一方收到與其有關的任何付款而產生一般無形資產的賬户或付款，任何有擔保的一方也無義務根據或根據任何產生一般無形資產的賬户或付款的協議履行設保人的任何義務 ，以進行 任何付款，
^rr任何交易單據或任何與之相關的付款 ，也沒有義務以任何方式履行設保人根據或根據引起一般無形資產的賬户或付款的任何協議 進行的任何付款，就其收到的任何付款的性質或充分性或其項下任何一方的任何履行的充分性 進行任何查詢，提出或提交任何索賠，採取任何行動強制執行任何履行或收取任何 可能已分配給它或它隨時有權獲得的任何 金額的付款。

5.3 質押抵押品

(A) 投票權。在違約事件持續期間，在買方代理通知相關設保人後， 買方代理或其指定人可以(A)在任何股東、合夥人或成員(視情況而定)會議上行使與質押抵押品有關的任何投票權、同意權、法人權利和其他權利 和(B)任何轉換、交換和認購權以及任何其他權利，與質押抵押品有關的特權或選擇權 ，如同它是質押抵押品的絕對所有者一樣(包括在合併、重組、資本重組或任何質押股票發行人的公司或同等結構發生其他根本變化時自行交換任何質押抵押品的權利，有權按買方代理決定的條款和條件向任何委員會、存託機構、轉讓代理、登記員或其他 指定機構存入和交付任何質押抵押品)，所有但是，買方代理不應對任何設保人負責行使任何 此類權利、特權或選擇權，也不對未能行使或延遲行使該權利、特權或選擇權承擔任何責任。

(B) 個代理。為了允許買方代理行使其根據本協議有權 行使的投票權和其他雙方同意的權利，並獲得其根據本協議有權獲得的所有股息和其他分派，(I)每個 設保人應迅速籤立並向買方代理交付(或促使執行和交付)買方代理可能不時合理要求的所有委託書、股息 支付單和其他工具，並且(Ii)在不限制效力的情況下，向買方代理交付所有該等委託書、股息 付款單和其他工具，並且(Ii)在不限制效力的情況下，向買方代理交付(或促使執行和交付)買方代理可能不時合理要求的所有委託書、股息 付款單和其他工具該設保人特此授予買方代理一項不可撤銷的委託書，以投票表決質押的抵押品的全部或任何部分，並行使質押抵押品持有人有權享有的所有其他權利、權力、特權和補救措施 (包括給予或拒絕股東、合夥人或成員(視情況而定)的書面同意，召開股東、合夥人或成員(視情況而定)的特別會議，以及在該等會議上投票)，該委託書應有效。在違約事件持續 期間，任何其他人(包括該質押抵押品的發行人或其任何高級管理人員或代理人)自動 且無需採取任何行動(包括轉讓其發行人記錄簿上的任何質押抵押品) ，只要任何義務仍未履行，該委託書將繼續有效。

(C) 發行人授權。各設保人在此明確授權並指示(無需該設保人進一步指示 )該設保人根據本協議質押的任何質押抵押品的每個發行人(I)遵守其從買方代理收到的任何書面指示 ，該指示聲明違約事件仍在繼續，且符合本協議的 條款，且各設保人同意，在遵守該指示的情況下，該發行人應完全免除對該設保人的責任

5.4 收益將移交買方代理並由買方代理持有，除非 採購協議或本協議另有明確規定，任何設保人在本協議項下以現金、定期存單、銀行承兑匯票、定期存款和活期存款以及其他類似現金等價物收到的任何抵押品的所有收益應由該設保人以信託形式 代買方代理和其他擔保當事人持有，並與該設保人的其他資金分開，並應迅速 買方代理(或設保人以信託形式為買方代理持有的所有 該等收益和其他收益)應繼續 作為擔保債務的抵押品持有，並且在按照本協議和購買協議的規定適用之前，不應構成對該等收益的支付。

5.5 登記權(A)如果買方代理人認為根據1933年證券法(“證券法”)的規定 有必要或適宜通過登記質押抵押品來轉讓質押抵押品的任何部分，則各相關設保人應促使其發行人作出或 促使其發行人作出買方代理人認為有必要或適宜登記該質押抵押品的所有行為 或一切均由買方代理指示，符合證券法和適用於此的美國證券交易委員會的規則和法規的要求 ，並符合買方代理指定的任何司法管轄區的證券或“藍天”法律。

(B) 每個設保人都認識到，由於證券法和適用的州或外國證券法或其他法律中包含的某些 禁令，買方代理可能無法公開出售任何質押抵押品，或者可能確定公開出售 不切實際、不可取或在商業上不合理，因此可以採取一次或多次私下出售 給受限制的購買者 ，這些購買者除其他事項外，必須同意購買此類票據以自理每位授權人均承認並同意，任何此類私下出售 可能導致價格和其他條款低於此類公開出售的價格和其他條款，儘管存在此類情況，但同意 任何此類私下出售應被視為以商業合理的方式進行。買方代理沒有義務將任何質押抵押品的銷售推遲一段必要的時間，以允許發行人根據證券法或適用的州證券法登記此類票據以供公開銷售，即使發行人同意這樣做也是如此。

(C) 每個設保人同意盡其最大努力做出或促使做出所有必要的其他行為，以使根據本第5.5節進行的質押抵押品的任何部分的銷售或銷售 有效且具有約束力，並符合所有適用的 規定。各設保人進一步同意，違反第5.5條所載的任何約定將對買方代理和其他擔保當事人造成不可彌補的損害 ，買方代理和其他擔保各方在法律 中沒有針對該違約的適當補救措施，因此，本第5.5條中包含的每一條約定均可具體 針對該設保人強制執行，該設保人特此放棄並同意不對針對特定訴訟的任何抗辯 。

5.6 不足如果任何抵押品的任何出售或其他處置的收益不足以支付擔保債務以及買方代理或任何其他擔保方僱用的任何律師的費用和支出，則每個設保人仍應對任何不足承擔連帶責任 。

第六條買方代理的其他權利

6.1 買方代理被任命為事實代理人(A)每名 設保人在此以不可撤銷的方式組成並任命買方代理為其真實合法的事實受權人，具有全面的不可撤銷的權力和權力，取代該設保人，並以該設保人的名義或 本人的名義，為執行交易文件的條款，採取任何適當的行動，並採取任何適當的行動和授權。 為執行交易文件的條款，請 以其本人的名義，採取任何適當的行動和採取任何適當的行動和授權，以代替該設保人或 以自己的名義，為執行交易文件的條款，採取任何適當的行動，並在不限制前述一般性的情況下，各設保人特此授權買方代理在違約事件繼續發生時，代表設保人 進行下列任何操作，而無需通知設保人或徵得設保人同意：

(I) 以該設保人的名義，以其本人的名義或以其他方式，接管、背書和收取任何支票、匯票、票據、承兑 或其他票據，以支付任何帳户或一般無形資產項下的到期款項或任何其他抵押品，並 向任何法院或衡平法提出任何索賠或採取任何其他訴訟或法律程序，或買方代理人認為適當的其他方式，以收取任何帳户項下的任何此類款項。 在任何帳户下到期的任何此類款項，或就任何其他抵押品支付的任何支票、匯票、票據、承兑匯票或其他票據，並 向任何法院或衡平法法院提出任何索賠或採取任何其他訴訟或法律程序，或買方代理人認為適當的其他方式

(Ii) (如果是設保人擁有或許可給設保人的任何知識產權)籤立、交付並記錄買方代理可要求作為證據、效果、宣傳或記錄的任何文件，以證明、生效、宣傳或記錄買方代理在該知識產權中的擔保權益，以及該設保人與該知識產權相關或由其代表的商譽和一般無形資產；

(Iii) 支付或解除根據購買協議的條款對任何抵押品徵收、放置或威脅的税款和留置權，進行任何修理或支付任何稱為 的保險(包括為此支付的全部或任何部分保費及其費用)；

(Iv) 簽署與第5.1節或第5.5節規定的任何出售相關的任何文件，以證明或以其他方式 為任何抵押品轉讓的證據提供必要或適當的證據；或

(V) (A)指示根據任何抵押品負有任何付款責任的任何一方直接 向買方代理人或按買方代理人的指示支付根據該抵押品到期或將到期的任何款項，(B)要求或要求並收取付款和收據 就任何抵押品或因任何抵押品而到期或將於任何時間到期的任何款項、索賠和其他數額，或將於任何時間到期的任何發票，(C)在任何發票上簽名和 背書與任何抵押品有關的轉讓、核實、 通知和其他文件，(D)在任何有管轄權的法院啟動和起訴任何法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟或法律程序，以收集任何抵押品並執行關於任何抵押品的任何其他權利， (E)就針對設保人就 任何抵押品提起的任何訴訟、訴訟、法律程序、審計、索賠、要求、命令或爭議進行抗辯，(F)和解、妥協或調整任何此類訴訟、訴訟、法律程序、審計、索賠、要求、訂單或爭議，並就此給予買方代理認為適當的解除或解除責任，(G)按買方代理全權酌情決定的條款和條件以及以買方代理自行決定的方式轉讓設保人擁有的任何知識產權或設保人的任何知識產權許可，包括簽署和存檔完成或記錄此類轉讓所需的任何文件，以及(H)一般情況下，在全球範圍內以買方代理自行決定的條款和條件轉讓設保人擁有的任何知識產權或知識產權許可，包括籤立和歸檔完成此類轉讓或記錄此類轉讓所需的任何文件，以及(H)一般情況下，以買方代理自行決定的條款和條件以及以買方代理自行決定的方式，包括簽署和歸檔完成此類轉讓或記錄此類轉讓所需的任何文件，以及(H)一般情況下，就任何抵押品訂立任何協議或其他 義務，並以其他方式處理任何抵押品，就所有目的而言，就好像買方代理人是抵押品的絕對所有者一樣，並隨時或不時由買方代理人選擇這樣做, 買方代理認為為保護、保全或變現任何抵押品和擔保方在其中的擔保權益 以及實現交易文件的意圖所需的所有行為和事情，所有這些都與設保人可能做的一樣全面和有效。

(B) 如果任何設保人未能履行或遵守本協議所載的任何義務，買方代理可選擇履行或履行該義務，但沒有任何義務 ，或以其他方式導致履行或遵守該義務。

(C) 買方代理自買方代理付款之日起至 相關設保人報銷之日，應應買方代理的付款之日至相關設保人報銷之日，向買方代理支付與本6.1節規定的行動相關的費用以及按票據規定的默認利率計算的利息。

(D) 每位設保人特此批准上述律師應根據本6.1節合法作出或導致作出的所有行為。本協議中包含的所有權力、授權和代理均附帶利益，並且在本協議終止和由此產生的擔保權益解除之前不可撤銷。

6.2 授權提交融資報表每個設保人授權 買方代理、其關聯公司及其關聯方、承包商和代理在任何時間和不定期提交或 記錄與任何抵押品有關的融資報表、其修改以及其他歸檔或記錄文件或文書 的格式和辦公室由買方代理合理確定適當，以完善買方 代理在本協議項下的擔保權益，且該等融資報表以及該等融資報表和/或其他文件或文書的存檔或記錄應由買方代理合理確定，以完善買方在本協議項下的擔保權益，且該等融資報表和其他文件或文書的存檔或記錄應由買方代理合理確定，以完善買方在本協議項下的擔保權益。無論抵押品中包含的任何特定資產是否屬於適用UCC第9條的範圍，並且包含根據UCC為充分或備案任何融資聲明或修訂所需的任何其他信息，包括(如果是作為固定備案文件提交的融資聲明或 表明抵押品為提取抵押品的抵押品或根據適用法規的其他要求)與適用抵押品相關的不動產 財產的充分描述。本協議的照片或其他副本應足以作為融資 聲明或其他備案或記錄文件或文書，用於在任何司法管轄區備案或記錄。該設保人還特此 批准買方代理根據UCC(或 其他類似法律)在任何司法管轄區提交的任何初始融資聲明或其修正案(如果在本協議日期之前提交)。

6.3 買方代理的授權每個設保人承認，買方代理在本協議項下的權利和責任，涉及買方代理採取的任何行動，或買方代理行使 或不行使本協議規定的任何選擇權、投票權、請求、判決或其他權利或補救措施，或 因本協議產生或產生的任何權利和補救措施，買方代理與其他擔保當事人之間應受購買 協議管轄，在買方 代理和設保人之間，買方代理應被最終推定為擔保方的代理，具有完全和 採取行動或不採取行動的有效授權，任何設保人都沒有義務或權利就該等授權進行任何查詢。

6.4 職責；義務和責任。買方代理人在保管、保管和實物保存其擁有的抵押品方面的唯一職責是 以買方代理人為自己的賬户處理類似財產的方式處理該抵押品。本協議授予買方代理 的權力僅為保護買方代理在抵押品上的利益，不應向買方 代理施加行使任何此類權力的任何責任。買方代理僅對其因行使此類權力而收到的金額負責 ，其或其任何附屬公司均不對本協議項下的任何行為或未能採取任何行動負責 ，除非其自身的嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)除外。此外， 如果任何倉庫管理員、承運人、運輸代理、收貨人或其他託管人是買方代理真誠選擇的 ，則買方代理不對任何抵押品的任何損失或損壞或其價值的任何減值承擔責任或責任。 任何倉庫管理員、承運人、運輸代理、收貨人或其他託管人的行為或不作為。

6.5 與抵押品有關的義務和責任沒有擔保的 任何一方及其關聯公司對未能索要、收取或變現任何抵押品或遲遲不這樣做 不承擔責任，也不承擔應任何設保人或任何其他人的請求出售或以其他方式處置任何抵押品的義務 或就任何抵押品採取任何其他行動。本協議賦予買方代理的權力不應 強加給任何其他擔保方行使該等權力的任何義務。其他擔保當事人僅對他們因行使此類權力而實際收到的金額 負責，他們或其各自的高級管理人員、董事、 員工或代理人均不對本協議項下的任何行為或未能採取任何行動向任何設保人負責，除非他們自己存在重大疏忽 或有管轄權的法院最終裁定的故意不當行為。

第七條其他

7.1 恢復每個設保人同意，如果任何 擔保方或其他人支付的適用於擔保債務的任何款項在任何時間被廢止、避免、作廢、撤銷、無效、 被宣佈為欺詐性或優惠性或以其他方式要求退還或償還，或者任何抵押品的收益被要求 返還給該擔保方、其遺產、受託人、接管人或任何其他方，包括任何格蘭特，則任何擔保方或其財產、受託人、接管人或任何其他方，包括任何格蘭特，必須將任何抵押品的收益返還給該擔保方、其遺產、受託人、接管人或任何其他方，包括任何格蘭諾在該付款或償還範圍內，任何擔保該責任的留置權或 其他抵押品應完全有效，就如同從未支付過該款項一樣。 如果在上述任何一項之前，本協議項下擔保該設保人責任的任何留置權或其他抵押品應因前述規定而解除或終止，或(B)本協議的任何其他條款應已終止、取消或交出， 該留置權、其他抵押品或取消或退回不應減少、解除、解除、損害或以其他方式影響任何該等設保人關於擔保該義務或該付款金額的任何留置權或其他抵押品的義務。

7.2 獨立義務本協議項下各設保人的義務獨立於擔保義務，並與擔保義務分開 。如果任何擔保債務在到期時或在任何違約事件中未得到支付， 買方代理可以在沒有通知的情況下，在沒有事先通知的情況下，直接立即向任何設保人和 的任何抵押品收取和收回到期的任何擔保債務的全部金額，而無需首先向任何其他設保人、任何其他 公司方、其任何關聯公司或任何其他抵押品提起訴訟，也無需首先加入任何其他設保人或任何其他公司方 或任何其他方。

7.3 任何行為過程中的放棄，任何擔保方均不得通過任何行為 (除根據第7.4節的書面文書外)、延遲、縱容、遺漏或其他方式被視為放棄本協議項下的任何 權利或補救措施，或默許任何違約或違約事件。任何擔保方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該權利、權力或特權。本協議項下任何權利、權力或特權的單一或部分行使 不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力 或特權。任何被擔保方在任何一次放棄本協議項下的任何權利或補救措施，不得解釋為阻止該被擔保方在未來任何場合享有的任何 權利或補救措施。

7.4 書面修改本協議的任何條款或規定 不得放棄、修改、補充或以其他方式修改，除非買方代理人與各設保人簽署書面文件；但條件是， 買方可通過分別以附件1和附件2的形式正式簽署的質押修改和合並協議來補充本協議的附件(但不得修改現有條款，也不得釋放抵押品)

7.5 額外的設保人；額外的質押抵押品

(A) 合併協議。根據購買協議第7.5節的規定，公司應使 不是設保人的任何子公司成為本協議項下的設保人。每家此類子公司應簽署並向買方代理交付基本上採用附件2形式的加入協議 ，此後在所有目的下均應成為本協議的一方，並在截止日期享有與本協議設保方相同的權利、利益 和義務。

(B) 承諾修正案。如果任何質押抵押品在截止日期仍未交付，則設保人應 提交一份由設保人正式簽署的質押修正案，其實質形式為附件1(每個“質押修正案”) 該設保人授權買方代理將每個質押修正案附在本協議上。

7.6 通知向買方 代理人或任何設保人發出或向其發出的所有通知、請求和要求應按照購買協議中規定的方式進行；但向任何設保人發出或向設保人發出的任何該等 通知、請求或要求應寄往 8.2節規定的公司通知地址。

7.7 本協議的繼承人和受讓人應對每個設保人的繼承人和受讓人具有約束力，並應使每一受保方及其繼承人受益，如果其他 交易文件允許，受讓人也應受益；前提是，未經買方代理事先書面同意，設保人不得轉讓、轉讓或委派其在 本協議項下的任何權利或義務。

7.8 本協議副本可以是任意數量的副本 ，也可以由不同的各方在不同的副本中籤署，每個副本在如此簽署時應被視為正本， 所有副本加在一起將構成一個相同的協議。簽名頁可以從多個單獨的副本分離，並將 附加到單個副本。通過傳真或電子郵件交付本協議已簽署的簽字頁應與手動交付本協議的副本一樣有效。

7.9 本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為非法、無效或不可執行不應影響該條款的任何部分，而非非法、無效或不可執行， 本協議的任何其他條款或該條款在任何其他司法管轄區的任何部分。雙方應本着誠意 協商，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。 雙方應通過善意的協商，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。

7.10 生存。設保人在交易文件中作出的所有陳述和保證(包括在對交易文件的任何修改中作出的任何此類陳述或保證)應構成根據本協議作出的陳述和保證。 設保人根據本協議作出的所有陳述和保證(包括前一句中所述的陳述和保證)應在本協議日期作出或視為作出(截至特定日期明確作出的陳述和保證除外)，由買方代理或其代表進行的任何 調查或本協議項下的任何借款。儘管本協議有任何終止， 根據本協議或任何其他交易文件的規定，擔保各方有權獲得的賠償應 繼續完全有效，並應保護擔保各方不受終止後和終止之前發生的事件的影響。 本協議應在任何時候全部或部分撤銷任何擔保債務的付款，或在任何設保人破產、破產或重組時由買方代理退還

7.11 出發。除現在或以後根據適用法規授予的任何權利外(不限於任何此類 權利)，各擔保方特此由各設保人隨時或不時授權，不向任何設保人 或任何其他人發出通知或要求，在此明確放棄任何此類通知或要求，以抵銷和動用任何和所有 存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，包括存單所證明的債務)，無論是存單證明的債務，都可以抵銷和挪用任何和所有 存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，包括存單所證明的債務)。但不包括信託賬户)，以及該 設保人在任何時間持有或欠任何其他公司方或其關聯方的貸方或其關聯方賬户的任何其他債務或其他金額，以對抗或由於任何交易文件(包括根據購買協議和票據支付的購買價)任何公司方或其任何關聯方根據任何交易文件(包括從 根據購買協議和票據支付的購買價)而欠任何其他公司方或其任何關聯方的任何 金額。然後，該擔保方應以信託形式 為其他擔保方持有該等款項，並將該等款項轉讓給買方代理，以便根據本合同條款和其他相關文件按比例分配給擔保方。

7.12 絕對擔保權益。買方代理在本協議項下的所有權利、抵押品擔保權益的授予以及每個設保人在本協議項下的所有義務應是絕對和無條件的，而不受以下因素的影響：(A)任何交易文件或與上述任何內容相關的任何擔保債務或任何其他協議或票據 的任何有效性或可執行性 ；(B)所有或任何其他條款的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變更或對交易文件或任何其他協議或文書的任何其他修訂或放棄，或對任何偏離交易文件或任何其他協議或文書的任何同意，(C)對其他抵押品的任何留置權的任何交換、免除或不完善，或根據或背離任何擔保、擔保或擔保所有或任何擔保義務的同意的任何免除、修訂或放棄，或(D)可能構成任何設保人可就擔保債務或本擔保債務提供抗辯或解除的任何其他情況

7.13 適用法律。本協議及其各方的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不參考要求適用任何其他司法管轄區法律的規則或原則。

7.14 .等待陪審團審判。本協議雙方在適用的 法規允許的最大限度內，不可撤銷地無條件地放棄任何權利，即他們可能有權直接或間接基於或產生於本協議(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)的任何索賠或訴因或在任何訴訟中由陪審團審判。每一方(A)均(A)證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該等其他各方不會表示。 尋求強制執行前述豁免，並(B)承認其與其他各方是受本節中的相互豁免和證明等因素的影響而簽訂本協議和其他交易文件的 。

7.15 與下屬達成協議。本協議雙方承認並同意，雙方在本協議項下的權利和義務 是Corefund Capital，LLC(及其繼承人和受讓人，“高級貸款人”) 根據其各種保理協議和附屬文件(經共同修訂或以其他方式修改的“高級 貸款人協議”)的權利的第二和次要權利。

[簽名 頁如下]

茲 茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人已促使 本擔保協議正式簽署並交付。

簽名 安全協議(UNQL)頁面

安全協議附件 1

質押修正案表格

本質押修正案日期為20_此處使用的未定義的大寫術語 按照《安全協議》中的定義使用。

簽字人 特此同意，本質押修正案可附在擔保協議中，本質押修正案附件1-A中所列的質押抵押品應成為併成為擔保協議中所指抵押品的一部分，並應 擔保簽字人的所有擔保債務。

以下籤署的 聲明並保證，安全協議第3.1、3.2、1.1 和3.10節中包含的每項陳述和擔保均真實無誤，且截至本協議日期，如同在該日期作出一樣。

用於由另一設保人質押額外質押抵押品。

附件 1-A

安全協議附件 2

加盟協議書格式

本 聯合協議於20_此處使用的未定義的大寫術語 按照《安全協議》中的定義使用。

通過 簽署和交付本聯合協議，根據擔保協議第7.5節的規定，簽字人在此 成為擔保協議的一方，作為擔保協議的一方，其效力與最初被指定為擔保協議中的設保人一樣 ，在不限制前述規定的一般性的情況下，作為迅速和完整付款和履行以下簽字人的擔保債務的抵押品 在簽署人的擔保債務到期(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)時，在此抵押，{併為擔保當事人的利益向買方代理授予對以下籤署人的抵押品的所有權利、所有權和權益的留置權和擔保權益，並明確承擔設保人在其抵押品項下的所有義務和責任。以下簽字人同意就安全協議的目的受約束 為設保人。

現將本合同附件1中規定的信息添加到披露證書中規定的信息中。通過確認 並同意本合併協議，簽字人在此同意本合併協議可附加於購買協議 ，且本合併修正案附件1中所列的質押抵押品應成為併成為擔保協議中提及的抵押品的一部分，並應擔保以下簽字人的所有擔保債務。

簽署的 特此聲明並保證，適用於其及其子公司的安全 協議第三條(包括參考購買協議)中所包含的每項陳述和擔保在本協議的 日期均真實無誤，如同在該日期並截至該日期所作的聲明和保證一樣。

茲證明，以下簽字人已促使本聯名協議在上述第一次寫入的日期正式簽署和交付。 在此作為證明人，茲證明本協議已於上述第一個日期正式簽署並交付。

安全協議附件 3

表格 ，地址為

知識產權 財產安全協議¹

這是 [版權][專利][商標]安全協議以特拉華州有限合夥企業Trillium Partners LP(特拉華州一家有限合夥企業)為受益人，作為買方代理(以該身份與 其繼承人和經許可的受讓人一起，稱為“買方代理”)， 由本協議簽名頁上列出的每個實體(每個實體均為“設保人”) 以特拉華州有限合夥企業Trillium Partners LP為受益人並作為買方代理(以此類身份，連同 其繼任者和經許可的受讓人，稱為“買方代理”)作出 。

W I T N E S S E T H：

鑑於， 根據於2020年10月7日或前後簽署的一份或多份購買協議(該協議可能不時被修訂、重述、補充或 以其他方式修改，即“購買協議”)，本公司與其中所列的各個買方(連同其繼承人和許可受讓人，即“買方”)和買方代理之間的一份或多份購買協議 ，買方已 同意按照協議中所載的條款和條件，向本公司購買票據擔保票據。

鑑於， 每個設保人(除本公司外)已擔保本公司和其他 公司各方(定義見購買協議)以及所有設保人與買方代理(“擔保協議”)簽訂的擔保協議日期為偶數日的義務(定義見購買協議)，根據該義務，設保人須簽署並交付 [版權][專利][商標]安全協議。

現在， 因此， 出於對房產的考慮，為了促使買方代理簽訂購買協議，並促使最初的買方 根據該協議向本公司開具購買單據，每位承租人特此與買方代理達成如下協議：

第 節1.定義的術語。本文中使用的未定義的大寫術語具有《安全協議》中賦予此類術語的含義。

第 節2.授予#年的擔保權益[版權][商標][專利]抵押品。每個設保人作為擔保擔保，在 該設保人的擔保債務到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)完成付款和履行，特此為擔保各方的利益向買方代理抵押、質押和質押，併為擔保各方的利益向買方代理授予對以下抵押品的留置權和擔保權益， 對以下抵押品的所有權利、所有權和權益 [版權][專利][商標]抵押品“)：

(a) [其所有版權和所有IP許可，規定由該設保人授予或授予該設保人任何版權下的任何權利，包括但不限於本合同附表1所指的權利；

¹ 應就每個授予人各自的版權、專利和商標籤署單獨的協議。

(B) 上述各項的所有續期、恢復和延長；以及

(C) 根據上述任何條款在任何時間到期或應付或聲稱的所有收入、特許權使用費、收益和債務， 包括但不限於就過去、現在和將來的任何侵權、挪用、稀釋、違規或其他減損在法律或衡平法上起訴和追討的所有權利。]

或

(a) [其所有專利和所有IP許可，規定由該授予人或向其授予任何專利下的任何權利，包括但不限於本協議附表1中提到的那些；

(B)前述各項的所有重發、重新考試、續展、部分續展、分部、續展和延展；及(B)前述各項的所有重發、重審、續展、部分續展、分部、續展及延展；及

(C) 根據上述任何條款在任何時間到期或應付或聲稱的所有收入、特許權使用費、收益和債務， 包括但不限於就過去、現在和將來的任何侵權、挪用、稀釋、違規或其他減損在法律或衡平法上起訴和追討的所有權利。]

或

(a) [其所有商標和所有IP許可，規定授予該授予人任何商標下的任何權利，包括但不限於本協議附表1中提到的那些；

(B) 上述各項的所有續簽和延期；

(C) 與每個該等商標的使用相關並由該等商標象徵的企業的所有商譽；及

(D) 根據上述任何條款在任何時間到期或應付或聲稱的所有收入、特許權使用費、收益和債務， 包括但不限於就過去、現在和將來的任何侵權、挪用、稀釋、違規或其他減損在法律或衡平法上起訴和追討的所有權利。]

第 節3.安全協議。據此授予的擔保權益[版權][專利][商標]擔保協議與根據擔保協議授予買方代理的擔保權益一起授予 ，各設保人在此確認 並同意買方代理在擔保權益方面的權利和補救措施[版權][專利][商標] 在此作出和授予的抵押品在《擔保協議》中有更全面的規定，其條款和規定以引用的方式併入本協議 ，如同在本協議中全面闡述一樣。

第 節4.設保人仍負有責任。各設保人在此同意，儘管本協議有任何相反規定，該設保人應對與其有關的起訴、辯護、執行或任何其他必要或可取的行動承擔全部責任。 [版權][專利][商標]以及受本協議項下擔保權益約束的知識產權許可。

第 節5.對應方。這[版權][專利][商標]《擔保協議》可以由任意數量的副本簽署，也可以由不同的 各方在不同的副本中籤署，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個且相同的協議。簽名頁可以從多個單獨的副本分離，並附加到單個副本。

第 節6.適用法律。這[版權][專利][商標]安全協議及其各方的權利和義務應 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

[簽名 頁如下]

在 見證中，每一位格蘭特都造成了這一點[版權][專利][商標]擔保協議將由其正式授權的官員自上文首次規定的日期起簽署和交付。

[簽名 頁碼至[版權][專利][商標]安全協議]

感謝格蘭特

在_[公司][有限責任公司]，該文書是代表上述組織簽署的。[公司][有限責任公司 ]根據ITS的授權[董事會][董事會]他承認上述文書是上述自由的行為和行為[公司][有限責任公司].

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公證人 公共

安全 協議

時間表 1至

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