美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

截至2021年5月31日的 財年

對於 ，從_到_的過渡期

委託 檔號：000-50612

電話： (718)978-2000

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)節登記的證券 ：普通股，每股票面價值0.001美元

根據該法第12(G)條註冊的證券 ：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 ☐否

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。

是 ☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。勾選一項：

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是 ☐否

截至8月31日 ^ST2021年，註冊人的普通股流通股為603,246,759股。

目錄表

其他 信息

本報告中包含的協議或其他文檔的説明 僅作為摘要，不一定完整。請參閲 在此存檔或合併的協議或其他文件，以供參考。有關這些展品的完整列表，請參閲本 報告末尾的展品索引。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本 文檔包含某些“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，就聯邦和州證券法而言，所有陳述均為“前瞻性 陳述”，包括但不限於對收益、收入 或其他財務項目的任何預測；任何有關未來運營的計劃、戰略、目標和管理目標的陳述；任何有關擬議新產品和服務或其發展的陳述 ；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述； 任何陳述或信念；以及任何涉及前述任何假設的陳述。

前瞻性陳述可能包括“可能”、“可能”、“估計”、“打算”、“繼續”、“ ”、“相信”、“預期”或“預期”或其他類似的詞語或其負面含義。這些前瞻性 陳述僅代表截至本報告日期的我們的估計和假設。因此，提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述，因為這些陳述只説明瞭它們的發表日期。我們不承諾更新 前瞻性陳述，以反映它們作出日期後發生的情況或事件的影響。但是，您應該 查閲我們在Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中包含的進一步披露和風險因素 。

在我們提交給證券交易委員會的Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K文件中，提到：(A)“普通股” 指的是我們的普通股，每股面值0.001美元；和(B)“Unique物流國際公司”、“Unique”、 “UNQL”、“本公司”、“WE”、“US”、“Our”和類似術語是指Unique 物流國際公司及其全資運營子公司Unique物流國際公司(BOS)Inc.、馬薩諸塞州的一家公司和Unique物流國際公司(NYC)，LLC和Unique物流控股公司在本年度報告中列入本年度報告的附件21.1。

第 部分I

第 項1.業務

企業 歷史記錄

獨一無二 物流國際公司(“公司”或“獨一無二”)(前身為Innocap，Inc.)於2004年1月23日在內華達州註冊成立。2011年5月，該公司改變了業務計劃，開始研究沉船的位置和打撈工作。 直到2020年10月，該公司一直在積極談判印度尼西亞、馬來西亞和其他 國家與二戰期間沉船有關的幾個研究和打撈項目。

於2020年10月8日，本公司與特拉華州一間全資附屬公司Inno Acquisition Corp.(“合併子公司”)及總部設於紐約的特拉華州一傢俬人持股公司Unique物流控股有限公司(“Unique”)訂立收購協議及合併計劃(“收購協議”)，據此，合併子與Unique合併為Unique，Unique作為本公司的全資附屬公司(交易發生於2020年10月8日(“截止日期”)。 本公司通過反向三角合併收購了Unique的全部已發行股本，以換取按比例發行 Unique的股東(“Unique股東”)共計1,000,000股優先股 ，其中若干Unique股東獲得130,000股本公司A系列優先股的每股面值0.001美元 ，以及Unique的某些股東每股獲得130,000股本公司A系列優先股面值$0.001 ，以及Unique的部分優先股。 本公司通過反向三角合併收購Unique的全部已發行股本，以換取Unique的股東(“Unique股東”)按比例發行共計1,000,000股的優先股 。面值 每股0.001美元。合併完成後，根據收購協議，本公司若干聯屬公司 隨即註銷其持有的45,606,489股本公司普通股及1,000,000股優先股 (“註銷”)。考慮到註銷該等股份的本公司普通股和優先股 ，獨特同意承擔本公司的某些債務。由於合併和 註銷，唯一股東成為本公司的多數股東。在 合併完成後，公司立即將其業務計劃更改為Unique的業務計劃。

增加 授權份額並更改名稱

2021年1月11日，Innocap Inc.向內華達州州務卿提交了公司章程修訂證書，以通過修訂和重述的Innocap Inc.公司章程(“修訂和重新修訂的公司章程”)。通過的修訂及重訂公司章程：(I)將法定普通股數目 由500,000,000股增加至800,000,000股；及(Ii)將公司名稱更改為獨特物流國際有限公司( “公司”)。

更名獲得金融業監管局(FINRA)批准，並於2021年1月14日在市場上生效。 與更名相關，本公司將股票代碼從“INNO”改為“UNQL”。

管理 收購交易

Unique 物流控股有限公司(“Unique”)是特拉華州的一家公司，成立於2019年10月28日，目的是進行 由香港公司Unique物流控股有限公司(“UL HK”)持有多數股權的三家美國子公司的管理層收購(“管理層收購交易”)。

UL HK於1983年在香港註冊成立。由於香港和美國之間的貿易需求不斷增長，UL HK開始以跨太平洋物流服務為重點開展業務。最初的重點是空運服務，但UL HK迅速 進入海運服務領域。在最初15年的運營中，UL HK確立了自己作為香港主要國際物流服務提供商的地位。在客户需求的推動下，從1997年到2012年，UL HK在亞洲和美國建立了辦事處網絡 。截至2012年底，獨特的物流品牌在包括中國、印度和越南在內的多個亞洲國家/地區獲得廣泛認可。在美國，UL HK在波士頓、亞特蘭大、紐約、洛杉磯和芝加哥的辦事處 在時尚、百貨商店、傢俱、玩具和家居用品等多個領域擁有不斷增長的美國客户羣。ULHK絕大多數的國際業務包括與美國公司有關的服務。

於2020年5月29日(“收購交易日期”)，Unique與UL HK訂立該特定證券購買協議(“UL HK購買協議”)，據此，本公司向UL HK購買(I)佐治亞州有限責任公司Unique物流國際(ATL)有限責任公司(“UL ATL”)60%(60%) 會員權益； (Ii)80%(80%)普通股。 和(Iii)獨一無二物流國際(美國)公司65%(65%)的股權，獨一無二物流國際(美國)公司是獨一無二物流公司 國際(NYC)，Inc.(“UL NYC”)的獨家所有者，收購價格為：(I)6,000,000美元，將根據以下 (A)1,000,000美元現金(“UL香港現金收購價”)支付；(B)5,000,000美元(以UL HK為受益人發行的附屬承付票 )及(C)1,500,000股獨特物流控股的普通股，相當於當時已發行普通股全部攤薄後已繳足股款及 股非應課税普通股的15%(“UL HK股票收購價”)。根據UL HK購買協議，Unique已獲授購入UL HK於獨特物流國際 (華北及華東)有限公司及其聯屬公司(統稱“UL China”)之50%權益的選擇權，並獲授選擇權 於買斷交易日期起計12 個月內購入UL HK於Unique物流國際印度(私人)有限公司(“UL India”)之65%權益。

此外， 就管理層收購交易，獨一無二與香港一家公司鷹君貨運有限公司(“鷹君”或“GEFD”)簽訂了為期三年的諮詢服務協議(“諮詢服務協議”)。 根據諮詢服務協議，GEFD將提供獨一無二的服務，包括物流服務、代理管理服務、支持 服務、會計和財務控制支持、軟件和IT支持。

在 管理層收購交易方面，Unique還分別與UL ATL(“UL ATL交易”)、UL BOS(“UL BOS交易”)和UL NYC( “UL NYC交易”)的少數股東 訂立了三項獨立的證券購買協議，據此，隨着管理層收購交易的完成， 每個該等實體均成為獨特物流控股公司的全資子公司。

關於從少數股東手中獨特購買的UL ATL交易，剩餘40%(40%)的UL ATL會員權益 ，收購價為：(I)2,819,000美元，按照以下規定支付：(A)994,000美元現金； 和(B)1,825,000美元，通過以少數股東為受益人發行的從屬無息本票(“UL )”UL ATL票據不計息，但違約發生時的違約利息除外 ，到期日為2023年5月29日(“到期日”)。UL ATL票據規定，應分六次等額向持票人付款，金額為304,167美元，第一次付款將於2020年11月29日到期，後續付款將於5月29日到期。 和11月29日每一年的保證金，直到到期日。

在 關於UL BOS交易(向少數股東獨特購買)方面，UL BOS剩餘的20%(20%)普通股將按照以下規定支付：(A)90,000美元，以每月2,500美元現金支付，為期三十六(36)個月；以及(B)承擔欠UL HK的最多200,000美元的債務，收購價格最高可達29萬美元，收購價格如下：(A)以每月2,500美元的現金支付UL BOS交易，期限為36(36)個月；(B)承擔UL BOS普通股的剩餘20,000%(20%)，收購價格最高可達29萬美元，期限為三十六(36)個月。關於UL BOS交易，Unique物流控股公司於2020年5月29日與少數股東簽訂了僱傭協議(“UL BOS僱傭協議”)。UL BOS僱傭協議的初始期限為三年， 自2020年5月29日起至2023年5月29日結束，在初始期限之後，任何一方均可在 60天前書面通知終止僱傭。UL BOS僱傭協議規定，該員工將擔任 公司的高級副總裁，並履行與該職位的頭銜和職能一致的職責和服務。

在 UL NYC交易中，Unique首席執行官Sunanda Ray從少數股東手中購買了Unique， UL NYC剩餘35%(35%)的普通股將根據以下條款支付代價：(A)發行7,200,000股Unique普通股，以及(B) 與雙方簽訂和簽署僱傭協議(“Ray僱傭協議”)，如本文中進一步描述的那樣(“Ray僱傭協議”)，UL NYC的剩餘35%(35%)普通股將根據以下條款支付 (A)發行7,200,000股獨特普通股和(B) 以及雙方之間簽訂和簽署僱傭協議(“Ray僱傭協議”)。

業務 概述

獨特的 物流國際公司通過為其客户提供強大的國際 網絡，從戰略上支持其客户的貨物流動，從而提供全方位的全球物流服務。Unique僅作為第三方物流提供商從其承運人網絡(如航空公司、海運和卡車運輸公司)購買 可用貨物空間，並將該 空間轉售給我們的客户。獨特物流並不擁有這些船舶、卡車或飛機中的任何一艘，也不打算進入所有權 模式。

Unique通過其全資子公司UL BOS和UL NYC運營，提供一系列國際物流服務，使其客户 能夠將其供應鏈流程的各個部分外包給公司。公司提供的服務由其 訓練有素的員工網絡和集成信息系統無縫管理。我們使我們的客户能夠與我們共享有關其國際供應商和採購訂單的數據 ，根據他們的操作説明執行貨物和信息流，提供從工廠到配送中心或商店的貨物流動的可見性 ，並在需要時更新他們的庫存記錄。

主要 服務

空運 貨運服務

作為間接航空承運人(IAC)或航空貨運集裝箱商 運營，該公司為客户提供節省時間和經濟高效的航空貨運 選項。龐大的全球網絡使公司能夠提供門到門服務，讓客户從我們的專家員工那裏受益 ，以指導貨物的物理移動和單據合規性。Unique從 航空公司批量購買貨位，然後將該貨位轉售給我們的客户，價格低於他們自行協商各自發貨的價格。 公司通過其綜合管理系統確定發貨的最佳路線，然後 安排將貨物接收到指定的倉庫。收到貨物後，對貨物進行檢查和稱重，收集單據，並處理出口清關。一旦貨物清關，就可以出發了。Unique為客户提供實時跟蹤可見性 ，以便在訂單被預訂、離開和到達時查看。與全球航空公司和其他服務提供商簽訂獨特的合同，提供最佳的空運服務，幫助進口商使用最高效、最具成本效益的方式發貨。我們提供的一些 選項包括：

海運 貨運服務

作為一家海運中介機構(“OTI”)，作為一家擁有共同承運人(“NVOCC”)的無船承運人(“NVOCC”)和海運代理公司，獨一無二的物流公司 經營着一家海運中介公司(“OTI”)，為其客户提供海運合併、直接海運 轉運和訂單管理。我們是一家向公眾公開提供遠洋運輸的普通承運人，出具自己的自有提單或同等單據，但不經營提供遠洋運輸的船舶。 公司在海運服務中的角色和職責包括：

海關 經紀和合規服務

Unique 物流是一家有執照的美國報關行，其任務是確保其進口客户遵守所有 規定。我們的服務幫助進口商與美國海關和邊境保護局進行貨物清關，包括文件收集、 估價審查、產品分類、以電子方式向海關提交以及關税、關税和費用的徵收和支付。 獨特物流與進口商合作制定合規貿易計劃，包括產品數據庫、合規手冊和定期 內部審計。由於貿易緊張局勢日益加劇以及由此徵收的各種關税，產品數據庫的開發在當前的經濟環境中變得至關重要。獨特物流還為進口商提供提高效率的工具，如報告、可見性和貿易諮詢(包括培訓研討會)。其他服務包括：

倉儲 和分銷服務

Unique 物流在加利福尼亞州聖達菲斯普林斯運營一個倉儲設施，並計劃通過自己管理的設施擴展此類服務。 Unique物流還通過第三方設施提供倉儲和配送服務。我們目前的設施租賃給 公司，佔地110,000平方米。英國“金融時報”擁有約9000個託盤和10名專職員工的存儲容量。

倉儲 和配送服務使獨特物流能夠在國際貨物運抵美國 之後，極大地擴大其在我們客户供應鏈中的參與。通過提供庫存管理、訂單履行和其他服務，我們的客户 受益於規模效率帶來的與空間、設備和勞動力相關的成本節約。我們的倉儲和配送服務列表 包括以下內容：

訂單 管理

獨特的 物流提供訂單管理服務，為進口商提供從向供應商下單到上門送貨的全面瞭解 。進口商在創建後立即以電子方式發送訂單，使公司能夠幫助將 供應商牢牢控制在發貨窗口。最終，這會優化整合並改進按時交付。訂單管理還 使進口商能夠通過監控關鍵里程碑事件、跟蹤訂單狀態和管理向最終消費者的交付來控制其供應鏈。

訂單 管理功能：

其他 好處包括：

行業概述和競爭

全球物流業競爭激烈，我們預計在可預見的未來仍將如此。雖然在物流行業的一個或多個細分市場中有大量的 公司參與競爭或提供服務，但獨特物流是提供全套服務的 小得多的公司集團的一部分。在每個服務領域，我們都面臨着來自該服務細分市場中運營 的公司以及提供更廣泛全球服務的公司的競爭。

行業包括(I)擁有共同承運人(“NVOCC”)的專業無船承運人(“NVOCC”)，根據自己的眾議院提單或同等單據運輸貨物而不經營遠洋運輸船的遠洋承運人，以及(Ii)間接航空承運人 (“iac”)，它們是美國境內的個人或實體，沒有美國聯邦航空局的航空承運人經營證書， 承諾間接從事財產的空運和對所有或任何此類財產的使用。在其專門的 空間內運營並經常在該細分市場內提供定價優勢的報關經紀人和倉庫操作員。

我們的 使命是通過特定的競爭優勢為客户帶來價值：

季節性

從歷史上看，我們自己的經營業績以及整個行業都受到季節性需求的影響。由於我們的財政年度截止於5月31日 31，通常我們的第一季度和第二季度是最強勁的，而第四季度是最弱的；但是，不能保證 這些趨勢會持續下去，也不能保證新冠肺炎疫情不會造成任何其他業務中斷。業內人士普遍認為，這些季節性趨勢受到多種因素的影響，包括天氣模式、國家節假日、經濟 狀況、消費者需求、主要產品發佈以及其他一些市場力量。由於這些力量中的許多都是不可預見的 ，我們無法保證這些季節性趨勢將繼續下去。

增長 戰略

Unique 物流公司已制定計劃，將重點放在四個關鍵領域來發展其業務：(1)現有市場的有機增長和擴張；(2)戰略收購；(3)倉儲和配送；(4)為美國公司提供專業服務，滿足其在目標亞洲市場的 海外物流需求。

在現有市場中實現有機 增長和擴展：

我們 計劃專注於在國內發展業務，以推動有機增長。自管理層收購交易以來，我們在採購、客户服務、財務和行政方面的運營效率有了顯著提高。我們相信，這將使 管理費用大大降低，並有能力建立統一的營銷戰略來建立市場份額，並進一步提升獨特物流在全美的品牌認知度 。此外，公司將根據物流和客户需求的新趨勢，持續評估其信息技術環境 。該戰略的第一步已經到位：單一操作 平臺。我們將繼續構建附加服務工具，以增強我們的操作平臺。技術重點的一個關鍵領域將 是將電子商務服務從原產地無縫交付給消費者，同時為客户和客户的消費者提供發貨可見性 。

我們 相信獨特物流的業務基礎(包括美國一些最大的進口商)可以通過建立 我們的銷售組織和支持組織來擴大，從而成功交付我們的服務品牌。目標增長地區包括夏洛特、北卡羅來納州、達拉斯、德克薩斯州、休斯頓、德克薩斯州和華盛頓州西雅圖。

戰略性收購 ：

我們 目前保留獲得重要UL香港海外子公司所有權的選擇權，這些子公司對我們滿足客户的國際要求的能力至關重要。 通過本公司與GEFD之間的諮詢服務協議，我們將確保 獨特物流的國際品牌和為客户提供的無縫服務在收購UL HK海外子公司的選擇權 行使之前就一直存在。此外，我們打算通過潛在的國內收購、收入分享安排、合作伙伴關係或投資來尋求更多 機會，從而擴大我們的業務。

倉儲和配送

獨特的 物流已成功地在加利福尼亞州聖達菲斯普林斯建立了一個大型倉儲設施，現在擁有成功管理此類設施的內部管理專業知識 (商業和運營)。獨特物流還確定了一種識別 增長機會的方法，方法是將重點放在美國的特定地區和現有設施(現有客户羣可使用租賃假設 )。

在海外市場為美國公司提供專業化服務

Unique 物流在中國、印度、越南和印度尼西亞等亞洲市場擁有數十年的經驗。獨特物流一直在 與尋求在這些領域開展業務但需要當地專業知識的美國客户羣打交道。我們有經驗 和關係來幫助美國公司進行當地進口、當地倉儲和配送以及其他當地物流 和貿易合規服務。我們計劃利用我們在這四個特定國家的專業知識，為美國客户提供量身定做的服務，包括與物流和相關貿易服務相關的商業諮詢。

政府 法規和安全

我們的 行業受到幾個政府部門的監管。

運營

美國交通部(“DOT”)、聯邦航空管理局(“FAA”)和美國國土安全部(“國土安全部”)通過運輸安全管理局(“TSA”)對我們的航空運輸服務擁有監管權。 修訂後的1958年聯邦航空法是交通部和聯邦航空局授權的法定基礎，2001年修訂後的航空和運輸安全法案是運輸安全管理局航空安全授權的基礎。

所有 美國間接航空公司都需要遵守規定的安全程序，並接受 運輸安全管理局的定期審計。我們的海外辦事處和代理在其各自運營的國家獲得航空貨運代理牌照。我們的辦事處 獲得國際航空運輸協會(IATA)頒發的航空貨運代理許可證，該協會是航空公司和 航空運輸相關實體的自願協會，規定了作為其成員代理的航空貨運代理的某些操作程序。

海運貨物受聯邦海事委員會(“FMC”)監管。我們公司獲得FMC許可，可以作為海運中介機構(“OTI”)和無船承運人經營 。作為獲得許可的OTI和NVOCC，我們需要遵守 幾項規定，包括我們的關税申請。

根據 國土安全部的規定，我們是海關-貿易反恐夥伴關係(“C-TPAT”) 計劃的合格參與者，該計劃要求我們在行動中遵守相關的安全程序。

我們 獲得國土安全部美國海關和邊境保護局(CBP)頒發的全國和我們開展業務的每個美國關税區的報關經紀人許可證 。所有美國海關經紀人都必須保存規定的記錄，並接受CBP的定期審計 。在我們提供清關服務的其他司法管轄區，我們獲得需要許可證才能提供這些服務的適當政府機構的許可 。

我們 不認為當前的美國和外國政府法規對我們的業務 運營造成重大的經濟限制。但是，外國政府的法規可能會對我們在美國全資或控股子公司提供全面業務活動的能力設置障礙 。例如，某些司法管轄區禁止外資擁有報關業務 ，而較少情況下，貨運代理和/或貨運合併所需許可證的所有權僅限於當地實體 。當我們遇到這種政府限制時，我們致力於建立一個符合當地法規要求的法律結構，同時也提供在沒有這種法規的情況下 可以獲得的實質性運營和經濟優勢。這可以通過與 持有所需許可證的合格本地實體建立合資或獨家代理關係來實現。

環境

我們 所有業務部門均受聯邦、州和地方環境法律法規的約束。這些法律和法規 涵蓋各種流程，包括但不限於：廢物的適當儲存、處理和處置；適當管理廢水和雨水；監測和維護地下儲水池的完整性；遵守有關清潔空氣的法律，包括有關排放的法律；防止和適當應對泄漏和泄漏；向當地應急人員通報應報告數量的危險物質的存在。我們已經建立了針對現場和活動的環境合規和污染預防計劃，以履行我們的環境責任並保持合規。此外，我們 創建了幾個項目，旨在將浪費降至最低，並防止我們運營中的污染。

員工 和人力資本

截至2021年8月31日，公司擁有108名員工。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議 涵蓋的員工。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。

我們的 人力資本資源目標包括根據需要確定、招聘、留住、激勵和整合我們現有的 和新員工、顧問和顧問。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工 ，從而通過激勵 這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

法律訴訟

本公司並無涉及任何糾紛，亦無任何本公司認為可能會 對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的重大訴訟事項待決。在任何待決的法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的訴訟、 查詢或調查，或在本公司或本公司任何子公司的高管知情的情況下，威脅或影響本公司、本公司的普通股、本公司的任何子公司、本公司或本公司的子公司的高級管理人員或董事 以此類身份進行的任何訴訟、查詢或調查，否則不利的決定可能會產生重大的不利影響。

但是， 我們可能會時不時地捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟 受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。

第 1A項。風險因素。

本 Form 10-K年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如對我們的目標、 預期和意圖的陳述。本年度報告中以Form 10-K格式做出的警示聲明應閲讀為適用於本報告中出現的所有前瞻性 聲明。我們的實際結果可能與本文討論的結果大不相同。 可能導致或促成此類差異的因素包括以下討論的因素，以及本Form 10-K年度報告 中其他部分討論的因素。

與新冠肺炎大流行相關的風險

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務運營、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務和地理位置的方方面面的影響，包括它將如何影響我們的員工、客户和業務合作伙伴 。新冠肺炎疫情造成了嚴重的波動性、不確定性和經濟混亂， 這可能會對我們的業務運營產生不利影響，並可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 的服務需求從2020年第一季度開始下降，在截至2020年6月的一段時間內產生了重大影響。從2020年7月開始，在線零售和最終的實體零售的復甦以及進口的激增大大增加了我們的工作量，儘管有大流行的情況。我們還產生了額外的成本來滿足員工的需求，包括 在家工作的安排。長時間的遠程工作安排可能會使我們的業務連續性計劃緊張，帶來 運營風險，包括但不限於網絡安全風險，並削弱我們管理業務的能力。

新冠肺炎疫情的影響可能會持續很長一段時間，並可能繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響，即使在新冠肺炎疫情消退之後也是如此。新冠肺炎疫情對我們的影響程度 將取決於許多我們無法預測的不斷演變的因素和未來發展。由於新冠肺炎疫情在很大程度上是史無前例的 和不斷演變的性質，因此仍然很難預測它對我們行業總體 特別是我們業務的影響程度。此外，復甦的程度和速度仍然不確定，在我們開展業務的 個國家/地區之間可能會有很大差異。因此，這場大流行可能會對我們的運營結果產生實質性影響，並增加本招股説明書中描述的許多其他已知風險。

我們 依賴空運、海運和陸運等服務提供商，如果它們因新冠肺炎而變得財務不穩定或運力下降 ，IT可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

作為非資產型全球物流服務提供商，我們依賴於多種資產型服務提供商，包括空運、海運 和地面貨運公司。我們服務的質量和盈利能力取決於對我們服務提供商的有效選擇和監督 。新冠肺炎對我們的空運、海運和貨運地面承運人施加了很大壓力，這可能會繼續導致 承運人運力或可用性下降，價格波動或承運人運輸時間表更加有限，這可能會對我們的 運營和財務業績產生不利影響。在大流行期間，航空公司受到的影響尤為嚴重，因為旅行限制而不得不取消航班 導致收入大幅下降、歷史損失和流動性挑戰。旅客航空旅行(特別是商務旅行)需求恢復到大流行前水平的不確定性 意味着航空公司的運營和財務穩定可能長期受到不利影響 。2020年前，出現重大運營虧損的遠洋運輸公司仍負債累累 。此外，幾家遠洋運輸公司已經整合，未來可能會發生更多情況。

與我們公司和行業相關的風險

該公司為從事國際商務的客户提供服務。任何影響國際貿易的因素都有可能 擴大或收縮我們的主要市場，並對我們的經營業績產生不利影響。例如，國際貿易受到以下因素的影響：

我們 的客户是零售商，因此受到COVID相關風險和限制的影響。

我們的 客户羣包括幾個客户，他們的業務涉及通過實體店向公眾進行零售，其中許多客户位於 購物中心。在2020年2月至2020年5月期間，許多此類客户的業務大幅下滑，導致我們公司的供應鏈中斷和業務虧損。到2021年2月，這些客户中的大多數看到他們的業務恢復到大流行前的水平。然而，傳染病捲土重來的風險或作為大流行的餘波導致實體零售業永久性下滑的風險 可能會導致我們一些客户的業務發生重大轉變。

我們 依賴於飛機、船舶、卡車、港口和機場的運營商。

基於資產的服務提供商的財務狀況可能會對我們的運營產生直接影響。例如，幾家遠洋運輸公司 已經進行了整合，行業內可能會出現更多的整合。多年來，遠洋航空公司報告的財務業績一直是業界關注的問題，韓進海運等公司的破產加劇了這些擔憂。承運人運力減少和價格波動 結合在一起是我們業務中的一個風險，我們無法確保運力 或面臨無法轉嫁給客户的成本，這可能會對我們的業績產生重大影響。我們對第三方提供設備和服務的依賴可能會影響我們運輸和物流服務的交付和質量。

我們的 過去的收購以及我們未來可能完成的任何收購都可能失敗或導致其他風險或事態發展 ，從而對我們的財務狀況和業績產生不利影響。

雖然 我們打算通過收購來增強我們的競爭力和盈利能力，但我們不能確定我們過去或未來的收購是否會增加收益或以其他方式滿足我們的運營或戰略預期。與收購 現有公司相關或由其導致的特殊風險，包括會計、監管、合規、信息技術或人力資源問題，可能會出現，包括承擔意想不到的負債和或有事項、難以整合被收購的業務、 可能的管理分心，或者被收購的業務無法達到我們預期的收入、利潤、生產率或 協同效應的水平。我們無法預測收購可能導致的所有風險 。

此外，如果我們報告部門或收購業務的表現與我們的預測或假設不同，或者如果對我們報告部門未來盈利能力或收購業務變更的估計 ，我們的收入、收益或財務狀況的其他方面可能會受到不利影響。

我們 很大一部分總收入和淨收入來自我們最大的客户。

我們的 最大客户約佔我們合併總收入的25%(25%)。我們的任何主要客户的突然損失 都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

由於我們對有限數量的客户的依賴，我們面臨着高度集中的信用風險。

截至2021年5月31日 ，八(8)個客户約佔我們應收賬款的47%(47%)。 如果我們的一個重要客户資不抵債，與該客户有關的應收賬款可能無法收回， 可能無法完全收回，或者可能比正常期限更長時間可收回，每一項都可能對我們的財務 狀況產生不利影響。此外，在截至2021年5月31日的一年中，我們最大的10個客户約佔我們總收入的60%(60%) 。信用風險的集中使我們在經濟上更加脆弱。失去這些客户中的任何一個都可能大幅減少我們的收入和淨收入，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 依靠技術來運營我們的業務。

我們的 持續成功有賴於我們的系統繼續運行並滿足客户和用户不斷變化的需求。我們依賴 我們的技術人員和供應商以高效的方式成功實施操作系統更改並對其進行維護。如果 我們不能維護和增強我們的操作系統，我們可能會處於競爭劣勢並失去客户。

正如最近重大和引人注目的數據安全漏洞所表明的那樣，計算機惡意軟件、病毒以及計算機黑客和網絡釣魚攻擊變得更加普遍 過去曾在我們的系統上發生過，將來也可能在我們的系統上發生。之前對我們系統的攻擊 沒有對我們的運營造成實質性的財務影響，但我們不能保證未來的攻擊對我們的業務影響很小 甚至沒有影響。

雖然 很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但對我們的系統和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性產生重大影響，使我們的用户滿意 可能會損害我們的聲譽，削弱我們留住現有客户或吸引新客户的能力，並使我們面臨法律索賠和 政府行動，其中每一項都可能對我們的財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

難以預測客户發貨量或運費變化的時間或時間，可能會對我們的利潤率和經營業績產生不利影響。

我們 不知道任何預測短期客户需求的準確方法。然而，長期客户滿意度取決於我們滿足這些不可預測的短期客户需求的能力。人員成本是我們最大的一筆支出，在非常短的時間內，由於我們必須配備員工以滿足不確定的需求，因此其靈活性始終較低。因此，短期運營結果可能會受到不成比例的 影響。

我們很大一部分收入來自發貨模式與消費者需求密切相關的客户，以及發貨模式取決於準時生產計劃的行業客户 。因此，我們的收入時間在很大程度上受到我們無法控制的因素的影響，例如消費者對零售商品需求的突然變化、貿易關税的變化、產品發佈和/或製造生產延遲。 我們的收入時間在很大程度上受到我們無法控制的因素的影響，例如消費者對零售商品需求的突然變化、貿易關税的變化、產品發佈和/或製造生產延遲。此外，許多客户在季度末或接近季度末時發貨 ，因此，我們可能要到季度末才能瞭解到收入不足。如果 證券分析師或投資者沒有預料到營收或收益會出現下降，那麼任何低於 證券分析師或投資者預測的水平都可能對我們股票的交易價格產生立竿見影的不利影響。

反覆無常的 市場條件可能會導致運營商和其他服務提供商在幾乎沒有提前通知的情況下提高費率 或沒有提前通知。我們通常不能在相同的時間框架內將這些費率上調轉嫁給我們的客户，如果有的話。因此，正如最近所經歷的那樣，我們的 收益率和利潤率可能會受到負面影響。

我們的 收入可能會受到運輸業季節性變化的影響。

我們行業的運營結果 通常呈現季節性模式，因為客户在寒假期間和之後減少了出貨量。 從歷史上看，第一個日曆季度的運營收入和收益低於其他三個季度。我們 認為，這一歷史模式是許多因素的結果或影響，包括國家假日，天氣模式， 消費需求，經濟狀況，以及其他類似和微妙的因素。儘管運輸業的季節性變化 沒有對我們的現金流或運營結果產生重大影響，但我們預計這一趨勢將持續下去，我們不能保證 它不會在未來對我們造成負面影響。

我們的 業務受到來自美國和我們 運營所在的外國地點不斷增加的法規的影響。

這些法規中有許多 非常複雜，需要不同程度的解釋，包括與貿易合規性、數據隱私、 就業、薪酬和競爭相關的法規，並可能導致不可預見的成本。

為應對持續不斷的全球恐怖主義威脅，世界各國政府都在不斷制定或更新安全法規。 這些法規是多層次的，越來越多地具有技術性，其特點是各政府部門之間缺乏實質性要求的協調 。此外，這些法規的實施，包括最後期限和實質性要求， 可能是由法規緊迫性推動的，而不是由行業的實際合規能力推動的。

未能始終如一地及時遵守這些規定，或者我們的政策和程序或我們的服務提供商或代理的政策和程序未能、違反或妥協，可能會導致運營成本增加、聲譽受損、難以吸引和留住 關鍵人員、運營限制或罰款和處罰。

我們 受到政治和政府條件變化的負面影響。

我們的 運營受到重大政治、政府和類似變化的影響，以及我們應對這些變化的能力， 包括：

我們 可能會受到災難性事件的負面影響。

在發生重大地震、天氣事件、網絡攻擊、加強安全措施(實際或威脅)、恐怖襲擊、罷工、內亂、大流行或其他災難性事件時，我們的系統或運營 中斷或故障可能會導致提供 服務或執行其他關鍵功能的延遲。導致我們的任何關鍵業務或信息系統遭到破壞或中斷的災難性事件可能會損害我們進行正常業務運營的能力，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們的國際業務使美國面臨運營和財務風險。

我們 在國外和國外之間提供越來越多的服務。我們在美國以外的業務面臨各種風險，包括：

這些因素 的發生或後果可能會限制我們在受影響地區開展業務的能力，和/或降低我們在該地區業務的盈利能力 。

隨着 我們不斷在國際上拓展業務，公司因外匯波動和外匯管制以及更長的應收賬款支付週期而面臨的損失風險增加。外幣波動可能導致貨幣兑換 損益，或者可能影響我們資產和負債的賬面價值。此外，由於地理收入結構的變化和國際税收法規的變化，我們可能會遇到 所得税負債的意外變化。我們 對這些風險的控制有限，如果我們不能正確預測國際經濟和政治形勢的變化，我們可能無法 及時改變我們的業務做法以避免不利影響。

公司在競爭環境中運營。

與公司相比，公司當前和潛在的許多 競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更多的員工，以及 更多的財務、技術、營銷、公關和分銷資源。競爭的 環境可能要求公司在定價或營銷方面做出改變，以保持和擴大公司目前的品牌和市場地位。 競爭對手的價格優惠或其他定價或分銷策略的出現可能會 減少本公司的收入、影響本公司的利潤率或導致本公司的市場份額減少。 任何此類情況都會損害本公司的業務。

作為 一家跨國公司，我們在開展業務的國家/地區接受政府當局或其他機構的正式或非正式調查 。

我們 可能會受到與我們的客户、服務提供商和其他與我們有業務往來的各方的民事訴訟。這些調查 和訴訟可能需要大量的管理時間，並可能導致我們產生大量額外的法律和相關成本，其中 可能包括罰款、罰款或損害賠償，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

全球經濟以及資本和信貸市場繼續經歷不確定性和波動性。

不利的 經濟狀況變化可能會導致貨運量下降，並對公司的收入和經營業績產生不利影響。 這些狀況可能會對我們的某些客户和服務提供商產生不利影響。如果發生這種情況，我們的收入和淨利潤 也可能受到不利影響。如果我們客户的支付能力惡化，可能會產生額外的壞賬。反覆無常的 市場條件可能會導致運營商和其他服務提供商在幾乎沒有提前通知的情況下提高費率 或沒有提前通知。我們經常不能在同一時間段內將這些費率上調轉嫁給我們的客户，如果真的有的話。因此， 我們的產量和利潤率可能會受到負面影響，就像最近經歷的那樣，特別是在海運方面。

公司業務戰略的實施將需要大量資本支出，並需要額外融資。

公司業務戰略的實施將需要鉅額資本支出，公司將需要 額外融資。可以通過股權或債務融資尋求額外資金。本公司不能保證 將以優惠條款獲得此類融資承諾(如果有的話)。股權融資可能導致股東股權稀釋 ，債務融資可能導致對本公司施加重大財務和運營限制。公司 無法以可接受的條款獲得充足的資本，這可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

公司未能繼續吸引、培訓或留住高素質人才，可能會損害公司業務。

公司的成功還取決於公司吸引、培訓和留住合格人才的能力，特別是那些具有管理和產品開發技能的人才。對這類人才的競爭非常激烈，特別是在高科技中心。如果 公司未能成功吸引新員工或留住和激勵公司現有人員，公司的 業務可能會受到損害。

與我們普通股相關的風險

我們 可能會受到細價股規則的約束，這將使我們普通股的股票更難出售。

如果我們的普通股售價低於每股5.00美元 ，我們 現在和將來都可能受到SEC的“細價股”規則的約束。細價股通常是價格低於5美元的股權證券。細價股規則要求經紀自營商 提交由SEC準備的標準化風險披露文件，該文件提供有關細價股的信息以及細價股市場的風險性質和 級別。經紀自營商還必須向客户提供 便士股票的當前出價和報價、經紀自營商及其銷售人員的薪酬，以及顯示客户賬户中持有的每一便士股票的 市值的月度帳單。出價和報價以及經紀-交易商和銷售人員薪酬 信息必須在完成交易前以口頭或書面形式提供給客户，並且必須在客户確認之前或在客户確認後以書面形式提供給客户 。

此外，細價股規則要求經紀交易商在交易前必須作出特別的書面決定，確定 細價股是買家合適的投資項目，並收到買家對交易的書面協議。(=細價股規則非常繁重，可能會減少購買任何產品並減少普通股的交易活動。 只要我們的普通股受細價股規則的約束，普通股的持有者可能會發現 很難出售他們的證券。

根據第144條，我們目前發行和發行的股票的銷售 可能成為自由交易，並可能稀釋您的股票的市場 ，並對我們普通股的價格產生壓低作用

A 根據證券法，我們發行的大部分普通股都是規則144 所指的“限制性證券”。作為限制性股票，這些股票只能根據有效的註冊聲明或 規則144的要求或其他適用的豁免，根據該法和適用的州證券法的要求進行轉售 。第144條規則實質上規定，持有受限證券至少六個月(在向證券交易委員會提交殼公司和前 殼公司的表格10信息一年後)的發行人的關聯公司(該術語在規則144(A)(1)中定義)在某些條件下可以在經紀交易中每三個月出售一次。不超過公司普通股流通股1%或出售前4個日曆周內平均每週交易量的股票數量 (4個日曆周規則不適用於在場外交易公告牌上市的公司)的數量(不超過公司普通股流通股的1%或出售前4個日曆周內的平均周交易量)。第144條 還允許在某些情況下，非本公司附屬公司且已滿足一年持有期的人出售證券，但不受任何限制。根據規則144或根據該法的任何其他豁免(如果有) 或根據我們的普通股隨後登記進行的出售，可能會對我們的普通股在任何可能發展的活躍市場上的價格產生壓低作用。

由於未來將發行我們普通股和優先股的額外股份，您 的所有權權益將被稀釋。

在 未來，我們可能會發行我們授權但以前未發行的股本證券，導致我們現有股東的所有權利益被稀釋 。我們目前被授權發行總計8.05億股股本，其中包括8億股 股普通股，面值0.001美元和500萬股優先股，面值0.001美元。

我們 還可以額外發行普通股或其他可轉換為普通股或可為普通股行使的證券 ，用於聘用或保留員工或顧問、未來收購、未來出售我們的證券以籌集資金 或用於其他業務目的。未來發行我們普通股或其他證券的任何此類額外股份可能會 對我們普通股的交易價格造成下行壓力。不能保證我們未來不會被要求在聘用或保留員工或顧問、未來 收購、未來出於融資或其他商業目的出售我們的證券，包括以低於我們普通股交易價格的價格(或行使 價格)發行額外的 股票、認股權證或其他可轉換證券。

我們 不期望分紅，投資者也不應該期望分紅就買入我們的普通股。

我們 過去沒有為我們的普通股支付任何股息，並且預計在可預見的 未來我們不會宣佈或支付任何股息。因此，只有在價格上漲的情況下，投資者才能從投資我們的普通股中獲得經濟收益。 投資者不應該購買我們的普通股，希望獲得現金股息。因為我們不分紅，而且可能會有 有限的交易，投資者可能沒有任何方式來清算或收取他們的投資的任何付款。因此，我們不能 支付股息可能會導致即使我們的業務運營成功，投資者也看不到任何投資回報。此外， 由於我們不分紅，我們可能難以籌集額外資金，這可能會影響我們擴大業務運營的能力 。

第 1B項。未解決的員工評論。

沒有。

第 項2.屬性。

我們的 公司總部目前位於154-09 146牙買加大道，紐約，郵編11434，我們佔地2,219平方英尺。此空間的月租金 約為每月5000美元，我們的租約將於2024年4月30日到期。

公司租賃物業的完整清單如下：

我們的 空間用於辦公和倉庫用途，我們相信這些空間足以滿足我們的迫切需求。在我們擴展業務活動時，可能需要額外的 空間。如果認為有必要，我們預計在獲得額外設施方面不會有任何重大困難 。

第 項3.法律訴訟

本公司並無涉及任何糾紛，亦無任何重大訴訟事項待決，而本公司相信 可能會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的訴訟、查詢或調查都不會懸而未決 ，或據我們公司或我們任何子公司的高管所知，威脅或影響我們公司的 我們的普通股、我們的任何子公司或我們公司或我們公司的子公司的高管或董事 以此類身份做出的不利決定可能會產生重大的不利影響。

但是， 我們可能會時不時地捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟 受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的 普通股目前在場外市場的OTCQB層交易，交易代碼為“UNQL”。

授權資本

一般信息

截至2021年8月31日，我們有603,246,759股普通股已發行和已發行，130,000股A系列優先股 和820,800股B系列優先股已發行和已發行。

普通股 股

公司被授權發行8億股普通股，每股面值0.001美元。

每股普通股在任何情況下均有一(1)票投票權。我們的普通股不提供優先認購權、認購權或轉換權，也不提供贖回或償債基金條款或權利。我們的普通股股東無權為選舉董事會成員而累計 投票。

優先股 股

公司授權發行500萬股優先股，每股面值0.001美元。

大約 個股權證券持有人

截至2021年8月31日，大約有72名登記在冊的股東。由於我們普通股的股票由 存託機構、經紀人和其他被指定人持有，因此我們股票的受益持有人數量遠遠超過登記在冊的股東數量 。

分紅

我們 從未宣佈或支付任何普通股現金股利，並且在可預見的 未來不打算對普通股支付任何現金股利。

未登記的股權證券銷售和收益使用

在截至2021年5月31日的年度內，我們發行了未根據證券法註冊且之前未在Form 10-Q季度報告或最新Form 8-K報告中披露的證券 ，如下所列。除特別註明外，所有證券均根據證券法第4(A)(2)條的豁免發行 。

除截至2021年5月31日的年度內，本公司已在當前的Form 8-K報告或Form 10-Q季度報告中披露的任何銷售 以外，截至該日期，本公司未出售任何未註冊的證券。

上述交易不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行。本公司依據證券交易委員會根據該法案頒佈的“1933年證券法”(下稱“該法案”)第4(A)(2)節和/或法規D的規定而獲得豁免，不受該法案(下稱“該法案”)的註冊要求的約束。(“該法案”)是根據證券交易委員會根據該法案頒佈的第4(A)(2)條和/或法規D而修訂的。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表 列出了截至2021年5月31日關於我們的薪酬計劃的信息，根據該計劃可以發行股權證券 。

轉接 代理

我們 已指定Action Stock Transfer Corporation(“AST”)作為我們普通股的轉讓代理。總部位於德克薩斯州鹽湖城聯合大道東2469E214Suit214，郵政編碼84121，電話號碼是(8012741088)。

第 項6.選定的財務數據。

不需要 。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本 Form 10-K年度報告和Unique物流國際公司及其全資子公司(統稱“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)不時提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他報告包含或可能包含前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於對公司管理層的信念和目前可獲得的信息，以及公司的估計和假設 提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只是預測，僅在本文發表之日起 。在文件中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”或這些術語的否定或與公司或公司管理層相關的類似表述 代表前瞻性陳述。此類陳述反映了公司對未來事件的當前 看法，受風險、不確定因素、假設和其他因素的影響，包括 與公司行業有關的Form 10-K年度報告中“風險因素”部分包含的風險、公司的運營和運營結果以及公司可能收購的任何業務。如果這些 風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、估計、預期或計劃的結果大不相同。

儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司不能保證未來的 結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則公司不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

我們的 合併財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。 這些會計原則要求我們做出某些估計、判斷和假設。我們相信，我們所依賴的估計、判斷 和假設基於我們在做出這些估計、判斷和假設時獲得的信息是合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響截至 合併財務報表日期的資產和負債報告金額，以及列示期間的收入和費用報告金額。 如果這些估計和實際結果之間存在重大差異，我們的合併財務報表將受到影響。在許多情況下，特定交易的會計處理是由公認會計原則明確規定的，在其應用中不需要管理層的判斷。在某些領域，管理層在選擇任何可用替代方案時的判斷不會 產生明顯不同的結果。以下討論應與本報告其他部分的合併財務報表 及其註釋一起閲讀。

業務 概述

我們 是一家全球性的物流和貨運代理公司。我們通過我們的全資子公司--獨特物流控股有限公司、特拉華州獨一無二物流控股有限公司(“UL HI”)、獨特物流國際公司(BOS)、馬薩諸塞州獨一無二物流控股有限公司(“UL BOS”) 和特拉華州有限責任公司(“UL NYC”)經營。

公司提供一系列國際物流服務，使其客户能夠將其 供應鏈流程的各個部分外包給公司。公司提供的服務由其訓練有素的員工網絡和集成的 信息系統無縫管理。我們使我們的客户能夠與我們共享有關其國際供應商和採購訂單的數據，根據其操作説明執行 貨物和信息流，提供從工廠到配送中心或商店的貨物流動情況的可見性 ，並在需要時更新其庫存記錄。

我們的 服務範圍可分類如下：

運營結果

收入

本公司在截至2021年5月31日的年度和2019年10月28日(成立)至2020年5月31日期間的運營總收入分別為371.9 百萬美元和110萬美元。這一增長表明管理層成功地合併了被收購的實體，實現了協同效應，以及年內空運和海運服務的客户數量、運輸量和市場價格都有了顯著增長 。管理層還預計，在美國經濟復甦的推動下，國際物流服務需求強勁。該公司在實現其戰略方面處於有利地位，確保在我們業務的戰略地理區域實現有機增長和收購 。

成本 和運營費用

截至2021年5月31日的一年，成本 和運營費用為3.684億美元，而截至2020年5月31日的2019年10月28日 期間為150萬美元。成本的增加歸因於全年運營，業務量大幅增長 。該公司保持了產品和服務的歷史毛利率，並預計隨着其銷量和客户羣的持續增長，近期內將能夠保持這一毛利率。

其他 收入(費用)

其他 收入(費用)包括利息支出、本票寬免收益和可轉換債務清償損失 。在截至2021年5月31日的一年中，利息支出總額約為180萬美元，其中包括銀行 利息12.1萬美元，貸款利息31萬美元，以及與公司 可轉換票據相關的債務折扣增加約140萬美元。本公司記錄了約110萬美元的可轉換應付票據清償虧損，此外，在截至2021年5月31日的年度內，本公司根據CARE法案獲得Paycheck Protection Program貸款的寬免 (“PPP貸款”)，並記錄了約160萬美元的寬恕收益。

淨收益(虧損)

截至2021年5月31日的年度淨收益為170萬美元，而截至2020年5月31日的2019年10月28日(成立) 期間淨虧損409,000美元。這一增長主要是由於2019年10月28日(成立)至2020年5月31日期間，與截至2021年5月31日的年度的全面運營相比，本公司管理層於年內成功合併了被收購的實體，實現了協同效應，並戰略性地增長了新業務，反映了新業務的形成 。

調整後的 EBITDA

我們 將調整後的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益、保理費用、其他收入、淨額、基於股票的薪酬和費用、合併和收購成本、重組、過渡和收購費用、淨額、商譽減值 和某些其他項目。

與2019年10月28日(開始)至2020年5月31日期間相比，截至2021年5月31日的年度合併 調整後EBITDA增加了約930萬美元。

調整後的 EBITDA不是GAAP下的財務業績衡量標準，可能無法與其他 公司的其他類似名稱的衡量標準相比較。我們提出調整後的EBITDA是因為我們認為調整後的EBITDA是對運營淨收入的有益補充，可以 作為運營業績的一個指標。我們使用調整後的EBITDA作為財務指標來衡量業務的財務績效 因為管理層認為它提供了有關其基本業務活動績效的額外信息。 因此，我們相信調整後的EBITDA作為一個有價值的財務指標也將對其他人有用，包括我們的股東。

我們 認為，調整後的EBITDA是業績指標，而不是流動性指標，因此，財務業績中提供了持續運營淨收益 和調整後的EBITDA之間的對賬。調整後的EBITDA不應被視為 運營收入或運營淨收入的替代方案，作為業績指標或運營活動現金流的替代方案 作為現金流指標(在每種情況下均根據公認會計準則確定)，或作為流動性的衡量標準。 此外，調整後的EBITDA不考慮某些資產和負債的變化以及可能影響現金流的利息和所得税 。我們不打算孤立地考慮這些非GAAP指標的列報，或將其作為根據GAAP編制的結果的替代 。這些非GAAP衡量標準應僅與我們根據GAAP編制的合併財務報表 一起閲讀。

以下 是我們的綜合淨收入與調整後的EBITDA的對賬：

流動性 與資本資源

隨附的 綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的。由於最初的收購融資，公司 的營運資本為負值，運營現金流為逆差。截至2021年5月31日，該公司的現金約為253,000美元，負營運資金約為350萬美元，運營中使用的現金約為162,000美元。與2020年5月31日相比，這是一個顯著的改善 ，當時其營運資本為負約1070萬美元。

公司第一年的運營資金主要來自出售可轉換票據、購買力平價貸款、期票和 從保理安排收到的現金預付款。營運資本為負主要是由於短期負債增加所致，例如應付貿易賬款、收到的購買力平價貸款、經營租賃負債和公司在收購期間產生的長期債務的當前部分 。在上一財年，該公司償還了大部分與收購相關的 債務，獲得了購買力平價貸款的豁免，並達成了一項協議，將其大部分可轉換債務轉換為普通股。此外，TBK協議各方於2021年8月4日簽署了一項協議，在2021年8月4日至2021年12月2日(包括2021年12月2日)期間，將公司的信貸 從3,000萬美元增加到4,000萬美元。

隨着我們繼續投資於我們的網絡、產品、客户開發、銷售和營銷活動，公司預計將在下一財年初將運營資本 轉為正數。 管理層充分意識到，公司的業務計劃有賴於從其產品中產生足夠的收入 以抵消開支、持續運營增加的現金流、應收賬款的收回以及當前債務負擔的重組 。儘管本公司相信管理層創造足夠收入的戰略是可行的，但 控制成本和籌集額外資金的能力(如有必要)無法保證達到這一效果。如果 公司無法從運營中產生足夠的現金流，並且無法獲得資金，公司將被迫推遲、 減少或取消部分或全部可自由支配支出，這可能會對公司的業務前景、滿足長期流動資金需求的能力或繼續運營的能力造成不利影響。 根據上述分析和本公司在資產負債表日之後的經營業績，管理層得出結論，本公司截至2021年5月31日的現金和營運資本足以在這些合併財務報表可供發佈之日起至少一年內繼續經營下去 。

下表彙總了截至2021年5月31日與2020年5月31日相比的流動資產、負債和營運資本總額：

營運資本赤字的 變化主要是由於應收貿易賬款增加12,437美元， 合同資產增加18,586,306美元，保理準備金增加6,622,941美元，預付費用增加669,787美元， 應計費用和其他流動負債減少1,2365,301美元，長期債務的本期部分減少5,983,000美元這些數額被現金減少1,096,748美元、應付帳款貿易增加29,401,066美元、累計運費增加6,926,050美元、經營租賃負債當前部分增加178,193美元 以及應付票據當前部分增加808,725美元所抵消。

截至2021年5月31日的一年中，運營 活動使用的現金為161,906美元，而截至2020年5月31日的 10月28日(開始)期間，運營提供的現金淨額為1,562,052美元。截至2021年5月31日的年度使用現金的主要原因是應收賬款大幅增加，反映了延長的信用條款，特別是與包機業務有關，必須在即將到來的航班之前預付 。這筆現金支出與應付帳款的相應增加相平衡， 反映了公司通過與供應商、合作伙伴和航運公司組成的不同網絡的擴展信貸為運營融資的能力 。

截至2021年5月31日的一年中，投資 活動使用的現金為51,489美元，而2019年10月28日(開始)至2020年5月31日期間使用的現金為212,689美元。在截至2021年5月31日的一年中，投資活動包括購買計算機設備。在2019年10月28日(成立)至2020年5月31日期間，投資活動包括通過收購一家企業獲得的淨現金212,689美元。

融資 活動在截至2021年5月31日的一年中使用了883,353美元的現金，這是從期票和可轉換票據獲得總計5174,902美元的毛收入 的結果。這些收益分別被858,330美元的應付票據和5149,925美元的關聯方債務所抵消。此外，該公司還支付了與發行可轉換票據有關的5萬美元債務發行成本 。

採用最新會計準則

2016年10月，FASB發佈了ASU 2016-16，“所得税(主題740)：非庫存資產的實體內轉移”， 這消除了禁止確認除庫存以外的資產的實體內轉移 的當期和遞延所得税影響的例外情況，直到該資產被出售給外部方為止。更新後的指南適用於2019年12月15日之後的年度期間 ，包括這些財年內的過渡期。允許儘早採用更新。 公司於2020年6月1日採用了新標準。採用新準則並未對公司的 合併財務報表產生重大影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(話題350)：簡化商譽減損測試， 通過省去商譽減值測試的第二步，簡化了後續商譽的計量。第二步測試要求 一家實體計算商譽的隱含公允價值，以衡量商譽減值費用。相反，實體將根據報告單位的賬面價值超出第一步確定的公允價值來記錄減值費用。此次更新 還取消了對賬面價值為零或為負的報告單位的定性評估要求。該公司在成立之初就採用了 該標準。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，“公允價值計量(主題820)：披露框架--對公允價值計量的披露要求的修改 ”。此更新旨在通過促進清晰傳達美國公認會計準則(U.S.GAAP)要求的信息，提高財務 報表附註中披露的有效性，這些信息對每個實體的 財務報表的用户最重要。本次更新中的修訂適用於根據現有美國公認會計原則(GAAP)要求披露經常性或非經常性公允價值計量的所有實體 。此更新中的修訂適用於2019年12月15日之後的所有財年 以及這些財年內的過渡期。本公司於2020年6月1日採用該準則， 採用新準則並未對本公司的合併財務報表產生重大影響。

最近 會計聲明

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)，金融工具信用損失的測量 並隨後發佈了若干修正案(統稱為“ASU 2016-13”)。ASU 2106-13為美國GAAP 增加了基於預期損失而非已發生損失的減值模型(稱為當前預期信用損失模型)。根據新的指導方針，實體將其對預期信貸損失的估計確認為津貼。ASU 2016-13將在2022年12月15日之後的財年對較小的 報告公司生效。更早的申請僅允許在2018年12月15日之後的 財年開始，包括這些財年內的過渡期。本公司目前正在評估該標準對其合併財務報表的潛在影響 。

2019年12月，FASB發佈了旨在簡化所得税會計的權威指導意見(ASU 2019-12，“所得税 税(話題740)：簡化所得税的核算“)。本指南消除了 一般方法的某些例外情況收入税務會計模型，並增加了新的指導意見，以降低所得税會計核算的複雜性。 本指導意見適用於2020年12月15日之後的年度期間，包括這些年度期間內的過渡期。公司 目前正在評估本指南對其合併財務報表的潛在影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06-Debt-“債務使用轉換和其他期權(分主題470-20)和 衍生工具和套期保值-實體自有權益中的合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換票據和 合同的會計“。本ASU修訂了關於可轉換工具和衍生品的指南 實體自有股權合同的例外範圍，還改進和修訂了這兩個副標題的相關每股收益指南。ASU將在2021年12月15日之後的年度報告期和這些年度 期間內的過渡期有效，並允許提前採用。公司目前正在評估新指引對其合併財務報表 的影響。

關鍵會計政策

會計政策、方法和估計是管理層編制的簡明合併財務報表的組成部分，並且 基於管理層目前的判斷。這些判斷通常基於有關過去和當前 事件的知識和經驗以及對未來事件的假設。某些會計政策、方法和估計特別敏感，因為 它們對財務報表的重要性，以及未來影響它們的事件可能與管理層目前的判斷不同。雖然有許多會計政策、方法和估計會影響我們的簡明合併財務報表 ，但尤其重要的領域包括收入確認；收購資產和負債的公允價值； 或有對價的公允價值；長期資產、商譽和無形資產的可回收性評估；以及 租賃。

我們 每年都會進行商譽減值測試，除非事件或情況表明減值可能在此 時間之前發生。我們評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否比賬面價值更有可能小於 。在對定性因素進行評估後，如果需要進一步測試，我們將確定每個報告單位的公允價值，並將該公允價值與報告單位的賬面金額進行比較。

無形資產 包括客户關係、商號和商標以及因我們的收購而產生的競業禁止協議。客户 關係在12至15年內按直線攤銷。商號、商標和競業禁止協議在3至10年內按直線攤銷 。

我們 每當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們就審查長期資產的減值。 如果長期資產剩餘使用年限內未貼現的預期未來現金流之和小於其賬面金額，則該資產被視為減值。減值損失是指資產的賬面價值超過資產公允價值的金額。當沒有公允價值可用時，我們使用預期 未來現金流量來估計公允價值，折現率與資產回收相關的風險相稱。待處置資產 按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者報告。

截至2021年5月31日的年度和2019年10月28日(成立)至2020年5月31日期間，本公司進行了商譽和無形資產減值的年度審核 ，未發現任何減值。

我們的 重要會計政策彙總在合併財務報表的附註1中。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據S-K法規(§229.305(E))第305(E)項(br})，公司無需提供本項目要求的信息。

第 項8.財務報表和補充數據

綜合財務報表從F-1頁開始，以表格10-K的形式作為本年度報告的單獨部分提交。

第 項9.與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧。

2020年10月9日，我們的董事會解除了Marcum LLP(“Marcum”)的獨立註冊會計師職務 ，並批准聘請Baker Tilly Virchow Krause，LLP(“Baker Tilly”)為我們新的獨立註冊會計師事務所 。

2021年4月26日，Baker Tilly辭去了我們獨立註冊會計師事務所的職務。在會計和財務披露方面，我們與Baker Tilly沒有分歧。

從2021年4月28日起，我們重新聘用Marcum為我們新的獨立註冊會計師事務所。

第 9A項。控制和程序。

披露 控制和程序

我們 維護交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”， 旨在確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被 累積並傳達給我們的首席執行官，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，本公司認識到，無論 如何精心構思和操作，披露控制和程序都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，我們必須 運用我們的判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。

對披露、控制程序和程序進行評估

截至2021年5月31日 ，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性 。我們的管理層認識到 任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現他們的 目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。 我們的首席執行官和首席財務官根據上述評估得出結論，截至2021年5月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效。 我們的首席執行官和首席財務官根據上述評估得出結論：截至2021年5月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義 。我們的內部控制系統旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證。由於固有的侷限性，財務報告內部控制系統可能無法防止或檢測所有錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都可能存在這樣的風險，即控制 可能會因條件變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

根據《交易法》，對財務報告的內部控制被定義為由發行人的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督，並由發行人董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和 為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括符合以下條件的 政策和程序：

公司主要高管評估了截至2021年5月31日公司對 財務報告的內部控制的有效性。在進行此評估時，公司的主要高管 以SEC發佈的新聞稿為指導，並在適用的範圍內遵循特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年更新)中確立的標準。本公司的 首席執行官得出結論，根據他們的評估，截至2021年5月31日，我們對財務報告的內部 控制無效，需要採取補救措施才能在合理保證的水平上有效 。在業務合併之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，因此需要對財務報告進行有效的內部控制 。此外，我們的審計師在對截至2020年5月31日的財年進行審計時，發現了我們 財務報告內部控制的重大缺陷。重大缺陷是指內部控制方面的 缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大 錯誤陳述有可能無法得到及時預防或發現。發現的重大弱點 與我們沒有設計和維護與我們的 財務報告要求相稱的有效控制環境有關，包括(A)缺乏足夠數量的訓練有素、具備適當會計知識、培訓和經驗的專業人員。管理層根據公司的規模、成熟度和複雜性對上述流程進行的總體評估, 至於財務報告內部控制的設計和有效性 在於，每個過程中的關鍵控制和程序為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供了合理保證 。在截至2021年5月31日的財年中，我們積極解決並補救了之前發現的財務報告內部控制中的一些重大缺陷。我們顯著改進了會計流程、 文檔、引入了新的會計政策和程序、升級了會計人員併為員工提供了 必要的工具和資源，但因為我們沒有在活動層面完成對財務 報告的內部控制的全面風險評估，包括廣泛的流程文檔和測試，我們目前還不能得出結論，我們對財務報告的內部控制正在有效和高效地運行。公司主要 高管和董事會完全承諾在截至2022年5月31日的財年結束前實現全面合規。

請 提醒讀者，財務報告的內部控制，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性，可能無法防止 或檢測到錯誤陳述。因此，即使是對財務報告進行有效的內部控制，也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。

財務報告內部控制變更

在本報告涵蓋的最後一個季度期間，公司財務報告內部控制(根據修訂後的《1934年證券交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響 或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

本 年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告 。根據美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，允許本公司在本年度報告中僅提供管理層報告)的規定，管理層的報告不需經公司的註冊公共會計師事務所 進行認證。

第 9B項。其他信息。

在截至2021年5月31日的財年第四季度或其後期間，沒有 需要在Form 8-K報告中披露的事件 。

第 第三部分

項目 10.董事、高級管理人員和公司治理

執行 高級管理人員和董事

下表列出了截至本協議之日，我們的高管和董事的姓名和年齡，以及他們各自的職位和職位。 以下表格列出了截至本合同日期，我們的高管和董事的姓名和年齡，以及他們各自的職位和職位。

蘇丹雷，63歲，首席執行官

孫丹 雷擁有近30年的物流行業經驗。他建立並目前管理着ULHL在美國和印度的15個辦事處，收入超過4億美元。在與ULHL合作之前，孫丹於1989年至1997年代表MSAs Cargo International(現為DHL/德國郵政的一部分)在美國、印度、斯里蘭卡、孟加拉國、毛里求斯和土耳其建立和管理運營公司。孫丹成功地與MSAs Cargo進行了談判，MSAs Cargo是他管理下的公司的管理層收購 ，在十多年的時間裏將集團打造成一家價值5000萬美元的企業後，被法國運輸公司Group Bollore收購。 從1992年到1996年，孫丹建立了一組軟件公司，日出集團，並將其出售給戰略投資者，出售時該集團的收入超過1000萬美元。

孫丹 是一名合格的特許會計師(英國倫敦)，1979年至1989年在英國倫敦、荷蘭海牙和紐約普華永道(現為普華永道)工作了10年。他還擁有印度皮拉尼比拉理工學院(Birla Institute Of Technology)的計算機科學(技術)碩士學位。

Eli Kay，54歲，首席財務官

Eli Kay擁有超過25年的財務和會計經驗。凱先生於2021年2月加入獨一無二物流國際公司，擔任助理首席財務官 。伊萊·凱於2021年4月22日被任命為公司首席財務官。他負責 公司財務管理的所有方面，包括SEC要求的報告和合規性。在加入Unique之前，Eli在2019年10月至2020年11月期間擔任運輸無線有限責任公司的首席財務官，該公司是紐約市地鐵無線基礎設施的獨家提供商。在此之前，2016年12月至2019年10月，他在JFKIAT擔任首席財務官，JFKIAT是達美航空(Delta Airlines)和皇家史基浦集團(Royal Schiphol Group)成立的合資企業，目的是在JF肯尼迪國際機場(JF Kennedy International Airport)建設和管理4號航站樓。他之前的 經驗包括監督複雜的私人和市政預算，在2016年1月至2016年12月期間擔任聖馬特奧縣交通區(通勤鐵路、高速公路和公交系統)的CFO和財務主管，以及從2013年11月至2016年1月在芝加哥擔任芝加哥Skyway和 印第安納收費公路特許公司(私人運營的收費公路基礎設施)的私募股權CFO。在此之前，凱先生在2006年至2013年期間曾在多家上市公司擔任財務和會計方面的各種高級管理職位 。凱先生於1997年開始他的公共會計職業生涯，主要在普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)工作。

大衞·布里奧內斯(David Briones)，45歲，導演

Briones先生自2010年10月成立以來一直是Brio Financial Group的創始人和管理成員，擁有超過19年的上市會計和高管經驗。 Briones先生自2010年10月成立以來一直是Brio Financial Group的創始人和管理成員，擁有超過19年的上市會計和高管經驗。他為多家上市公司提供財務報告、內部控制開發、評估、預算和預測方面的諮詢。自2019年3月以來，Briones先生一直擔任生物製藥公司Hoth Treateutics， Inc.(納斯達克市場代碼：HOTH)的首席財務官。2013年8月至2020年1月，Briones先生擔任Petro{br>River Oil Corp.的首席財務官，該公司是一家專注於勘探和開發常規油氣資產的獨立能源公司。從2017年10月到2018年5月，Briones先生擔任比特幣交易所和市場Bitzumi，Inc.的首席財務官。

帕特里克·李(Patrick Lee)，44歲，導演

李， Patrick Man Bun，擁有超過15年的貨運代理/倉儲高級管理經驗。在此之前，他 曾在物流行業的兩家全球性公司任職，擔任過管理實習生、業務發展協調員和物流運營協調員等職位。2005年至2012年，Patrick擔任香港貨運代理公司Unique物流 控股有限公司的業務發展總監。2012至2017年間，Patrick以執行副總裁的身份任職於Unique物流控股有限公司 。Patrick自2017年開始擔任集團首席運營官，並已成為董事會成員。 他擁有加拿大不列顛哥倫比亞大學的商學學士學位，以及英國克蘭菲爾德大學的供應鏈管理碩士學位 。

委員會

我們 目前沒有任何委員會，但預計將在不久的將來成立審計委員會、薪酬委員會和治理 並提名委員會。

獨立 名董事

為了確定獨立性，公司採用了納斯達克市場規則 4200中包含的獨立性定義。根據該定義，本公司已確定其一名董事David Briones目前具有獨立資格。

僱傭 協議

於2020年5月29日，獨特物流與公司首席執行官孫丹雷簽訂了Ray聘用協議，據此，Ray先生受聘於Unique物流擔任總裁兼首席執行官。Ray僱傭協議的初始 期限為三年，並且會自動連續續訂一年，除非任何一方在現有期限結束前不超過270天且不少於180天通知 另一方。Ray先生的基本工資 為每年250,000美元，年加薪幅度為3%，每年1月1日起實施加薪。光線僱傭 協議包括基於績效的獎金，最高可達基本工資的125%，前提是獨特物流實現了光線僱傭協議中定義的特定績效目標 。雷就業協議還規定了此類協議的典型就業福利和報銷條款 。

於2021年8月11日，本公司與本公司首席財務官凱先生訂立僱傭協議，該協議將一直有效，直至根據協議條款以其他方式終止為止。根據該協議，Kay先生的年薪將為180,000美元，但須經年度審查 和調整。凱先生還有權獲得某些福利，如醫療保險、假期和其他福利，這些福利與本公司延伸至本公司其他高管員工的福利計劃保持一致 。此外，在截至2021年5月31日的財政年度以及隨後的每個財政年度，凱先生將有資格獲得公司董事會酌情決定的年度獎金 。

家庭關係

我們的高級管理人員和董事之間沒有 家族關係。

道德準則

公司目前正在制定適用於我們的高級管理人員、員工和董事(包括首席執行官和高級管理人員)的道德規範 。

遵守交易法第16(A)條

交易所法案第 16(A)條要求本公司董事、高管和實益擁有根據交易所法案第12條登記的某類證券10%或以上的人士向證券交易委員會提交實益所有權和實益 所有權變更的報告。根據證券交易委員會的規則和規定，董事、高管和超過10%的股東必須向公司提供他們按照第16(A)條提交的所有報告的副本。據公司所知， 僅根據對提交給它的報告的審查，在截至2021年5月31日的一年中，公司的所有高級管理人員、董事 和10%的持有人都已提交了所需的文件，但David Briones除外，他的表格3沒有及時提交。

法律訴訟

在過去十年中，我們的現任董事或高管均未：

我們的董事、高級管理人員或聯屬公司，或持有5%或以上普通股的任何實益擁有人，或此等人士的任何聯繫人士，均無 在對吾等或吾等任何附屬公司的任何重大程序中成為不利一方，或擁有不利的重大利益。

第 項11.高管薪酬。

薪酬彙總表顯示截至 2021年和2020年5月31日的財年內以所有身份提供的服務的某些薪酬信息。以下信息包括基本工資、獎金獎勵的美元價值、授予的股票期權數量 以及某些其他薪酬(如果有)，無論是已支付還是延期支付。

財政年末未償還的 股權獎勵

截至2021年5月31日和2020年5月31日，沒有未償還的股票期權或限制性股票單位。在截至2021年3月31日和2020年5月31日的年度內，我們沒有授予任何限制性股票單位或股票期權，但向董事、高級管理人員和其他為我公司提供服務的人員授予限制性股票。

董事 薪酬

目前，公司不向董事會成員支付他們為董事會服務的費用，但將來可能會這樣做。

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事宜。

下表列出了截至2021年8月31日，(I)我們所知的擁有或受益於5%(5%)或以上流通股的每個人(br})持有的普通股數量，(Ii)我們的每位董事，(Iii)我們的每位高管和(Iv)我們的所有董事和高管作為一個整體。除非另有説明，否則下列 每個人對我們實益擁有的普通股股份擁有獨家投票權和投資權。我們 董事和高級管理人員的地址是c/o Unique物流控股公司，地址是牙買加第146大道154-09，郵編：11434。

*表示 小於1%

(1) 受益所有權根據《交易法》第13D-3(A)條確定，通常包括對證券的投票權或投資權 。

(2) 表中的股票已根據個人投資者提交的13-G文件列出。

(3) 表中的百分比是根據將某一特定人士在該日期的所有已發行普通股以及在該日期起60天內可行使的該人在該日期擁有的認股權證、權利或轉換特權的所有可向該持有人發行的普通股視為已發行的認股權證、權利或轉換特權來計算的。 該人在該日期擁有的認股權證、權利或轉換特權可在該日期起60天內行使。除 另有説明外，以下所列人士對其擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權 ，除非權力可與配偶分享。

(4) 蘇丹雷先生擁有本公司322,086,324股普通股。此外，雷先生擁有667,738股B系列優先股，換股比率為每1股B系列優先股兑換6,646.47股普通股。本公司 限制為8億股授權普通股。受益所有權百分比僅考慮 最多可轉換為授權普通股數量的普通股。

(5) David Briones先生擁有0股本公司普通股。此外，布里奧內斯先生還擁有20000股A系列優先股 ，換股比率為每1股A系列優先股兑換6,646.47股普通股。本公司的法定普通股不得超過8億股 。受益所有權百分比僅考慮可轉換至授權普通股數量的普通股 。

(6) Great Freight Limited實益擁有本公司0股普通股。此外，Great Freight Limited受益 擁有由Great Eagle Freight Limited擁有的153,062股B系列優先股，換股比率為每1股B系列優先股兑換6,646.47股普通股 。該公司的法定普通股限額為8億股。受益 所有權百分比僅考慮可轉換至授權普通股數量的普通股。

(7) Patrick Lee先生實益擁有本公司0股普通股。此外，李先生實益擁有鷹君貨運有限公司所擁有的153,062股B系列優先股的6,062股 股份，按每1股B系列優先股可兑換6,646.47股普通股的比率轉換為 股B系列優先股。該公司的法定普通股限額為8億股。受益所有權百分比 僅考慮可轉換至授權普通股數量的普通股。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

偉大的 貨鷹有限公司

於2020年5月29日，就管理層收購交易，獨一無二與香港鷹君貨運有限公司(“鷹君”)簽訂了諮詢服務協議。該協議為期三(3)年， 並規定獨一無二的鷹君應提供獨一無二的代理管理服務、會計和財務控制支持、貨物 智慧型支持、IT支持，以及與代理管理相關的支持、故障排除和聯絡服務。根據諮詢服務協議，獨一無二將每年向Great Eagle支付500,000美元 ，季度分期付款125,000美元，作為諮詢服務的對價。在截至2021年5月31日的一年中，這些服務的費用為 $250,000美元，在2019年10月28日(初始)至2020年5月31日期間不支付任何費用。諮詢 服務協議還規定，Great Eagle可以在諮詢服務協議的第一年向Unique提供某些業務介紹服務(“附加服務”) 。諮詢服務協議規定，對於Great Eagle引入的新業務，Unique應向 Great Eagle支付每張住宅提單或住宅航空運單5美元的額外費用，與其中規定的Unique Charlotte辦事處的特定客户開展業務的 期限為24(24個月)，並收取淨利潤的7%的佣金。公司董事Patrick Lee是Great Eagle的高級管理人員、董事和部分所有者 。在截至2021年5月31日的年度內，與附加服務相關的確認為銷售成本的總金額約為250,000美元。

於2021年2月19日，本公司與UL HK同意減持本公司於2020年5月29日收購時承擔的現有325,000美元票據。

本公司使用由董事會成員David Briones擁有和控制的財務報告公司 。服務費是每月5000美元。 截至2021年5月31日的一年，這些服務的諮詢費為60,000美元，2019年10月28日(初始)至2020年5月31日期間為零。

關聯方交易的收入用於 普通股股東(UL HK)關聯公司的出口服務或該等關聯方指定的進口貨物的原地交貨 。直接成本是指由同一關聯公司為運輸活動向本公司開具賬單的服務。在截至2021年5月31日的年度中，公司確認了來自這些交易的2,355,214美元的收入，併產生了54,898,109美元的總直接成本。

除上述 外，我們的高級管理人員、董事、建議的董事被提名人、持有超過10%的普通股的實益擁有人 ，或上述任何人士的任何親屬或配偶，或與上述人士同居的該配偶的任何親屬，或本公司任何母公司或子公司的董事或高級管理人員，均無直接或間接的重大利益 在我們自注冊成立以來參與的任何交易中，或在我們擬進行的任何擬議交易中。 我們的高級管理人員、董事、推薦董事、實益擁有人、上述任何人士的任何親屬或配偶、或該配偶的任何親屬如與上述人士同居，或身為本公司任何母公司或子公司的董事或高級管理人員，均無直接或間接的重大利益 。此類交易將提交我們的董事會審議 並批准。任何此類交易都需要獲得大多數公正董事的批准，並且此類交易的條款不會低於公正第三方的條款。

第 項14.總會計師費用和服務

審計 費用：本公司截至2021年5月31日的年度財務報表年度審計產生的審計費用為304,000美元，該審計費用包括在我們的Form 10-K備案和審計相關服務中，包括與Form 10-Q備案相關的季度審核 。2019年10月28日(初始)至2020年5月31日期間對公司財務報表進行年度審計的審計費用為18萬美元。

與審計相關的 費用：與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查績效 合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的證明 服務以及有關財務會計和報告標準的諮詢，並且 在2021財年和2020財年沒有發生。

税 服務費：税費包括為税務合規提供專業服務所收取的費用。這些服務包括有關聯邦、州和地方税務合規的幫助 。在截至2021年5月31日和2020財年 的財年中，沒有向首席會計師支付任何税費。

所有 其他費用：未發生的其他費用將包括上述報告的服務以外的產品和服務費用 。

第 第四部分

第 項15.展示和財務報表明細表

A. 展品

B. 財務報表明細表

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。 ？

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在以下日期以指定的身份和日期簽署。

獨特的 物流國際公司。

合併 財務報表

2021年5月31日

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司股東和董事會

獨特的 物流國際公司

關於財務報表的意見

我們 審計了獨特物流國際有限公司(“本公司”)截至2021年5月31日的合併資產負債表，以及截至 止年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年5月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司 不需要對其財務報告內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是 欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重要的 審核事項

關鍵 審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露， (2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

獨特的 物流國際公司。

合併資產負債表

參見 合併財務報表附註。

獨特的 物流國際公司。

合併 運營報表

參見 合併財務報表附註。

獨特的 物流國際公司。

合併 股東權益表(虧損)

2019年10月28日(初始)至2020年5月31日和截至2021年5月31日的年度

參見 合併財務報表附註。

獨特的 物流國際公司。

合併 現金流量表

參見 合併財務報表附註。

獨特的 物流國際公司。

合併財務報表附註

2021年5月31日

業務性質

獨一無二 物流國際公司(“公司”或“獨一無二”)(前身為Innocap，Inc.)是一家全球性物流和貨運代理公司。公司目前通過其全資子公司經營業務，包括唯一物流國際(NYC)，特拉華州有限責任公司(“UL NYC”)，唯一物流國際(ATL)有限責任公司，佐治亞州有限責任公司(“UL ATL”)，以及唯一物流國際(BOS)公司，馬薩諸塞州公司(“UL BOS”)和 (統稱為“UL美國實體”)。該公司提供一系列國際物流服務，使其客户 能夠外包其供應鏈流程的各個部分。這類服務可分為以下幾類：

於2020年5月29日，於2019年10月28日(成立日期)註冊成立的特拉華州私營公司Unique物流控股有限公司(“ULHI”)與香港公司Unique物流控股有限公司(“UL HK”)(“UL HK交易”)訂立證券購買協議(“UL HK交易”)，該公司於2019年10月28日(“註冊日期”)註冊成立， 總部設於紐約的獨特物流控股有限公司(“ULHI”)與唯一物流控股有限公司(“UL HK”)訂立證券購買協議(“UL HK交易”)。從2019年10月28日開始到2020年5月29日，ULHI一直處於非活動狀態。 請參閲下面註釋2中的“收購”。合併營業報表的活動是ULH在2020年5月29日至2020年5月31日期間的活動。

2020年10月8日，Unique物流控股公司，Innocap，Inc.和Inno Acquisition Corp.，一家特拉華州公司，Innocap Inc.的全資子公司，簽訂了一項收購協議和合並計劃，根據該協議，合併子公司與ULHI合併並併入ULHI，ULHI作為Innocap，Inc.的全資子公司繼續存在(“合併”)。 交易發生在2020年10月8日(“結束”)。Innocap，Inc.於2004年1月23日根據內華達州法律註冊成立。(見附註2中的“收購”)

自2021年1月11日起，公司 與內華達州州務卿辦公室修訂並重述公司章程，其中包括將公司名稱更改為獨特物流國際公司，並將公司被授權發行的普通股數量從5億股增加到8億股。

於2021年1月13日，本公司接獲金融業監管局(“FINRA”)通知，上述名稱更改已獲批准，並於2021年1月14日開盤生效。與更名相關的是，公司 將股票代碼從“INNO”改為“UNQL”。

流動性

隨附的 綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的。當綜合考慮的條件和事件表明， 實體很可能無法履行其在財務報表發佈日期 後一年內到期的債務時，對該實體作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑。

由於最初的收購融資 ，公司營運資本為負，運營現金流為逆差。截至2021年5月31日，公司 的現金約為253,000美元，負營運資金約為350萬美元，運營中使用的現金約為 162,000美元。與2020年5月31日相比，這是一個重大改善，當時其負營運資本約為1070萬美元。

以滿足我們的流動性需求並繼續執行我們的戰略計劃。於截至2021年5月31日止年度，本公司償還大部分收購相關債務(見附註8)，獲得購買力平價貸款豁免(附註7)，並簽署交換協議 將其可換股債務轉換為普通股(附註13)。此外，如附註13所披露，後續事件於2021年8月4日 TBK協議訂約方訂立協議，在2021年8月4日至2021年12月2日(包括該日)期間，將本公司的信貸安排由3,000萬美元增加至4,000萬美元 ，而原有TBK協議的所有其他條款 保持不變。

在我們繼續執行戰略計劃的同時，我們將嚴格管理我們的現金並監控我們的流動性狀況。我們已 實施了多項計劃來保存我們的流動性狀況，包括籌集額外資本、 增加信貸安排、降低債務成本、控制一般和行政支出、減少可自由支配的 支出和改進現金收取流程等活動。該計劃的許多方面涉及管理層的判斷和估計 ，其中包括我們無法控制的因素，實際結果可能與我們的估計不同。這些因素和其他因素 可能導致戰略計劃失敗，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響 。根據我們對公司在資產負債表日之後的評估和經營業績 ，管理層得出的結論是，公司截至2021年5月31日的現金和運營資本將足以 在這些合併財務報表發佈之日起至少一年內作為一家持續經營的公司繼續經營。

新冠肺炎

2020年1月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為“國際關注的突發公共衞生事件”，該事件繼續在世界各地產生影響，對全球商業活動造成不利影響 ，並導致金融市場大幅下跌和波動。冠狀病毒爆發和政府應對措施 正在擾亂全球供應鏈，並對許多行業造成不利影響。

疫情可能會繼續對經濟和市場狀況產生實質性不利影響，並引發一段時間的全球經濟減速。 新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於對我們託運人和承運人的影響， 所有這些都是不確定和無法預測的。這種情況的快速發展和流動性排除了任何預測，因為 對冠狀病毒爆發的最終重大不利影響。然而，此次疫情給公司、其業績和財務結果帶來了不確定性和風險 。由於託運人和承運人實施的整體貨運限制，該公司經歷了空運和海運運費的上漲，並能夠將這些成本增加直接轉嫁給客户 而不會對其利潤率造成重大影響。

演示基礎

隨附的 綜合財務報表是根據美國公認的會計 原則(“GAAP”)按權責發生制會計編制的。

合併原則

本公司的 綜合財務報表包括本公司及其全資子公司以美元(本公司的本位幣)表示的賬目。所有公司間交易和餘額均已在合併財務報表中沖銷 。

業務 組合

公司使用財務會計準則委員會(“FASB”)要求的收購方法核算業務收購。 會計準則編碼(“ASC”)主題805，企業合併。在業務合併中收購的資產和承擔的負債，包括可識別的無形資產，根據截至收購日期的估計公允價值入賬 。收購價超出收購的有形和可識別無形資產淨值的估計公允價值的部分 計入商譽。收購費用在發生時計入費用。雖然公司使用其最佳估計和假設來 準確評估截至收購日期的收購資產和承擔的負債，但估計本身存在不確定性， 有待完善。

無形資產的公允價值一般採用貼現現金流量法和第三級投入進行估算。無形資產的公允價值估計等於該無形資產在剩餘使用年限內僅可歸屬於 的税後增量現金流量(超額收益)的現值。為了估計公允價值，本公司通常使用風險調整後的現金流折現 ，考慮到與每種資產相關的固有風險，折現率被認為是合適的。公司認為現金流的水平和時間 恰當地反映了市場參與者的假設。

對於涉及或有對價的 收購，公司記錄的負債相當於或有對價債務截至收購日的公允價值 。本公司根據支付額外對價的可能性 確定或有對價的公允價值的收購日期。公允價值一般使用預計未來經營業績 以及被收購公司利用第三級投入實現指定經營目標和財務 業績時可賺取的相應未來收益付款來估計，然後將金額貼現至現值。這些負債按公允價值按季度計量，或有對價負債公允價值的任何變化均在合併的 經營報表中確認。

在收購日起至多一年的計量期內，本公司記錄了對收購資產的調整 和承擔的負債，並對商譽進行了相應的調整。在計量期結束或最終確定收購資產或承擔的負債價值時(以先到者為準)，隨後的任何調整都將在合併的 經營報表中確認。

使用預估的

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響 合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。 根據GAAP編制合併財務報表需要管理層做出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

編制綜合財務報表所固有的重大 估計包括對長期資產(包括無形資產)的使用年限及預期未來現金流量的釐定、在企業合併中收購的資產及負債的估值、對長期資產減值的估值假設的估計、債務及股權工具估值的估計及假設 以及以股份為基礎的補償的計算。此外，公司對確認收入做出重大判斷-請參閲下面的政策説明“收入確認”。

公允價值計量

公司遵循權威指引，該指引為在合併財務報表中計量資產和負債的公允價值建立了一個正式框架，而合併財務報表已被公認會計原則要求以公允價值計量。 該指引將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的價格 (退出價格)。 本指南將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中收到的出售資產或支付轉移負債的價格 。 合併財務報表已要求按公允價值計量。 交易基於從持有資產或負債的市場參與者的角度考慮的本金 或最有利市場的假設交易。

公司利用獨立、知識淵博、願意並能夠進行交易的市場參與者在為資產或負債定價時將使用的市場數據或假設，包括有關風險和估值技術投入中固有風險的假設。 這些投入可以容易觀察到、市場證實或通常無法觀察到。公司嘗試使用估值技術 ，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

公司能夠根據這些投入的可觀察性對公允價值餘額進行分類。該指南根據用於計量公允價值的投入建立了正式的公允價值層次結構。該層次結構將最高優先級分配給1級測量，將最低 優先級分配給3級測量，因此，應儘可能使用1級測量。

根據輸入的可靠性， 層次結構分為三個級別，如下所示：

級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價或另類投資的公佈資產淨值 ，其特徵類似於共同基金。

第 2級-第1級中包含的可直接或 間接觀察到的資產或負債的報價以外的輸入。

第 3級-資產或負債的不可觀察的輸入。

所使用的 方法可能產生的公允價值計算可能不能反映可變現淨值或反映未來公允價值。 此外，儘管管理層認為其估值方法是適當的，但某些金融工具的公允價值可能導致報告日的公允價值差異計量。與前一年相比，公司的估值方法沒有變化 。

就本披露而言，金融工具的公允價值是指該金融工具在意願方之間的當前 交易中可以交換的金額，而不是在強制出售或清算中。金融資產和負債的賬面金額 ，如現金和現金等價物、應收賬款-貿易、合同資產、保理準備金、其他預付費用和流動 資產、應付賬款-貿易和其他流動負債，包括合同負債、應付關聯方應收賬款的長期債務的流動部分、可轉換票據、承諾貸款的淨額和流動部分，由於其於2021年和2020年5月31日的短期性質，接近公允價值。債務的賬面價值接近公允價值，因為該等工具的利率 接近本公司可用類似條款的債務利率。租賃負債基於用於貼現未來現金流的增量借款利率，接近 公允價值。截至2021年5月31日和2020年5月31日，公司沒有3級資產或負債 。在本報告所述期間，不同級別之間沒有調動。

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有高流動性投資視為現金等價物。 公司將現金存入銀行存款賬户，有時可能會超過聯邦保險的限額。沒有發生任何損失， 管理層認為它沒有面臨任何重大的信貸風險。

應收賬款 -貿易

應收賬款 來自收入交易的應收賬款以公司預計收取的發票價格為基礎。在正常業務過程 中，公司會向滿足預定義信用標準的客户提供信用。公司通常不需要 抵押品來支持客户應收賬款。如合併資產負債表所示，應收賬款交易在適用的情況下是扣除備抵的淨額 。壞賬準備是通過分析合併財務報表日期的應收賬款賬齡、基於對歷史和預期趨勢的評估、公司客户的財務狀況以及對經濟狀況影響的評估來確定的。 與應收賬款相關的信用風險造成的最大會計損失是已記錄的應收賬款扣除壞賬準備後的金額。 截至2021年5月31日和2020年5月31日，公司分別計提了約24萬美元和0美元的壞賬準備。

濃度

截至2021年5月31日，兩個 客户約佔應收賬款的25%。截至2020年5月31日，沒有客户佔應收賬款的10%以上。在截至2021年5月31日的財年中，兩家客户分別佔收入的24.6%和18.9%。從2019年10月28日(開始)到2020年5月31日，同樣的兩個客户分別佔收入的28.4%和20.8%。

資產負債表外安排

公司與無關的第三方(“因素”)就特定應收賬款保理達成協議。根據FASB ASC 860， 保理被視為銷售，轉接和維修，並計入表外 表安排。轉賬收益反映的是賬户面值減去手續費，這筆費用在出售發生期間在公司合併運營報表上的成本和運營費用 中列示。收到的淨資金在合併資產負債表中記為現金增加和應收賬款減少 。本公司在本公司綜合現金流量表 中，將應佔向第三方銷售應收賬款的 現金流量和代第三方收取並支付 的現金收入按淨值報告為經營活動現金流量中的應收貿易賬款。截至2021年5月31日和2020年5月31日，保理 協議下該因素賬簿中未償還的貿易應收賬款淨本金餘額分別約為3175萬美元和390萬美元。(見附註11)。

公司作為該安排的代理人，與出售的應收賬款沒有重大的留存權益或服務負債 。本協議向因子提供購買賬户的擔保權益，直至賬户 已由公司回購或客户支付為止。為減輕與本公司保理應收賬款相關的信用風險，本公司可能會不時為某些保理應收賬款購買信用保險，導致 損失風險僅限於不在信用保險覆蓋範圍內的保理應收賬款，本公司認為 不會太大。

在截至2021年5月31日和2020年5月31日的年度內，根據本公司的保理協議，本公司分別保理了總計約233,896,000美元和4,785,000美元的應收賬款發票，代表發票的面值。公司在支付資金時確認 保理成本。根據截至2021年5月31日的年度協議，本公司產生的費用總額約為4472,000美元 ，截至2020年5月31日的年度沒有發生任何費用，這些費用在綜合經營報表 的成本和運營費用中列報。

保理 準備金

發票賣給因子時，從因子收到的金額貸記應收賬款交易，並按因子保留準備金，減去一筆費用，借記綜合資產負債表上的“保理準備金”。

恢復係數

在 某些情況下，公司會直接從客户那裏收到保理準備金的付款。在這些情況下，在資金 支付給保理之前，公司會將這筆款項記為“保理回收”，並在合併資產負債表中計入應計費用和其他流動負債 。

追索權 責任

公司 的政策是在每個報告日期與該因素一起對未收回保理應收賬款進行可收回性審查，並 評估是否需要為潛在無法收回的風險和由此產生的追索權做準備。

財產 和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和減值損失列報。折舊按直線 法按相關資產的預計使用年限計提。

財產和設備的預計使用壽命 如下：

資產的使用年限及其剩餘價值(如果有的話)每年都會進行審查。

維修和維護費用 在發生時計入費用。對於出售或以其他方式處置的資產，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，任何相關的損益都將反映在該期間的收入中。本公司在截至2021年5月21日的年度和2019年10月28日(成立)至2020年5月31日期間未記錄任何減值。

商譽和其他無形資產

公司根據GAAP對業務收購進行會計處理。此類收購中的商譽被確定為公允 價值超過特定有形和無形資產應佔金額的部分。GAAP規定了用於確定企業合併中獲得的無形資產是否必須與商譽分開確認和報告的標準。分配給商譽 和其他可識別無形資產的金額基於獨立評估或內部估計。

根據美國公認會計準則(GAAP)，本公司不攤銷商譽或無限期無形資產。管理層在每個報告期評估未攤銷的無形資產的剩餘使用壽命 ，以確定事件和情況是否繼續 支持無限期使用壽命。如果未攤銷的無形資產隨後被確定具有有限的 使用年限，則該無形資產將在其預計剩餘使用年限內進行預期攤銷。可攤銷無形資產，包括商號 和競業禁止協議，以直線方式在3至10年內攤銷。客户關係在12至15年內按直線攤銷 。

截至5月31日，公司每年測試商譽是否減值，或如果發生事件或情況變化表明實體或報告單位的公允 價值可能低於其賬面價值(“觸發事件”)。只要事件或情況發生變化 ，實體可以選擇首先對商譽減損的可能性進行定性評估。如果認為減值的可能性較大，管理層將執行分兩步進行的商譽減值測試。否則，不需要進行兩步減損測試 。在評估定性因素時，本公司評估了可能影響報告單位公允價值和賬面金額的相關事件和情況。確定相關事件和情況以及這些事件和情況可能如何影響報告單位的公允價值或賬面金額涉及重大判斷和假設。判斷和假設 包括確定宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、整體財務表現、公司具體事件和股價趨勢、評估每個相關因素將對減值測試產生正面還是負面影響、 以及此類影響的大小。

如果執行量化評估，則將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。報告單位的 公允價值是根據各種估值方法(包括收益法)的考慮而確定的，該方法利用預計的 未來現金流量，其折現率與涉及的風險以及當前和未來收益的倍數相稱。如果報告單位的公允 價值小於其賬面價值，則就賬面價值超出報告單位公允價值的金額確認減值費用，但確認的損失不能超過分配給該 報告單位的商譽總額。

截至2021年5月31日的年度和2019年10月28日(成立)至2020年5月31日期間，本公司進行了商譽和無形資產減值的年度審核 ，未發現任何減值。

長期資產減值

長期資產 由無形資產和財產和設備組成。只要發生事件或 環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。根據FASB ASC 360-10的規定，對資產或適當的資產分組產生的未貼現未來現金流的估計與賬面價值進行比較，以確定是否存在減值 “對長期資產的減值和要處置的長期資產進行會計處理 ”。如果資產被確定為減值，損失將根據 活躍市場的報價(如果有)進行計量。如果沒有報價的市場價格，公允價值的估計基於各種估值技術， 包括估計未來現金流的折現值和基本面分析。本公司報告將以賬面價值或估計可變現淨值中的較低者處置資產 。本公司並無於截至2021年5月31日止年度及自2019年10月28日(開始)至2020年5月31日期間錄得任何減值，因為在 情況下並無任何觸發事件或變化顯示資產的賬面金額可能無法收回。

所得税 税

公司為聯邦和大多數州的目的提交綜合所得税申報單。

管理層 已確定不存在需要在合併財務報表中確認的不確定税務狀況。 如果公司將來產生所得税負債，任何所得税負債的利息和罰款將報告為利息支出 。管理層關於不確定税收狀況的結論可能會在以後 基於對税收法律、法規及其解釋的持續分析以及其他因素進行審查和調整。一般而言，聯邦、州、 和地方當局可以從提交日期起審核本公司三至四年的納税申報單，而截至2020年12月31日(UL美國實體)、2020年1月31日(本公司)和 2020年5月31日(UL HI)，當前和之前的三至四年仍需審核。

公司採用資產負債法核算遞延税金。遞延税項資產和負債確認為 可歸因於現有資產和負債的資產負債表賬面金額與其各自計税基準之間差異的估計未來税項後果 。截至2021年5月31日和2020年5月31日，本公司確認的遞延税項資產分別為264,000美元和0美元。 該資產計入綜合資產負債表上的存款和其他資產。本公司定期評估是否需要與遞延税項資產相關的估值 撥備。截至2021年5月31日，沒有計入估值津貼。

為應對新冠肺炎疫情，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案“)於2020年3月簽署 成為法律。CARE法案取消了最初由2017年減税和就業法案施加的某些扣減限制(“2017 税法“)。企業納税人可能結轉淨營業虧損(“NOL“)從2018年到 2020年，最長五年，這是2017年税法所不允許的。CARE法案還取消了80%的應税 收入限制，允許公司實體在2018年、2019年或2020年充分利用NOL結轉來抵消應税收入。 納税人通常可以扣除2019年和2020年調整後的應税收入加上商業利息收入的50%之和(根據 2017年税法，限制為30%)。CARE法案允許擁有替代最低税收抵免的納税人在2020年申請退還全部抵免，而不是像最初由 2017年税法頒佈的那樣，通過分幾年退税來收回抵免。

此外，CARE法案將公司慈善扣除限額提高到應税收入的25%，並使符合條件的裝修物業 通常有資格獲得15年成本回收和100%獎金折舊。CARE法案的頒佈並未導致對所得税條款進行任何實質性的 調整。

收入 確認

截至2020年5月31日止期間，本公司採用ASC 606，與客户簽訂合同的收入。根據ASC 606，收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認 ，金額反映公司預期從服務交換中獲得的對價 。公司在履行每項履約義務時，根據合同總對價分配給每項具體履約義務的金額，確認收入 。

要 確定收入確認，該公司應用以下五個步驟：

收入 確認如下：

公司的業務實踐要求其在一段時間內確認收入，以實現準確和有意義的披露。“超過 時間”政策是指貨件從原產地到到達美國入境口岸的這段時間(或者，如果客户 要求送貨到指定地點，則指到達該送貨點)。這項隨時間推移的政策要求公司作出重大的 判斷，以確認從始發港到抵達進口港這段預計時間內的收入。在 流程中，當公司履行其在進口口岸的義務並隨後將貨物轉讓給客户時， 客户有義務付款、已實際佔有、具有合法所有權、風險和獎勵(所有權)，並已接受 貨物。本公司已選擇不披露截至期末分配給 未履行義務的交易價格總額，因為本公司與其客户的合同預期期限為一年或更短 。

公司使用獨立承包商和第三方承運人履行其運輸服務。公司對控制運輸服務的 進行評估，以確定其履行義務是將服務轉讓給客户還是 安排由另一方提供服務。如ASC 606-10-55所述，公司確定其作為其運輸服務履約義務的委託人 ，因為它控制確定指定服務的價格， 管理運輸過程的所有方面，並承擔交付和收款的損失風險。

實現前開具的收入 在合併資產負債表中記為合同負債，在收入確認前發生的合同成本在合併資產負債表中記為合同資產。

合同 資產

合同 資產是指在貨物仍在運輸途中但尚未完成履行義務且尚未向客户開具發票的情況下，公司有權對其提供的服務進行對價的金額。 資產是指公司有權對其提供的服務進行對價的金額 ，但該金額尚未完成履約義務且尚未向客户開具發票。履行義務完成後，這些金額將被歸類為應收賬款交易 。根據運輸方式和向客户開單的不同，履行義務的期限可能會有所不同。

合同 負債

合同責任 指已收到對價的將商品或服務轉讓給客户的義務金額。 截至2021年5月31日和2020年5月31日，沒有未清償的合同責任。

從與客户的合同中分解收入

下表根據發貨來源(進口)或發貨目的地(出口)，按重要地理區域對截至2021年5月31日的年度毛收入進行了細分：

分部 報告

基於ASC主題280提供的指導，細分市場報告鑑於公司運營之間的經濟特徵相似，以及產品、服務和客户的共同性質，管理層已確定公司在一個部門 中運營，並由一個報告單位組成。

每股收益

每股收益(“EPS”)是指普通股每股收益。為方便起見，該術語 用於指每股收益或虧損。每股收益是根據FASB ASC第260-10-45節計算的。根據美國上市公司會計準則第 260-10-45-10至260-10-45-16段，基本每股收益的計算方法為：普通股股東(分子)可獲得的收入除以 期間已發行普通股的加權平均數量，包括可行使的低於一便士的認股權證(分母) 。普通股股東可獲得的收益應從持續經營收入(如果該數額出現在合併經營報表中)和淨收入中減去 當期宣佈的優先股(無論是否支付)股息和當期累計優先股(無論是否賺取)股息 。 稀釋每股收益的計算與基本每股收益的計算類似，不同之處在於分母增加，以包括以下情況的額外普通股數量 反映可通過或有股票發行安排發行的普通股可能發生的潛在稀釋的期限 ，股票 期權或認股權證。

下表提供了用於計算普通股股東應佔基本淨收入和稀釋淨收入 的分子和分母的對賬。

公司在2019年10月28日(成立)至2020年5月31日期間沒有稀釋證券。

租契

2016年2月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-02年度會計準則更新(ASU)“租約”(主題842)，其中 修訂了租賃安排指南，通過向有關實體租賃活動的財務 報表的用户提供更多信息來提高透明度和可比性。在發佈主題842之後，FASB通過幾個ASU澄清了指南；以下將租賃指南的收集稱為ASC 842。修訂後的指導方針旨在實現這一目標 ，要求報告實體在資產負債表上確認基本上所有租賃安排的租賃資產和租賃負債。

於截至2020年5月31日止期間，本公司於成立時採用ASC 842，並於綜合資產負債表中確認4,770,280美元的使用權(“ROU”)資產及 負債，與辦公及倉庫空間的經營租賃有關。

對於被收購方為承租人的租賃，本公司應按剩餘租賃付款的現值計量租賃負債， 將收購的租賃視為本公司在收購日的新租賃。公司應按與租賃負債相同的 金額計量使用權資產，經調整後反映租賃的有利條件和不利條件與市場條件 相比較。 公司應按與租賃負債相同的金額計量使用權資產，以反映租賃條款相對於市場條件的有利和不利條件 。附註2所述業務收購中收購的租賃價值代表收購日的公允價值 ，並無提及有利或不利條款。

公司採用一攬子實際權宜之計，允許其(I)不重新評估安排是否包含租賃，(Ii) 繼續將其租賃分類為經營性租賃或資本租賃，(Iii)不將ASC 842中的確認要求應用於 短期租賃，(Iv)不記錄 將被視為無關緊要的資產或負債餘額租賃的使用權資產或使用權負債。(V)不重新評估其先前記錄的初始直接成本。此外，公司選擇了 實際權宜之計，不將租賃和非租賃組成部分分開，因此這兩個組成部分都被計入並確認為 租賃組成部分。

公司在開始時確定安排是否為租賃。使用權資產代表公司在租賃期內使用基礎資產的權利 ，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。 所有ROU資產和租賃負債在開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。 ROU資產根據租賃激勵和初始直接成本進行調整。租賃期限包括在公司合理確定將行使續約選擇權時，可由公司 全權酌情行使的續訂選擇權。由於本公司的租約一般沒有 隱含利率，本公司使用基於開始 日可獲得的借款利率的估計遞增借款利率來確定現值。我們的某些租賃包括可變付款，租賃開始後可能會根據事實或情況的變化而變化 。該公司不包括ROU資產和租賃負債中的可變付款，其程度不被視為 固定，而是按發生的費用支付可變付款。租賃費用在租賃期內按直線確認， 計入綜合經營報表中的租金和佔用費用。

股票薪酬

公司根據ASC主題718對基於股票的薪酬進行核算，“薪酬-股票薪酬“ (“ASC 718”)，它為基於股票的員工薪酬建立了財務會計和報告標準。 它為員工股票期權或類似的股權工具定義了一種基於公允價值的會計方法。本公司根據ASC 718核算股票期權計劃的 補償成本。

公司按授予日的公允 價值確認所有形式的基於股票的支付，包括股票期權授予、認股權證和限制性股票授予，該值基於最終預期授予的估計獎勵數量。

基於股票的 支付(不包括限制性股票)使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。因提供服務而向非僱員發放的以股份為基礎的薪酬獎勵 已按以股份為基礎的薪酬的公允價值記錄，該公允價值是更容易確定的 價值。贈款以直線方式在必要的服務期內攤銷，服務期通常是歸屬期間。如果 授予了獎勵，但沒有發生歸屬，則在與服務終止相關的 期間，將沖銷之前確認的任何補償成本。基於股票的薪酬費用包括在成本和運營費用中，具體取決於合併運營報表中提供的 服務的性質。

截至2021年5月31日的年度，所提供服務的股票薪酬為91,666美元。本公司在2019年10月28日(成立)至2020年5月31日期間沒有記錄基於股票的 薪酬。

廣告 和營銷

與公司產品的廣告和營銷相關的所有 成本均在活動期間支出 ，並計入綜合運營報表的銷售和促銷中。

可轉換債券

本公司根據ASC 470的指導原則核算可轉換債務。 本公司按照ASC 470的指導原則核算可轉換債務。“具有轉換性和其他選項的債務”(“ASC 470”)。因此，所有根據轉換期權的現金金額確定的受益 轉換特徵(“BCF”)金額分為債務和股權部分的可轉換債務工具。BCF計入 額外實收資本，債務負債在債務工具有效期內相應折價攤銷為利息支出 。當折價以與不可轉換債務相同的 方式攤銷時，不會隨後重新計量計入權益的金額。見附註7，未償還可轉換票據的融資安排及相關的未攤銷折價

排序策略

根據ASC 815-40-35，“衍生工具 和對衝-實體自有權益的合約”根據ASC 815(“ASC 815”)，本公司已採用排序政策 ，根據ASC 815，如果因 本公司無法證明其擁有足夠的授權股份而需要根據ASC 815將合同從股權重新分類為資產或負債，則股份將根據潛在攤薄工具的最早發行日期進行分配，最早的 授予將獲得第一次股份分配。根據ASC 815，向公司員工或董事發行證券不受排序政策的約束 。

重新分類

某些 前期金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

採用最新會計準則

2016年10月，FASB發佈了ASU 2016-16，“所得税(主題740)：非庫存資產的實體內轉移”， 這消除了禁止確認除庫存以外的資產的實體內轉移 的當期和遞延所得税影響的例外情況，直到該資產被出售給外部方為止。更新後的指南適用於2019年12月15日之後的年度期間 ，包括這些財年內的過渡期。允許儘早採用更新。 公司於2020年6月1日採用了新標準。採用新準則並未對公司的 合併財務報表產生重大影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(話題350)：簡化商譽減損測試， 通過省去商譽減值測試的第二步，簡化了後續商譽的計量。第二步測試要求 一家實體計算商譽的隱含公允價值，以衡量商譽減值費用。相反，實體將根據報告單位的賬面價值超出第一步確定的公允價值來記錄減值費用。此次更新 還取消了對賬面價值為零或為負的報告單位的定性評估要求。該公司在成立之初就採用了 該標準。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，“公允價值計量(主題820)：披露框架--對公允價值計量的披露要求的修改 ”。此更新旨在通過促進清晰傳達美國公認會計準則(U.S.GAAP)要求的信息，提高財務 報表附註中披露的有效性，這些信息對每個實體的 財務報表的用户最重要。本次更新中的修訂適用於根據現有美國公認會計原則(GAAP)要求披露經常性或非經常性公允價值計量的所有實體 。此更新中的修訂適用於2019年12月15日之後的所有財年 以及這些財年內的過渡期。本公司於2020年6月1日採用該準則， 採用新準則並未對本公司的合併財務報表產生重大影響。

最近 會計聲明

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)，金融工具信用損失的測量 並隨後發佈了若干修正案(統稱為“ASU 2016-13”)。ASU 2106-13為美國GAAP 增加了基於預期損失而非已發生損失的減值模型(稱為當前預期信用損失模型)。根據新的指導方針，實體將其對預期信貸損失的估計確認為津貼。ASU 2016-13將在2022年12月15日之後的財年對較小的 報告公司生效。更早的申請僅允許在2018年12月15日之後的 財年開始，包括這些財年內的過渡期。本公司目前正在評估該標準對其合併財務報表的潛在影響 。

2019年12月，FASB發佈了旨在簡化所得税會計的權威指導意見(ASU 2019-12，“所得税 税(話題740)：簡化所得税的核算“)。本指南消除了 一般方法的某些例外情況收入税務會計模型，並增加了新的指導意見，以降低所得税會計核算的複雜性。 本指導意見適用於2020年12月15日之後的年度期間，包括這些年度期間內的過渡期。公司 目前正在評估本指南對其合併財務報表的潛在影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06年度債務-“具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生產品 和對衝-實體自有權益中的合同(分主題815-40)： 實體自有權益中可轉換工具和合同的會計“。本會計準則修訂了關於可轉換工具的指南和實體自有股權中 合同的衍生品範圍例外，並對這兩個分項的相關每股收益指南進行了改進和修訂。ASU將 在2021年12月15日之後的年度報告期和這些年度期間的過渡期內生效，並允許提前採用 。該公司目前正在評估新指引對其合併財務報表的影響。

反向 合併

於2020年10月8日(“截止日期”)，Innocap，Inc.，Inno Acquisition Corp.，Inno Acquisition Corp.，公司的特拉華州公司和全資子公司 ，以及Unique物流控股公司(“UHLI”)簽訂了收購協議和合並計劃(“協議”)，根據該協議，合併子公司與UHLI合併並併入UHLI，UHLI作為INNOVE的全資子公司繼續存在 Innocap Inc.通過反向三角合併收購了ULHI的全部已發行股本，以換取ULHI的股東(“ULHI股東”)， 按比例獲得了總計100萬股優先股，其中某些ULHI股東獲得了Innocap Inc.A系列優先股的130,000股，面值為每股0.001美元，而某些超高人壽的股東獲得了Innocap Inc.的870,000股 系列股票合併完成後，根據協議，Innocap Inc.的某些附屬公司立即註銷了Innocap Inc.共45,606,489股普通股和他們持有的1,000,000股優先股 (“註銷”)。考慮到Innocap Inc.普通股和優先股的此類股份被註銷，ULHI同意承擔Innocap Inc.的某些債務。合併和註銷的結果是，ULHI股東成為Innocap Inc.的大股東。 ULHI股東同意承擔Innocap Inc.的某些債務。 由於合併和註銷，ULHI股東成為Innocap Inc.的大股東。

關於合併，Innocap Inc.、德克薩斯州公司Star Explore Corporation和Innocap(“拆分子公司”)的全資子公司 ，以及以拆分子公司買方身份行事的個人Paul Tidwell於2020年10月8日簽訂了拆分協議(“拆分協議”)。根據拆分協議的條款，作為賣方的Innocap Inc.作為賣方，考慮到取消以及轉讓和承擔Innocap Inc.79.7萬美元的債務， 向Paul Tidwell出售了剝離的子公司的所有已發行和流通股，包括與Innocap Inc.當前業務相關的所有資產。

合併被視為僅涉及股權交換的反向收購。ULHI是會計收購方，Innocap Inc.是合法收購方。為了説明此次收購，管理層在結算日關閉了Innocap Inc.的賬簿， 關閉了所有股本賬户以增加實收資本，併合並了截至結算日的資產負債表。ULHI保持其歷史財務報表 ，僅將權益賬户重新計算為Innocap Inc.的權益賬户。Innocap Inc.的所有資產和負債均被剝離 ，但Innocap Inc.截至結算日承擔的負債約為46,000美元。

由於 交易是在兩家運營公司之間進行的，ULHI為完成合並而承擔的對價(約佔合併後完全攤薄資本結構的2%)在緊接 合併前利用Innocap Inc.的市值進行了公允估值。合併前的市值約為120萬美元(每股市場價格為0.008美元，流通股為1.72億股 )。

Innocap Inc.在協議結束之日合併了ULHI，Innocap Inc.的運營結果包括ULHI的運營結果。在未來提交給證券交易委員會的所有文件中，Innocap Inc.合併前的 歷史財務報表將被ULHI合併前的歷史財務報表取代。

2021年1月11日，本公司與內華達州國務卿辦公室修訂並重新聲明瞭公司章程 ，將本公司的名稱更名為Unique物流國際公司(以下簡稱“本公司”或“Unique”)。請參閲備註 1。

以下 展示了Innocap Inc.與ULHI的形式合併運營結果，就好像這兩個實體在2019年6月1日合併了一樣。 展示了截至2020年5月31日的年度活動。

操作的 形式結果僅供參考。預計運營業績並不是為了 呈現收購在2019年6月1日完成時本應達到的實際結果，也不是為了預測截至任何未來日期或未來任何時期的潛在運營業績 。

UL 美國實體

於二零二零年五月二十九日(“收購日期”)，ULHI與香港獨一無二物流控股有限公司(“UL HK”)訂立證券購買協議(“UL HK交易”)，據此，本公司向UL HK(I)購買佐治亞州有限責任公司獨一無二物流國際(“UL ATL”)LLC(“UL ATL會員權益”)百分之六十(60%)的會員權益(“UL ATL會員權益”)。(Ii)馬薩諸塞州獨一無二物流公司(UL BOS)普通股的80%(80%)；及(Iii)紐約獨一無二物流公司(UL NYC)獨一無二物流國際(美國)公司65%(65%)的普通股，代價如下：(I)6,000,000美元， 將按照以下(A)1,000,000美元現金支付；(B)以UL HK為受益人發行的附屬承付票(零利率，期限為三年)5,000,000美元及(C)1,500,000股ULHI普通股，相當於已發行普通股的 15%。關於UL HK的交易，ULHI還與UL HK的全資子公司Great Eagle Freight Limited(“Gefl”)簽訂了為期三年的諮詢服務協議 。

UL ATL、UL BOS和UL NYC統稱為“UL美國實體”。

ULHI 亦分別與UL ATL(“UL ATL交易”)、 UL BOS(“UL BOS交易”)及UL NYC(“UL NYC交易”)的少數股權持有人訂立三項獨立的證券購買協議，據此， 隨着UL HK交易的完成，每個該等實體均成為ULHI的全資附屬公司。

關於UL ATL交易，ULHI從少數股東手中購買了UL ATL剩餘40%(40%)的會員權益 ，代價如下：(I)2,819,000美元，按照以下方式支付： (A)994,000美元現金；(B)1,825,000美元，以小股東為受益人，簽發期限為3年的從屬無息本票 關於UL ATL交易，ULHI還與少數股東簽訂了非競爭、非招標和 保密協議，為期三年，價值50萬美元。

關於UL BOS交易，ULHI從少數股東手中收購了UL BOS剩餘的20%(20%)普通股，收購價格最高可達29萬美元，支付方式如下：(A)每月支付90,000美元現金 每月支付2,500美元，為期三十六(36)個月(無息)，以及(B)承擔欠UL HK的最高20萬美元的債務。{ULHI與少數股東簽訂僱傭協議(“UL BOS僱傭協議”)。UL BOS僱傭協議的初始期限為三年，從2020年5月29日開始至2023年5月29日結束。在初始期限結束後，任何一方均可提前60天書面通知終止UL BOS僱傭協議。

在 與UL NYC交易有關的情況下，ULHI從少數股東手中收購了UL 紐約普通股的剩餘35%(35%)股份，代價將根據以下規定支付：(A)發行7,199,000股ULHI 及(B)簽署僱傭協議(“UL NYC僱傭協議”)。UL NYC協議的初始期限約為三年，並且會自動連續續簽一年，除非 任何一方按照UL NYC僱傭協議的規定向另一方發出通知。

此外，ULHI還支付了239,350美元的結案費用，用於支付法律、會計和其他專業費用，這些費用在截至2020年5月31日的 期間支出。

GAAP 將企業合併中的收購人定義為獲得對企業合併中一項或多項業務的控制權的實體 ，並將收購日期確定為收購方獲得控制權的日期。GAAP要求收購方確認收購日的資產、承擔的負債以及收購方的任何非控股權益(如果有的話)，以其截至該日的公允價值計量 。GAAP還要求收購方在收購日確認或有對價(如果有)，按該日的公允價值 計量。

以下 彙總了收購時收購的資產和承擔的負債的公允價值：

其他 無形資產及其攤銷期限如下：

收購會計方法需要廣泛使用估計和判斷，以分配轉移到 收購的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的對價。由於會計準則規定的公允價值計量慣例，用於計算購買價格的金額與購買協議中的金額存在差異 。

ULHI 截至協議截止日期合併了UL US實體，Unique的運營結果包括UL US 實體的運營結果。

截至2021年5月31日和2020年5月31日，財產和設備的主要 分類彙總如下。

折舊 截至2021年5月31日的年度，計入收入的費用為58,384美元。本公司在2019年10月28日(成立)至2020年5月31日期間不產生折舊費用。

截至2021年5月31日和2020年5月31日，商譽賬面價值分別為4463,129美元和4,773,584美元。2021年2月19日，公司 和UL HK同意減少公司在2020年5月29日收購時承擔的現有325,000美元票據(附註2)。結算金額 310,452美元作為計價期間調整入賬，導致商譽減少。

本公司於截至2021年5月31日止年度及2019年10月28日(成立)至2020年5月31日期間進行減值年度審核，並未確認商譽賬面值減值。

截至2021年5月31日和2020年5月31日，無形資產 包括以下內容：

可攤銷 包括商號和競業禁止協議在內的無形資產在3至10年內按直線攤銷。客户 關係在12至15年內按直線攤銷。截至2021年5月31日的年度，與無形資產相關的攤銷費用為707,147美元。自2019年10月28日(成立)至2020年5月31日，由於收購的時機和公司的財政年度末，沒有與無形資產相關的攤銷 費用。截至2021年5月31日，這些資產的加權平均剩餘使用壽命為8.33年。

未來五年及以後的預計 攤銷費用如下：

截至2021年5月31日和2020年5月31日，應計費用和其他流動負債包括：

綜合資產負債表上的融資 安排包括：

工資支票 保障計劃貸款

公司的全資子公司根據Paycheck Protection Program(“PPP”)獲得收益。PPP作為CARE法案的一部分成立，為符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業平均每月工資支出的2.5倍 。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並維持工資總額 水平，24周後，購買力平價貸款(“票據”)和應計利息就可以免除。如果借款人在八週期間解僱員工或減薪，寬恕的金額將會減少。

在2020年4月至5月期間，UL美國實體通過該計劃總共獲得了1,646,062美元的收益。期票的到期日為 日期，從2022年4月到2022年5月。截至2021年5月31日和2020年5月31日，這些期票 項下的未償還餘額分別為358,236美元和1,646,062美元。

上述購買力平價票據的 年利率為1.0%，未付本金餘額的利息是根據一年360天的實際天數 計算的。自票據日期(“遞延期”)起計的六個月期間 內，毋須支付本金或利息。

如上文 所述，證明購買力平價貸款的票據項下的本金和應計利息可在24周後免除 本公司已將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和公用事業，並維持其工資水平 。如果公司在24周 期間解僱員工或減薪，貸款免賠額將減少。該公司將收益用於與購買力平價一致的目的。為了獲得PPP 貸款的全部或部分寬免，公司必須請求寬恕，並且必須根據適用的小企業管理局(SBA)指南提供令人滿意的文件。只有在小股東協會同意就已獲豁免的票據本金支付該等利息的情況下，該票據的應付利息才可獲豁免。本公司將有責任償還票據本金中未獲寬恕的任何部分， 連同應計利息及按上述利率累算的利息，直至該未獲寬免的部分悉數清還為止。

自延期期滿後 起至票據到期日(“到期日 日”)起計24個月為止，本公司有義務按月向貸款人支付票據中任何不可原諒的 部分的本金和利息，金額相等，以在到期日前完全攤銷延期最後一天 的票據未償還本金。本公司獲準隨時預付票據，而無須支付任何溢價。

在2021年1月期間，根據協議條款，在2020年5月收購中假設為無追索權的購買力平價票據(見附註2)被用於符合條件的 目的，並在上文討論的24週期滿後被免除。 寬免總額為1 646 062美元，計入綜合業務報表的期票寬免收益。

2021年3月9日，根據《關愛法案》(CARE Act)第二輪薪資支票保護計劃(PPP)，本公司從世紀銀行獲得總額為358,236美元的小型企業管理局(SBA)貸款(“貸款”)。這筆貸款以 一張票據的形式，於2026年3月5日到期，年利率為1%。貸款在 延遲期(自寬恕截止日期之日結束)後按月等額分期付款。借款人可以在到期前的任何時間預付票據 ，無需支付預付款罰金。貸款的資金只能用於工資成本、用於繼續提供團體醫療福利的成本、 抵押貸款付款、租金和水電費。該公司打算將全部貸款金額用於符合條件的費用。根據 購買力平價條款，如果某些金額的貸款用於CARE法案中描述的符合條件的費用，則可以免除這些貸款。截至2021年5月31日和2020年5月31日，未償還餘額分別為358,236美元和0美元，計入合併資產負債表中的期票 。

經濟 傷害災難貸款

根據 於2020年6月訂立的某項貸款授權及協議(“SBA貸款協議”)，本公司取得一筆EIDL貸款本金為150,000美元的貸款(“EIDL 貸款”)，所得款項將用作營運資金用途。利息按3.75%的年利率計息，僅對從每次墊款之日起墊付的資金產生利息。分期付款，包括 本金和利息，從2021年6月開始按月到期。本金和利息餘額自SBA票據日期 起30年內支付。截至2021年5月31日和2020年5月31日，未償還餘額分別為150,000美元和0美元，計入合併資產負債表上的期票 票據。

應付票據

2020年5月29日，公司簽訂了1,825,000美元應付票據，作為與UL ATL相關收購的一部分。這筆貸款的利率為零 %，期限為三年，即2023年5月29日。該協議要求每半年支付304,166.67美元 ，第一筆付款將於2020年11月29日到期。截至2021年5月31日和2020年5月31日，票據項下的未償還餘額分別為1,216,667美元和1,825,000美元。

2020年5月29日，本公司與ATL的一位前所有者簽訂了一份競業禁止、非招標和保密協議。根據該協議， 在三年內應支付的金額為500,000美元。該協議要求24個月支付20833.33美元的無息付款 ，第一筆付款將於2020年6月29日支付。截至2021年5月31日和2020年5月31日，根據該協議到期的未償還餘額分別為 250,004美元和500,000美元。

期票 票據

於2021年3月19日(“生效日期”)，獨特物流國際有限公司(“本公司”)向經認可的 投資者(“投資者”)發行了本金總額為1,000,000美元的10%本票(以下簡稱“票據”)。 本公司收到的毛收入總額為1,000,000美元。基金的目的是增加因業務激增和新客户獲取而產生的營運資金 。票據於生效日期( “到期日”)後三十(30)天到期。該批債券的年息率為百分之十(10釐)(下稱“利率”)。 公司可以預付票據而不收取罰金。於2021年4月7日，獨特物流國際有限公司(“本公司”)與一名投資者訂立經修訂及重訂的承付票(“經修訂及重訂票據”)，據此，本公司 及投資者同意修訂及重述於2020年3月19日向投資者發行的該若干本票( “原票據”)。修訂及重訂的附註取代及取代原來的附註。經修訂及重申的票據 本金總額為1,000,000美元，到期日的利息保證利率為7.5%或7.5萬美元 (75,000美元)。經修訂及重訂票據於2021年6月15日(“到期日”)到期，本票據其後 延展至2021年10月15日，並受於2021年8月19日完成的交換協議所規限(見其後事項附註13)。 本公司可預付經修訂及重訂票據而不受懲罰。修訂及重訂票據包含若干違約事件。 如發生違約，投資者可憑其選擇權及全權酌情決定，立即考慮修訂及重訂票據 到期及應付。在發生這種違約事件時, 年利率提高到18%(18%)。截至2021年5月31日和 2020年5月31日，根據該協議到期的未償還餘額分別為1,062,215美元和0美元。

可轉換 應付票據

延齡草 SPA

於2020年10月8日，本公司與Trillium Partners(“Trillium”) 訂立證券購買協議(“Trillium SPA”)，據此，本公司向Trillium(I)出售一張本金總額為1,111,000美元的10%擔保附屬可轉換本票(“Trillium票據”)，變現總收益1,000,000美元(“該等收益”)及(Ii)一份 認股權證，以購買最多1,000,000美元(“收益”)及(Ii)一份 認股權證，以購買最多1,000,000美元的本金總額為1,111,000美元的附屬可轉換本票(“Trillium票據”)。本説明於2020年10月14日修訂，將轉換價格調整為 $0.00179638，如下所示。在收到收益後，與Trillium的交易於2020年10月19日完成。

Trillium Note將於2021年10月6日(“到期日”)到期，並可隨時兑換。延齡票據隨後被延長 至2022年10月6日，並受於2021年8月19日完成的交換協議的約束(見後續事件附註13)。 延齡票據的轉換價格應等於0.00179638美元(“轉換價格”)；但是， 投資者在任何情況下都無權以低於0.00119759美元(“延齡債券底價”)的價格進行轉換 ，在任何情況下，延齡都無權轉換成一定數量的普通股，該數量的普通股連同之前已轉換的所有普通股 將超過公司已發行和已發行普通股總數的13.8875，但須受本協議規定的調整，包括但不限於 在該測算期內按比例減少或增加普通股的重新分類或類似交易。 轉換價格應向下舍入至最接近的0.0001美元，且在任何情況下不得低於0.00119759美元。

只要 本公司已滿足所有股權條件(定義見延齡票據)，本公司可向延齡票據 遞交一份“選擇性贖回通知”通知，説明其不可撤銷地選擇贖回部分或全部當時尚未償還的本金或利息 ，以換取相當於延齡票據( “選擇性贖回金額”)中所述的可選贖回金額的現金( “可選贖回金額”)，具體金額見延齡票據( “可選贖回金額”)

延齡權證的有效期為五年，只能以現金方式行使，“行使價”等於0.001946美元， 可以調整(“行使價”)；但是，在任何情況下，延齡球都無權以低於0.001946美元(“底價”)的價格 獲得，而且在任何情況下，延齡球都無權向 行使延齡球認股權證的普通股 ，其數額連同延齡球以前行使過的所有普通股，將 等於公司已發行和已發行普通股總數的8.546%以上，並可進行調整，包括但不限於：重新分類或類似交易，在該測算期內按比例 減少或增加普通股。行權價格應向下舍入至最接近的0.0001美元 ，且在任何情況下不得低於0.001946美元。

原始發行折扣111,000美元將在票據有效期內攤銷為利息支出。此外，公司支付了50,000美元的法律費用 ，這些費用將在票據有效期內攤銷為利息支出。如下所述，該附註於2020年10月14日進行了修訂，當時所有未攤銷折扣均已註銷。

公司使用Black-Scholes模型確定了認股權證的公允價值和票據的受益轉換特徵， 記錄了票據負債的賬面價值調整，並對股東權益進行了相等和抵消的調整。 認股權證的估值為563,341美元，受益轉換特徵的原始估值為65,453美元。於2020年10月14日修訂附註 後，本公司將修訂事項記為清償債務，並錄得清償虧損 1,147,856美元。此外，公司還記錄了一項價值436,844美元的有益轉換功能，該功能計入了額外的 實繳資本。請參閲下面用於公允價值計算的假設。

截至2021年5月31日，沒有與Trillium SPA相關的未攤銷債務折扣 。在截至2021年5月31日的年度內，本公司記錄了總計13,054美元的債務折價攤銷，直至上文討論的票據修訂為止。

2021年4月12日，票據持有人以每股0.00179638美元的價格將63,692美元的可轉換票據轉換為35,455,872股公司普通股。

截至2021年5月31日，延齡票據的未償還餘額為1,104,500美元，公司被視為違約。於2021年1月29日， 本公司與Trillium簽訂豁免協議，豁免Trillium SPA及Trillium票據相關的任何及所有違約，為期六個月。 本公司與Trillium簽訂豁免協議，豁免任何及所有與Trillium SPA及Trillium票據相關的違約事件，為期六個月。

3A SPA

於二零二零年十月十四日，本公司與3a資本機構(“3a”) 訂立證券購買協議(“3a SPA”)，據此，本公司向3a出售(I)本金總額為1,111,000美元(“3a票據”)的10%有擔保附屬可轉換本票(“3a票據”)，變現毛利1,000,000美元(“所得款項”)及(Ii)購買最多570，47,000美元的認股權證。在收到收益後，與3A的交易於2020年10月19日完成。

3a票據將於2021年10月6日(“到期日”)到期，並可隨時兑換。3a票據隨後被延長 至2022年10月6日，並受於2021年8月19日完成的交換協議的約束(見後續事件附註13)。 3a票據的轉換價格應等於0.00179638美元(“轉換價格”)；但是，在任何情況下，投資者都無權以低於0.00119759美元(“3a票據底價”)的價格轉換為普通股，並且3a在任何情況下都無權轉換為普通股，其數額與之前已轉換的所有普通股一起，將超過公司已發行和已發行普通股總數的13.8875， 須經過本文規定的調整，包括但不限於對任何股票的調整。 可根據本文規定的調整，包括但不限於對任何股票的調整，將其轉換為相當於公司已發行和已發行普通股總數的13.8875以上的普通股。 根據本文的規定進行調整，包括但不限於對任何股票的調整，包括但不限於對任何股票的調整，包括但不限於，對任何股票的調整，包括但不限於對任何股票的調整重新分類 或在該計量期間按比例減少或增加普通股的類似交易。轉換價格 應向下舍入至最接近的0.0001美元，且在任何情況下不得低於0.00119759美元。

只要 本公司已滿足所有股權條件(定義見3a票據)，本公司可於下一個交易日的第20個交易日向3a遞交一份“選擇性 贖回通知”通知，説明其不可撤銷地選擇贖回 3a票據當時未償還的本金或利息的部分或全部，贖回金額相當於3a票據中進一步描述的可選擇贖回金額(“可選擇贖回 金額”)，以換取相當於3a票據中進一步説明的可選擇贖回金額的現金(“可選擇贖回 金額”)，以換取3a票據中進一步説明的可選擇贖回金額(“可選擇贖回 金額”)。

3a認股權證的期限為五年，只能以現金方式行使，“行權價”等於0.001946美元， 可以調整(“行權價”)；但是，3a在任何情況下都無權以低於0.001946美元(“底價”)的價格行使3a認股權證，並且3a在任何情況下都無權行使3a認股權證的普通股金額 ，使其與3a之前行使的所有普通股一起，相當於公司已發行普通股和已發行普通股總數的8.546以上，但須進行調整，包括但不限於對任何股票拆分、股票組合的調整 。在該測算期內按比例減少或增加普通股 的重新分類或類似交易。行權價格應四捨五入至最接近的0.0001美元，但在任何情況下都不低於0.001946美元。

原始發行折扣111,000美元將在票據有效期內攤銷為利息支出。

公司使用Black-Scholes模型確定認股權證的公允價值，並記錄了對 票據負債賬面價值的調整，並對股東權益進行了相等和抵消的調整。權證於授出日的公允價值為563,156美元， 受益轉換功能的價值為436,844美元。

截至2021年5月31日，與3a SPA相關的未攤銷債務折扣總額為391,757美元。在截至2021年5月31日的年度內，本公司 記錄了總計719,243美元的債務貼現攤銷。

如 本公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)在延齡票據或3a票據尚未發行期間的任何時間，應出售 或授予任何選擇權以購買、出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、 授予或任何購買選擇權或其他處置)任何普通股或普通股等價物，其有效每股價格比當時有效的換股價格低 ，但豁免除外換股價格“基礎 股票價格”和此類發行統稱為“稀釋發行”)，則在完成 每次稀釋性發行的同時，換股價格應下調並僅降至與基準股票價格相等。每當該普通股或普通股等價物發行時，應 進行此類調整。

截至2021年5月31日，3a票據的未償還餘額為1,111,000美元，公司被視為違約。於2021年1月29日， 公司與3a訂立豁免協議，豁免3a SPA及3a票據相關的任何及所有違約，為期 6個月。

在截至2021年5月31日的年度內，權證的 估計公允價值採用Black-Scholes期權定價模型，並採用以下假設進行估值：

延齡草 和3a

於二零二一年一月二十八日，本公司與Trillium Partners LP(“Trillium”)及3a資本機構(“3a”連同Trillium，“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司向各投資者出售(I)本金總額為916,666美元或1,833,333美元的10%有擔保附屬可轉換本票。 本公司與Trillium Partners LP(“Trillium”)及3a資本機構(“3a”，連同Trillium，“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此本公司向各投資者出售(I)本金總額為916,666美元或1,833,333

票據將於2022年1月28日(“到期日”)到期，並可隨時兑換。票據 的轉換價為0.0032美元(“轉換價”)。該等票據其後延展至二零二三年一月二十八日，並受於二零二一年八月十九日簽訂的交換協議 規限(見其後的活動附註13)。

原始發行折扣166,667美元 將在票據有效期內攤銷為利息支出。

本公司採用Black-Scholes模型確定認股權證的公允價值 ，並記錄了票據負債賬面價值的調整，並對股東權益進行了相等的 抵銷調整。這兩種票據的有益轉換功能的價值為1,666,666美元

截至2021年5月31日，與債券相關的未攤銷債務折扣總額為1215526美元。在截至2021年5月31日的年度內，公司記錄的債務攤銷折價總額為617,808美元

只要 本公司已符合所有股權條件(定義見附註)，本公司可向投資者發出通知 (“選擇性贖回通知”)，説明其不可撤銷地選擇贖回部分或全部當時未償還的本金或 利息金額，以換取現金，金額相當於20日的附註(“選擇性 贖回金額”)中進一步描述的可選擇贖回金額(“可選擇的 贖回金額”)，以現金方式贖回當時尚未贖回的部分或全部本金或利息，詳情請參閲20日的附註(“可選擇的 贖回金額”)。可選贖回通知之後的交易日。

如 本公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)應在債券未償還期間的任何時間出售或授予任何選擇權，以 購買、出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權)任何普通股或普通股等價物，其有效每股價格低於當時有效的轉換價格 ，但關於豁免發行(定義見此)的價格除外稀釋發行)，則在完成每次稀釋發行的同時 換股價格應下調，且僅下調至與基準股價相等的水平 換股價格應同時下調至與基準股價相等的水平 換股價格僅下調至與基準股價相等。每當發行該等普通股或普通股等價物時，應進行此類調整。

此外，在債券仍未發行期間，未經投資者事先書面批准，本公司不得進行浮動利率交易 (定義見債券)。此外，只要票據仍未發行，在本公司發行普通股、普通股等價物或其他債務或其他證券時，無論是以現金對價還是其單位的組合(“後續 融資”)，投資者有權按比例參與該等後續融資的最高比例 (見購買協議) ，如果在同一 上進行任何發行，則該等後續融資的總比例相當於100%(100%)。

就發行債券而言，本公司與作為擔保人的本公司若干全資附屬公司(“擔保人”)與Trillium訂立擔保協議(“擔保協議”)， 本公司及擔保人為投資者利益質押及授予Trillium，對本公司幾乎所有資產的所有權利、所有權及權益享有留置權及抵押權益。 本公司及擔保人與Trillium訂立擔保協議(“擔保協議”)。 本公司、本公司若干全資附屬公司(“擔保人”)作為擔保人，與Trillium訂立擔保協議(“擔保協議”)，據此，本公司及擔保人為投資者利益而質押及授予Trillium對本公司幾乎所有資產的權利、所有權及權益的全部 留置權及抵押權益。

此外，就發行債券而言，本公司與 及本公司、擔保人及投資者訂立擔保協議(“擔保協議”)，根據該協議，擔保人絕對及無條件地擔保本公司支付與債券有關的所有到期款項 及本公司履行其於債券項下的責任。

就發行債券而言，本公司與投資者亦訂立登記權協議(“登記 權利協議”)，據此，本公司同意於債券成交日期起計 日起計180天內登記債券相關普通股。

此外， 於2021年1月28日，本公司與投資者訂立豁免(“放棄”)，豁免與(I)購買協議及票據(Ii)證券購買協議(經不時修訂至 時間，即“延齡購買協議”)有關的任何及所有違約，豁免期限為 六個月，日期為2020年10月7日，由本公司與Trillium訂立，其中規定， 在適用成交時發行，Trillium Note)和(B)購買普通股股票的認股權證(經不時修改， “延齡權證”)；及(Iii)本公司與3a於2020年10月14日訂立的證券購買協議(經不時修訂的“3a資本購買 協議”)，該協議規定(其中包括)在適用的 成交時發行：(A)10%有擔保的附屬可轉換本票(經不時修訂的“3a票據”)及(B) 認股權證以購買普通股股份(經不時修訂的“3a豁免適用於 2021年1月發行給Trillium和3A的票據。

可轉換票據從屬於Corefund Capital LLC(見附註1，應收賬款-交易)。

與上述期票、應付票據和可轉換票據相關的未來 到期日如下：

作為UL HK交易及相關交易的一部分，本公司承擔了以下應付關聯方的債務：

諮詢 協議

於2020年5月29日，就管理層收購交易，獨一無二與香港公司Great Eagle貨運有限公司(“Great Eagle”或“GEFD”)訂立了為期三年的諮詢服務協議(“諮詢服務協議”)。 根據諮詢服務協議，GEFD將提供獨一無二的服務，包括物流服務、代理管理服務、支持 服務、會計和財務控制支持、軟件和IT支持。 根據諮詢服務協議，獨一無二將提供獨一無二的服務，包括物流服務、代理管理服務、支持 服務、會計和財務控制支持、軟件和IT支持。Great Eagle還將為公司提供戰略性的 介紹和與新客户的談判。公司應每年向GEFD支付500,000美元，直至 協議於2023年5月28日到期。服務的公允價值被確定為低於現金支付，差額在綜合資產負債表上作為或有負債記錄 ，並在協議有效期內攤銷。Unique在截至2021年5月31日的一年中支付了25萬美元，截至2021年5月31日和2020年5月31日的攤銷餘額分別為565,338美元和848,010美元。

本公司利用董事會成員David Briones擁有和控制的財務報告公司。服務費是每月5000美元。截至2021年5月31日的年度和2019年10月28日(初始)至2020年5月31日期間的總 費用分別為60,000美元和零。

保證金 押金

FTS 代表公司向公司客户提供進口備案(IOR)服務。根據與公司的IOR 協議，FTS維持海關保證金，以繼續提供商定的IOR服務。此外，FTS還需要 保證金，FTS將利用這筆保證金來結算為公司執行IOR服務時產生的任何費用、罰款或納税評估 。截至2021年5月31日和2020年5月31日，保證金為17.5萬美元。

應收賬款 應收賬款貿易和應付賬款貿易

截至2021年5月31日，與關聯方的交易 分別佔應收賬款貿易和應付賬款貿易的1,274,250美元和10,839,224美元；截至2020年5月31日，與關聯方的交易分別佔應收賬款貿易和應付賬款貿易的1,321,473美元和4,171,839美元。

收入 和費用

關聯方交易的收入 用於關聯方的出口服務或該關聯方指定的進口貨物的就地交付 。在截至2021年5月31日的一年中，這些交易的收入為2355214美元。

直接 成本是關聯方為運輸活動向公司開具賬單的服務。在截至2021年5月31日的一年中，這些交易 代表了54,898,109美元的總直接成本。

截至2020年7月31日， 公司有三個獨立的401(K)計劃。在每個計劃中，員工的繳費上限為法律允許的最高限額。 對於其中一個計劃，公司可以酌情選擇是否匹配員工繳費。第二個計劃是安全港 計劃，最多前3%的貢獻在100%匹配，另外2%的貢獻在50%匹配。第三個計劃允許最多 個100%匹配。

自2020年8月1日起，公司將其401(K)計劃合併為兩個計劃，其中一個計劃可酌情選擇 匹配員工繳費，而另一個計劃可在前100%的繳費中匹配20%。在任一計劃中，員工可以 繳納工資總額的1%至98%，最高限額為法律允許的最高限額。

公司在截至2021年5月31日的一年中分別記錄了45,867美元的費用，從2019年10月28日(成立) 到2020年5月31日期間的費用為0美元。

普通股 股

公司被授權發行8億股股票，每股票面價值0.001美元。

在截至2021年5月31日的年度內，公司向顧問發行了28,291,180股公司普通股。這些股票的公允價值合計約為91,666美元，並已立即支出。

2020年10月9日，公司首席執行官將30,000股B系列優先股轉換為合計196,394,100股公司普通股。