附件99.1
能力公司(Capability Inc.)
(“公司”)
截至2021年6月30日的半年度報表
| 本公司為“小型公司”， 1970年證券條例(定期及即時聲明)第5c條所指的“小型公司”(此處為聲明 規則)。關於根據報表條例給予小公司的利益，本公司董事會 決定採納本公司於2020年1月1日發佈的即時報表中規定的、根據報表條例為小公司批准的所有與本公司相關的福利 。第2020-01-0006000號，本聲明中包含 作為參考。 |
目錄
| A章 | 董事會關於公司事務狀況的報告 |
| B章 | 截至2021年6月30日的中期簡併財務報表 |
| 第三章 | 根據1970年“證券規例”第38C(D)條作出的行政聲明(定期及即時聲明) |
第 A章
董事會 報告截至2021年6月30日的公司業務狀況
本公司董事會榮幸地 根據1970年《證券條例》第48條(定期聲明和 即時聲明)提交截至2021年6月30日(此處：報告期)的6個月內本公司及其子公司(此處：集團)事務狀況的董事會報告(此處：聲明條例)。
董事會報告的範圍較窄，並以其讀者擁有本公司於2021年3月29日發佈的2020年度定期聲明為前提 (參見編號：2021-02-049623) (此處：2020年定期聲明)，其內容包含在本報告中以供參考。
| 1. | 公司業務狀況的事件和變化 |
以下是關於報告期內公司業務狀況發生的重大事件和變化的説明 ：
| 1.1. | 新冠肺炎疫情與公司新發現的現金流困難
有關冠狀病毒危機影響的詳細説明，請參閲截至2021年6月30日的財務報表附註1.c.1。 由於冠狀病毒危機，本公司於2021年5月26日通知稱，本公司於同日(參見編號：2021-01-090231)，其包含在此作為參考。 作為公司削減開支的努力的一部分，公司管理層降低了公司員工的工資， 甚至解僱了部分員工。此外，公司董事會決定降低 董事會主席兼首席執行官Anatloy Chorgin先生的怒火(此處：Chorgin先生)和首席技術官兼董事會成員Alexander Urovsky先生(此處：Urovsky先生)各減50%。在這方面 提到，截至2019年9月，本公司沒有積極支付喬金先生和烏羅夫斯基先生的工資 ，而是按照2020年定期報表 報表中年度財務報表附註9和2020年定期報表D章中的規定，對他們進行了應計負債。 此外，2021年7月11日，經公司審計委員會批准，公司董事會決定從喬爾金先生那裏獲得35萬美元的無息貸款(以下為：美元)，除其他外，向公司員工、董事和高管保險單支付工資 ，在公司為當事一方的法律訴訟中向律師支付費用， 以及額外的基本付款。欲瞭解更多詳情，請參閲本公司日期為2021年7月11日的即時報告(參考編號：2021-01-115425)， 其正文以供參考的方式包含在此。 關於根據2021年破產法 和金融復興法(修正案4-臨時規定-新冠狀病毒)組織債務清償的擱置訴訟動議的説明，請參閲截至2021年6月30日的財務報表附註5 。 |
| 1.2. | 延長銷售選擇權 |
於2021年2月22日， 本公司董事會經審計委員會同日批准，決定將出售已分配給本公司股東喬金先生及烏羅夫斯基先生的117,327股本公司股份之購股權的出售有效期 再延長 五年，即至2026年3月1日。欲瞭解更多詳情，請參閲本公司於2021年2月22日發佈的即時聲明。編號：2021-01-021120)，其正文以引用的方式包括在此。
| 1.3. | 公司高管人員的變動 |
| 1.3.1. | 關於任命Amir Ariel先生為公司外部董事，請參閲2021年1月3日邀請的 股東大會報告和關於股東大會結果的即時報告，以及2021年2月10日關於任命董事的即時報告 。編號：2021-01-000711；2021-01-016542；2021-01-017023)(此處：“分別邀請日期為2021年1月3日的會議 報告”和“日期為2021年2月10日的會議結果報告”)， ，以供參考。 |
| 1.3.2. | 關於任命Yossef Tana先生為公司董事，見Immedaite報告，日期為2021年2月18日 。編號：2021-01-020701)，該文件包含在本報告中以供參考。 |
| 1.3.3. | 關於任命公司首席執行官Anatoly Chorgin先生為公司董事會主席 ，請參閲2021年1月3日的股東大會邀請報告和2021年2月10日的股東大會結果報告，以供參考。 |
| 1.4. | 法律訴訟的最新進展 |
有關更新 本公司或任何附屬公司參與的重大法律訴訟的更多詳情，請參閲本公司截至2021年6月30日的中期簡明和 綜合財務報表附註4 B章(“財務報表”)。
A-1
| 2. | 董事會關於公司業務狀況、經營業績、資本、 和現金流量的説明 |
| 2.1. | 財務狀況 |
以下是公司財務狀況表中 項的主要發展情況(千美元)：
| 截至6月30日 | 自.起 12月31日 | 關於截至以下日期的財務狀況變化的説明 | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2020 | 2021年6月30日，與2020年12月31日 | |||||||||||
| 流動資產 | 12,752 | 12,684 | 12,976 | 減少的原因主要是： 用於當期業務的現金及現金等價物餘額減少41.7萬美元，用於投資業務的現金及現金等價物餘額減少33.5萬美元，用於投資業務的現金及現金等價物餘額減少7.7萬美元，用於融資業務的現金及現金等價物餘額減少5000美元。這一減少被應收賬款增加10.2萬美元部分抵消，這主要是因為預付公司董事和高管的保險單。 | ||||||||||
| 非流動資產 | 1,391 | 646 | 842 | 減少的原因主要是： 公司固定資產、無形資產、使用權資產當期折舊攤銷合計27.3萬美元。限制性存款餘額增加了7.7萬美元，部分抵消了這一下降。 | ||||||||||
| 流動負債 | 21,171 | 27,284 | 22,942 | 增加的原因主要是： (A)增加250萬美元的訴訟撥備。有關其他説明，見財務報表附註4；(B)由於本公司現金流困難而延遲支付，導致貿易餘額、費用和其他債權人增加561,000美元；(C)由於喬金先生為支付公司各項開支而支付的326,000美元，導致關聯方餘額增加478,000美元，並考慮到截至2019年9月和本報告日期，尚未向主要股東支付工資。更多細節見財務報表附註3；(D)增加約債權人因工資及相關費用結存39萬5千美元，主要原因是自2019年9月以來和截至本報告日沒有向主要股東支付工資，以及由於公司的財務狀況，公司員工只獲得2021年1月至3月的全額工資，是2021年4月工資的一半；(E)扣除項目應計成本後，客户墊款餘額增加37萬美元，主要是公司的一個項目收到的收益抵銷後增加的37萬美元；(E)客户墊款餘額增加37萬美元，這主要是由於公司的一個項目在抵銷後收到了全額工資，是2021年4月工資的一半；(E)扣除項目應計成本後，客户墊款餘額增加了37萬美元，這主要是由於公司的一個項目收到的收益 | ||||||||||
| 非流動負債 | 170 | 125 | 128 | 沒有重大變化 | ||||||||||
| 資本赤字 | (7,198 | ) | (14,079 | ) | (9,252 | ) | 增加的主要原因是期內虧損。 | |||||||
| 總負債和資本赤字 | 14,143 | 13,330 | 13,818 | 以上解釋導致的更改結果 | ||||||||||
A-2
| 2.2. | 企業經營業績 |
以下是損益表中包含的 項的主要發展情況(千美元)：
| 截至6月30日 | 自.起 12月31日 | 關於截至以下日期的財務狀況變化的説明 | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2020 | 2021年6月30日，與2020年12月31日相比 | |||||||||||
| 銷售和服務收入 | 898 | 281 | 1,726 | 收入減少的主要原因是冠狀病毒大流行的影響，這導致許多政府和國防組織重新考慮其分配的預算，以及許多國家實施的嚴格行動限制。這些影響了本集團在現有項目中完成系統驗收階段的能力，並對招募新客户構成困難。 | ||||||||||
| 銷售和服務成本 | 1,487 | 1,135 | 2,806 | 減少的原因主要是： (A)由於收入減少，直接費用減少23.3萬美元； (B)由於冠狀病毒導致公司削減開支，工資支出減少5.4萬美元。 | ||||||||||
| 毛損 | (589 | ) | (854 | ) | (1,080 | ) | 以上解釋導致的更改結果 | |||||||
| 銷售和營銷費用 | 589 | 392 | 1,021 | 減少的原因主要是： (A)減少6.7萬美元的營銷費用；以及 (B)由於冠狀病毒導致公司削減開支，工資支出減少6.4萬美元。 | ||||||||||
| 行政和一般費用 | 3,226 | 3,760 | 4,330 | 增加的原因主要是： 在 中增加了250萬美元的訴訟撥備。有關其他説明，請參閲財務報表附註4。 這一增長部分 通過確認集團客户2020年前六個月全額債務的可疑債務撥備195萬美元而被部分抵消，原因有幾個，主要包括襲擊集團並導致的冠狀病毒，除其他外， 此類債務收款延誤。 | ||||||||||
| 營業虧損 | (4,404 | ) | (5,006 | ) | (6,431 | ) | 增加上述解釋的結果 | |||||||
| 融資收入 | - | (33 | ) | - | 沒有重大變化 | |||||||||
| 融資費用 | 67 | 33 | 278 | 沒有重大變化 | ||||||||||
| 綜合損失 | (4,471 | ) | (5,006 | ) | (6,709 | ) | 增加上述解釋的結果 | |||||||
A-3
| 2.3. | 流動性 |
以下是公司流動資金的數據 (美元千)：
| 截至6月30日 | 截至12月31日 | 關於截至以下日期的財務狀況變化的説明 | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2020 | 2021年6月30日，與2020年12月31日相比 | |||||||||||
| 當前業務使用的現金流 | (844 | ) | (335 | ) | (607 | ) | 2021年前6個月在當前業務中使用的現金為33.5萬美元，主要包括506.6萬美元的綜合損失，扣除貿易差額、應付費用和其他債權人增加的306.1萬美元。這筆款項包括確認上述訴訟撥備250萬美元，增加關聯方餘額47.8萬美元，調整損益項目47.5萬美元，因工資及相關原因增加債權人餘額39.5萬美元，以及扣除項目應計成本後增加客户預付款餘額37萬美元。
2020年前6個月當前業務使用的現金為84.4萬美元，主要包括綜合虧損447.1萬美元，客户餘額因確認與集團客户全額債務相關的可疑債務撥備1950美元而減少195萬美元，如上文所述，調整損益項目60.2萬美元，增加貿易差額、應付費用和其他債權人共計38.7萬美元。關聯方餘額增加29.8萬美元 | |||||||
| 投資業務產生(用於)的現金流 | 435 | (77 | ) | 680 | 2021年前六個月用於投資業務的現金達7.7萬美元，其中包括限制性存款餘額的增加。 2020年前6個月投資操作產生的現金為43.5萬美元，其中包括限制性存款餘額的減少。 | |||||||||
| 用於融資業務的現金流 | (6 | ) | (5 | ) | (88 | ) | 2021年前六個月用於融資業務的現金達5000美元，包括償還租賃債務。 2020年前六個月用於融資業務的現金達6000美元，包括償還租賃債務。 | |||||||
A-4
| 2.4. | 資金來源 |
截至2021年6月30日，公司的
現金餘額為1,000美元。
公司截至2021年6月30日的資本赤字為1410萬美元，而截至2020年6月30日的資本赤字為720萬美元，截至2020年12月31日的資本赤字為930萬美元。截至2020年6月30日的資本赤字約佔總資產的106%，而截至2020年6月30日的資本赤字佔總資產的51%，截至2020年12月31日的資本赤字佔總資產的67%。
| 3. | 公司治理方面 |
內部審計師- 2021年2月22日，以色列Gvirtz，CPA被任命為公司的內部審計師。有關更多詳細信息，請參閲2020年度定期聲明B部分的第7節 。
| 4. | 與公司財務報告相關的披露規定 |
| 1.1. | 審計註冊會計師注意事項
如附註1.b所述，本公司的審計註冊會計師在其意見中包括一份關於本公司作為持續經營企業的能力的附註。財務報表。 |
| 1.2. | 資產負債表後事件 |
有關資產負債表後 事項，請參閲財務報表附註5。
| 亞歷山大·奧羅夫斯基 | 阿納託利·喬金(Anatoly Chorgin) | |
| 首席技術官兼總監* | 首席執行官兼董事會主席 |
對賬單審批日期：2021年8月31日
| * | 上述董事獲本公司董事會於2021年8月31日舉行的會議上正式授權簽署財務報表。 |
A-5
B章：截至2021年6月30日的中期財務報表
能力公司(Capability Inc.)
中期簡併財務報表
截至2021年6月30日
(未經審計)
能力公司(Capability Inc.)
能力公司(Capability Inc.)
中期簡明合併財務報表
截至2021年6月30日
(未經審計)
目錄
| 頁面 | |
| 簡明合併財務狀況表 | 1-2 |
| 簡明合併全面損失表 | 3 |
| 資本赤字簡明和綜合變動表 | 4 |
| 現金流量表簡明表和合並表 | 5-6 |
| 中期簡明合併財務報表附註 | 7-10 |
- - - - - - - - - - - -
能力公司(Capability Inc.)
簡明 &合併財務狀況表
| 截至6月30日 | 截至12月31日 | |||||||||||
| 2021 | 2020 | 2020 | ||||||||||
| 未經審計 | 已審核 | |||||||||||
| 千美元 | ||||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | 1 | 18 | 418 | |||||||||
| 有限存款待售期權 | 12,520 | 12,494 | 12,497 | |||||||||
| 債務人和應收賬款 | 163 | 240 | 61 | |||||||||
| 流動資產總額 | 12,684 | 12,752 | 12,976 | |||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||
| 受限存款 | 77 | 245 | - | |||||||||
| 固定資產，淨值 | 245 | 381 | 297 | |||||||||
| 無形資產，淨額 | 185 | 527 | 356 | |||||||||
| 使用權資產 | 139 | 238 | 189 | |||||||||
| 非流動資產總額 | 646 | 1,391 | 842 | |||||||||
| 總資產 | 13,330 | 14,143 | 13,818 | |||||||||
所附附註構成 中期簡明及綜合財務報表的組成部分。
B-1
能力公司(Capability Inc.)
財務狀況簡明合併報表
| 截至6月30日 | 截至12月31日 | |||||||||||
| 2021 | 2020 | 2020 | ||||||||||
| 未經審計 | 已審核 | |||||||||||
| 千美元 | ||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||
| 債權人拖欠工資及相關款項 | 1,600 | 776 | 1,205 | |||||||||
| 貿易、應付費用和其他債權人 | 6,445 | 3,365 | 3,384 | |||||||||
| 關聯方 | 1,111 | 495 | 633 | |||||||||
| 因出售選擇權而產生的責任 | 12,520 | 12,494 | 12,497 | |||||||||
| 應付項目費用 | 2,303 | 2,275 | 2,286 | |||||||||
| 客户預付款，扣除項目應計成本後的淨額 | 3,141 | 1,574 | 2,771 | |||||||||
| 租賃責任 | 164 | 192 | 166 | |||||||||
| 流動負債總額 | 27,284 | 21,171 | 22,942 | |||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||
| 應對員工福利的負債，淨額 | 48 | 52 | 52 | |||||||||
| 租賃負債 | 77 | 118 | 76 | |||||||||
| 非流動負債總額 | 125 | 170 | 128 | |||||||||
| 總負債 | 27,409 | 21,341 | 23,070 | |||||||||
| 資本赤字 | ||||||||||||
| 股本 | 8 | 8 | 8 | |||||||||
| 保費及資本基金 | 33,666 | 33,303 | 33,487 | |||||||||
| 應計損失 | (47,753 | ) | (40,509 | ) | (42,747 | ) | ||||||
| 總資本赤字 | (14,079 | ) | (7,198 | ) | (9,252 | ) | ||||||
| 總負債和資本赤字 | 13,330 | 14,143 | 13,818 | |||||||||
所附附註構成 中期簡明及綜合財務報表的組成部分。
| 2021年8月31日 | ||||
| 埃維塔爾·科恩 | 阿納託利·喬金(Anatoly Chorgin) | 財務審批日期 | ||
| 首席財務官 | 首席執行官和 | 陳述 | ||
| 董事會主席 |
B-2
能力公司(Capability Inc.)
綜合利潤簡併報表
| 截至6月30日的6個月期間 | 自.起 12月31日 | |||||||||||
| 2021 | 2020 | 2020 | ||||||||||
| 未經審計 | 已審核 | |||||||||||
| 千美元 (不包括每股淨虧損數據) | ||||||||||||
| 銷售收入 | 281 | 898 | 1,726 | |||||||||
| 銷售和服務成本 | 1,135 | 1,487 | 2,806 | |||||||||
| 毛損 | (854 | ) | (589 | ) | (1,080 | ) | ||||||
| 銷售和營銷費用 | 392 | 589 | 1,021 | |||||||||
| 行政和一般費用 | 3,760 | 3,226 | 4,330 | |||||||||
| 營業虧損 | (5,006 | ) | (4,404 | ) | (6,431 | ) | ||||||
| 融資收入 | (33 | ) | - | - | ||||||||
| 融資費用 | 33 | 67 | 278 | |||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | (5,006 | ) | (4,471 | ) | (6,709 | ) | ||||||
| 每股淨虧損(美元)-基數和攤薄 | (0.70 | ) | (0.63 | ) | (0.94 | ) | ||||||
所附附註構成 中期簡明及綜合財務報表的組成部分。
B-3
能力公司(Capability Inc.)
簡明 &資本赤字變動表
| 截至2021年6月30日的6個月期間 | 股本 | 補價 和資本 基金 | 累計 損失 天平 | 總計 資本 | ||||||||||||
| 未經審計 | ||||||||||||||||
| 千美元 | ||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | 8 | 33,487 | (42,747 | ) | (9,252 | ) | ||||||||||
| 股份支付 | - | 179 | - | 179 | ||||||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | - | - | (5,006 | ) | (5,006 | ) | ||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | 8 | 33,666 | (47,753 | ) | (14,079 | ) | ||||||||||
| 截至2020年6月30日的6個月期間 | 分享 資本 | 補價 和大寫 基金 | 累計 損失 餘額 | 總計 資本 | ||||||||||||
| 未經審計 | ||||||||||||||||
| 千美元 | ||||||||||||||||
| 截至2020年1月1日的餘額 | 8 | 33,136 | (36,038 | ) | (2,894 | ) | ||||||||||
| 股份支付 | - | 167 | - | 167 | ||||||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | - | - | (4,471 | ) | (4,471 | ) | ||||||||||
| 截至2020年6月30日的餘額 | 8 | 33,303 | (40,509 | ) | (7,198 | ) | ||||||||||
| 截至2020年12月31日止的年度 | 分享 資本 | 補價 和大寫 基金 | 累計 損失 餘額 | 總計 資本 | ||||||||||||
| 已審核 | ||||||||||||||||
| 千美元 | ||||||||||||||||
| 截至2020年1月1日的餘額 | 8 | 33,136 | (36,038 | ) | (2,894 | ) | ||||||||||
| 沒收授予前僱員的被凍結股份 | * | (17 | ) | - | (17 | ) | ||||||||||
| 股份支付 | - | 368 | - | 368 | ||||||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | - | - | (6,709 | ) | (6,709 | ) | ||||||||||
| 截至2020年12月31日的餘額 | 8 | 33,487 | (42,747 | ) | (9,252 | ) | ||||||||||
| * | 不到50萬美元。 |
所附附註構成 中期簡明及綜合財務報表的組成部分。
B-4
能力公司(Capability Inc.)
現金流量簡併報表
| 截至6月30日的6個月期間 | 自.起 12月31日 | |||||||||||
| 2021 | 2020 | 2020 | ||||||||||
| 未經審計 | 已審核 | |||||||||||
| 千美元 | ||||||||||||
| 當前業務的現金流 | ||||||||||||
| 綜合損失 | (5,006 | ) | (4,471 | ) | (6,709 | ) | ||||||
| 列報當前業務現金流所需的調整： | ||||||||||||
| 損益表項目調整： | ||||||||||||
| 折舊 | 84 | 94 | 178 | |||||||||
| 攤銷 | 189 | 301 | 521 | |||||||||
| 固定資產過户損失 | - | 8 | 8 | |||||||||
| 融資費用 | 23 | 32 | 82 | |||||||||
| 股份支付 | 179 | 167 | 351 | |||||||||
| 475 | 602 | 1,140 | ||||||||||
| 資產負債項目變動情況： | ||||||||||||
| 客户端數量減少，淨額 | - | 1,950 | 1,950 | |||||||||
| 債務人和應收賬款的減少(增加) | (102 | ) | (161 | ) | 18 | |||||||
| 債權人因工資及相關費用增加 | 395 | 378 | 807 | |||||||||
| 貿易、應付費用和其他債權人的增加 | 3,061 | 387 | 406 | |||||||||
| 關聯方增加 | 478 | 298 | 436 | |||||||||
| 工程應付費用增加(減少) | 17 | (5 | ) | 6 | ||||||||
| 客户預付款增加，扣除項目應計成本 | 370 | 222 | 1,419 | |||||||||
| 因員工福利而減少的負債，淨額 | (4 | ) | (11 | ) | (11 | ) | ||||||
| 支付的利息 | (19 | ) | (33 | ) | (69 | ) | ||||||
| 4,196 | 3,025 | 4,962 | ||||||||||
| 當前業務使用的淨現金 | (335 | ) | (844 | ) | (607 | ) | ||||||
所附附註構成 中期簡明及綜合財務報表的組成部分。
B-5
能力公司(Capability Inc.)
現金流量簡併報表
| 截至六月三十日止的六個月期間 | 自.起 12月31日 | |||||||||||
| 2021 | 2020 | 2020 | ||||||||||
| 未經審計 | 已審核 | |||||||||||
| 千美元 | ||||||||||||
| 投資業務的現金流 | ||||||||||||
| 限制存款減少(增加) | (77 | ) | 435 | 680 | ||||||||
| 投資業務產生(用於)的現金淨額 | (77 | ) | 435 | 680 | ||||||||
| 融資業務的現金流 | ||||||||||||
| 償還租賃債務 | (5 | ) | (6 | ) | (88 | ) | ||||||
| 用於融資業務的淨現金 | (5 | ) | (6 | ) | (88 | ) | ||||||
| 現金和現金等價物減少 | (417 | ) | (415 | ) | (15 | ) | ||||||
| 期初現金和現金等價物餘額 | 418 | 433 | 433 | |||||||||
| 期末現金及現金等值餘額 | 1 | 18 | 418 | |||||||||
所附附註構成 中期簡明及綜合財務報表的組成部分。
B-6
能力公司(Capability Inc.)
截至2021年6月30日的簡併財務報表附註
注1：一般情況：
A.將軍
Capability Inc.(此處：公司)於2015年9月1日在開曼羣島註冊成立。其原名為劍橋控股公司(Cambridge Holdco Corp)，是劍橋資本收購公司(Cambridge Capital Acquisition Corporation)的全資子公司，劍橋資本收購公司(Cambridge Capital Acquisition Corporation)是一家特殊目的收購(SPAC)美國公司，於2013年10月1日根據美國特拉華州法律註冊成立，並於2013年12月23日在納斯達克(NASDAQ)上市。2016年1月12日，該公司也在特拉維夫證券交易所有限公司兩地上市，股票代碼為ABIL。2019年12月27日交易日結束時，公司股票在美國納斯達克被摘牌。
該公司通過全資控股的子公司運營，這些子公司為世界各地的政府、軍事、警察和情報組織提供防禦系統和先進的解決方案，用於攔截數據通信、地理和網絡位置。本公司及其子公司，Capability Computer&Software Industries Ltd.(這裏：基礎設施)、Capability Security Systems Ltd.(這裏：Security)和Telcostar Pte Ltd(這裏：Telcostar)，在本文中定義為“集團”。
B. 正在走向 關注點
截至2021年6月30日，公司截至2021年6月30日的6個月累計虧損餘額為47,753,000美元，現金及現金等價物餘額為1,000美元，綜合虧損為5,006,000美元。
鑑於持續的低收入和鉅額支出，除其他外除了法律費用和專業服務外，該公司目前正遭受長期虧損、資本虧損和當前業務的負現金流。該公司正在接受以色列國防部的調查，國防部下令暫停某些出口許可證。此外，多個國家因新冠肺炎而實施的嚴格行動限制，使公司無法完成各項工程的系統驗收階段。公司正在盡最大努力盡快解決這一問題。這些因素和其他因素，加上這裏描述的其他原因，使人對該公司作為持續經營的企業繼續發揮作用的能力產生了極大的懷疑。
中期簡明及綜合財務報表並無就資產及負債價值及分類作出任何調整，而在本公司無法繼續作為持續經營企業經營的情況下，該等調整可能是必需的。
管理層正在進行重大的營銷努力，以創造額外的收入，同時採取行動，將公司的支出降至最低，主要是與法律費用和專業服務有關的支出，以恢復盈利。此外，該公司還致力於結清針對它的未決訴訟。此外，該公司投入大量精力從客户和正在進行的項目中籌集現金，其中一些項目取得了成功。
然而，不能保證該公司能夠恢復盈利，獲得運營所需的融資，並清除所有針對它的未決訴訟。如果該公司無法產生額外的收入來支持其運營或籌集更多資本，它可能會被迫繼續縮減規模或停止運營。
B-7
能力公司(Capability Inc.)
截至2021年6月30日的簡併財務報表附註
注1：一般(續)：
C. 重大事件
1.冠狀病毒大流行與公司新發現的現金流困難
2021年第一季度，新冠肺炎開始在全球範圍內傳播(以下簡稱冠狀病毒大流行、大流行或病毒)，並被世衞組織宣佈為全球大流行。大流行的爆發及其傳播速度的不確定性、恢復正常進程所需的時間以及各國應對大流行的各種指導方針和行動，都導致了包括以色列在內的全球經濟危機。除其他外，由於疫情蔓延，該集團在2020年被迫削減開支，並讓一些非管理層僱員休無薪假期，其中一些人在幾個月後重返工作崗位，一些人被解僱。
冠狀病毒大流行對健康和經濟的整體影響尚未完全清楚，在病毒蔓延的情況下，是否繼續開展業務也存在一定的模糊性。由於本集團致力於根據政府決議和未來將採取的保護措施調整其業務，預計本集團的業務可能會放緩，包括收入減少。2019年，本集團簽訂了銷售戰略攔截解決方案的協議，但須獲得地方當局的批准並遵守系統驗收。許多國家實施的嚴格行動限制影響了集團完成系統驗收階段的能力。集團正在盡最大努力盡快克服這一問題。
根據專家組就冠狀病毒對其業務運營的影響進行的狀況評估，專家組估計，截至本報告日期，由於許多政府和國防組織正在重新考慮預算的分配，可能會對集團的業務和財務狀況產生負面和重大影響，因此銷售量可能會再次下降和(或)更多項目的滲透和完成。由於冠狀病毒危機，2021年，集團出現現金流困難，作為削減開支的一部分，公司管理層降低了公司員工的工資，甚至解僱了一些員工。此外，公司董事會決定將公司首席執行官兼董事長Anatoly Chorgin先生和公司首席技術官兼董事Alexander Urovsky先生的工資分別降低50%。在這方面，提到，截至2019年9月，本公司沒有積極支付喬爾金先生和烏羅夫斯基先生的工資，而是累計了對他們的負債。有關其他規格，請參見注釋3.a。
2. 清償債務動議
見附註5.a。有關此問題的詳細信息，請參閲。
注2：會計政策原則：
中期簡明合併財務報表格式
截至2021年6月30日的這些財務報表以及截至該日期的6個月期間的財務報表是以簡明格式編制的(此處：中期簡明合併財務報表)。這些報表必須與公司截至2020年12月31日的綜合財務報表以及截至該日期的年度的合併財務報表及其附註一起審查。
中期簡明綜合財務報表乃根據國際會計準則第34號，中期財務報告，以及根據1970年證券條例(定期及即時報表)D章的披露規定編制中期財務報表的公認會計準則編制。中期簡明合併財務報表是根據年度財務報表實施的相同會計政策和計算方法編制的。中期簡明綜合財務報表於2021年8月31日獲本公司董事會批准刊發。
B-8
能力公司(Capability Inc.)
截至2021年6月30日的簡併財務報表附註
注3：關聯方：
| a. | 由於財務困難，主要股東、首席執行官兼董事會主席Anatoly Chorgin先生和首席技術官兼董事會成員Alexander Urovsky先生的 工資自2019年9月以來一直未支付。2021年6月14日，公司 董事會決定，作為公司削減開支行動的一部分，批准兩名重要的 股東每人減薪50%。值得一提的是，兩大股東均同意這樣的減持。於2021年6月30日，應付予主要股東的淨額 及工資相關開支餘額分別記於簡明綜合財務報表 “關聯方”及“欠薪及相關債權人”項下。 |
| b. | 在 2020年，喬爾金先生親自或通過他完全控制的公司支付了7萬美元+增值税，用於支付與以色列國防部調查有關的法律費用 ，另外還有2019年11月預付的9萬美元加增值税。 此外，在調查過程中，Urovsky先生在2020年支付了3萬美元+增值税。上文提及 本公司董事會尚未最終批准就該等開支向主要股東作出賠償，但 基於保守理由，該等款項於截至2021年6月30日的簡明 綜合財務狀況表中記為“關聯方”項下的本集團負債。 |
| c. | 在截至2021年6月30日的前六個月，喬爾金先生親自或通過他完全控制的公司支付了與專利侵權訴訟相關的法律費用 66000美元。這筆款項於2021年6月14日的董事會會議上獲批准為無還款日期、 利息及關連的貸款，因此在截至2021年6月30日的簡明綜合財務狀況表“關連 方”項下被記為本集團的負債。 |
| d. | 在截至2021年6月30日的前六個月中，喬爾金 先生親自或通過其完全控制的公司支付了與專利侵權訴訟相關的法律費用共計30000美元 。這筆款項於2021年6月14日的董事會會議上獲批准為無還款日期、利息及聯繫的貸款，因此 在截至2021年6月30日的財務狀況簡明綜合報表 項下記為本集團的負債。 |
| e. | 2021年6月21日，喬爾金先生親自或通過其完全控制的公司支付了公司 董事和高管保險費23萬美元。這筆款項於2021年7月11日於董事會 會議上獲批准為無還款日期、利息及聯繫的貸款，因此於截至2021年6月30日的簡明 綜合財務狀況表中記為本集團的“關聯方”負債。 |
| f. | 2021年2月18日，兩大股東各自簽署了與350,000股封閉股相關投票權的棄權書， 並未放棄與此類股份相關的股權。 |
| g. | 2021年2月22日，與主要股東的出售選擇權相關的更新被簽署，推遲了選擇權的 授予日期，使其可以額外行使5年，即到2026年3月1日。 |
B-9
能力公司(Capability Inc.)
截至2021年6月30日的簡明和合並財務報表附註
注4：有關法律訴訟的最新情況：
| 根據本公司截至2020年12月31日的合併財務報表附註11.a.2和11.a.3中的上述 ，與二零二一年六月二十三號美國佛羅裏達州違反證券相關法律和虛假陳述和遺漏的訴訟有關， 公司代表在此類訴訟中提出動議，要求終止公司的代表權，原因是存在未償還的 金融債務。2021年7月8日，法院批准了這項動議，並給予該公司20天的延期，以便聘請另一名 律師。此後，公司未能聘請替代律師，2021年7月29日，原告提出動議，要求在沒有律師代表的情況下做出判決。根據公司的估計，法院將受理這項動議，因此，公司 將270萬美元的撥備記錄在上述兩起訴訟的賬簿上。 |
注5：報告後日期事件：
| a. | 2021年7月14日，本公司向特拉維夫亞佛區提出動議，要求根據《2021年破產和財務恢復法》(修正案第4號-臨時規定-新冠狀病毒)暫停訴訟程序以組織債務和解，其中除其他事項外，請求以下救濟： 發佈為期三個月的暫緩訴訟令，在此期間不能繼續或對本公司提起法律訴訟， 並且過去的債務將不會繼續進行。 批准公司形成的經營大綱；取消現有合同，這可以為公司節省 費用；併為公司債務的償還提供資金來源，作為債務清償的一部分(在此：動議)。 |
| 此外，在這項動議中，本公司要求以本公司的名義將存入信託 賬户的保證金用於支持出售選擇權(此處為保證金)。有關押金的更多詳細信息，請參閲 截至2020年12月31日的公司合併財務報表附註4。2021年7月21日，特拉維夫亞福地區法院就該動議 舉行聽證會。聽證後，本公司考慮提出適當動議，要求 釋放扣押的資產，並向主管地方法院提出此類動議，以滿足其利用 清繳款項組織債務清償的願望。 |
| b. | 2021年7月29日，應美國證券管理局的要求，紐約一家法院對公司、基礎設施公司、喬爾金先生和烏羅夫斯基先生發佈了禁制令。禁令 凍結了押金，並命令不得對押金進行任何處置。截至批准財務報表之日起，公司一直在研究該禁令的影響，考慮特拉維夫區法院的訴訟程序，以及以色列正在進行的其他訴訟程序，包括審理此類 法律程序產生的問題的適當法庭的問題。 公司一直在研究該禁令的影響，考慮在特拉維夫地區法院進行的訴訟，以及在以色列進行的其他訴訟，包括審理此類法律訴訟所產生的問題的適當法庭的問題。 |
B-10
第三章
根據1970年“證券條例”第38c(D)條作出的行政聲明 (定期和即時聲明)
行政聲明
CEO宣言
我，阿納託利·喬爾金，特此聲明：
| 1) | 我審閲了能力公司(此處： 公司)2021年上半年的半年度報表(此處：報表)； |
| 2) | 據我所知，這些陳述不包括任何 對重大事實的虛假陳述，也不缺乏對包含這些陳述的陳述所必需的任何重大事實的陳述，根據包括此類陳述的情況，參照陳述 ，這些陳述不會是虛假的； |
| 3) | 據本人所知，報表所載財務報表及其他財務資料在各重要方面已充分反映公司在報表所指日期及期間的財務狀況、經營業績及現金流量； |
| 4) | 我已向公司的審計註冊會計師、董事會、財務報表審查委員會和公司的審計委員會披露了涉及首席執行官或首席執行官的直屬任何人或其他在財務報告、披露、 及其控制方面具有重要作用的員工的任何欺詐行為，無論是重大欺詐還是非重大欺詐。 |
上述規定並不減損 我的責任或任何其他人在任何法律下的責任。
2021年8月31日
|
阿納託利·喬金(Anatoly Chorgin) 首席執行官和 董事會主席 |
C-1
行政聲明
宣佈最高級別的財務主管
我，埃維塔爾·科恩，特此聲明：
| 1) | 我審閲了能力公司(此處：Corporation)2021年上半年的半年度報表(此處：報表)； |
| 2) | 據我所知，這些陳述不包括對重大事實的任何虛假陳述， 也不缺乏對包括這些陳述的陳述所必需的任何重大事實的陳述， 考慮到這些陳述所包括的情況 參照陳述PRODD，這些陳述不是虛假的； |
| 3) | 據我所知，報表中包含的財務報表和其他財務信息在所有重要方面都充分反映了報表所指日期和期間公司的財務狀況、經營業績和現金流 ； |
| 4) | 我已向公司的審計註冊會計師、董事會、財務報表審查委員會和公司的審計委員會披露了涉及首席執行官或首席執行官的直屬任何人或其他在財務報告、披露、 及其控制方面具有重要作用的員工的任何欺詐行為，無論是重大欺詐還是非重大欺詐。 |
上述規定並不減損 我的責任或任何其他人在任何法律下的責任。
2021年8月31日
|
埃維塔爾·科恩 首席財務官 |
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