附件8.1

列剋星敦大道599號Reed Smith LLP 紐約，NY 10022-7650 +1 212 521 5400 傳真：+12125215450 Reedsmith.com

2021年8月31日

庫什科控股公司
卡特拉大道6261號，250號套房
柏樹CA 90630

女士們、先生們：

我們曾擔任內華達州公司KushCo Holdings，Inc.(“本公司”)的法律顧問 ，根據修訂後的“1933年證券法”第462(B)條(“本法案”) ，於本公告日期向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交了一份S-4表格登記 登記 聲明(“462(B)登記聲明”) 。 有關A類普通股增發股份登記的規定(“該法案”) 。 本公司根據修訂後的“1933年證券法”第462(B)條，就登記A類普通股增發股份事宜向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了登記表 。根據合併協議和合並計劃(“合併協議”)可發行的特拉華州公司 (“母公司”)，日期為2021年3月31日，由公司、母公司、合併Sub Gotham 1，LLC、特拉華州有限責任公司和母公司的直接全資子公司(“合併Sub 1”)以及合併Sub Gotham 2，LLC、特拉華州有限責任公司 和公司的直接全資子公司 第462(B)號登記聲明涉及家長最初於2021年5月28日提交併由證監會於2021年7月2日宣佈生效的 家長的表格S-4(第333-256582號文件)登記聲明(經修訂後為“初步登記聲明”，與第462(B)登記 聲明一起稱為“登記聲明”)。應您的要求，我們就合併的資格 提出本意見，作為1986年《國税法》(經修訂)第368(A)條所指的重組，作為462(B)註冊説明書的附件8.1進行備案。除非另有説明，此處使用的大寫 術語應具有合併協議中規定的含義。

根據合併協議， (I)於合併1生效時間，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，本公司將作為母公司的全資子公司繼續存在(“合併1”)；(Ii)於合併2生效時，本公司作為合併1中的倖存公司， 將與合併2合併併合併為合併2，合併附屬公司2將作為母公司的全資附屬公司繼續存在(“合併2，” 並與合併1一起存在)。及(Iii)緊隨合併2生效時間後，母公司將 將合併子2中的所有有限責任公司權益捐獻給綠巷控股有限公司(“GH LLC”)、特拉華州一家有限責任公司及母公司的直接附屬公司(“出資”)。

在提交以下意見集 時，我們已檢查並依賴合併協議的正本或副本(經認證或以其他方式確認) 中所包含的事實、信息、聲明、陳述、擔保和契諾的準確性和完整性(我們既未進行獨立調查也未核實) ，包括其證物、註冊聲明(每份均已修訂或補充至本協議之日)，以及我們認為必要或適當的其他文件，以使我們能夠提供這些信息、聲明、陳述、陳述、擔保和契諾(這些事實、信息、聲明、陳述、擔保和契諾) 經確認或以其他方式確認並令我們滿意的合併協議正本或副本 中所包含的事實、信息、聲明、陳述、擔保和契諾的準確性和完整性經本公司同意，我們還依賴於 本公司和母公司(以及合併子公司1和合並子公司2)的高管所作的陳述和陳述，包括在他們為表達我們的意見而分別遞交給我們的信函中(統稱為“税務憑證”)，並假設税務憑證在合併1生效時間、合併2生效時間和出資生效時間 將是完整和準確的。並且 在任何個人或實體知情或具有類似資質的情況下所作的所有此類陳述和陳述，現在和將來都是準確和完整的 ，就好像在沒有此類資質的情況下所作的陳述和陳述一樣。我們的意見明確以準確性和完整性為條件， 合併開始時和合並生效時持續。

庫什科控股公司 第2頁

2上述文件 中規定的事實、信息、陳述、陳述、保證、契諾和假設的生效時間和 貢獻的生效時間。

就本意見而言， 我們假設合併和出資將按照合併協議和註冊聲明中描述的方式完成 ，其中包含的任何條款和條件均未在任何方面被放棄或修改。

在我們的審查中，我們已 假設所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、所有提交給我們的單據作為正本的真實性 所有提交給我們的單據作為經認證的、符合規定的或複印件與原始單據相符，以及 提交給我們的這些單據的正本的真實性。在審查由文件中指明的 方簽署或將簽署的文件時，我們假設每一方都有或將有權力(公司或其他)訂立和履行 所有義務，我們還通過文件中指明的每一方採取的所有必要行動(公司或其他)以及簽署和 交付的方式獲得適當授權，該等文件構成或將構成每一方的有效和具有約束力的義務 。

我們的意見基於 守則的適用條款、根據守則頒佈的庫務條例、相關司法機關、美國國税局(“IRS”)的解釋性裁決 以及我們認為相關的其他機關，所有這些規定在本守則生效之日 且隨時可能發生變化(可能具有追溯力)。此外，我們的意見 對國税局或法院沒有約束力，也沒有收到或要求國税局就本文討論的任何事項作出裁決。 因此，不能保證國税局不會採取與我們的意見相反的立場，或者如果法院提出質疑，不會採取與我們的意見相反的立場。 此外，任何事實、信息、文件、 公司記錄、契諾的任何變更、不準確或不完整，都不能保證國税局不會採取與我們的意見相反的立場。 此外，任何事實、信息、文件、 公司記錄、契諾都不會變更，或者不準確或不完整我們的觀點所基於的陳述或假設可能會影響我們在此表達的 結論。

根據我們對上述項目的審查 ，並根據本文和註冊聲明中提出的假設、限制和限制， 我們認為，根據當前適用的美國聯邦所得税法，合併加在一起將構成守則第368(A)節所指的重組 。

除上文明確陳述的 外，我們不發表任何其他意見。本意見是自本文發表之日起發表的，我們沒有義務補充或修改 我們的意見，以反映適用法律或任何事實、信息、文檔、 公司記錄、契諾、保證、聲明、陳述或假設中不真實、不完整或不正確的任何變更(包括具有追溯力的變更)。 任何此類變更都可能影響本文陳述的結論。

本意見僅與合併協議和462(B)註冊聲明的提交有關 ，未經我們事先書面同意，不得用於任何 其他目的。

我們特此同意將本意見提交 作為462(B)註冊聲明的證物，並同意在462(B)註冊聲明中出現的任何與合併的重大美國聯邦所得税後果相關的地方使用我們的名稱 。在給予此同意時，我們不承認 我們屬於該法第7節或據此發佈的委員會規則和條例所要求的人員類別 。

裏德·史密斯有限責任公司