根據2021年8月31日提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-4
註冊聲明
下
1933年證券法
格林蘭控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
特拉華州 ( 公司或組織的州或其他司法管轄區) |
5099 (主要標準行業 分類代號) |
83-0806637 (税務局僱主 身分證號碼) |
1095破音公園大道，300套房
佛羅裏達州博卡拉頓，郵編：33487
(877) 292-7660
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號)
亞倫·洛卡西奧
首席執行官
綠巷控股有限公司
1095破音公園大道，300套房
佛羅裏達州博卡拉頓，郵編：33487
(877) 292-7660
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話： ，包括區號)
複製到：
| 賈斯汀·R·沙龍 大衞·P·斯洛特金(David P.Slotkin) 約翰·漢斯利 Morrison&Foerster LLP 西北部L街2100號 900套房 華盛頓特區，20037 電話：(202)887-1500 |
詹妮弗·W·程 馬克·D·豪澤 温迪·格拉索 Reed Smith LLP 列剋星敦大道599號 紐約，NY 10022-7650 電話：(212)521-5400 |
尼古拉斯·科瓦切維奇 董事長兼首席執行官 KushCo Holdings，Inc. 卡特拉大道6261號，250號套房 加利福尼亞州賽普拉斯，郵編：90630 電話：(714)243-4311 |
建議向公眾出售證券的大概開始日期 ：在本註冊聲明生效後，在實際可行的情況下儘快完成所附聯合委託書/招股説明書中所述的合併 。
如果本表 中註冊的證券是與組建控股公司相關的，並且符合一般説明G，請勾選 下面的框。¨
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊 聲明編號。x
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。¨
用複選標記表示註冊人是 大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是較小的報告公司。請參閲《交易所 法案》第12b-2條規則中的“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小報告公司”的定義。(勾選一項)：
| 大型加速文件服務器¨ | 加速文件管理器¨ | 非加速文件服務器x | 規模較小的報告公司x 新興成長型公司x |
如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。x
如果適用，請在框中加上X以指定 執行此交易所依賴的適當規則規定：
交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商 投標報價)¨
交易所法案規則14d-1(D)(跨境發行商 第三方投標報價)¨
註冊費的計算
| 須註冊的每類證券的名稱 | 須支付的款額 已註冊(1) |
建議的最大值 每件產品的發行價 共享 |
建議的最大值 聚合產品 價格(2) |
數量 註冊費 |
| A類普通股，每股面值0.01美元 | 9,758,491股 股 | 不適用 | $6,362,536.13 | $694.15 |
(1)代表綠巷控股有限公司(“綠巷”)A類普通股的最大增發股數，每股面值0.01美元(“綠巷A類普通股”)，將與本文所述合併協議預期的交易相關發行。綠巷 之前根據表格S-4(文件編號333-256582)的登記聲明(“事先登記 聲明”)登記了51,454,940股股票，該聲明於2021年7月2日宣佈生效。將在合併中發行的綠巷A類普通股的數量 基於(I)KushCo控股公司(以下簡稱KushCo)161,421,931股普通股的總和，即每股面值0.001美元(“KushCo普通股”)，這反映了在本文所述的合併中可以註銷和交換的KushCo普通股的估計最大數量 (該數字包括1,930,752股(Ii)10,106,519股KushCo普通股 行使期權後可發行的股份 將根據合併協議條款轉換為購買綠巷A類普通股的期權 ；及(Iii)31,433,854股行使認股權證後可發行的KushCo普通股， 將根據合併協議條款轉換為綠巷認股權證)；乘以最終交換的0.3016股綠巷認股權證的比率 綠巷正在登記根據前述公式獲得的A類普通股數量 ，並減去預先登記聲明中登記的51,454,940股 股。
(2)僅為計算證券法第6(B)節要求的註冊費而估算，並根據證券法第457(F)(1)和457(C)條計算。 綠巷A類普通股的擬議最高總髮行價是根據證券法第457(C)條規定的 KushCo普通股(將在合併中交換的證券)的市值計算的， 基於$計算 。正如OTCQX上所引用的
本註冊聲明將根據修訂後的《1933年證券法》規則462(B)向美國證券交易委員會提交後自動生效 。
解釋性註釋
本S-4表格註冊聲明( “註冊聲明”)是根據1933年“證券法”(經修訂)下的第462(B)條規則提交的 唯一目的是註冊額外的綠巷控股公司A類普通股，每股面值0.01美元 (“綠巷”)。 本註冊聲明是根據1933年證券法(經修訂)規則462(B)提交的。 本註冊聲明的唯一目的是註冊額外的綠巷控股公司A類普通股，每股面值0.01美元。 正在登記出售的額外證券的金額和價格合計不超過 本公司於2021年5月28日提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的經修訂(第333-256582號文件)的 《表格S-4登記説明書》 所載註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%，該説明書於2021年7月2日被證監會宣佈生效(“之前的註冊説明書”)。(“之前的註冊費説明書”) 本公司於2021年5月28日提交給美國證券交易委員會(“證監會”)的表格S-4註冊表 經修訂(第333-256582號文件)於2021年7月2日宣佈生效(“之前的註冊費説明書”)。關於A類普通股的額外註冊，格林蘭將支付額外的註冊費 694.15美元。
預先註冊聲明中規定的信息，包括證物和授權書，在此通過引用併入本申請。
展品索引
| 展品 索引 |
文件説明 |
| &numsp；5.1 | 莫里森·福斯特律師事務所(Morrison&Foerster LLP)的觀點。 |
| 8.1 | 裏德·史密斯有限責任公司(Reed Smith LLP)的觀點。 |
| 23.1 | 德勤律師事務所同意 |
| 23.2 | Marcum LLP的同意 |
| 23.3 | Morrison&Foerster LLP同意書(載於附件5.1) |
| 23.4 | Reed Smith LLP同意(見附件8.1) |
| 24.1* | 授權書 |
*之前使用註冊人的事先註冊聲明提交了
簽名
根據修訂後的1933年證券法 的要求，註冊人已於2021年8月31日在佛羅裏達州博卡拉頓市正式授權以下簽名者代表註冊人簽署本註冊聲明。
| 格林蘭控股公司 | |
| 由以下人員提供： | |
| /s/Aaron LoCascio | |
| 首席執行官 (首席執行官) |
根據修訂後的1933年《證券法》(br})的要求，本註冊聲明已由以下人員以下列身份於以下日期 簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 |
/s/ Aaron LoCascio 亞倫·洛卡西奧 |
首席執行官(首席行政官) | 2021年8月31日 |
* 威廉 莫特 |
首席財務官(首席財務官和首席會計官) | 2021年8月31日 |
* 亞當·舍恩菲爾德 |
首席戰略官兼總監 | 2021年8月31日 |
* 尼爾·克洛斯納(Neil Closner) |
導演 | 2021年8月31日 |
* 理查德·塔尼(Richard Taney) |
導演 | 2021年8月31日 |
* 傑夫·烏茨 |
導演 | 2021年8月31日 |
*作者：/s/Aaron LoCascio
亞倫·洛卡西奧
事實律師