[已編輯]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。“

附件10.13

專利 權利購買協議

本 專利權購買協議(“協議”)自2012年12月5日(“生效日期”)起簽訂並生效 ：

介於：

理查德·約翰遜博士，他的地址是

(“約翰遜”)

中川高彥博士的地址是

(“Nakagawa”， 以及與Johnson共同稱為“供應商”)

以及：

Revascor Inc.，營業地點位於加拿大阿爾伯塔省卡爾加里省西南部29 Aspen Meadows Park，T3H 5Z7

( “購買者”)

(每個 都是“當事人”，或統稱為“當事人”)

鑑於：

現在 因此，考慮到前提 和本協議中包含的相互契諾、條款、條件和協議，以及其他善意和有價值的對價，雙方特此確認其充分性 ，雙方同意如下。

第1條 --解釋

在 本協議中，除非主題或上下文中的某些內容與本協議不一致，否則：

“關聯方” 是指通過一個或多箇中間商直接或間接控制、受、 控制或與該第一方共同控制的任何其他實體。僅就本定義而言，“控制”以及相關的 含義，術語“受控制”和“受共同控制”將直接 或間接地擁有指導實體的管理或政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券 ，還是通過與投票權或公司治理有關的合同。

“適用的法律”是指適用的法律、規章和規章，包括監管機構可能不時生效的任何規章制度、指導方針或其他要求 。

“營業日”是指除星期六、星期日或加拿大或美利堅合眾國的任何法定假日外的任何一天。

“日曆 年”是指從1月1日開始至12月31日結束的每十二(12)個月的連續期間。

“日曆 季度”是指從每個日曆年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始的每三(3)個月期間。

“申索” 指所有損失、損害賠償、罰款、罰款、費用、負債(不論是累算的、實際的、或有的、潛在的或其他)、 任何性質或種類的申索及索償，包括所有以律師及當事人為基礎的法律費用及費用。

“商業化” 是指以任何方式在全球範圍內使用和以其他方式利用，並根據第2.02節授予再許可(並允許授予再許可) 以執行上述任何或全部內容。

“組合 產品”是指與第三方產品或服務組合銷售的產品。

“機密信息”是指 一方或其代表在與本協議有關的討論和談判中或在履行本協議的過程中向另一方提供的所有信息和訣竅及其任何有形實施，可能包括數據、知識、實踐、流程、想法、研究計劃、工程設計 和圖紙、研究數據、製造工藝和技術、科學、製造、營銷和商業計劃； 與披露方或其當前或未來產品、銷售、供應商、客户、 員工、投資者或業務相關的財務和人事事項。為清楚起見，專利權(在不公開的範圍內)是買方的保密信息 。

儘管 有上述規定，但在以下情況下，一方的信息或專有技術不會被視為該一方的機密信息 協議：

“控制” 就任何專利或其他知識產權而言，是指在不違反與任何第三方的任何協議或其他安排條款的情況下，對此處規定的該專利或權利轉讓或授予許可、再許可或其他權利的權利(無論是通過所有權、許可 或其他方式)的佔有 ，也不會對第三方產生任何額外的財務或 其他義務。

“所涵蓋” 對於專利權而言，是指如果不是買方根據該專利權中包括的有效權利要求授予的許可，該專利權中要求保護的標的物的實踐將侵犯該有效權利要求。

“生效 銷售日期”是指供應商獲得NIH豁免的日期。

“產權負擔” 指質押、留置權、押記、擔保權益、租賃、所有權保留協議、抵押、限制、開發或 類似協議、地役權、通行權、所有權瑕疵、期權或任何種類或性質的不利索賠或產權負擔 。

“可執行的” 與專利權中的供應商權利有關，是指供應商作為專利權的發明人，已根據NIH的政策和程序請求並 等待從NIH轉讓專利權。

“首次 商業銷售”就產品而言，是指買方、其附屬公司或被許可人在該國家/地區獲得監管批准 後，由買方、其附屬公司或被許可人或代表該國家/地區向第三方進行的首次真正的銷售。 在該國家/地區獲得監管批准後，買方、其附屬公司或被許可人將該產品首次真正出售給該國家/地區的第三方。 為提高確定性，用於測試營銷、抽樣和促銷用途、臨牀試驗目的或體恤用途或類似用途的銷售將不被視為首次商業銷售。

“知識產權”是指根據(A)專利法、(B)版權法、(C)商標法、(D)外觀設計專利或工業設計法、(E)半導體芯片或掩模作業法，或(F)任何其他適用的成文法規定或普通法原則(包括商業祕密法)規定的、可能規定思想、公式、算法、概念、發明或專有技術、或其表達或使用權利的任何和所有專有權利。

“專有技術” 指由供應商或供應商的任何關聯公司控制的範圍內(視具體情況而定)，無論是自生效日期起存在的，還是由供應商或其關聯公司此後收購或開發的，並且對於開發、 製造、使用、銷售、要約銷售、銷售或進口產品、所有專有技術、發明、發現、數據、 結果、信息、商業祕密、想法、概念、公式、技術是必要的或有用的， 產品的製造、使用、銷售、要約銷售、銷售或進口，所有技術訣竅、發明、發現、數據、 結果、信息、商業祕密、想法、概念、公式、技術任何類型或種類的材料或成分 、專業知識、配方、技術、穩定性數據、研究、臨牀前和臨牀數據、監管 信息、製造工藝、放大和其他技術數據、報告、文檔和樣本(無論是否獲得專利 或可申請專利)，與專利權中描述的發明和技術以及與Richard Johnson博士被指定為發明人的此類專利 申請相關的所有專利。

“淨收入”是指買方從淨銷售額、再許可使用費收入和再許可收入的任意組合中獲得的所有收入，但具體不包括(I)買方證券的股權購買，或(Ii)里程碑 被許可人或其他合作者或資助者為合同研究和開發活動支付的金額。 “淨收入”指買方從淨銷售額、再許可使用費收入和再許可收入的任意組合中獲得的所有收入，但具體不包括(I)買方證券的股權購買，或(Ii)由被許可人或其他合作者或資助者為合同研發活動支付的金額 。

“淨銷售額”是指買方(或附屬公司或被許可方)銷售的產品的總髮票銷售價格減去以下 扣除額：

就本協議 而言，總代理商不會被視為被許可方，買方、其附屬公司或被許可方 對總代理商的銷售額將被視為淨銷售額。儘管如上所述，淨銷售額將不包括且將被視為 零，涉及以下方面：(I)分發合理數量的產品促銷樣品；(Ii)買方、其關聯公司或被許可人因在買方、其關聯公司或被許可人之間銷售產品而收到的 金額，無論 用於其內部使用、轉售或其他處置；以及(Iii)買方、其關聯公司或被許可人因向買方、其關聯公司或被許可人提供的產品而收到的金額 。

“NIH 棄權書”是指美國國立衞生研究院批准供應商將專利權的所有權轉讓給買方 。

“專利” 將包括(I)所有專利和專利申請，(Ii)任何替代、分割、延續、部分延續 (但僅限於它們涵蓋前述要求的同一發明)、修訂、重新發布、續簽、註冊、 確認、複審、延期、補充保護證書、專利期限延長、專利期限調整等，以及任何此類專利或專利申請的任何臨時申請，以及(

“專利權”是指附表A所列的專利申請和與之相關的所有專利。

“產品” 是指任何方法、過程、設備、產品或服務，其全部或部分是通過利用或以任何方式直接或間接結合任何專利權中的有效權利要求 所涵蓋的任何標的而開發、製造、使用、銷售、分銷、進口或出口的。

[已編輯].

“監管批准”是指經監管機構批准，允許產品上市。

“監管機構”是指管理或以其他方式行使有關產品開發和商業化的權力的任何適用的政府實體。

“特許權使用費 到期日”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，在此期間，本協議 保持完全有效。

“分許可 收入”是指買方或關聯公司實際從第三方收到的作為授予產品權利的代價 的任何代價(扣除任何税收或其他政府機構徵收的、買方無法合理收回的任何税收或類似預扣義務 )。再許可收入包括但不限於預付費用、 許可維護費和買方因根據再許可協議向產品授予任何權利而收到的里程碑付款，不包括(I)再許可使用費收入，(Ii)購買買方或任何附屬公司的股權或債務， (Iii)與研發協議、合資企業、合作伙伴或 合作協議相關的公平市價付款，在以下情況下，買方將收到與研發協議、合資企業、合夥企業或 合作協議相關的公平市價付款，且不包括(I)再許可使用費收入，(Ii)購買買方或任何附屬公司的股權或債務， (Iii)與研發協議、合資企業、合作伙伴或 合作協議相關的公平市價付款(Iv) 授予買方與專利權有關的知識產權；以及(V)被許可人 作為買方或其附屬公司履行服務或提供商品的代價而支付的其他款項，但前提是此類服務或商品不是產品，或者，如果此類服務或商品是產品，則(A)提供此類服務或商品導致 淨銷售額，並據此支付專利費，或(B)提供此類服務或商品構成以下一項或多項內容： (1)分發合理數量的促銷樣品或慈善或富有同情心的用途。

“再許可 特許權使用費收入”是指基於銷售的特許權使用費、銷售里程碑付款、根據銷售額計算的其他付款， 以及買方或其附屬公司實際從第三方收到的最低銷售特許權使用費，作為授予 產品權利的對價(不包括買方無法合理收回的任何税收或其他政府機構徵收的任何税收或類似扣繳義務)。

“技術” 指專利權和專有技術。

“第三方”指賣方或買方或其各自關聯公司以外的任何一方。

“使用” 是指使用、操作、製造、銷售、提供銷售、許可、轉讓、轉讓、營銷、分銷、再許可， 進口、出口、複製、修改、改編、創建衍生作品、支持、翻譯、移植、實踐任何專利中要求的任何方法或過程，受益於或利用任何知識產權，或以任何方式和 任何形式做過上述任何事情。

“有效 權利要求”是指任何已發佈、未過期的專利的權利要求，該專利未被 管轄範圍內的法院或政府機構的裁決撤銷或裁定為不可執行或無效，或 未在允許的上訴期限內就其提出上訴，且未通過補發、免責或其他方式被拒絕、拒絕或承認為無效 或不可執行。

“預扣 税”的含義如第4.08節所述。

將本協議劃分為條款和章節以及插入標題僅是為了方便參考， 不應影響本協議的解釋或解釋。術語“本協議”、“本協議”、 “本協議”和類似的表述指的是本協議，而不是本協議的任何特定條款、章節或其他部分 ，包括本協議的任何補充協議。除非主題或上下文中有不一致之處， 本協議中提及的條款和章節均指本協議的條款和章節。

在 本協議中，僅表示單數的詞語應包括複數和反之亦然，表示男性 性別的詞語應包括女性和中性性別以及反之亦然指人的詞語應包括個人、 合夥企業、協會、信託、非法人組織和公司。

本協議中的 提及將根據公認會計原則進行的計算時，此類 應視為指加拿大特許會計師協會或任何後續機構不時批准的公認會計原則，該準則在進行此類計算或要求 按照公認會計原則進行計算之日適用。

在 本協議中，任何人的“知悉、知悉和相信”一詞將被解釋如下：

(1)身為個人的人如確實知悉某一事實或其他事項，或預計審慎的個人會在就該事實或其他事項的存在進行合理全面的調查過程中發現或以其他方式 知悉該事實或其他事項，則該人將被視為對該事實或其他事項知悉、知悉和/或相信 該事實或其他事項。 如果該個人確實知悉該事實或其他事項，或預計審慎的個人會在進行合理全面的調查過程中發現或以其他方式知悉該事實或其他事項 。

(2)任何人(個人除外)如正擔任或曾擔任該人(或以任何類似身分)的董事、高級人員、合夥人、遺囑執行人或受託人 ，或在任何時間知道、提供資料及/或相信某一事實或其他 事宜，將被視為知悉、提供資料及/或相信該事實或其他 事宜。

第2條 -許可證和NIH豁免

供應商將盡最大努力迅速獲得美國國立衞生研究院(National Institutes Of Health)的豁免。

自生效之日起 ，在賣方獲得NIH豁免之前，賣方特此授予買方獨家的、可轉讓的 (根據第11.01條)和可再許可的許可，包括在賣方目前和未來對技術的所有知識產權 下，以任何方式將技術在全球範圍內商業化，包括但不限於任何產品的商業化(“許可”)，用於在採購中發行股票

雙方承認並同意供應商可將該技術用於其內部研究、教學和教育 目的，包括在科羅拉多大學運營或控制的患者護理機構(“科羅拉多患者護理”)治療心血管疾病患者，但此類使用不得(I)違反供應商根據第9條承擔的 保密義務，(Ii)受授予任何商業第三方的任何知識產權的約束；或(Iii)包括未經買方事先書面批准的任何人類使用或臨牀用藥(除 有關科羅拉多護理的批准外)，此類批准不得無理扣留。買方還應保留 製造、使用和向與賣方合作的其他學術和非營利性研究機構提供技術的權利 ，用於與此類合作相關的內部研究、教學和教育目的，前提是此類學術和非營利性研究機構受保密義務的約束，以保護與本協議項下的技術相適應的 技術。供應商應要求此類第三方在未經買方事先書面批准的情況下，不得(I) 受授予任何商業第三方的任何知識產權的約束，也不得(Ii)包括任何人類使用或臨牀 管理，此類批准不得無理扣留。

(1)應買方的要求和指示，在有效銷售日期之前，賣方應立即採取一切必要或適宜的措施，在買方指定的每個司法管轄區內，不時 書面規定準備、提交、註冊、起訴或維護專利權，買方將承擔在生效日期之後、一直持續到有效銷售日期以及與準備、提交、起訴或維護專利權相關的所有合理和預先批准的 費用的費用。在有效銷售日期之前，賣方應立即採取一切必要或可取的措施，以準備、提交、起訴或維護專利權。買方將承擔在生效日期之後、持續到有效銷售日期之前發生的所有合理和預先批准的費用以及與準備、提交、起訴或維護專利權相關的費用。已向買方提供並經買方批准的適用發票的“起訴費和維護費”)。 買方有權(A)選擇和指定法律和專利律師；(B)規定和限制專利權的提交、註冊、起訴和維護的管轄權；以及(C)與專利權的起訴有關的所有事項。供應商將提供指定起訴和維護費的所有適用發票的副本， 買方將在收到適用發票 後三十(30)天內向供應商支付所有無可爭辯的起訴和維護費。如果供應商選擇不在指定的 轄區內提交、註冊、起訴或維護專利權，供應商應在提交任何申請或迴應截止日期或到期費用之前向買方發出書面通知 。上述規定不會被解釋為限制供應商進行供應商認為適當的備案、註冊、起訴、 和維護的權利，費用由供應商承擔。

(2)合作。在有效銷售日期之前，各方將在專利權的準備、備案、註冊、 起訴和維護方面進行合理合作。此類合作包括(A)迅速簽署所有文件和文書 ，並要求員工簽署合理和適當的文件和文件，以使該另一方 能夠在任何國家/地區準備、提交、註冊、起訴和維護此類專利；以及(B)迅速將可能影響任何此類專利的準備、提交、起訴、註冊或維護的 事項通知該另一方。負責提交、起訴、登記和維護專利權的一方將為非起訴方提供足夠的 機會對起訴方打算提交或導致向相關知識產權或專利局提交的任何文件進行評論，並在提交後將此類提交文件提供給另一方。每一方應及時通知 其注意到的可能影響任何專利權的備案、起訴、註冊和維護的所有事項 ，並將允許另一方就此類活動提供意見和建議， 另一方將合理考慮這些意見和建議。

第三條 --購銷

在 本協議條款和條件的約束下，保護NIH波動權的賣方特此向買方出售、轉讓和轉讓，自生效之日起，無任何產權負擔、專利權，買方特此向賣方購買專利權 ，按照本合同第4.02節規定的應付金額(“購買價”)向賣方購買專利權。

本 協議將在有效 銷售日期的所有目的下，作為對專利權的所有權利、所有權和利益(包括專利權和專利權的所有全球權利)的轉讓給買方，而無需進一步的行為或手續。 賣方應立即並在此後不時地簽署並向買方交付所有契據、轉讓、轉讓和其他書面文書，以及買方或其律師合理要求的進一步保證。 賣方應立即並不時地將所有契據、轉讓、轉讓和其他書面文書以及買方或其律師合理要求的進一步保證交付買方。 賣方應立即並不時將所有契據、轉讓、轉讓 和其他書面文書以及買方或其律師合理要求的進一步保證交付給買方為提高確定性，在任何專利權未根據本協議有效 轉讓給買方的範圍內，賣方應以信託形式為買方持有所有專利權，並將其作為買方的財產 ，等待其有效轉讓。

儘管有 第3.01條規定的專利權買賣，但在專利權轉讓後，買方 特此授予賣方非獨家的、個人的、可撤銷的和免版税的許可：(A)將專利權用於自己的內部研究、教學和教育目的，包括科羅拉多州患者護理，但此類使用不得 違反賣方根據第9條承擔的保密義務-(或(Iii)包括未經買方事先 書面批准的任何人類使用或臨牀用藥(科羅拉多護理除外)，此類批准不得無理扣留； 和(B)向與供應商合作的其他學術和非營利性研究機構製造、使用和提供專利權，用於與此類合作相關的內部研究、教學和教育目的，前提是此類學術和非營利性研究機構受保密義務的約束，保護與本協議項下的專利權相適應的 專利權。賣方應要求此類第三方在未經買方事先書面批准的情況下，不得 (I)受授予任何商業第三方的任何知識產權約束，也不得(Ii)包括任何人類使用或臨牀 管理，不得無理扣留此類批准。

第四條 --財務規定

第4.03節規定的買方支付給供應商的 版税將由買方按季度支付 ，並將在每個相應的版税到期日後四十五(45)天內到期並支付，並將根據緊接適用版税到期日之前三(3)個月期間的淨收入計算 。如果買方 以商業上合理的方式向其客户提供信貸，並努力 收取有關銷售產品的應收賬款，則買方可以要求從銷售該產品後一百二十(120)天內未收取銷售收入的特許權使用費中獲得貸方，否則買方可要求從 支付的特許權使用費中扣除。如果買方最終收取的是該產品，則買方可要求從其支付的特許權使用費中扣除。如果買方最終收取的是該產品，則買方在銷售該產品後的二十(120)天內未收取銷售收入，則買方可要求從其支付的特許權使用費中獲得貸方。如果買方最終收取的是該產品的應收賬款，則買方可要求從其支付的特許權使用費中扣除。

本協議項下應支付給供應商的任何 金額將以美元支付，並通過電匯將立即可用的 資金支付到供應商指定的帳户。本協議項下到期的任何款項或部分款項在本協議規定的 付款到期日仍未支付的，將按等於 中公佈的最優惠利率中較低者的利率計入單利。環球郵報，在逾期付款的每個日曆季度的第一天，加上2%(2%)， 或法律允許的最高費率(以較低的天數為準)，按拖欠天數計算。

淨銷售額 以美元以外的貨幣制造的產品銷售額將使用中公佈的適用外幣的平均匯率 換算成美元環球郵報適用日曆季度。 如果法律限制在任何司法管轄區無法及時匯款，買方可通知 賣方，並以賣方或其指定人的名義將金額以當地貨幣存入 該國家/地區的銀行賬户或其他託管機構進行支付，買方將不再對此承擔任何義務 。

買方可以從根據本協議需要向供應商支付的任何金額中扣除相當於 因任何税收(不包括對淨收入徵收或以淨收入衡量的税款)或司法管轄區根據向供應商支付的此類款項而徵收的類似政府費用(“預扣税款”)而預扣或到期的金額。買方將在付款後三十(30)天內(或當 可從適用的外國税務機關獲得時)向 賣方提供證明，證明已支付本協議項下的任何預扣税，並將合理地協助賣方(費用由賣方承擔) 獲得任何適用税收條約的好處。

(1)銷售報告。在每個相應的特許權使用費到期日後四十五(45)天內，買方將向賣方提交一份書面報告 ，在國家/地區和產品的基礎上，合理具體地詳細説明：(A)買方、其附屬公司和被許可人在適用日曆季度內銷售的產品的總銷售額，以及根據該總銷售額計算的淨銷售額；(B)根據該淨銷售額計算應計的特許權使用費。 (C)法律要求對此類淨銷售額扣除的預扣税(如果有)；以及(D)用於確定美元金額的匯率(如果有)。

(2)記錄保留。買方將保持(並將確保其被許可方保持)完整、準確的 賬簿、記錄和賬户，這些賬簿、記錄和賬户公平地反映產品的淨銷售額，在每種情況下都有足夠的詳細信息來確認 本協議項下要求的任何付款的準確性，買方將保留哪些賬簿、記錄和賬户，直到(I)該等賬簿、記錄和賬户所屬的期限結束後3年，以及(Ii)適用税法到期 之後的 或適用 法律可能要求的更長期限。

(3)審計。賣方將有權讓買方合理接受的具有國家認可 地位的獨立註冊會計師事務所在正常營業時間內訪問買方的記錄(及其被許可人)，並在收到合理的事先書面通知後，根據合理需要查閲買方的記錄(及其被許可人)，以核實不超過該請求日期前二十四(24)個月結束的任何日曆季度的淨收入的準確性 ；但前提是 供應商無權在任何日曆年內進行多於一次此類審核，除非符合以下規定 或在任何給定時間段內進行多於一次此類審核。供應商將承擔此類審核的費用，除非審核發現 在審核期間向供應商少付了超過5%的款項，在這種情況下，買方將承擔審核費用。

(四)補繳。如果根據審計結果，買方在 本協議項下需要支付額外款項；買方將在該會計師事務所的書面報告交付給該方之日起三十(30)天內支付4.07節規定的利息。

(5)保密。賣方將根據第4.10(5)節審查的財務信息、第4.10(1)節銷售報告中包含的任何 信息按照第9-條的保密規定 視為買方的保密信息。

第5條 -陳述和保證

自生效日期和生效銷售日期起， 供應商向買方表示、保證和確認，並確認 買方依賴與買方購買 專利權相關的陳述和保證，據其所知、所知和所信：

一般信息

專利 權利

(1)第5.01節中規定的賣方的陳述和擔保應在本合同規定的專利權的銷售和購買完成後繼續有效，並應繼續為買方的利益而完全有效和有效。(1)第5.01節中規定的賣方的陳述和擔保應在本協議規定的專利權的銷售和購買完成後繼續有效，並繼續為買方的利益而有效。

(2)本協議中規定的賣方契諾在本協議規定的專利權買賣完成後仍然有效，即使完成，也應繼續按照本協議的條款為買方 的利益而具有十足的效力和作用。(2)本協議中規定的賣方契諾在本協議規定的專利權買賣完成後仍然有效，即使完成，也應繼續為買方 的利益服務。

買方 在生效日期和生效銷售日期向賣方陳述並保證，並確認 賣方依賴買方購買專利權的陳述和擔保， ：

(1)第5.02節中規定的買方陳述和擔保在本協議規定的專利權買賣完成後仍然有效，即使完成，也應繼續完全有效，併為賣方的利益 謀取利益。(2)第5.02節中規定的買方陳述和擔保應在此處規定的專利權的買賣完成後繼續有效，並且即使完成，也應繼續完全有效，為賣方的利益服務。

(2)本協議中規定的買方契諾在本協議規定的專利權買賣完成後仍然有效，即使完成，仍應按照協議條款繼續為賣方的利益服務 。

第六條 --公約

賣方應向無害的買方和買方的董事、高級管理人員、員工和代理人賠償和免除 因下列原因直接或間接遭受的任何索賠：

買方 應賠償賣方以及賣方的董事、高級管理人員、員工和代理人，並使其免受 因買方違反或不準確 或失實陳述中所載的任何陳述或保證而直接或間接遭受的任何索賠，並使其免受 任何直接或間接的索賠。在以下情況下，買方應向賣方及其董事、高級管理人員、員工和代理人提供賠償，使其免受 因買方違反或不準確 或失實陳述而直接或間接遭受的任何索賠：

每一方同意賠償並使另一方不受損害的條件是：(I)被補償方在被補償方知道該索賠後三十(30)天內向被賠償方提供書面 通知，(B)允許被賠償方負起調查、準備和抗辯任何此類索賠的全部責任，(Iii)協助賠償方承擔調查、準備和抗辯任何此類索賠的全部責任；(Ii)允許被賠償方負起調查、準備和抗辯任何此類索賠的全部責任；(Iii)協助賠償方承擔調查、準備和抗辯任何此類索賠的全部責任；(Iii)協助賠償方承擔調查、準備和抗辯此類索賠的全部責任；(Iii)協助賠償方承擔調查、準備和抗辯任何此類索賠的全部責任；(Iii)協助賠償方以及(Iv)未經賠償方事先書面同意，不得妥協或解決此類索賠或要求 ；但如果有權獲得賠償的一方未能根據前述第(I)款及時通知賠償方，則賠償方只能在因此而受到損害的範圍內解除其 賠償義務。

除 違反第9條規定的義務外，在任何情況下，任何一方均不對任何性質或種類的特殊、 間接或後果性損害、損失、成本、收費、索賠、要求、費用或開支負責。

第七條 --技術轉讓

自生效銷售日期 起，賣方和買方將合作提交和執行任何和所有必要的文件， 以實現專利權轉讓給買方，包括向適用於專利權的美國專利商標局和外國專利局提交轉讓或其他所有權契約 。自生效銷售之日起三十(30)天內，供應商將通知處理專利權訴訟的所有律師、專利代理人、專利律師和其他專利專業人員與買方聯繫，立即提供專利權的最新狀態 ，並準備將專利權轉讓給買方所需的文件。記錄專利轉讓的費用 將由買方承擔。自生效銷售之日起四十五(45)天內，供應商及其律師將 盡其合理最大努力將與專利權有關的所有文件和支持文件轉讓給買方，包括但不限於所有初始發明披露文件、發送給美國專利商標局和 其他專利授權機構的有關發明和權利要求的所有文件、所有專利申請草案的副本、所有提交給專利局的文件或起訴文件的副本，以及所有文件賣方或其律師擁有或控制的概念筆記本和所有其他文件 ，如科學家筆記本，應由供應商保留，並在買方提出合理的 要求時提供給買方。本合同項下提供給買方的所有單據都將通過加急送貨服務寄出。

第八條 --專利維護和 起訴責任

在 及之後，買方將負責任何涉及專利權的訴訟或訴訟。 記錄專利權轉讓的費用由買方獨自承擔。如果買方選擇不承擔在特定國家/地區涉及專利權的此類 責任，則買方將在未來行動到期時間 前三十(30)天通知供應商，此後供應商可承擔此類責任。如果供應商選擇這樣做， 買方將授予供應商任何必要的權限。如果供應商決定承擔此類責任，則應自費承擔 。

買方 應及時以書面形式通知賣方其知悉的任何侵犯轉讓專利權的行為。

除本節另有規定的 外，買方可以(但不應被要求)起訴其知曉或引起其注意的任何被指控的侵犯或威脅侵犯任何轉讓專利權的行為。買方應以自己的名義行事，費用自理。如果買方未能根據本節第一句就與任何專利權有關的涉嫌或威脅侵權行為提起訴訟，(I)在收到書面通知 後兩(2)個月，或(Ii)在適用法律規定的 提起訴訟的期限(如果有)之前一(1)個月，以先發生者為準，賣方可以(但不被要求)起訴任何此類指控侵權行為 。 (I)在收到書面通知 後兩(2)個月，或(Ii)在適用法律規定的提起訴訟的期限(如有)前一(1)個月，賣方可以(但不被要求)起訴任何該等被指控的侵權行為 在任何此類情況下，供應商均可自行以其名義行事，並自費 。在供應商起訴任何此類指控侵權或威脅侵權時，買方同意配合 供應商的努力，包括但不限於在任何訴訟中充當指名方和/或僅在必要的範圍內將權利轉讓給供應商 ，作為此類訴訟的有效一方。

第九條 --保密

(1)除本協議明確規定外，雙方同意雙方將完全保密，不會發布、 提交發布或以其他方式披露，也不會將從另一方收到的任何機密信息用於除本協議預期的目的以外的任何目的。 任何機密信息都不會發布、 提交發布或以其他方式披露，也不會出於本協議規定的目的以外的任何目的使用。 從另一方收到的任何機密信息。儘管有上述規定，買方仍可自行決定發佈或披露 屬於供應商保密信息的技術或研究數據或結果 ，且這些數據或結果是生命科學行業出於科學或商業原因通常要披露的，前提是所披露的數據或 結果不會損害供應商的知識產權，包括商業祕密。

(1)每一方均可披露另一方的保密信息，條件是：

(2) 此外，買方還可以披露賣方的保密信息，前提是此類信息披露給買方現有的或潛在的分被許可人、許可人或潛在的合作者或真誠的戰略合作伙伴， 在每種情況下，買方都需要知道並僅用於本協議允許的此類信息，且條件是： 買方要求上述每一位接受者必須遵守保密義務和不使用義務

任何一方與本協議有關的新聞稿或其他類似的公開通信將事先由另一方 批准，而批准不會被無理扣留或推遲。雙方事先同意，不會在任何與交易相關或描述交易的新聞稿中披露與本次交易相關的任何財務條款 。儘管有上述規定， 適用法律要求的通信和先前已獲得同意的信息披露將不需要事先批准，但將在發佈或通信後儘快提供給另一方 。

第十條 --總則

賣方和買方的每個 應不時簽署和交付所有此類進一步的文件和文書，並在生效日期之前或之後執行另一方可能合理要求的所有 行為和事情，以有效執行 或更好的證據或完善本協議的全部意圖和意義，包括但不限於，簽署和 向買方交付一項或多項轉讓。在不限制前述一般性的情況下，本協議的效力為， 在本協議項下轉讓和獲得的所有財產 和權利在生效銷售日起不再作為或手續地轉讓給買方，用於所有目的。 在本協議項下轉讓和獲得的所有財產 和權利在本協議項下轉讓和獲得。賣方此後應立即並不時籤立並交付 或安排籤立並交付所有書面契據、轉讓、轉讓和其他文書，以及買方或其律師合理要求其中任何一方作出的進一步 保證，以實現此類收購和轉讓； 為了更加確定，賣方應持有根據本協議轉讓和收購的所有財產和權利，但以其未有效轉讓給或根據本合同轉讓和獲得的財產和權利為限 。

第十一條 --雜項

未經本協議另一方事先書面同意，任何一方均不得出售、轉讓、轉讓、委託、質押或以其他方式 自願、非自願地通過法律實施或其他方式處置本協議或其在本協議項下的任何權利或義務 ；但是，本協議任何一方均可在未經另一方同意的情況下將本協議或其在本協議項下的任何權利或義務 轉讓或轉讓給與其 合併、合併、合併或合併(包括通過安排計劃)的任何附屬公司或任何第三方利益繼承人，或轉讓與本協議有關的所有或基本上 所有資產或股票，前提是在任何此類情況下，受讓人或倖存實體均以書面形式承擔 所有資產或股票。 如果在任何此類情況下，受讓人或倖存實體以書面形式承擔了 所有資產或股票，則本協議任何一方均可將本協議或本協議項下的任何權利或義務 轉讓或轉讓給任何第三方利益繼承人任何違反本 第11.01條規定的轉讓或轉讓從一開始就是無效的，沒有任何效力或效果。

如果 本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為非法、無效或不可執行，則此類裁決 不會全部或部分影響或損害本協議任何剩餘部分的有效性、可執行性或合法性。 所有剩餘部分將保持完全效力，就像原始協議在執行時沒有無效、不可執行或非法部分一樣。

本 協議將受艾伯塔省法律和適用於該省的加拿大聯邦法律管轄和解釋，不涉及任何法律衝突規則。聯合國國際貨物銷售合同公約及其任何實施將不以任何方式適用於本協議或本協議計劃進行的交易，或以其他方式對本協議的任何一方產生任何權利或施加任何責任或義務。

雙方同意，如果發生本協議項下的任何爭議，雙方應首先本着善意尋求解決此類爭議。如果雙方在九十(90)天期限內誠意努力仍不能解決此類爭議，且一方希望進一步解決此問題，則每一此類爭議、爭議或索賠將根據美國仲裁協會的規則通過具有約束力的仲裁 最終解決，仲裁裁決可 在任何具有管轄權的法院進行 宣判。 如果任何一方希望進一步解決該爭議，則每一此類爭議、爭議或索賠將根據美國仲裁協會的規則通過具有約束力的仲裁 最終解決，仲裁裁決可在任何有管轄權的法院進行 。仲裁將由一個具有生命科學業務經驗的三人小組進行。 在仲裁開始後三十(30)天內，各方將選出一人作為仲裁員 ，雙方選定的仲裁員將在任命後三十(30)天內選出第三名仲裁員。除非個人 書面同意受本第11.04節的條款 約束，否則不會指定任何個人 根據本協議對爭議進行仲裁。仲裁地點為佛羅裏達州奧蘭多或雙方書面約定的其他地點。 在仲裁裁決作出或爭議以其他方式解決之前，任何一方均可向仲裁員或法院申請臨時禁令救濟。

本協議要求或允許的所有 通知或其他通信將以書面形式親自送達，並附上收到確認 ，通過傳真發送(並通過個人遞送、掛號信或掛號信或本文規定的隔夜快遞立即確認)，由國家認可的隔夜快遞或掛號信發送，郵資預付，要求 回執，地址如下：

如果將 發送給買方，請執行以下操作：

Revascor Inc.

29 阿斯彭草甸公園
加拿大阿爾伯塔省卡爾加里
T3H 5Z7

注意： 總裁兼首席執行官

電子郵件： adavidoff@revascorinc.com

如果將 發送給供應商，請執行以下操作：

理查德·約翰遜

阿伯丁東大道15857號，

科羅拉多州百年紀念

80016

303-518-6930

電子郵件： richard.johnson@ucdenver.edu

或 發送至被通知一方可能已按照本協議 以書面形式提供給另一方的其他地址。任何此類通信在送達時將被視為：(I)當面送達或在工作日通過傳真或其他電子通信方式發送；(Ii)在發貨後的工作日，如果由國家認可的隔夜快遞發送，以及(Iii)在5日(5)送達。(I)如果親自送達或在工作日通過傳真或其他電子通信方式發送，將被視為已送達；(Ii)如果由國家認可的隔夜快遞發送，則在發送後的工作日；以及(Iii)在5日(5))郵寄日期後的營業日，如果是郵寄的. 雙方理解並同意，本第11.05條並不旨在規範雙方在適當時候履行本協議條款下職責所需的日常業務通信 。

本 協議闡明並構成雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解 ，之前所有與此相關的協議、諒解、承諾和陳述，無論是書面的還是口頭的，均在此 被取代。各方確認不依賴另一方的任何陳述或保證，除非本協議中明確規定 。除非以書面形式 並由雙方授權代表正式簽署，否則任何修改、修改、放行或解除對雙方均無約束力。

雙方明確同意，雙方將是彼此的獨立承包人，雙方之間的關係 不會構成合夥企業、合資企業或代理機構。

有權享受本協議任何 條款或條件的一方可隨時放棄本協議的任何 條款或條件，但除非在由放棄此類條款或條件的一方或其代表正式簽署的書面文書中載明，否則此類 放棄條款或條件無效。任何此類放棄將不被視為放棄本協議項下的任何其他權利或違約。

本 協議可簽署兩(2)份或更多副本，每份副本將被視為正本，但所有副本 將構成一份且相同的文書。任何一方通過電子傳輸向本協議交付已簽署的簽字頁的效力與該方交付手動簽署的本協議副本的效果相同。

本協議中規定的 陳述、保證、契諾和協議僅為本協議雙方及其繼承人和許可受讓人的利益，不會被解釋為授予任何其他各方任何權利。

雙方將正式簽署和交付，或促使正式簽署和交付其他文書，並進行和促使 進行 為實現本協議的規定和目的可能需要的進一步行動和事情，包括提交轉讓、協議、文件和文書。

根據本協議向雙方提供的補救措施是累積的，不是彼此獨有的，任何此類補救措施 都不會被視為或解釋為影響任何一方有權在法律、衡平法或法規中尋求的任何權利。

本協議任何一方未能或延遲履行本協議項下的任何義務，完全是由於以下原因：天災、民事或軍事權力行為、內亂、戰爭、罷工或其他勞資糾紛或騷亂、火災、交通事故、設施短缺、燃料、能源、勞動力或材料短缺、法律、法規、任何政府機構或官員的行為或命令、其他災難或任何其他超出其合理控制範圍的情況(“不可抗力“) 只要被阻止遵守本協議的一方沒有 促成該不可抗力，已採取合理努力避免該不可抗力或改善其影響，並繼續 在其權力範圍內採取一切行動以儘可能完全遵守本協議的條款，則將被視為不違反本協議。如果發生任何此類 不可抗力，將推遲履行義務，直至不可抗力停止。本節不適用於 未能在到期時支付任何款項的藉口。

除非 本協議上下文另有要求，在必要的範圍內，以使每個條款得到最合理的解釋 ，單數將包括複數，反之亦然，動詞將被解釋為與所替換的單詞 一致，表示男性的詞將包括女性和中性性別，表示人的詞將 包括公司和公司，表示公司和公司的詞將包括個人。

本協議所含章節和段落的 標題和説明文字僅供參考 ，在解釋本協議時不作考慮。

在 受本協議中包含的轉讓限制的約束下，本協議將使 各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益並對其具有約束力。

除非 另有説明，否則本文中提及的所有貨幣均為美元。

雙方已簽署本協議，特此為證。

附表A

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