[已編輯]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。“

附件 10.11

標準 獨家許可協議 有訣竅的人

附表 1-專利和專利申請

附錄 A-發展計劃

附錄 B-發展報告

附錄 C-UFRF版税報告

附錄 D-里程碑

附錄 電子股權[或操作]協議書

本 協議於2014年6月23日(“生效日期”)由佛羅裏達大學研究基金會有限公司(以下簡稱“UFRF”)(一家非股份制、非營利性佛羅裏達州公司)和XORTX製藥公司(以下簡稱“被許可人”)(一家根據加拿大法律組織並存在的小型實體公司)之間生效； 該協議於2014年6月23日(“生效日期”)生效。該公司是佛羅裏達大學研究基金會有限公司(以下簡稱“UFRF”)和XORTX Pharma Corp(以下簡稱“被許可人”)之間的非股份制非營利公司。

鑑於，UFRF擁有以下定義的“許可專利”中描述的某些發明，並且UFRF願意根據任何一個或所有許可專利向被許可方授予許可，並且被許可方希望在所有這些專利下獲得許可；

現在， 因此，考慮到下列相互契約和協議，雙方約定並同意如下：

1.1.1本合同附表1確定的 項專利/專利申請；

1.1.2任何 以及聲稱優先於附表1中確定的任何專利和專利申請的所有美國和外國專利申請 ，以及

1.1.3從第1.1.1和1.1.2節中確定的專利申請中頒發的任何 和所有專利，包括但不限於書信 專利、添加專利、分部專利、補發、複審、延期、恢復和補充保護證書。

1.2.1在 許可產品、任何產品或其部分的情況下，以國家/地區為基礎：

(A)在製造、使用、進口或銷售該產品的任何國家 ，已發出的、未過期的權利要求或許可專利所載的待決權利要求是否全部或部分涵蓋該產品；或

(B)在使用該方法的任何國家或使用、進口或銷售該產品的任何國家，通過使用許可專利中包含的已發出的、未到期的權利要求或待決的權利要求全部或部分涵蓋的方法制造的； 或

(C)合併、 利用或利用專有技術開發的專有技術，或使用專有技術或使用使用專有技術開發的工藝製造的專有技術。

1.2.2在 中，在國家/地區許可流程、任何流程的情況下：

(A)其中 全部或部分由已發出的、未期滿的權利要求或載於任何實施該程序的國家的特許專利所載的待決權利要求所涵蓋 ；或

(B) 結合、利用或利用專有技術開發的產品。

1.3“淨銷售額”是指被許可方和/或次被許可方銷售許可產品和/或許可過程的總金額。發票總額可能只包括在行業慣例金額內允許的促銷折扣。

1.4“附屬公司” 是指：(A)任何控制被許可方至少50%(50%)股權或有表決權股票的個人或實體，或(B) 任何其股權或有表決權股票由被許可方擁有或控制50%(50%)股權或有表決權股票的個人或實體，或(C)擁有或控制至少50%(50%)股權或有表決權股票的任何個人或實體 擁有或控制至少50%(50%)股權或有表決權股票的任何個人或實體 被許可方(50%)或(D)任何高級職員或僱員也是被許可方高級職員或僱員或任何被許可方高級職員或僱員的任何實體。

1.5“專利挑戰”是指對任何經許可的 專利的有效性、可專利性、可執行性和/或不侵權或以其他方式反對任何經許可的專利的挑戰。

1.6“再許可” 是指直接或間接向被許可方再許可、授予任何其他權利，或同意不主張根據本協議向被許可方授予 的任何權利。

1.7“從屬被許可人” 指被許可人授予從屬許可的任何第三方。

1.8“開發計劃”是指總結被許可方為將許可的 產品和/或許可的流程推向市場而開展的開發活動的書面報告。發展圖則載於附錄A。

1.9“開發 報告”是指至少包含本協議附錄B規定的信息 的開發計劃下被許可方進展的書面報告，並應發送到附錄B規定的地址。

1.10“許可的 場地”應為所有用途。

1.11“許可的 區域”應在全球範圍內。

1.12“調查員” 指理查德·約翰遜。

1.13“專有技術” 是指調查者開發的非專利技術和/或信息，包括但不限於方法、工藝、 技術、化合物、細胞系、材料、序列、圖紙、適應症、數據、測試結果、研究結果、計劃、 和專門知識(無論是否可申請專利)，其具體與許可專利有關且在本合同日期存在的情況下，只有 由UFRF全資擁有和控制，但專有技術除外

1.14“控制權變更 ”指

(A)任何 被許可人不是尚存實體的合併、重組或其他交易，但主要目的是改變被許可人住所或實體形式的交易除外

(B)超過被許可人投票權50%(50%)的被許可人股票 換取或 變更為金融交易以外的其他股票或證券、現金和/或其他財產

(C) 出售或以其他方式處置被許可方的全部或基本上所有資產，或根據第10條將本協議轉讓給 第三方；但建議的融資完成後不應構成控制權變更 。

1.15“擬議的融資”是指被許可方和非洲皇后礦業有限公司之間的某些交易，根據該交易，(A)被許可方 應合併為非洲皇后礦業有限公司，(B)作為存續實體，由於被許可方的前股東在緊隨合併完成後擁有非洲皇后超過50%的流通股，並未考慮擬議融資中將發行的非洲皇后的股份 ，以及(C)交易完成後，非洲皇后 將在不遲於2015年1月31日完成的一次或 次融資中出售其證券，獲得至少300萬加元(3,000,000加元)的資本。(C)交易完成後，非洲皇后 將從出售其證券中獲得至少300萬加元(3,000,000加元)的資本， 將在不遲於2015年1月31日完成的一次或 次融資中計入非洲皇后的股份。

1.16“股票 證券”是指普通股、被許可方的任何其他股本(包括優先股)以及可轉換為被許可方的股本或有權認購或獲得被許可方的股本的任何被許可方的 證券。

2.1.1在許可專利下的許可

在遵守本協議條款的前提下，UFRF特此向被許可方授予版税獨家許可，僅限於許可領域 和許可地區，在許可的專利和專有技術下，製造、製造、開發、使用、租賃、進口、出口、提供 銷售、銷售和銷售許可的產品和許可的過程。UFRF保留 在許可專利和專有技術下製造、製造、開發、進口和使用許可產品和許可工藝的權利 僅用於其內部研究、臨牀(包括但不限於斯漢茲教學醫院和佛羅裏達大學患者護理設施的患者護理)和教育目的。此外，UFRF自身以及佛羅裏達大學和所有非營利性研究機構都有權使用許可專利或專有技術可能涵蓋的材料，僅用於其內部研究、教育和臨牀目的，並滿足政府對材料轉讓能力的所有適用要求 。

2.2.1被許可方 可以向第三方授予書面再許可。但是，被許可方應通知UFRF開始與所有潛在的分受許可方進行許可談判 。授予再許可的任何協議應聲明，再許可受本協議的條款和 條件的約束，並受本協議終止的約束。被許可方對任何從屬被許可方或附屬公司的活動 負有相同的責任，就像這些活動直接是被許可方的活動一樣。被許可方還應在 所有從屬許可中包含條款，規定如果從屬被許可方對UFRF提起專利挑戰或協助另一方 對UFRF提起專利挑戰(法院命令或傳票要求的除外)，則被許可方可以在三十(30)天內終止 從屬許可。

2.2.2在 中，對於被許可方在上述2.2.1項下授予的再許可，被許可方應向UFRF支付等同於如果被許可方銷售該次級被許可方銷售的許可產品或許可過程的金額時，被許可方應向UFRF支付的金額。(br}如果被許可方銷售該被許可方銷售的許可產品或許可工藝，則被許可方應向UFRF支付的金額相當於被許可方向UFRF支付的金額。

2.2.3 [已編輯] 未經UFRF事先明確書面許可，被許可方不得從被轉授許可人處獲得任何有價值的東西，以代替現金支付，以換取 本協議項下的任何轉授許可。本第2.2.3節的規定不包括從分被許可人收到的研發和以不低於這些證券的公平市場價值購買被許可人的證券的付款

2.2.4如果 被許可方或其任何附屬公司對UFRF提起專利挑戰，或(Ii)被許可方或其任何附屬公司協助另一方向UFRF提起專利挑戰(法院命令或傳票要求除外)，以及(Iii)UFRF未 選擇根據第9.3節行使其終止本協議的權利，則如果此類專利挑戰 是在挑戰期間支付。 如果專利挑戰失敗，被許可方應補償UFRF為應對專利挑戰而產生的所有合理法律費用和支出。

2.2.5被許可方 應在再許可協議簽署後三十(30)天內，向UFRF提供每份再許可協議以及根據本協議授予的知識產權 的最終未經編輯的副本，並進一步同意每年向UFRF轉發一份被許可方從其再許可方收到的與上述再許可 協議下的付款相關的報告副本。如果被許可方未能在再許可協議簽署後三十(30)天內向UFRF提供每個再許可協議的未經編輯的副本，將被視為違反了本協議的條款，並將適用第9節“條款 和終止”的條款。

2.2.6在 UFRF以書面形式通知被許可方第三方在被許可方在收到通知時未涉及的市場或地區中的權益的情況下，被許可方應在收到通知後三十(30)天內以書面形式回覆UFRF，告知UFRF被許可方是否打算進入該市場或地區。如果作為迴應，被許可方選擇 放棄市場或區域，UFRF可以在該市場或區域終止2.1.1節中授予的許可證。

(A)它 已經或將獲得獨立評估被許可專利的發明所需的專門知識；

(B)它 將制定並積極、勤奮地執行發展計劃(見附錄A)，將利用 許可專利的發明在 許可領域內的零售市場上提供許可產品和/或許可過程供銷售；(B) 將制定並積極、勤奮地執行發展計劃(見附錄A)，以利用許可專利的發明在許可領域內的零售市場提供許可的產品和/或許可的過程；

(C)它 將努力開發特許產品和特許工藝的市場；

(D)在許可產品或許可工藝首次商業銷售之日之前，它將每年在日曆年終後十五(15)天向UFRF提交書面開發報告 (見附錄B)；

(E)並且， 在製造或商業生產開始前一年，被許可方將在開發報告中包括計劃製造或生產的詳細信息 。

3.1.2被許可方 同意向零售客户進行的首次商業銷售應在2025年1月30日或之前進行，否則UFRF 有權根據本協議第9.3節終止本協議。此外，被許可方將達到附錄D中顯示的里程碑 ，否則UFRF有權根據第9.3節終止本協議。被許可方應在達到每個里程碑時以書面形式通知UFRF 。

3.1.3在被許可方提出書面請求以協商延長附錄D中規定的任何里程碑或到期日的 時，UFRF應不遲於本節 3.1.3中規定的任何到期日前九十(90)天收到該請求，該請求充分説明瞭被許可方為實現該截止日期所要求的里程碑所做的努力，UFRF應真誠地考慮該請求。在批准此類請求後，UFRF和被許可方應真誠協商此類延期 。

3.1.4佛羅裏達大學 的政策可能要求批准涉及該大學發明的技術的臨牀試驗。因此，被許可方 將在佛羅裏達大學或其附屬醫療機構開始任何臨牀試驗之前通知UFRF。

[已編輯].

[已編輯].

被許可方 每年將在生效日期的週年日支付1000美元(1,000美元)的年度許可維護費。 在首次商業銷售許可產品或許可過程之前支付年度許可維護費， 之後將支付最低版税而不是年度許可維護費。

(a) [已編輯].

(A)在 除本協議項下的其他權利之外，但僅在擬議融資完成之前，UFRF有權優先 收購可能由被許可方不時發行的普通股或其他股權證券的股票，同時 UFRF仍是股權證券的所有者。該優先購買權適用於 被許可方在生效日期後發行的所有股權證券，無論該等額外股權證券是目前股權證券的一部分 ，還是隨後授權或構成被許可方金庫持有的股權證券，也不論該股權證券是以現金、財產(現金除外)還是服務的形式發行。該優先購買權不適用於(I)因被許可方或其一家或多家全資子公司通過合併、合併、換股、購買幾乎所有資產或其他重組 而發行的股權 證券，即緊接交易前的被許可方股東在交易後合計擁有被許可方或其他倖存實體50%以上的投票權的 證券；(I)該優先購買權不適用於(I)被許可方或其一個或多個全資子公司通過合併、合併、換股、購買幾乎所有資產或其他重組 收購另一公司或企業實體而發行的股權。 交易後，被許可方或其他倖存實體的投票權合計超過50%；(Ii)根據被許可方董事會批准的任何激勵協議或安排向被許可方的員工、顧問或董事發行的股權證券 ；(Iii)根據任何股票股息、股票拆分發行的股權證券 , 被許可人對其任何股本進行合併或以其他方式重新分類； (Iv)與金融機構的不動產或動產租賃或貸款或信用額度相關發行的股權證券。 UFRF可將本第4.3.3節(A)所述的全部或部分優先購買權轉讓給UFRF已轉讓其優先購買權 的任何實體；或(V)提議的融資。

(B)為進一步執行UFRF在此授予的優先購買權，被許可方同意向UFRF提供不少於六十(60)天的書面通知(“股權證券發行通知”)，表明其發行本第4.3節中優先購買權 所適用的任何股權的意向。(B)在此，被許可方同意向UFRF提供不少於六十(60)天的書面通知(“股權證券發行通知”)，説明其發行本條款第4.3節規定的優先購買權所適用的任何股票證券的意向。該通知應合理詳細地説明擬發行的股權證券，包括 類別、股票總數以及與之相關的適用權利和優惠，如適用，包括將 權利轉換為股票，以及UFRF根據特此授予的優先購買權可購買的股權的收購價 。UFRF有權收購正在發行的類型的股權證券，金額等於UFRF將根據該發行向所有個人或實體發行的該類型股權證券總額的比例 份額百分比。比例股份百分比應為UFRF當時擁有的普通股總數除以按折算後的被許可方當時已發行普通股股份總數得出的百分比。 UFRF行使優先購買權的條款和條件，包括為該股權支付的對價，不得低於UFRF向任何其他股東或潛在股東提供的最優惠的價格、條款和條件 或潛在股東的最惠價 或潛在股東的最優惠價。 UFRF行使優先購買權的條款和條件，包括為此類股權支付的對價，不得低於向任何其他股東或潛在股東提供的最優惠的價格、條款和條件。

(C)為了 行使UFRF的優先購買權，UFRF應在收到與行使有關的股權證券發行通知後六十(60)天內向被許可人發出書面通知，並支付與行使該優先購買權有關的UFRF將要購買的股權證券的全部購買價格。 UFRF可以選擇對部分或全部股權行使該優先購買權。 UFRF可以選擇對部分或全部股權行使該優先購買權。 UFRF可以選擇對部分或全部股權行使該等優先購買權。 UFRF可以選擇對部分或全部股權行使該優先購買權。 UFRF可以選擇對部分或全部股權行使該優先購買權如果被許可方發行任何股權證券以換取財產(現金除外)或服務，則在根據本第4.3節計算UFRF擁有優先購買權的股權證券的購買價格時，購買價格應等於被許可方董事會真誠確定的該等資產或服務的公平市場價值 。(##**$ } =

4.3.4根據本第4.3節向UFRF發行股權證券的 應按照該特定股權協議由UFRF與被許可人於本協議的偶數日簽訂，該協議的副本作為附錄E附於本文件，並以引用方式併入本文件 。

[已編輯]:

第4.4條規定欠UFRF的金額 應在支付的最低特許權使用費金額超過後按季度支付， UFRF在截至 3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的日曆季度結束後第90(90)天或之前到期並收到此類金額。

被許可方 同意根據指示在首次達到里程碑後九十(90)天內支付UFRF里程碑付款，如下所示：

[已編輯]

被許可方 應在從被許可方收到任何此類費用後30天(30)內，根據本協議第2.2.2條向UFRF支付再許可費 。

[已編輯].

4.9.1根據本協議第4節、第7節、第2節或任何其他 節規定，在到期應付UFRF之日後仍未支付的任何 金額應按每月1%(0.75%)的利率累加四分之三。但是，在任何情況下， 本利息條款均不得解釋為對任何延遲付款的許可。被許可方還應負責向UFRF償還 本協議第4節、第7節、第2節或本協議任何其他適用部分為收取逾期付款所需的任何律師、代收機構或其他UFRF費用

4.9.2除 另有指示外，本協議項下欠UFRF的所有款項應按以下地址以美元支付給UFRF：

佛羅裏達大學研究基金會，Inc.

223 格林特大廳

PO 信箱115500

佛羅裏達州蓋恩斯維爾，郵編：32611-5500

注意： 業務經理

所有以美元以外的貨幣表示的欠款均應在到期日的前一天按美聯儲中午估值 -外幣價值中顯示的匯率兑換。

4.9.3應在每次付款之日向UFRF提交經 認證的完整會計報表，説明根據第4.4節應支付給UFRF的任何金額是如何計算的。除經認證外，此類會計報表還應包含一份由被許可方高管簽署的書面陳述 ，聲明該報表真實、準確並公平地反映了根據本協議應支付給UFRF的所有金額 。此類核算應以每個國家和產品線、型號或商號為基礎 ，並應按照本協議附錄C-UFRF版税報告中所示的格式進行彙總。

4.9.4在 中，如果由於未超過支付的最低版税金額或其他原因而未向UFRF支付任何款項，則應向UFRF提供證明該事實的會計 。

4.9.5根據美國法律，UFRF 免交所得税。因此，根據本協議應支付的所有款項不得扣除 美國以外的任何政府或該政府的任何行政區根據本協議支付給UFRF的任何款項可能對UFRF徵收的税款、評税或其他費用 。所有此類 税款、評估或其他費用應由被許可方承擔。

5.1 UFRF 表示，除本協議第17.1條關於美國政府利益另有規定外， 它是許可專利的所有者，並有權授予本協議中授予被許可方的許可。 但是，本協議中的任何內容不得解釋為：

5.1.1 UFRF對許可專利中包含的任何權利的有效性或範圍作出的擔保或陳述；

5.1.2 保證或聲明，根據本協議授予的許可製造、使用、銷售或以其他方式處置的任何東西都將或不會侵犯第三方的專利。

5.1.3有義務對侵犯許可專利的第三方提起訴訟或訴訟；

5.1.4 有義務提供本協議規定以外的任何服務；或

5.1.5 UFRF作出 擔保或聲明，表示不會向他人授予製造、使用或銷售許可專利權利要求 未涵蓋的產品的許可，這些產品可能與被許可方製造或銷售的產品相似和/或存在競爭。

5.2除本協議另有明確規定的 外，UFRF不做任何陳述，也不提供任何形式的擔保(無論是明示的還是默示的，包括但不限於對適銷性、特定用途的適用性以及已發佈或未決的專利權主張的有效性的擔保)。UFRF對被許可人、其再被許可人或其發起人或其他受讓人使用、銷售或以其他方式處置包含或使用本協議項下許可的發明的產品不承擔任何責任 。

6.1被許可方 及其次級被許可方應充分保存賬簿和記錄，以核實上述被許可方及其次級被許可方會計的準確性和完整性，包括但不限於庫存、採購和發票記錄、 與許可產品和/或許可流程有關的製造記錄、銷售分析、總賬、財務報表和納税申報表。此類賬簿和記錄應在創建後 或根據聯邦法律的要求保存不少於六年，無論是在本協議有效期內還是之後。

6.2被許可方 及其次被許可方應採取所有必要步驟，以便UFRF可在其書面請求後三十(30)天內審核、 審核和/或複製美國單一地點的所有賬簿和記錄，以核實被許可方及其次被許可方的 賬目的準確性。此類審查可由UFRF的任何授權員工以及UFRF指定的 任何律師和/或會計師在合理通知和正常營業時間內進行。如果確定本協議項下的任何付款有不足之處， 被許可方及其次被許可方應在收到通知後三十(30)天內支付不足部分以及4.8節所述的適用 利息。如果某一日曆年的使用費不足超過該年度支付的使用費的5%(5%)，則被許可方及其次被許可方應負責支付UFRF因此類審查而發生的自付費用 。

6.3在本協議期限內的任何時間(但每年不超過一次)，UFRF可以書面要求被許可方通過自我審計的方式核實 過去欠UFRF的任何付款的計算。在提出請求後九十(90)天內，被許可方 應對其賬簿和記錄進行全面的自我審計，以核實所欠款項的準確性和完整性。被許可方應在自審完成後 三十(30)天內向UFRF提交一份報告，詳細説明自審的結果和進行自審的方式，以核實欠款的準確性和完整性。如果被許可方通過自審確定存在任何付款不足，則被許可方應在向UFRF提交自審報告時，根據第4.8節向UFRF支付欠款以及適用的 利息。申請審核的時間限制為之前的七年 年。

7.1 UFRF 應由其選擇的律師在被許可方可能不時提出要求的國家/地區提交、起訴和維護專利權 。UFRF應向被許可方提供發送至或接收自美國專利商標局的所有專利申請、回覆、通信和其他文件的副本，並應盡合理努力提供有關 外國專利局的副本，在每個案例中均與專利權有關。對於任何擬議的專利申請、答覆、函件或其他文件，UFRF應盡合理努力及時向被許可方提供其草稿的副本，以便被許可方 對該專利申請、答覆、函件或其他文件進行審查和評論，並應及時與被許可方進行磋商。UFRF還應隨時向被許可方通報與專利權有關的實際和預期專利申請情況以及專利起訴活動。被許可方應根據本協議第17條 對UFRF根據本協議7.1條前述規定提供供審查的任何和所有文件保密。 7.1如果被許可方和UFRF在專利權範圍內的任何專利申請的提交或起訴方面存在分歧 ，且分歧的主題與該專利申請的權利要求範圍有關，則在UFRF律師提交專利申請和/或迴應之前，被許可方和UFRF應有15個工作日的時間嘗試解決分歧，並就專利申請和/或迴應達成 共識。 如果被許可方和UFRF在專利權範圍內就任何專利申請的提交或起訴存在分歧，則被許可方和UFRF應在15個工作日內嘗試解決分歧，並就專利申請和/或迴應達成 共識。在這十五(15)天之後, 然後，UFRF可自行決定是否採取其認為合適的行動。如果專利訴訟必須在十五(15)個工作日前 進行，則UFRF可自行決定是否採取其認為合適的行動。UFRF對所有專利事宜擁有 最終決定權。

7.2 [已編輯].

7.3被許可方 應負責並支付UFRF在收到UFRF的發票後三十(30)天內與許可專利的準備、提交、起訴(包括 幹預)、頒發、維護、抗辯(包括異議)和報告有關的所有費用和費用，並 與第7.2節中引用的費用分開。被許可方有責任 隨時向UFRF通報被許可方和所有分被許可方在美國專利法和其他國家專利法(如果適用)方面的“小實體”狀態，並在此類變更發生後三十(30)天內以書面形式通知UFRF此類變更。

7.4在 外國專利保護案例中，如果被許可方給出六十(60)天的通知，表示它打算拒絕償還UFRF在任何特定國家和/或司法管轄區的任何已許可專利的 專利費用，則在該國家和/或司法管轄區，根據本協議授予的有關 該已許可專利的許可應在該六十(60)天后終止。

8.1被許可方 應及時以書面形式通知UFRF有關第三方侵犯許可專利的任何指控及其任何可用的 證據。

8.2在本協議有效期內，UFRF有權但無義務自費起訴任何此類侵犯許可專利的行為 。如果UFRF起訴任何此類侵權行為，被許可方同意UFRF可將被許可方作為任何此類訴訟的共同原告 ，而不向被許可方支付費用。如果UFRF通過訴訟和/或抗辯方式承擔許可專利的訴訟強制執行 ，則UFRF對任何此類訴訟的任何損害賠償應首先適用於滿足 UFRF與訴訟相關的任何未報銷的費用和法律費用，然後用於償還被許可方的任何法律費用 和未報銷的費用。任何此類回收的餘額應平均分配給被許可方和UFRF。

8.3如果 在收到任何指控侵權的通知後六(6)個月內，UFRF未能説服指控侵權人停止，並且不會對指控侵權人提起侵權訴訟，或者如果UFRF在此之前的任何時間通知被許可方它不打算對指控侵權人提起訴訟，那麼，僅在這些 事件中，被許可方有權但沒有義務在其使用UFRF的名稱作為當事人原告。未經UFRF同意，不得達成和解、同意判決 或訴訟的其他自願最終處置，不得無理拒絕 同意。被許可人應賠償UFRF在此類訴訟中可能被要求支付費用的任何命令。

8.4如果第三方對UFRF或被許可方提起宣告性判決訴訟，指控其無效、不可專利、不可強制執行或未侵犯許可專利，UFRF有權在訴訟開始後二十(20)天 內自費接管訴訟的唯一答辯權。如果UFRF不行使此 權利，並且假設被許可方是許可專利的唯一被許可方，則被許可方應負責訴訟的唯一辯護 ，費用由被許可方承擔，符合第8.5條和第8.6條的規定。

8.5如果被許可方通過訴訟承擔許可專利的強制執行和/或訴訟辯護，UFRF 有權但沒有義務自費自願參加由自己的律師代表的訴訟。 如果被許可方承擔通過訴訟強制執行許可專利和/或通過訴訟進行辯護的情況， 被許可方對任何此類訴訟的任何損害賠償應首先適用於償還任何未報銷的費用和{然後用於償還UFRF的任何法律費用和未報銷的費用。 任何此類回收的餘額應平均分配給被許可方和UFRF。

8.6在 任何涉及任何一方根據本協議強制執行或保護許可專利的訴訟中，本協議另一方 應發起該訴訟的一方的請求和費用，全面合作，並在可能的範圍內，在被要求時讓其員工作證，並提供相關記錄、文件、信息、樣本、標本等 。

8.7在 中，被許可方對任何許可專利的有效性提出異議，除非且直到UFRF根據 第9.3.9節終止本協議，否則被許可方應繼續根據本協議就該 專利支付使用費和其他款項，就像在該專利被最後訴諸法院裁定為無效或不可強制執行之前，該爭議沒有進行一樣。

9.1本許可證的 期限應從本協議生效之日開始，一直持續到沒有許可專利保留為可強制執行專利之日為止。

9.2被許可方 可以隨時終止本協議，方法是向UFRF發出至少六十(60)天的書面終止通知。此類 通知應附有終止原因説明。

9.3.1是否拖欠本協議任何其他部分規定的任何報告、付款或所需單據；

9.3.2是否 未努力開發許可產品和許可過程並將其商業化；

9.3.3是否 違反任何規定；

9.3.4提供 任何虛假報告；

9.3.5進入破產、清算或提議由接管人控制任何資產；

9.3.6違反 適用政府實體的任何法律或法規；

9.3.7應 停止經營與許可專利有關的業務；

9.3.8一旦開始， 在兩(2)個以上的日曆季度內停止根據第4.4節支付賺取的版税；

9.3.9如果 被許可方或其任何附屬公司對UFRF提起專利挑戰，或協助他人對 UFRF提起專利挑戰(法院命令或傳票要求除外)，UFRF可以立即終止本協議和/或根據本協議授予的許可 。如果次級被許可人提出專利挑戰或協助另一方提起專利挑戰(法院命令或傳票要求的 除外)，UFRF可以向被許可人發出書面要求，要求終止此類次級許可。如果 被許可方未能在UFRF提出要求後四十五(45)天內終止此類再許可，UFRF可立即終止 本協議和/或根據本協議授予的許可；或

9.3.10在 控制文件更改執行後三十(30)天內， 未能向UFRF提供未經編輯的控制文件更改副本。

9.4第9.3條下的終止 將在UFRF書面通知後三十(30)天生效，除非被許可方在該 三十(30)天內補救問題。

9.5 UFRF 在任何連續 三年內因未能支付本協議項下到期的任何款項而發生第二次單獨違約時，可立即終止本協議。

9.6在 本協議因任何原因終止後，本協議中的任何內容不得被解釋為免除任何一方在終止生效日期之前到期的任何義務 。被許可方仍有義務提供帳目並 支付終止日之前賺取的版税，任何最低版税應在終止日起按比例 按適用日曆年度的天數計算。但是，在終止生效日期後，被許可方可以 銷售所有許可產品，並在終止時完成製造過程中的許可產品，並銷售這些產品，但被許可方仍有義務對其進行核算並支付相應的運行使用費。

9.7被許可方 有義務在本協議終止之日起九十(90)天內向UFRF提交為所有許可產品或許可流程的監管批准而準備或提交的所有文件的完整且未經編輯的 副本。

10.1本 協議不得由被許可方轉讓或轉讓，除非經(I)UFRF事先書面同意，以及(Ii)向UFRF支付(A)在轉讓之前或(B)在轉讓的同時向UFRF支付第4.6條中的控制權變更費用。 任何違反本第10.1款的轉讓企圖均無效，並構成對本協議的實質性違反。 儘管有上述規定，UFRF同意建議融資的完成應視為UFRF 同意。

10.2 新受讓人應承擔本許可證項下的所有責任，並必須與UFRF書面同意受本協議約束。

如果任何一方打算就與本協議相關的任何事項對另一方提起訴訟， 遵守本節規定的程序應是提起此類訴訟的前提條件， 禁令救濟除外。任何一方均可根據本協議的規定終止本協議，而無需遵循本節規定的程序 。

11.1.1當 一方擬援引本節規定的程序時，應書面通知另一方。自發出通知之日起三十(30)天內，雙方同意雙方指定的代表應在雙方同意的時間會面，並在雙方都方便的地點進行真誠談判，以解決此類爭議。

11.1.2如果 雙方未能在第11.1.1節規定的時間內會面。如果任何一方隨後確定雙方代表之間的談判陷入僵局 ，則聲明談判陷入僵局的一方應通知另一方，具體説明仍有爭議的問題。

11.1.3在發出此類問題通知後不超過 天，每一方應向另一方提交至少三名個人的 姓名和地址的名單，其中任何一人都可以被接受為提交名單的一方的中立顧問( “中立顧問”)。任何被提名為中立顧問的個人應具有確定、調解、評估或審判知識產權訴訟的經驗 ，並且不得與 提出該個人的一方有關聯。

11.1.4在提交此類清單後 十(10)天內，雙方應就中立顧問達成一致。如果他們不能在 時間內，在五(5)天內達成一致，他們應各自從名單中選擇一人。在五(5)天內，如此 選定的人員應會面並從名單中任命第三人擔任中立顧問。在 選擇中立顧問後三十(30)天內：

(A)各方應各自向中立顧問提供爭議問題的書面聲明。

(B) 各方應在中立顧問確定的日期和時間在佛羅裏達州蓋恩斯維爾與中立顧問會面。 會議必須由有權代表各方就爭議作出最終決定的人員出席。在 會議上，各方應就其對爭端的立場進行陳述。中立顧問將 然後分別與各方討論問題，並嘗試解決爭議中的所有問題。在會議上，雙方 將就所有已解決的問題達成書面和解協議。此類和解協議是最終的，對此類已解決的問題具有約束力，除 要求強制執行和解協議的訴訟外，不得成為雙方之間任何訴訟的標的。

11.1.5中立顧問的 費用由雙方平均分擔。本節要求的替代爭議解決程序 的所有其他自付費用和費用應由承擔這些費用的一方支付。

11.1.6在本替代爭議解決程序中採取的立場 和所作的聲明應被視為和解談判，並且 不得在任何後續程序中用於任何目的。

如果 在與中立顧問的會議上沒有解決任何問題，任何一方都可以就仍有爭議的問題提起適當的行政或司法 訴訟。除非首先遵循本節規定的強制性 程序，否則不得在訴訟中包含新問題。

12.1被許可方 和次被許可方應在本協議有效期內及之後的任何時候對UFRF、佛羅裏達理事會、佛羅裏達大學董事會、佛羅裏達大學董事會、佛羅裏達大學及其每位董事、管理人員、員工和代理人以及許可專利的發明人進行賠償、辯護和持有，無論這些發明人在索賠時是否受僱於佛羅裏達大學無論是由於第三方索賠，還是由於UFRF對被許可方執行本賠償條款 ，因任何人或多人的傷亡或財產損害，以及 因許可產品或許可過程的開發、生產、製造、銷售、使用、租賃、消費、營銷或廣告而產生的 任何其他索賠、訴訟、需求、費用和責任，或因被許可方的任何權利或義務而引起的任何其他索賠、訴訟、需求、費用和責任儘管有上述規定，UFRF始終保留保留 自己的律師為UFRF、佛羅裏達理事會、佛羅裏達大學董事會、佛羅裏達大學和發明人的利益辯護的權利。

12.2被許可方 保證其現在並將繼續維持適用於 受本協議約束的產品的開發、生產、製造、臨牀試驗、銷售、營銷、使用、租賃、消費或廣告所涉及的風險的責任保險，該保險範圍將UFRF、佛羅裏達理事會、佛羅裏達大學董事會、佛羅裏達大學和許可專利的發明人列為額外擔保人。在本協議簽署後 九十(90)天內以及此後每年1月1日至1月31日期間， 被許可方將向UFRF提交證據，證明UFRF、佛羅裏達大學及其發明人 被列為額外保險人。此外，被許可方應至少提前三十(30)天向UFRF發出書面通知，通知保險範圍的任何變更或取消。

未經UFRF事先書面批准，被許可方 及其子被許可方不得在任何促銷、 廣告或營銷材料或任何其他類似形式的宣傳中使用UFRF或佛羅裏達大學的名稱，或這兩個機構的任何 員工、代理或附屬機構的名稱，或任何許可專利發明人的名稱或此類名稱的任何改編，或暗示此類實體或個人的任何背書。 在每種情況下，均應事先獲得UFRF的書面批准。 在每種情況下，不得使用UFRF或佛羅裏達大學的任何員工、代理或附屬機構的名稱，也不得在任何促銷、 廣告或營銷材料或任何其他類似形式的宣傳中使用此類名稱的任何改編。

14.1本 協議應根據佛羅裏達州的國內法律進行解釋。

14.2本合同各方是獨立承包商，不是合資企業或合作伙伴。

14.3被許可方 應確保其對受本協議約束的所有 許可產品應用符合美國法律(第35 U.S.C.§287)所有要求的專利標記。

14.4本 協議構成雙方對本協議主題的完全理解，雙方或雙方之間的任何聲明 或協議，無論是口頭或書面的，均不得更改或修改本協議的書面條款。 任何一方均不得通過相互協議、確認或其他方式要求對本協議的任何條款進行任何修改、修改或解除，除非該相互協議是書面的，由另一方簽署，並明確聲明這是對本協議的修改 。 任何一方均不得通過相互同意、確認或其他方式要求對本協議的任何條款進行任何修改、修改或解除，除非該協議是由另一方簽署的書面協議，並且明確聲明這是對本協議的修改

14.5被許可方 不得對根據本協議授予任何第三方的任何權利設定擔保權益或以其他方式授予擔保權益。

14.6被許可方 承認其遵守並同意遵守控制技術數據、計算機軟件、實驗室原型、生物材料和其他商品出口的美國法律法規(包括1979年《出口管理法案》和《武器出口管制法案》)。轉讓此類物品可能需要 美國政府認可機構的許可證或被許可方的書面保證，即未經該機構的適當批准，不得向某些外國和/或外國 人員出口此類物品。UFRF既不表示需要或不需要許可證，也不表示如果需要， 應頒發許可證。

14.7根據本協議，被許可方 負責與應付UFRF款項相關的任何和所有電匯/銀行費用。

14.8生存

本節的 條款在本協議終止後繼續有效。本協議因任何原因終止後， 本許可協議的以下部分將作為不可取消的義務繼續有效：

根據本協議規定必須發出的任何 通知均應以書面形式發出，並應視為已發出

總統

佛羅裏達大學研究基金會，Inc.

204 泰格特大廳

佛羅裏達大學

郵寄 信箱113100

佛羅裏達州蓋恩斯維爾，郵編：32611-0001

傳真號碼：352-846-0505

使用 將副本複製到：

技術許可辦公室

佛羅裏達大學

收件人： 主管

747 西南第二大道

郵寄 信箱115575

佛羅裏達州蓋恩斯維爾，郵編：32611-5575

傳真號碼：352-392-6600

艾倫·戴維杜夫博士

XORTX 製藥公司

29 阿斯彭草甸公園西南部

加拿大阿爾伯塔省卡爾加里

T3H 5Z7

郵箱：adavidoff@xortx.com

1-403-607-2621

提交本協議不構成要約，本文件僅在被許可方和UFRF正式授權的代表簽署後才生效並具有約束力。UFRF和被許可方尚未簽署並 交付的本協議副本不應作為雙方達成協議的備忘錄或其他書面文件。 如果UFRF在生效之日起三十(30)天 內未收到根據本協議向UFRF頒發的許可證 發行費或相當於根據本協議向UFRF發行的股票的證書，則UFRF可以終止本協議，而無需UFRF向被許可方發出任何通知。 UFRF可在生效日期起三十(30)天 內終止本協議，而無需UFRF向被許可方發出任何通知。

16.1 UFRF 和被許可方特此保證並聲明，簽署本協議的人員有權代表其簽字方 簽署本協議。

16.2不可抗力

被許可方或UFRF方面的任何違約、延誤或不履行均不應被視為違約、延誤或未能履行本協議規定的其他責任 ，如果此類違約、延誤或未能履行是由於任何一方都無法合理 控制的原因，包括但不限於：罷工、停工或政府當局的不作為、流行病、戰爭、禁運、 火災、地震、颶風、洪水、天災或共同承運人的違約。如果出現此類違約、延誤或履約失敗 ，任何一方計劃履行的日期或時間應自動延長 一段時間，其持續時間與因可原諒的違約、延誤或履約失敗而損失的時間相等。

17.1它 據悉，美國政府(通過其任何機構或其他機構)資助了研究，批准號：DK064233 和HL068607，在被許可專利的任何發明構思或作出的過程中或在其之下。根據《美國法典》第35篇第202-212節的規定和聯邦法規第37章的適用條例，美國政府有權獲得非排他性的、不可轉讓的、不可撤銷的、已付清的實施許可，或者 為政府目的實踐此類許可專利的發明的權利。(br}美國聯邦法典第35 U.S.C.§202-212條和聯邦法規第37章的適用規定)規定，美國政府有權獲得非排他性、不可轉讓、不可撤銷、已付清的實施許可，或為政府目的實施此類許可專利的發明。本協議中授予被許可方的任何許可 均應受該權利的約束。

17.2被許可方 同意，對於許可專利涵蓋的受 美國政府非獨家免版税許可的許可產品，上述許可產品將主要在美國生產。被許可方 還同意，對於全部或部分用聯邦資金髮明的專利申請和專利，它應遵守美國法典第35章第18章及其實施條例 的所有要求和限制。

18.1每一方 均應將另一方視為專有或機密的所有信息(在此稱為“機密信息”)保密，不得向他人披露、泄露或以其他方式傳達此類 機密信息，也不得將其用於任何目的，除非符合本協議的條款和目標 ，並且各方同意採取一切合理的預防措施，防止和限制未經授權的 信息。 雙方同意採取一切合理的預防措施，防止和限制未經授權的 信息。 除非符合本協議的條款和目標 ，否則各方同意採取一切合理的預防措施，防止和限制未經授權的 信息。 董事、高級管理人員、員工、顧問、分包商、 分許可人或代理。雙方同意對本協議的條款保密，前提是雙方均可向受類似保密條款約束的授權代理人和投資者披露 本協議。儘管有上述規定，一方的保密信息不應包括以下信息：(A)在披露方向接收方披露此類信息之前，接收方是合法知曉的 ；(B)在公共領域中已經或正在變得普遍可用，而不是接收方的過錯；(C)隨後由有合法權利進行此類披露的第三方 向接收方披露；(D)法律、法規、規章或法律程序要求, 但進行此類披露的接收方應採取一切合理步驟，在可能的範圍內限制和維護此類披露的機密性，並應向另一方提供合理的通知，使其有機會 反對所要求的披露；或(E)由員工或其他人代表接收方獨立開發，且無法訪問或使用書面記錄所顯示的披露方信息。雙方根據本第18條承擔的義務 應自本協議終止或到期之日起延長五(5)年。

19.1被許可方 理解並同意，被許可方聘用的佛羅裏達大學人員，無論是作為顧問、員工還是 其他身份，或在被許可方中擁有重大經濟利益的人員，均應遵守佛羅裏達大學規則1.011、佛羅裏達大學知識產權政策以及解決相關利益衝突的監督計劃中關於外部活動和財務利益的規定。未經授權代表佛羅裏達大學和UFRF更改或免除此類義務的個人的明確書面同意，被許可方與該等佛羅裏達大學人員之間的任何協議條款或條件 尋求更改或推翻這些人員對佛羅裏達大學的義務 不得對此類人員、佛羅裏達大學或UFRF強制執行。 未經授權代表佛羅裏達大學和UFRF更改或免除此類義務的個人的明確書面同意，不得對此類人員、佛羅裏達大學或UFRF強制執行該協議的任何條款或條件。此外，如果被許可方的利益與佛羅裏達大學的利益發生衝突，佛羅裏達大學的人員有義務根據佛羅裏達大學制定的指導方針和政策解決此類衝突。

雙方已於下列日期正式簽署本協議，特此為證。

附表 1-專利和專利申請

[已編輯]

附錄 A-發展計劃

[已編輯]

附錄 B-發展報告

如果 合適，請指明活動的預計開始日期和結束日期。

請 將發展報告發送至：

佛羅裏達大學研究基金會，Inc.

收件人： 主管

747 西南第二大道

郵寄 信箱115575

佛羅裏達州蓋恩斯維爾，郵編：32611-5575

傳真號碼：352-392-6600

附錄 C-UFRF版税報告

如果需要 多個許可協議才能生成此產品，請註明每個協議所佔版税的百分比 。

(需要 執行長簽名)

如果 許可證涵蓋多個產品線，請為每個產品線準備單獨的電子表格，併為所有 產品組合準備一份摘要報告。

電子表格應包含以下信息：

附錄 D-里程碑

[已編輯]