附件10.12

諮詢 協議
在 之間
XORTX治療公司
和哈沃斯生物製藥 諮詢服務公司。

截止日期
2021年7月1日

XORTX Treateutics Inc. 4000,421-第7大道西南，加拿大阿爾伯塔省卡爾加里 T2P 4K9 T + 1 403 455 7717 | xortx.com|cse：xrx

諮詢 協議

此 協議自2021年7月1日起生效

B E T W E E N：

賓夕法尼亞州的史蒂芬 哈沃斯 (以下簡稱“顧問”)

在 第一部分中，

- 和-

XORTX 治療公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司
(以下簡稱公司)

第二部分。

本協議證明，考慮到本協議中包含的公約和協議，雙方同意如下：

第 條-一般

在符合本協議條款和條件的前提下，公司應聘請顧問提供服務，顧問應 向公司提供以下諮詢服務：

； 由顧問擔任首席醫療官；

以及 雙方可能不時商定的其他諮詢服務。

本協議項下顧問向公司提供的服務 將於2021年7月1日開始，持續 12個月，取代之前的任何協議，並將於2022年2月1日終止，但須按照本協議第五條的規定提前終止 本協議。

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第 條第二條--顧問的報酬

根據以下第2.04和5.03節的規定，公司應向顧問支付根據本協議提供的服務a 費率：

-每月11,700美元 美元，代表XORTX治療公司100%投入工作。

-並有資格在發放獎金時獲得高達合同總額30%的獎金，這取決於薪酬委員會的 裁量權。

-並將有資格

-顧問將根據管理層和董事會的 酌情決定權，在簽署本協議後按授予時的當前市場價格不時獲得250,000份期權。

在符合第2.04節的規定下，公司應補償顧問在履行本協議項下服務時實際和適當發生的所有合理費用，但這些費用應按照公司不時生效的正常做法 支付。公司特此同意向顧問補償與本合同項下的顧問聘用相關的所有有據可查的合理 差旅和其他自付費用，但須經公司事先批准 個人費用超過250美元，每月累計費用超過500美元。任何費用報銷都需要填寫正確的費用報告和 收據。

關於上文第2.01和2.02節所指的服務和費用，顧問應在收到正確的發票和憑證以及關於此類服務和費用的令人滿意的進度報告後14 天內向顧問支付 ，顧問應在本協議期限內每個月的最後一天向公司提交所有這些發票和憑證。 所有這些都應由顧問在本協議期限內的每個月的最後一天提交給公司。

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根據第2.01和2.02節向顧問支付的總金額不得超過11,700美元，除非 首席執行官事先授權並經薪酬委員會確認。

第 條--顧問三公約

顧問應盡其所能，以稱職和專業的 方式履行本合同項下的服務。

顧問應將100%的時間和精力投入到顧問和公司可能同意的公司業務中。 顧問應將100%的時間和精力投入到公司的業務中。 顧問和公司可能達成一致。顧問在本合同項下提供的服務時間應與公司和顧問不時商定的時間一致。在遵守本合同規定的顧問義務的前提下，顧問可自由向任何其他人提供 服務，但可能與公司存在利益衝突的情況除外。

顧問應負責獲得所有必要的許可證和許可，並遵守與提供本協議項下的服務相關的所有適用的聯邦、 省和市法律、法規和法規，顧問應應要求向公司提供充分的證據，證明其遵守本第3.03節的規定。

顧問應在公司使用的場所內遵守不時修訂的所有工作場所政策、程序、規章制度 。顧問承認，違反任何這些政策、程序、規則或法規的條款可能會受到公司的紀律處分，直至(包括)提前終止本協議。

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顧問應為顧問和公司的利益，與保險公司或通過適當的 政府部門，以公司可接受的金額和形式支付和維護與本協議相關的與顧問的業務和責任有關的適當保險，包括(在不限制前述一般性的情況下)與顧問支付給顧問任何員工的任何薪酬 相關的適用法定要求的工人 補償和失業保險，以及公共責任和財產損失保險。

由於顧問在履行或不履行本協議過程中的疏忽，公司或其現任和前任高級管理人員、員工或代理人可能 遭受的任何索賠、訴訟、損失、費用或任何性質和種類的損害， 顧問應賠償並使其免受損害。

(1) 顧問不得(在本協議期限內或之後的任何時間)為公司的目的向 以外的任何人披露與公司的私人或機密事務有關或與公司的任何祕密有關的任何信息，並且在不限制前述一般性的情況下，顧問不得(在本協議期限內或之後的任何時間)披露顧問與XORTX治療公司簽訂的保密協議所涵蓋的信息。在本協議有效期內或之後的任何時間，不得將其可能獲取的與XORTX治療公司的業務有關的任何信息或祕密用於其本人或公司以外的任何目的。 任何此等信息或祕密不得用於公司以外的任何目的。 任何人不得為本公司的目的以外的目的使用該等信息或祕密，且不得(在本協議有效期內或之後的任何時間)將其可能獲取的任何此類信息或祕密用於公司以外的任何目的。(統稱為 “機密信息”)。

(2) 為更清楚起見，機密信息不包括您在本協議期限內獲得的非公司專有的一般知識，前提是此類一般知識是顧問記憶的產物 ，且不受公司任何形式的數據、文件、協議、文件或其他材料的幫助。

(3) 顧問應以公司可接受的形式從所有人(包括但不限於顧問的任何員工)處獲得關於第3.07(1)節所述相同 信息和祕密的書面保密協議。 在本協議項下和 過程中以任何方式與顧問一起參與向公司提供諮詢服務的人可以接觸到第3.07(1)節中提到的任何信息或祕密，顧問應向公司提供任何此類保密協議的已簽署副本。

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(1) 未經公司事先書面同意，顧問在任何時間不得：

在 本協議終止之日之後，無論是單獨或合夥 或聯合或聯合任何人作為委託人、代理人、僱員、股東(持有在公認的加拿大或美國證券交易所上市的不超過如此上市的流通股1%的少量股份)，或以任何其他方式 繼續經營或參與、關心、感興趣或提供建議、出借資金，均可在本協議終止之日起 或無故終止 。擔保 債務或義務，或允許任何從事或與 有關或與 有利害關係的人使用或僱用其姓名或其任何部分；

業務[尿酸降解劑或腎臟疾病治療藥物或產品的開發].

(2) 顧問確認第3.10(1)節中的所有限制都是合理和有效的，顧問放棄了對公司嚴格執行限制的所有抗辯 。

(3) 第3.08(1)(A)、(B)及(C)條和第3.08(1)(I)、(Ii)及(Iii)條均為獨立及不同的契諾，可彼此分開 ，而第3.08(1)(A)、(B)及(C)條及第3.08(1)(I)、(Ii)及(Iii)條中的最大者適用，除非 該等契諾被裁定為無效或不可強制執行在這種情況下，下一個最偉大的將適用，以此類推。

如果顧問在本協議項下為公司提供諮詢服務，從而為任何可申請專利的發明做出貢獻， 任何此類可申請專利的發明均為公司的專有財產，公司擁有以公司名義提交相關專利申請的專屬 權利，顧問應與公司合作，並在此類專利申請的提交、轉讓和起訴方面提供一切必要的協助。 顧問應根據本協議向公司提供諮詢服務， 任何此類可申請專利的發明均為公司的專有財產，公司有權以公司名義提交與此相關的專利申請，顧問應與公司合作，並在此類專利申請的提交、轉讓和起訴方面提供一切必要的協助。

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第 條四個獨立承包人

顧問不是本公司的員工，無權從本公司獲得任何與員工相關的 福利，無論是根據安大略省2000年“就業標準法案”不時修訂，或以其他方式修訂。公司 不應被要求繳納失業保險、加拿大養老金計劃、工傷補償和其他類似的 根據上文第2.01節支付給顧問的服務費。

未經公司事先書面同意， 顧問不得以公司或代表公司的名義簽訂任何合同或承諾，或在任何方面對公司具有約束力。

第 條--五次終止

如果另一方未能遵守 本協議下的任何規定，則 公司或顧問可隨時終止本協議，前提是該另一方收到指控未遵守本協議的一方的書面通知，且 未能在收到此類通知後30天內對其進行補救。

公司或顧問可在給予對方30天的書面通知後終止本協議。儘管有上述規定，公司可在向顧問支付一個月的服務費以代替通知後立即終止本協議。

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本 協議應在公司書面通知顧問已達到本協議第2.04節規定的本 協議的總付款限額時終止。

本 協議應在顧問死亡後終止。

儘管 本協議因任何原因或無故終止，但第3.06、3.07、 3.08和3.09節的規定以及本協議使其生效所需的任何其他規定在終止後應繼續完全有效 。

第六條--解釋和執行

將本協議劃分為條款和章節以及插入標題僅為方便參考 ，不應影響本協議的解釋或解釋。術語“本協議”、“本協議”、 “本協議下”和類似的表述是指本協議，而不是指本協議的任何特定條款、章節或其他部分 ，包括本協議的任何補充或附屬協議或文書。除非主題或上下文中有不一致之處 ，否則本協議中提及的條款和章節均指本協議的條款和章節。

在 本協議中，僅表示單數的詞語應包括複數，反之亦然；表示男性的詞語應包括女性和中性性別，反之亦然；表示人的詞語應包括 個人、合夥企業、協會、信託、非法人組織和公司，反之亦然。

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本 協議對顧問的繼承人、執行人、管理人和法定遺產代理人 以及公司的繼承人和受讓人分別有效並對其具有約束力。

本協議 構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取消和取代雙方之間關於本協議主題的任何先前的諒解和協議。 本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取消和取代本協議雙方之前就本協議主題達成的任何諒解和協議。除本協議明確 規定外，雙方之間沒有任何明示、默示或法定的陳述、擔保、 表格、條件、承諾或附屬協議。

除非以書面形式規定並由本協議雙方正式簽署，否則對本協議的任何修訂均無效或具有約束力。 任何違反本協議任何條款或規定的放棄均無效或具有約束力，除非書面放棄方以書面形式提出並簽署 ，且除非書面放棄中另有規定，否則僅限於放棄的具體 違反行為。 放棄任何違反本協議任何條款或規定的行為，除非書面放棄書中另有規定，否則不得僅限於放棄的具體 違反行為。 任何違反本協議任何條款或條款的行為均無效或具有約束力。

除本協議可能明確規定的 外，未經本協議另一方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓其在本協議項下的權利或義務 。

如果 本協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則該無效或不可執行 僅適用於該條款或其部分，而該條款的其餘部分和本協議的所有其他條款應 繼續完全有效。

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任何 與本協議相關的 要求、通知或其他通信(在本第6.08節以下稱為“通信”)應以書面形式提出或提供，並可通過個人投遞或 以掛號郵寄方式發送給收件人，如下所示：

致 顧問：

斯蒂芬·哈沃斯博士

亞德利路1901

賓夕法尼亞州亞德利，郵編：19067

電話 號碼：1-215-850-1329

電子郵件： 郵箱：shaworth@haworth biopharma.com

致 公司：

XORTX 治療公司

套房 4000,421-7加拿大阿爾伯塔省卡爾加里大道

郵箱：adavidoff@xortx.com

403-607-2621

注意： 艾倫·戴維杜夫博士

或 任何一方通過通知另一方指定的其他地址或個人。以面交方式進行或提供的任何通信應最終視為在實際交付當日發出，如果通過掛號信進行或提供，則在安大略省週六、週日或法定假日以外的日期(郵寄保證金 )。如果提供任何通信的一方知道或理應知道郵政系統存在任何可能影響郵件投遞的問題，則任何此類通信均不得郵寄，而應以個人 投遞的方式進行或給予。

本 協議應受安大略省法律和加拿大法律的管轄和解釋。 安大略省法律適用於安大略省。

對於 所有法律程序的目的，本協議應被視為已在安大略省履行，安大略省法院 有管轄權受理根據本協議提起的任何訴訟。公司 和顧問在此各自委託安大略省法院管轄，但本協議 所載內容不得阻止公司在任何其他省或國家 或國家的法院對顧問提起訴訟。

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顧問在此確認收到由公司正式簽署的本協議副本。

雙方已簽署本協議，特此為證。

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附表 “A”

職位 總結：首席醫務官將直接向首席執行官報告。CMO的主要角色將是 領導和指導XORTX在遺傳罕見疾病常染色體顯性多囊腎病(ADPKD)、柯薩奇病毒感染引起的急性腎損傷和糖尿病腎病(DN)方面的臨牀開發項目管道。首席營銷官 將負責公司臨牀開發計劃的戰略、指導和執行。首席營銷官將 作為公司執行委員會的成員成為高級管理團隊的關鍵成員，該執行委員會負責確定和監督XORTX的研究和藥物開發，並確定公司的總體戰略方向。這是一個獨特的機會，讓 成為一家定位良好、資金雄厚的成長期生物技術公司成功的主要貢獻者。

基本職責 ：

要 成功執行此工作，個人必須能夠執行以下操作：

指導臨牀策略和計劃的制定，將XORTX治療公司的化合物納入腎病和(遺傳性罕見疾病)的標準實踐

協調和管理監管策略的臨牀方面以及與衞生當局的互動

監督臨牀試驗數據的分析和解釋以及臨牀試驗結果的報告首席醫療官

領導與學術思想領袖、研究人員、合作團體和其他臨牀利益相關者的互動

提供臨牀支持，並與管理團隊其他成員一起制定和溝通公司總體戰略

作為 以及製藥或生物技術行業合作伙伴/合作伙伴向外部受眾(包括投資、醫療和監管社區)代表公司及其計劃

除了領導和監督臨牀研究部外，CMO還直接負責臨牀 運營、患者倡導、醫療事務和生物識別部門

資格：

學歷/經驗： 理想的應聘者將提供：

有腎病或心血管專業證書的醫學博士優先

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至少15年治療患者的臨牀實踐經驗，以及作為研究新藥贊助商的製藥和/或生物技術行業經驗 。

多年領導臨牀團隊的管理經驗，包括臨牀/醫療事務和臨牀運營

在I-IV期臨牀研究和試驗設計中已證明成功的記錄，以及成功提交IND的 和市場審批指示的文件(BLA、NDA和MAA)

知識、 技能和能力：

瞭解FDA的相關法規和指南，以及美國、歐盟和其他衞生當局的法規和指南；必須有與FDA人員互動的經驗；有與其他衞生當局互動的經驗者優先

具有藥物開發經驗或豐富的藥物開發知識

有孤兒或遺傳性罕見病藥物開發經驗或知識者優先

有轉化醫學、臨牀藥理學和早期開發經驗者優先

精通腎臟病、糖尿病和心血管疾病市場以及研發渠道中藥品的競爭環境

必須全面瞭解臨牀研究概念、實踐以及GCP和ICH指南。

成功的候選人 將具有流利的英語讀寫和口語能力，具備出色的溝通能力，並能夠向包括首席執行官、董事會、公司員工和投資者社區在內的廣大受眾闡述公司的 臨牀和監管戰略及進展。

必須具有出色的領導能力和人際交往能力；應具備良好的團隊合作能力，能夠在公司內外建立 信譽和信心；必須具有出色的執行能力。

必須以科學和數據為導向

為了達到最佳效果，應聘者必須有能力和強烈的願望來實現目標。

首席 醫療官-必須有以結果為導向的職業道德和積極進取的態度。有效的領導、人員管理、 溝通能力和團隊建設者的管理風格至關重要；必須願意並能夠“親力親為”。

必須具有最高的個人價值觀和道德標準。

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工作環境 這是一個高增長、快節奏的小型組織。在緊張的工作環境中保持高效和成功的能力至關重要 。需要願意和能力在國內和國際出差，預計這將佔工作時間的30%。

物理 需求：此處描述的物理需求代表員工必須滿足的需求，才能成功執行此工作的基本功能 。可能會提供合理的便利，使殘疾人能夠執行 基本功能。以上工作描述並不是 職位職責和標準的包羅萬象的列表。任職者將聽從上級指派的任何其他指示，並履行任何其他相關職責。

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