附件10.6
總服務和技術協議
TIDS協議自2019年2月25日起生效(本 《協議》)。
當事人
| (1) | Prevail InfoWorks，Inc.是一家公司，其主要營業地點位於美國賓夕法尼亞州費城13街211 North 13街6樓，郵編19107-1610(“Prevail”)；以及 |
| (2) | XORTX治療公司是一家主要營業地點位於阿爾伯塔省卡爾加里市第七大道西南4000,421-7th Avenue，Alberta T2P 4K9(以下簡稱“公司”)的公司。 |
| (3) | VERVE AND公司可以單獨稱為“當事人”，也可以統稱為 “當事人”。 |
背景
| (A) | Prevail為生命科學公司提供臨牀研究服務，並開發了某些 軟件應用程序和平臺，它通過互聯網向客户收費提供這些應用程序和平臺，以便管理他們的臨牀試驗並分析他們的數據。 |
| (B) | 公司希望在其業務運營中使用普惠的服務。 |
| (C) | 在遵守本協議的條款和條件的前提下，Prevail已同意提供服務，公司已同意使用並支付Prevail的服務費用。 |
商定的條款
| 1. | 定義 |
本條款中的定義適用於 本協議。
公司數據：在執行的時間表中引用的臨牀試驗中生成的 數據(如果適用)，以及公司導入或輸入的數據、 授權用户或代表公司代表公司使用服務或促進公司使用服務的其他人的數據。
授權用户：經公司授權使用服務和文檔的公司高級管理人員、 董事、員工、代理和獨立承包商， 如第3條中進一步描述的。
營業日：除美國或加拿大的週六、週日或公共假日外的任何一天。
機密信息：在第10條中定義 。
禁制法：1992年“仿製藥執行法”，經修訂，載於“美國法典”第21編，第306節。
文檔：公司不時獲得的文檔(br}為準，其中列出了對服務的描述和 服務的用户説明，包括任何已執行的時間表。
生效日期：以上規定的本協議生效日期 。
初始訂閲期限：本協議的初始 期限為48個月。
正常營業時間：上午8：00至下午5：00美國東部時間，每個工作日。
續訂期限：第12.1條中描述的 期限。
服務：根據本協議，由公司提供的訂閲服務 以本協議所附的附表1和任何其他已執行的時間表為準。
機密
軟件：作為服務的一部分，以提供的在線軟件 應用程序為準。
訂閲費： 本公司應支付的軟件和服務訂閲費，如本協議所附的附表1和任何 其他已執行的時間表所述。
認購條款：具有 第12.1條中給出的含義。
用户訂閲：公司根據第8條購買的 用户訂閲，授權用户有權根據本協議訪問和使用服務和 文檔。
| 2. | 服務 |
在認購期內， 並且不時，公司可以從VERVALE購買服務，該服務將在雙方同意並正式執行的時間表中列出 ，從本合同附件中的附表1開始。每個 執行的時間表應受本協議管轄，幷包括：(I)由VERVALE提供的服務説明，(Ii) 將由PERVALE交付的交付成果的説明，以及(Iii)服務的費用和付款時間表。一旦雙方 簽署，每個進度表應被視為包含在本協議中作為參考。可以添加到本協議的 個計劃數量沒有限制。如果已執行的時間表的條款與本 協議的條款相沖突，則應以本協議的條款為準，除非時間表明確引用本協議的第2條 並指明該時間表的此類具體條款。
| 3. | 用户訂閲 |
根據本協議規定的條款和條件以及雙方正式簽署的時間表(包括所附的附表1)，優勝授予公司 一項非排他性、不可轉讓的權利，允許授權用户在 訂閲期限內使用服務和文檔，僅用於公司的產品研究、開發和商業化以及業務運營(為免生疑問， 應包括公司授權用户在與公司臨牀研究相關的情況下使用)。
| 4. | 其他用户訂閲 |
根據適用的已執行時間表中規定的訂閲費 ，公司可在任何訂閲期內不定期購買超出時間表中規定數量的額外 用户訂閲，並應根據本協議的規定授予此類額外授權用户訪問服務和文檔的權限 。
| 5. | 公司數據 |
| 5.1 | 在本公司與本公司之間，本公司應獨家擁有所有本公司數據的所有權利、所有權和權益，並對本公司數據的合法性、可靠性、完整性(已收集，但未存儲在本軟件中)、準確性和質量負全部責任。 |
| 5.2 | 公司數據將託管在經過國際標準化組織/國際電工委員會27001：2013年和SOC3-類型II認證的安全數據中心，由Pverail負責，用於計算基礎設施和安全。優勝應遵循其標準操作程序(SOP)和備份政策中規定的公司數據存檔程序 ，其中包括將公司數據託管在第二個安全數據中心的 另一個位置，因為此類文檔可由優勝隨時單獨酌情修改，前提是此類修改不會導致安全託管公司數據的標準降低，也不會為 優勝在不同位置的兩個安全數據中心存儲公司數據的責任增加例外。根據公司的書面請求， 優先允許公司審查與託管公司數據相關的SOP和備份政策。除非 違反本協議或適用法律規定的義務、嚴重疏忽或故意不當行為，否則如果發生任何損失 或公司數據損壞，公司的唯一和唯一的補救措施是以合理的商業努力恢復丟失或損壞的公司數據， 根據其SOP和備份政策中描述的存檔 程序(摘要載於附表2)，恢復 公司維護的此類公司數據的最新備份中的丟失或損壞的公司數據。 如果違反了本協議或適用法律規定的義務、嚴重疏忽或故意不當行為，則公司的唯一和唯一補救措施是使用合理的商業努力，根據其SOP和備份政策中描述的存檔 程序，恢復丟失或損壞的公司數據(備份政策摘要見附表2)。 |
機密
| 2 |
| 6. | 大勢所趨的義務 |
| 6.1 | 在認購期內，優勝應根據本協議的條款提供服務並向公司提供文檔 。 |
| 6.2 | Prevail承諾將基本上按照文檔 並以合理的技能和謹慎的態度執行服務。 |
| 6.3 | VERVALE代表並保證其未被取締，也未被判定犯有可能導致被取締的罪行 ，根據《取消律師資格法》(Debarment Act)，該公司尚未被取締，也未被判有罪 。如果勝訴或其任何高級管理人員、董事或員工 被取締或收到關於其取締的行動通知或行動威脅，勝訴應立即以書面形式通知公司 。 |
| 6.4 | PERVERE應提供一週七天、每天24小時的服務，但以下情況除外： |
| (a) | 在美國東部時間晚上10：00至凌晨2：00的維護窗口內進行計劃維護 |
| (b) | 在正常營業時間以外執行的計劃外維護，前提是Pvail已採取 合理努力提前至少6個小時通知公司正常營業 小時。 |
| 6.5 | 作為服務的一部分，優勝將根據在提供 服務時生效的優勝支持服務政策，向公司提供 優勝的標準客户支持服務，且不向公司收取任何額外費用。如果更改是重大的，並且在服務時間表的 有效期內不會降低商定的支持級別，則勝訴可以隨時以其唯一和絕對的酌情權修改支持服務政策，前提是 如果更改是重大的，則將向公司發出通知。除非在適用的時間表中另有説明，否則Prevail的標準支持包括 為進行時間表中確定的臨牀研究所在地區的授權用户提供的電話支持。 該支持由訓練有素的Tier 1支持人員全天候提供，他們可以在 正常工作時間內根據需要升級到Tier 2支持，所有支持均受Prevail的內部質量保證SOP管轄。公司可以選擇按當時的價格單獨購買 增強支持服務。 |
| 6.6 | 優勝將提供以下技術服務水平： |
| (a) | 停機時間應不包括雙方書面商定的定期計劃維護。 |
| (b) | 優先級定義： |
(I)嚴重： 定義為完全阻止軟件或服務運行且無法解決的任何問題。
(Ii)優先級： 定義為實質上限制軟件或服務運行且沒有替代解決方案或變通辦法的任何問題 。
(Iii)一般： 定義為不會實質上限制軟件或服務運行的任何問題，或 有替代解決方案或變通辦法的任何其他錯誤。
機密
| 3 |
| 優先級 | 描述 |
初始響應 開始時間 通知 |
狀態更新 | 定向解析 |
| 批判性 | 請參閲定義 | 15分鐘 | 每小時 | 越快越好，不能超過4小時 |
| 優先性 | 請參閲定義 | 30分鐘 | 4小時 | 8個營業時間 |
| 一般信息 | 請參閲定義 | 60分鐘 | 24小時 | 48小時，除非雙方另有約定 |
以上 圖表中的初始響應時間從公司第一次通知問題或故障的時間開始，而其他時間從公司第一次通知問題或故障或以其他方式意識到問題或故障的時間(以較早的 為準)開始。
| 6.7 | 盛行代表並保證其已經實施、使用並將維護： |
| (a) | 此類安全措施符合最新的行業標準，以(I)防禦 病毒、蠕蟲、特洛伊木馬或其他有害的計算機代碼、文件、腳本、代理或軟件，這些計算機代碼、文件、腳本、代理或軟件可能會阻礙公司訪問和/或損壞、幹擾或破壞公司數據的完整性；(Ii)有助於避免任何第三方未經授權 訪問公司數據(包括反惡意軟件控制)的風險；以及(Iii)防止因供電而丟失公司數據 |
| (b) | 適當的技術和組織措施、內部控制和信息安全 旨在保護公司數據免受意外丟失、破壞或更改；未經授權披露或訪問； 或非法破壞的例行程序； |
| (c) | 數據恢復程序，包括公司數據的常規副本和多個副本(在不同位置) 可從中恢復公司數據；此類宂餘存儲和主流數據恢復程序旨在嘗試 重建公司數據在丟失或銷燬之前的原始或最後複製狀態； |
| (d) | 最少每12個月檢討一次數據恢復程序；以及 |
| (e) | 旨在保護公司數據免遭意外或非法破壞或意外 丟失、更改、未經授權的披露或訪問以及所有非法處理形式的措施；此外，Pvail同意 只有當行的或其分包商的技術支持人員在需要時才能訪問公司數據 以履行其工作職能。 |
如果SUBLE瞭解到任何 非法訪問由SUBLE和/或代表SUBLE存儲的任何公司數據，或未經授權訪問此類設備或設施導致公司數據丟失、披露或更改(“安全事件”)，SUBLE將立即(1)將安全事件通知 公司；(2)調查安全事件並向公司提供有關 安全事件的詳細信息；以及(3)迅速採取合理步驟減輕影響並將 安全事件造成的任何損害降至最低在此類安全事件的調查和補救過程中，優勝應與公司、其授權代理、任何監管機構和/或 任何執法機構充分合作。發送給公司 的所有與可疑、聲稱或實際安全事件相關的通知和通信均應為公司的機密信息。
機密
| 4 |
| 6.8 | 優勝聲明並保證，在適用的範圍內，它應遵守修訂後的美國健康 保險攜帶和責任法案(“HIPAA”)，涉及HIPAA中定義的受保護的健康信息，以及與服務相關的任何其他適用的數據隱私和保護法律。優勝應將其使用、繼續轉移和進一步披露任何受保護的個人信息僅限於本協議、 執行的時間表中指定的活動或公司明確授權的活動。 |
| 7. | 公司的義務 |
公司應：
| (a) | 提供與本協議有關的合理必要的合作，包括 訪問可能是必勝提供服務所需的信息；以及 |
| (b) | 完全負責採購和維護其網絡連接和電信鏈路， 從其系統到Pence數據中心的鏈路，以及由公司的網絡連接或電信鏈路或由互聯網引起的所有問題、狀況、延遲、交付失敗和所有其他損失或 損壞。 |
| 8. | 費用和付款 |
公司應按照執行的時間表支付訂閲 軟件和服務的費用。
| 9. | 所有權 |
| 9.1 | 公司承認並同意，VERVE和/或其許可方擁有服務和文檔的所有知識產權 。除本協議明確聲明外，本協議不授予公司任何專利、著作權、數據庫權利、商業祕密、商業名稱、商標(無論是否註冊)或 與服務或文檔有關的任何其他權利或許可。 |
| 9.2 | 優勝聲明並保證，它擁有與軟件、服務 和文檔相關的所有權利，這些權利是授予它聲稱根據本協議條款 授予的所有權利所必需的，並且軟件、服務和文檔以及公司訪問和使用本協議所預期的軟件、服務、 和文檔不應侵犯或挪用任何第三方的知識產權 。 |
| 10. | 機密性 |
在本協議中，“機密信息”是指與一方的業務、運營以及更一般的任何活動有關的任何非公開信息，這些信息被接收方明確識別為機密信息，或者接收方在這種情況下應合理地 理解為機密信息，包括技術訣竅、商業祕密，對於公司而言，還包括 公司數據。
每一方應(I)對另一方的保密信息進行保密，至少使用與其自己保密的專有商業祕密相同的保護措施，但在任何情況下不得低於合理的謹慎程度；(Ii)僅在履行本協議所需的範圍內使用另一方的保密信息 ；(I)至少使用與其自身保密的商業祕密相同的保護措施，但在任何情況下不得低於合理的謹慎程度；(Ii)僅在履行本協議所需的範圍內使用另一方的保密信息；(Iii)限制對另一方保密信息的披露和訪問 僅限於其員工、供應商、許可分包商、顧問和顧問，他們需要知道本協議的履行情況，前提是他們受保密和受限使用義務的約束不低於本協議所含義務 ；以及(Iv)不得向任何第三方披露、提供、轉讓、出租、再許可或以其他方式向任何第三方提供另一方保密信息的任何部分 ，但不能提供、轉讓、出租、再許可或以其他方式向任何第三方提供該保密信息的任何部分 ，但不能向任何第三方披露、提供、轉讓、出租、再許可或以其他方式向任何第三方提供該保密信息的任何部分 保密和限制使用義務不適用於接收方能夠通過合格證明證明以下信息的信息：(I)現在或以後不是接收方的過錯而為公眾所知，(Ii)在披露方披露之前是接收方所擁有的，(Iii)是從不受保密義務約束的第三方不受限制地正確獲得的，(Iv)由接收方在沒有參考的情況下獨立開發的，(Iii)是從不受保密義務約束的第三方那裏不受限制地正確獲得的，(Iv)由接收方在沒有參考的情況下獨立開發的，(Iii)不受保密義務 約束的第三方不受限制地獲得的信息，(Iv)由接收方在沒有參考的情況下獨立開發，使用或依賴披露方的保密信息或(V)法院命令或法律或法規另有要求的信息 , 只要被要求披露信息的締約方提供及時的事先通知，使另一締約方能夠尋求保護令或以其他方式防止這種披露。第10條 的義務在本協議期滿或終止後無限期繼續存在。
機密
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| 11. | 法律責任的限制 |
對於任何間接、附帶、特殊、PUNITNE或後果性損害，或任何收入或利潤損失(不包括本協議項下的費用)、數據或數據使用，任何一方均不承擔 責任 。對於因本協議引起或與本協議相關的任何損害， 軟件或服務(無論是合同、侵權或其他形式)的最大責任總額在任何情況下均不得超過在緊接引發此類索賠的事件發生前十二(12) 個月內為本協議項下作為索賠標的的軟件和服務實際支付的總金額。
| 12. | 期限和終止 |
| 12.1 | 本協議自生效之日起生效，並在初始訂閲期限內持續 ，此後，本協議應自動連續續簽12個月(每個續約期為一個續約期)， 除非： |
| (a) | 任何一方至少在初始認購期或任何續約期結束 前60天書面通知另一方終止，在這種情況下，本協議應在適用的 初始認購期或續約期結束時終止；或 |
| (b) | 根據本協議的規定以其他方式終止； |
初始認購期限 與任何後續續訂期限一起構成認購期限。
| 12.2 | 在不損害雙方可能享有的任何其他權利或補救措施的情況下，如果另一方實質性違反本協議的任何條款 ，並且(如果該違反行為是可補救的)未能在收到違約書面通知後30天內糾正該違約行為， 任何一方均可終止本協議，而不對另一方承擔責任。 |
| 12.3 | 本協議因任何原因終止時： |
| (a) | 根據本協議授予的所有許可證應立即終止； |
機密
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| (b) | 每一方應歸還並不再使用屬於另一方的任何設備、財產、文件和其他 物品(及其所有複印件)； |
| (c) | 公司應在30天內提供有效的書面指示，並以書面指示為準， 要求返回公司數據或處置公司數據，費用由公司承擔。如果公司數據要返還給 公司，則在收到此類書面請求後45天內，勝利方應採取合理的商業努力，向公司交付當時最新的公司數據備份，前提是公司當時已支付終止時和終止後產生的所有未付費用和費用(無論終止日期是否到期)；以及 |
| (d) | 當事人在終止時應享有的權利，以及終止後任何明示存續或默示存續的條款在終止後的延續 不應受到影響或損害。 |
| 13. | 完整協議和CUNTERPARTS |
本協議及其中提及的任何文件構成雙方之間的完整協議，並取代雙方之前就其涵蓋的標的達成的任何安排、諒解或 協議。
本協議(包括其 時間表)可以任意數量的副本簽署，所有副本一起構成單個文件。本協議 及其時間表可以通過傳真或數字文件(例如.pdf)顯示一方的簽名來執行。此類傳真或數字 文件應被視為原件，在任何法律程序中均可完全強制執行和受理。
| 14. | MODICATIONICATION和ASTRANSION |
除非雙方書面簽署，否則本協議的任何補充或修改 均不具約束力。
未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓、轉讓、收費或分包其在本協議項下的全部或任何權利或義務 ；但任何一方均可通過合併、收購、購買與本協議有關的業務或其他類似的公司交易，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給其附屬公司或該方業務的繼承人。
| 15. | 通告 |
本協議規定的任何通知應以書面形式發出，並應以專人或隔夜遞送的方式送達另一方，地址為本協議規定的地址 ，或該方為此目的通知的其他地址。
本協議已於協議開頭規定的日期 簽訂。
| XORTX治療公司 | 盛行InfoWorks，Inc. | |||
| 由以下人員提供： | /s/ALlen 大衞杜夫 | 由以下人員提供： | /s/Jack Houriet | |
| 姓名： | ALlen 大衞杜夫 | 姓名： | 傑克·胡裏特 | |
| 標題： | 首席執行官 | 標題： | 首席執行官 | |
| 日期： | 2020年2月24日 | 日期： | 2020年2月27日 | |
機密
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機密
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機密
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機密
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機密
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機密
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機密
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間接/傳遞費用： 間接/傳遞費用應在發生時開具發票給公司，並以InfoWorks為準向公司提供此類間接/傳遞費用的證明文件 。預計間接/直通費用的預付款 金額為上述預算的20%，將在勝訴收到繼續進行授權通知後開具發票，該通知將 應用於最終發生的間接/直通費用。
機密
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發票和付款：發票應 包括協議/項目編號以及獲勝者要求付款的交付成果的詳細説明。Prevail 將通過電子郵件將發票發送至：XORTX治療公司。注意：Allen Davidoff。公司將按照發票上的指示通過電匯、EFT、ACH 和/或支票支付。發票在公司收到發票後三十(30)天到期並支付。
滿意保證
所有分期費均無條件 100%保證滿意。如果公司在每月訂閲期內對本協議項下的任何軟件和服務交付項不完全滿意 ，則沒有義務支付該期間的月費。所有公司必須 在月費支付到期日至少5個工作日之前，以書面通知為準，並簡要説明其對軟件和服務的不滿。
| XORTX治療公司 | 盛行InfoWorks，Inc. | |||
| 由以下人員提供： | /s/ 艾倫 戴維杜夫 | 由以下人員提供： | /s/Jack Houriet | |
| 姓名： | 艾倫 D躲避 | 姓名： | 傑克·胡裏特 | |
| 標題： | 首席執行官 | 標題： | 首席執行官 | |
| 日期： | 2020年2月24日 | 日期： | 2020年2月27日 | |
機密
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附表2-業務連續性和災難恢復計劃摘要
所有員工每年都要接受BC/DR程序的培訓和再培訓。
Prevail的生產、測試和開發系統數據備份 和恢復流程如下：
| • | 所有備份流程都是自動化的，並將系統確認/錯誤發送給IT員工。 |
| • | 數據庫每晚在主數據中心進行備份，然後複製到輔助數據中心。 |
| • | 事務日誌每小時備份一次，本地副本每分鐘備份一次。 |
| • | 每月完整備份將無限期維護。 |
| • | 每日備份維護時間為兩週。 |
| • | 備份也是在任何系統升級之前完成的。計劃的系統維護在每個 月的第一個星期日通宵進行。 |
| • | 虛擬服務器映像每天進行備份，並拷貝到輔助數據中心和第三個異地位置。(這實際上 包括當時系統中的所有數據。) |
| • | 虛擬服務器映像的維護時間為10天。 |
| • | 數據可以從事件發生前不超過60秒的時間點完全恢復。 |
| • | 虛擬服務器本身可以從不超過事件24小時的時間點恢復。 |
| • | 發生災難時，可以在主站點或輔助站點恢復所有系統。 |
所有主要系統都在通過ISO/IEC 2700l：2013和SOC 3-Type II認證的物理託管設施中進行虛擬化 。主要和輔助物理主機都是全局宂餘系統 提供商。
所有業務系統都通過一家擁有全球宂餘存儲的大型跨國 公司實現了完全虛擬化。
如果發生阻止物理辦公室訪問或限制使用的災難，遠程用户可以通過安全VPN隧道完全訪問所有業務和生產系統。
機密
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