附件 10.4

2021年2月1日

嚴格保密

艾倫·W·戴維杜夫博士

總裁兼首席執行官官員

XORTX治療公司

回覆：

諮詢協議

親愛的大衞杜夫博士：

本函件 (本“協議”)構成XORTX治療公司(“本公司”) 與David Sans，Ph.D.(“顧問”)之間的協議，該顧問應擔任建立合作或臨牀試驗的目的的獨家顧問，以研究XORTX的產品--本公司的小分子 (“產品”)在各種臨牀適應症(“服務”)中的效果。

費用。作為服務的對價，公司應向顧問支付：

費用。除本合同項下支付給顧問的任何費用外，公司同意報銷與本合同項下的顧問聘用相關的所有有據可查的合理差旅和其他自付費用。個人費用超過250美元需經公司預先批准。發票。應在公司收到有關該等服務的適當發票和憑證以及令人滿意的進度報告後14天內，就上文第2.01和2.02節所指的服務和費用向顧問付款 Br}和費用，在本協議期限內，顧問應在每月15日(也就是最後一天)向公司提交所有報告。

期限和合約終止。本協議的期限(“期限”) 將自本協議之日起生效，並在緊隨本協議之日起持續12個月，雙方可通過相互書面的協議延長本協議的期限。雙方有權以任何理由終止本協議，並提前30天通知。儘管本協議有任何相反規定，本協議中有關保密、賠償、出資以及本公司支付費用、授予期權和報銷費用的義務的條款在本協議到期或終止後仍然有效。

本協議應在顧問去世時終止，所有懸而未決的款項應支付給尚存的配偶或死者的遺產

Ii)

終止後生效的條款 -儘管本協議因任何原因終止，無論是否有原因，在任何此類終止後，本協議的規定以及使其生效所需的任何其他規定應繼續有效。

保險顧問應與保險公司或通過適當的政府部門，以公司可接受的方式，以金額支付並維護顧問和公司的利益。關於與本協議相關的顧問的運營和責任的適當保險，包括，在不限制前述一般性的情況下，與顧問支付給顧問任何員工的任何報酬、公共責任和財產損失保險相關的符合適用法定要求的工傷賠償和失業保險。

使用信息的。公司將向顧問提供顧問合理要求的與履行本協議項下服務相關的書面信息。公司理解、確認並同意，在履行本協議項下的服務時，顧問將完全使用和依賴此類信息以及有關公司和其他潛在合作方的公開信息，該顧問不承擔獨立核實準確性的責任或任何信息的完整性，包括但不限於顧問在提供其服務時考慮的任何財務信息、預測或預測，無論是公開提供還是以其他方式向其提供有關本公司或與合作相關的信息，包括(但不限於)任何財務信息、預測或預測。

發明和專利如果顧問因其在本協議項下向公司提供的諮詢服務而對任何可申請專利的發明做出貢獻，任何此類可申請專利的發明都是公司的專有財產，公司有權以公司的名義提出與此相關的專利申請，顧問應與合作。並在提交和起訴此類專利申請方面提供一切必要的協助。

保密性

顧問不得(在本協議期限內或之後的任何時間) 向除本公司以外的任何人披露與本公司的私人或機密事務有關的任何信息或與本公司的任何祕密有關的任何信息)目的和，在不限制前述一般性的情況下，顧問不得 (在本協議期間或之後的任何時間)披露顧問與XORTX治療公司簽訂的保密協議所涵蓋的信息，除為公司的目的外，不得(在本協議期限內或之後的任何時間)為自己的目的或為公司以外的任何目的使用他可能提供給任何人的任何此類信息或祕密與XORTX治療公司的業務相關的收購。(統稱為 “機密信息”)。

二、

為使更清晰，保密信息不包括您在本協議期限內獲得的非公司專有的一般知識，如果這些常識是顧問記憶中的產物，且不受公司任何形式的數據、文件、協議、文件或其他材料的幫助。

三、

顧問應從所有人(包括但不限於顧問的任何員工)獲得公司可接受的書面保密協議，該協議涉及第3.07(1)節中提到的相同信息和祕密。他們以任何方式參與顧問向公司提供本協議項下的諮詢服務，並在此過程中可能接觸到第3.07(1)節提到的任何信息或機密，顧問應向公司提供 }與任何此類保密協議的簽署副本。

賠償。

就本協議項下公司聘請顧問一事，公司特此同意就任何和所有索賠、訴訟(包括股東的訴訟)、損害賠償、由他承擔的債務和費用(包括律師的合理費用和開支)，(統稱為“索賠”)，(A)因(I)公司採取或遺漏的任何行動(包括任何不真實的陳述或遺漏的任何陳述) ，或(Ii)顧問採取或遺漏的與本公司聘用本協議項下的顧問有關的任何行動，所導致的；(I)公司採取或遺漏的任何行動(包括任何不真實的陳述或遺漏的任何陳述) ；或(Ii)顧問採取或遺漏的與本協議項下的顧問有關的任何行動。或(B)顧問在本合同項下以公司名義開展的活動的其他結果公司應將顧問因調查、準備或辯護任何此類索賠、訴訟或訴訟程序而產生的所有合理且記錄在案的費用(包括律師的合理費用和開支)預付給顧問。無論是否與顧問為當事人的未決或威脅訴訟有關。但是，本公司不會對任何索賠負責, 最終認定(無論是司法上還是根據有約束力的仲裁) 該索賠是由任何尋求賠償的人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

二、

公司進一步同意，未經顧問事先書面同意，不會結算。妥協或同意在根據本協議可能尋求賠償的任何未決或威脅索賠中輸入任何判決(無論顧問是該索賠的實際當事人還是潛在當事人)，除非該和解、妥協或同意包括無條件的、不可撤銷地免除顧問因此類索賠而產生的任何和所有責任。

三、

顧問收到任何投訴通知或根據本協議尋求賠償的任何索賠的主張或機構後，立即顧問應將該投訴或該主張或機構書面通知本公司，但未如此通知本公司並不解除本公司在本協議項下可能承擔的任何義務。除非且僅在此類失敗損害公司利益的範圍內。如果公司如此選擇或應顧問的要求，公司將承擔此類索賠的抗辯，包括聘請合理地令顧問滿意的律師以及支付該律師的費用和開支。但是，如果顧問的法律顧問合理地確定聘請共同律師會導致此類律師存在利益衝突，或者如果任何此類索賠的被告或目標包括顧問和公司，顧問的法律顧問合理地得出結論，顧問可能有不同於公司的法律辯護或公司可用的法律辯護之外的法律辯護，那麼顧問可以聘請自己的獨立律師在任何此類索賠中代表他或為他辯護, 公司應支付該律師的合理費用和開支。儘管本協議有任何相反規定，如果公司未能及時或勤奮地針對任何索賠進行辯護、抗辯或其他保護，顧問有權但沒有義務抗辯、抗辯、妥協、和解、主張交叉索賠。或反索賠或其他保護不受此類損害，公司應根據本協議條款為此提供充分的賠償，包括但不限於，支付合理的費用和律師費用，以及因此類索賠或妥協或和解而支付的所有金額。此外，對於公司承擔辯護責任的任何索賠，顧問有權參與此類索賠，並自費聘請自己的律師。

四、

公司同意，如果法院裁定顧問在本合同項下尋求的任何賠償因任何原因無法獲得，公司和顧問應按適當的比例向無法獲得賠償的索賠作出貢獻為反映公司的相對利益，一方面是顧問，另一方面是與上文提到的顧問合約有關的顧問。(##*$$} 另一種是另一種情況)。

公司在本協議項下的賠償、報銷和出資義務 (A)應附加於、並且不得以任何方式限制或以其他方式不利影響顧問可能在法律或衡平法上享有的任何權利，以及(B)無論公司是否有任何過錯，均有效。

與公司接洽的限制。公司確認顧問僅由公司聘用，該顧問是作為獨立的承包商(而不是以任何受託或代理身份)在本合同項下提供服務的，並且公司聘用顧問不被視為代表，並不打算授予本公司的任何股東、所有者或合夥人或任何其他非本協議當事人的權利，以對抗顧問或其任何關聯公司，或其各自的高級管理人員、董事、控制人(指該法第15節或1934年證券交易法第20節)、員工或代理人。除非顧問另有明確書面同意，否則除本公司外，其他任何人均無權依賴本協議或顧問的任何其他聲明或行為。除本協議雙方外，其他任何人都不打算成為本協議的受益者。本公司承認，任何書面或口頭的建議或建議, 公司顧問就聘用顧問提供的建議僅供公司管理層和董事在考慮可能的合作時受益和使用，任何此類建議或建議都不代表，不得授予任何其他人任何權利或補救措施，也不得將其用於或依賴用於任何其他目的。顧問無權作出對公司具有約束力的任何承諾，本協議未成立或打算成立任何合夥企業或合資企業。

顧問不是本公司的員工，並且無權從本公司獲得任何與員工相關的福利，無論是根據安大略省就業標準法案，2000年，不時修訂，或以其他方式修訂。公司無需為支付給顧問的服務費繳納失業保險、加拿大養老金計劃、工傷補償和其他類似費用。

二、

顧問不得代表公司簽訂合同-未經公司事先書面同意，顧問不得以公司或代表公司的名義簽訂任何合同或承諾，或在任何方面對公司具有約束力。

三、

本協議取代公司與顧問之間之前的所有協議。

顧問對公司的責任限制。顧問和公司還同意，任何顧問(在該法第15節或1934年交易法第20節的含義內)均不對公司、其擔保持有人或債權人承擔任何責任。或代表公司或根據公司的權利(無論是直接或間接的合同、侵權行為、疏忽行為或其他)就任何損失、費用、損害賠償、負債、費用提出索賠的任何人。因本協議或本協議項下提供的服務而產生或與之相關的費用或公平救濟，損失、費用、損害、債務除外，因或產生的成本或費用基於顧問的任何行動或未採取行動，而不是最終司法認定完全由顧問的嚴重疏忽或故意不當行為造成的行為。

治理法律。本協議受紐約州適用於在其中訂立並將全面履行的協議的法律管轄和解釋。因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，或違反本協議的任何爭議、爭議或索賠，應以最終裁決為準。由美國仲裁協會(“ICDR”)國際爭議解決中心根據其“國際仲裁規則”(“ICDR規則”) 管理的具有約束力的仲裁。應本合同任何一方的請求，ICDR應適用其國際快速程序。仲裁應由根據ICDR規則選定的單一仲裁員(“仲裁員”) 進行。仲裁地點應為紐約，紐約州。仲裁的語言應為英語。應明確授權ICDR和/或仲裁員根據《ICDR規則》第條第條和根據《ICDR規則》第24條採取臨時措施來實施緊急保護措施。ICDR和/或仲裁員不得以請求方提供擔保為條件。發現仲裁事實、創建的所有文件或信息 , 或與仲裁有關的共享，仲裁裁決或由ICDR或仲裁員生成的其他文件應為保密信息，但須遵守保密協議的條款。本協議雙方不可撤銷且無條件同意接受紐約州法院和位於紐約市曼哈頓區的美國地區法院對任何訴訟的專屬管轄權，確認或執行仲裁裁決的訴訟或其他程序，並同意不啟動任何此類訴訟、訴訟或其他程序(包括尋求質疑或撤銷此類裁決的任何訴訟、訴訟或其他程序)，但此類法院除外。在本協議任何一方發起此類訴訟、訴訟或訴訟的範圍內，雙方同意採取一切必要和適當的步驟，以記錄此類訴訟、訴訟、或在法律允許的最大程度上予以封存。本合同雙方在此不可撤銷且無條件地放棄對提起任何訴訟的異議。, 由本協議引起或與本協議有關的訴訟或其他程序由紐約州法院或位於紐約州曼哈頓市曼哈頓區的美國地區法院提起，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的法院提起。由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、索賠或其他程序的任何陪審團審判權利均明確且不可撤銷地放棄。

通知。本合同項下的所有通知將以書面形式通過掛號信、專遞、隔夜遞送或電子郵件(如果發送給顧問)發送到本合同首頁規定的地址，或者通過掛號郵件發送的電子郵件通知應視為在5天后收到，以專人遞送或隔夜遞送的方式發送的通知應視為已收到相關書面接收記錄之日。通過電子郵件發送的通知應在發送時生效，前提是發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，並且發送方不會從收件人的電子郵件服務器收到無法將該電子郵件遞送給該收件人的自動生成的消息。

其他。除非顧問與公司書面簽署，否則不得修改或修改本協議。本協議的任何條款均不得放棄，除非放棄對其有效的一方以書面形式簽署。未經公司事先書面同意，顧問不得轉讓本協議。本協議應對每個顧問和公司及其各自的繼任者和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議構成顧問和公司關於本協議主題的完整協議，並取代任何先前或同時的協議(保密協議除外)。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，該確定將不會在任何其他方面影響該條款，本協議的其餘將保持完全效力。本協議可以副本簽署(包括傳真副本或其他電子簽名，包括電子郵件附件 )，每個副本都應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

[簽名頁面如下]

確認上述條款正確闡述了顧問與公司達成的諒解，請在本協議下面提供的空白處簽名，本協議自上文首次設定的日期起具有約束力。

		你的真心，

		顧問

		由以下人員提供：	/s/David Sans
			姓名：大衞·桑斯(David Sans)
			職位：顧問

接受並同意的日期為
上面第一次寫的日期：
XORTX治療公司

由以下人員提供：	/s/Allen Davidoff
	姓名：艾倫·戴維杜夫(Allen Davidoff)
	頭銜：首席執行官、總裁