附件10.3

主服務協議

(適用於所有CRO服務)

本主服務協議 (本協議)由加拿大魁北克卡文迪什大道9900 Cavenish Suite 300，加拿大魁北克省聖洛朗H4M 2v2(“CRC”)的魁北克公司Cato Research Canada lnc.和XORTX Pharma Corp.(XORTX Pharma Corp.)自2017年(“生效日期”)之日起簽訂。XORTX Pharma Corp.是一種組織形式 ，辦事處位於4000,444加拿大阿爾貝塔省卡爾加里西南大道T2P 4K9(“XORTX”)。 CRC和XORTX中的每一個在本文中可以單獨稱為“當事人”，而統稱為“當事人”。如 本協議中所用，“附屬公司”是指任何控制、受某一方控制或與其共同控制的公司、商號、合夥企業或其他實體。在本定義中，“控制”是指通過直接或間接擁有某一實體至少50%(50%)的有表決權股本或任何其他可比股本、通過合同或所有權權益直接或間接地指導、 或導致指導該實體的管理和政策的權力。

鑑於，XORTX 從事生物製劑、藥劑、醫療器械和/或其他生命科學技術(統稱為“產品”)的評估、開發、商業化或營銷；以及

鑑於CRC是一家合同研發機構，為新生物製劑、藥劑、醫療器械和/或其他生命科學技術的評估、開發、商業化或營銷提供廣泛的服務。

鑑於，XORTX希望 保留CRC，而CRC希望由XORTX保留，以協助XORTX評估、開發、商業化或營銷此類產品的某些方面，或以其他方式提供XORTX不時指定的某些諮詢服務；以及

因此，現在，在 考慮到上述前提以及下述承諾、利益、權利和義務後，雙方同意 如下：

1.1 CRC 應XORTX根據本協議條款不時提出的要求向XORTX提供服務(“CRO 服務”)。請求的CRO服務可能包括CRC通常承擔的任何服務領域，包括但不限於 臨牀試驗、臨牀監測、場地管理、醫療監測和藥物警戒或安全服務領域。

1.2如果 XORTX希望華潤提供CRO服務，並且華潤希望提供此類服務，雙方應以雙方均可接受的格式編制工單，工單中至少應包含要執行的CRO服務和相應的補償 。它還可以包括雙方商定的、在此未列明的任何其他要求或義務。如果CRC 提交建議書，且該建議書由雙方執行，意在將其作為工單執行，則應將其 視為工單。每個工單應被視為本協議的一部分並納入其中，但除非在適用的工單中特別説明，否則任何工單都不應 被視為另一個工單的一部分。

1.3在雙方簽署與CRO服務相關的工單 之前，CRC 沒有義務執行任何建議書、工單草案或類似文件中描述的CRO服務。

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1.4如果 工單的條款與本協議的條款相沖突，則除非工單中另有特別説明，否則以本協議的條款為準 。如果 任何一方發送採購訂單、確認書或類似表格，則應以本協議條款為準，而不是此類 附加文件中的條款為準；雙方同意，該表格中的任何附加或不同條款，無論現在或將來， 均無效，即使該表格表明應由其控制。

1.5除非 工單有相反規定，否則華潤可以將其在該工單項下的部分或全部義務分包給關聯公司 ，前提是該關聯公司受保密義務的約束，至少與本協議中的保密義務一樣保護XORTX的機密信息 。CRC應與CRC本身履行此類義務時對該附屬公司的履行承擔同等責任。

1.6如果工作訂單不明確、不明確或允許執行對CRO服務的不同理解，雙方應 真誠努力解決此類不明確之處，但應理解，此類解決可能導致對預算的 成本進行調整。

1.7如果 CRO服務的範圍或定義發生變化，包括但不限於適用工單預算中規定的任何 CRO服務單位數的變化，並且此類額外CRO服務的額外成本不超過適用工單中規定的CRO服務預算的10%(10%)，則CRC將通知 XORTX，並在XORTX書面或電子郵件授權後開始執行額外的CRO服務此後，CRC將通過向XORTX提供反映授權變更的 工作單的正式修正案，使變更正規化；XORTX應及時簽署此類變更，但仍有義務支付 根據之前授予的授權繼續進行的額外CRO服務，即使從未 簽署工單修正案也是如此。對於請求的變更超過適用預算的10%(10%)，應遵循相同的流程； 但是，如果未經XORTX簽署的事先書面工作 訂單修正案，華潤沒有義務開始執行額外的CRO服務。

1.8如果 CRO服務受其約束的任何法規被修改，華潤有權在不需要XORTX採取任何行動的情況下， 立即開始按照修訂後的 法規開展CRO服務，而無需正式修改適用的工單。如果遵守修訂後的法規 導致CRO服務成本增加，CRC隨後將通過向XORTX提供對工作單的正式修訂 來正式確定變更，以反映由於 法規變更而合理和必要地引起的CRO服務成本變化。XORTX應及時簽署此類修訂，但仍有義務支付必要且合理的額外CRO服務，以應對法規變更，即使從未簽署工作單修訂也是如此。

1.9除非 明確包含在適用的工單中，否則CRC不會收取或向XORTX報告根據醫生付款陽光法案可能需要報告的任何付款 。如果適用工單中規定了收集和報告義務 ，CRC應根據CRC不支付的款項報告所需信息， 並且CRC對XORTX支付的任何款項不承擔任何義務；XORTX應從所有 來源彙總自己的信息，並向醫療保險和醫療補助服務中心提交報告。

1.10除 第1.7或1.8節的條款另有規定外，只有在雙方簽字的情況下，才能以書面形式修改工單。

2.1 CRC 應採取商業上合理的努力，按照每個工單和本協議中所有實質性方面的規範、説明和 指南執行CRO服務。除非適用工單中有相反規定，否則CRC在執行CRO服務時應使用自己的協議。

2.2 CRC執行的所有 CRO服務應符合所有適用的國際、聯邦、州和地方法律和法規，包括但不限於適用的當前良好實驗室規範、良好製造規範、 良好臨牀規範、TCH指南和所有適用的FDA法規。

3.XORTX 義務。除了本協議或適用工單中概述的任何其他義務外，XORTX還應就本協議的履行承擔以下義務。

3.1 XORTX 應根據雙方商定的時間表，採取商業上合理的努力，提供CRC履行 CRO服務所需的所有合理信息和材料。

3.2 XORTX 應立即通知CRC與CRO 服務對象的產品相關的任何安全問題或嚴重不良事件。

3.3 XORTX 應盡商業上合理的努力，不採取任何旨在或可以合理預期 破壞或幹擾CRC在本協議項下義務的任何行動或參與任何活動。

3.4 CRC 相信提供的所有數據、信息和分析以及作為交付成果(定義如下)生成的所有報告都是準確和可靠的，但XORTX對本協議 提供或提供的交付成果或其他事項或信息的使用最終承擔全部責任。

4.1 XORTX 應按照管理CRO服務的工作單中的規定向CRC支付CRO服務費用。如果工單上的適用單價中未包括旅行時間 ，則應將其計入超出範圍的工作時間，但應理解， 在實際範圍內，旅行時間應用於執行XORTX的CRO服務。

除非適用的工作單中另有規定 ，否則XORTX應補償CRC在履行本協議項下的CRO 服務時合理發生的自付費用，包括但不限於第三方費用和開支、傳遞費用、電話、 傳真、信使、郵資和其他通信費用、文件複印和檢索、現場和非現場存儲費用、 計算機研究費用和檔案費、合理的交通、住宿和旅行用餐費用“費用”)；但是，任何費用都需要XORTX的提前書面批准

4..3 CRO服務和費用的發票 應以加元計價，除非與CRO服務或費用相關的工單指定 不同的幣種，應按月發送，並應逐項列出執行的CRO服務和發生的費用。 除了支付CRO服務和費用的到期金額外，XORTX還應支付 現在或以後適用的任何聯邦、州、縣、地方或政府税、關税、消費税，包括銷售税、增值税或任何類似税。政府從加拿大境外支付給CRC的款項或XORTX支付的任何税款可能導致的到期或已支付的金額不得扣除 。 除非第4.4節另有規定，否則付款應為發票上指定的全部金額。除非下文或適用工單中另有規定 ，否則根據本協議支付的任何款項和所有款項均不予退還。

4.4如果 XORTX對任何發票的到期金額有爭議，則XORTX必須在付款到期日之前將該爭議通知CRC，並在付款到期日之前支付無爭議的 金額。雙方應本着誠意迅速解決爭議，爭議解決後，任何剩餘款項應在解決後十五(15)天內支付。

4.5如果 發票的全部或任何無爭議部分在到期時仍未支付。為避免混淆，在計算與爭議發票相關的財務費用時，應 將發票(或其部分，視情況適用)視為已到期，以便開始產生財務費用：(A)如果確定發票是正確的，則應在原始發票日期後三十(30)天 ；或(B)如果爭議涉及未完成或不正確的工作，則在確定日期後十五 (15)天，已根據工作命令 履行了所有支付每筆爭議金額的義務，因此應已支付該金額。XORTX應按要求償還CRC因強制支付逾期發票而產生的所有合理自付費用和開支，包括但不限於律師費和開支。 CRC從XORTX收到的逾期發票付款應首先計入催收費用，然後計入應計利息， 然後計入發票的未付餘額。如果XORTX有多張逾期發票，華潤可酌情在發票之間分攤 收款成本，並根據發票支付款項。

4.6除 另有規定外，根據本協議支付的任何款項和所有款項均不予退還。

5.1本協議的 期限應從生效日期開始，在任何期限內，一方應 書面通知另一方其不想續簽本協議；但是， 如果工作訂單的期限超過本協議的期限，則該工作訂單的本協議將繼續有效 ，直到該工作訂單和與該工作相關的所有逐步減少的CRO服務完成或終止 訂單為止。 如果該工作訂單的期限超過了本協議的期限，則本協議將繼續有效，直至該工作訂單和與該工作相關的所有逐步減少的CRO服務完成或終止為止。 如果該工作訂單的期限超出了本協議的期限，則本協議將繼續有效。

5.2 任何一方均可在另一方根據本協議就該工單 發生重大違約時終止該工單，前提是終止方已向違約方發出不少於三十(30)天的事先書面 通知，且違約方在通知期結束前仍未糾正此類違約。基於未治癒的違約終止工作訂單 不產生終止任何其他工作訂單或本協議的權利。

5.3除 臨牀試驗工單外，任何一方均可在不少於六十(60) 天的提前書面通知另一方後隨時終止工單。關於臨牀試驗的工作指令，只有XORTX可以在不少於六十(60)天的書面通知給CRC的情況下在任何 時間終止。

5.4在 工單提前終止時，華潤應向XORTX開具發票，XORTX應根據上述第4節向華潤支付截至終止之日為止提供的所有CRO服務和發生的費用 。根據任何按固定費用 支付的工單或按時間和材料或單位預算以外的任何付款計劃支付的CRC補償，工單應根據CRC的當前費率 轉換為以時間和材料為基礎的工單，並且CRC應支付所有CRO服務 和截至終止之日發生的費用。 如果工作訂單是按固定費用 支付的，則工單應 按照CRC當前費率轉換為按時間和材料支付，並且CRC應支付所有CRO服務 和截止終止之日發生的費用。

如果 XORTX根據第5.3條終止工單，或CRC根據第 5.2條終止工單，則除了根據第5.4條支付的款項外， CRC應盡最大努力減輕XORTX的任何成本，並避免在收到終止通知 後產生任何不可撤銷的義務。

5.6根據第5.5節支付的任何 終止費應向XORTX提供所支付金額的“終止積分”。 如上一句所述，“新工單”是指(A)CRO服務在創建積分的工單終止後不晚於 個月開始的任何工單；以及(B)其中 是針對新的CRO服務的，且(I)與終止的工單無關，(Ii)不超出 任何已經生效的工單的修改範圍。(B)對於已生效的任何工單，CRO服務不晚於 個月開始；(B)其中 是針對新的CRO服務的，且(I)與終止的工單無關，(Ii)不超出 任何已經生效的工單的修改範圍。如果未執行新工單，以致CRO服務在創建積分的工單終止後不晚於十二(12) 個月開始，則終止積分應失效。

5.7工單提前終止後，CRC應在終止日期 通知XORTX其預期進行中的工作完成的程度，並且CRC應(除非XORTX另有指示)採取措施，以有序的方式 結束進行中的工作。除了支付給華潤的所有其他款項外，XORTX還應按CRC的現行費率，按CRC的現行費率，按時間和材料向華潤支付該等清盤CRO服務的費用。 如果XORTX指示華潤不 完成此類清盤CRO服務，則華潤應在接到終止工單的通知後，在可行的範圍內立即停止提供 CRO服務併產生費用。 如果XORTX指示華潤不 完成該等清盤CRO服務，則華潤應在實際可行的範圍內立即停止提供 CRO服務併產生費用。在任何此類情況下，XORTX應被視為已免除CRC的所有法律責任，並已約定不起訴CRC與未能履行或未能完成 合理且習慣的逐步結束CRO服務有關的任何索賠。

5.8 ln 除根據第5.1-5.3條終止本協議外，在任何時候，所有工單項下的CRO服務均已完成或終止，以致沒有懸而未決的CRO服務請求，任何一方均可通過向另一方發出書面 終止通知來終止本協議。

5.9第5節中規定的 補救措施並不意味着限制一方因另一方違反本協議而可獲得的任何額外補救措施 。

6.1如果 XORTX因任何原因應暫停CRO服務至 根據任何工單提供，則在該三十(30)天期限結束時，CRC可以向 XORTX開具發票，XORTX應為暫停之日之前未開具發票的所有CRO服務付款 。對於以單位預算為基礎支付的任何工單，應按與為每個此類單位承擔的CRO服務相關的時間和物質基礎為每個部分完成的單位 付款。對於按固定費用 或不同於時間和材料或單位預算的任何付款計劃支付的任何工單，執行的所有CRO服務 應根據CRC的當前費率轉換為時間和材料基礎，並且CRC應按暫停日期之前執行的所有CRO服務 支付所有CRO服務和產生的費用。

6.2如果無爭議發票逾期六十(60)天或更長時間，CRC 可自行決定暫停其CRO服務的履行，並且在所有逾期的無爭議發票全部付清之前，CRC 可避免恢復CRO服務的履行。如果 華潤應根據本第6.2節暫停CRO服務，並且如果暫停持續 至少三十(30)天，則在該30天期限結束時，CRC可向XORTX開具發票，XORTX應為所有在暫停之日之前未按第6.1節規定的方式開票的CRO服務支付 。

6.3在暫停期間執行的與工作訂單相關的任何 CRO服務應按CRCS當時的當前費率按時間和材料 開具發票。

6.4暫停CRO服務後，除非在XORTX希望保留分配的 人員的每個月之前，提前支付雙方在此時商定的預約費，否則CRC可以重新分配分配給暫停工單的人員。支付此類預約金將確保華潤不會重新指派指定人員，使他們在恢復CRO服務後無法 提供CRO服務。

6.5如果 啟動的任何暫停持續了九十(90)天，則除非根據第 6.4條支付定金或雙方同意相反，否則在90天期限結束時，XORTX 應視為由XORTX 無故終止或由CRC無故終止(視情況而定)，因此第5.5條的條款應適用。

6.6暫停後的 恢復CRO服務應承擔因 工單暫停然後重新啟動而可能產生的任何額外費用，包括(但不限於)如果聘用者 沒有支付給留在項目的人員的費用，培訓新人員的費用。

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7.1在本節中，披露保密信息的一方稱為“披露方”， 接收信息的一方稱為“接收方”。適用於CRC時，這些術語中的每一個都應包括CRC和定義中的任何 適用關聯公司。

7.2“保密信息”是指：(I)披露方以有形、可見、電子或口頭形式或通過觀察或任何其他方式向接受方提供的所有信息，包括但不限於商業計劃、方案、流程、樣品、配方、化學實體、化合物、混合物、預期和當前產品、臨牀數據和分析、測試結果、毒理學和藥理學信息、研究程序和手冊、藥房配藥説明；(2)“機密信息”指：(I)披露方以有形、可見、電子或口頭形式或通過觀察或任何其他方式向接受方提供的所有信息，包括但不限於商業計劃、方案、流程、樣品、配方、化學實體、化合物、混合物、預期和當前產品、臨牀數據和分析、測試結果、毒理學和藥理學信息、研究程序和手冊、藥房配藥説明。製造流程、未公佈的專利申請、財務數據、 預測和預測、專有軟件和數據庫結構、研究、“專有技術”、正在開發的技術、 營銷信息、與第三方、許可人和被許可人以及戰略合作伙伴的專有信息簽訂的協議或專有信息， 無論此類披露是否標記為“機密”或以其他方式指定為“機密”；和(Ii)本協議的條款和條件 、所有建議書和徵求建議書(包括在本協議日期 之前提交給接收方並在交付時標記為機密的建議書和徵求建議書)，以及與本協議相關的各方 之間是否存在討論。

7.3在以下情況下， 任何信息都不應在上述保密信息定義範圍內：

(A)在披露方向任何a)接收方披露該信息時，該信息是否已為公眾所知(br})；

(B)在披露方向任何接收方披露後為公眾所知，且該接收方沒有任何過錯 或披露；

(C)在披露方披露之前，任何接收方都已 知道，沒有任何保密義務，該接收方的書面記錄證明瞭這一點 ；

(D) 由接收方獨立開發，不參考或依賴由 接收方書面記錄證明的保密信息；

(E)據該接收方所知，該接收方在沒有任何保密義務的情況下被合法地傳達給該接收方，而沒有任何非本協定締約方的保密義務；或

(F)由披露方 向不是本協議締約方的任何人傳達，不承擔任何保密義務。

作為示例而非限制，如果信息 在沒有大量研究的情況下不可用，或者如果它可以主要位於以其他方式從互聯網來源刪除的材料的高速緩存存儲器中，則信息 通常不為公眾所知。儘管有 上述規定，但不得僅因為特定機密信息 屬於一個或多個排除範圍內的更一般信息的範圍，而將其視為屬於上述任何排除範圍內。此外，機密 信息(無論是否與非機密信息組合)的任何組合都不應僅被視為屬於上述例外 ，因為一項或多項機密信息屬於上述例外。為進一步(但不限於)前一句 ，保密信息項的任何組合不應僅僅因為任何或所有項已發佈或由接收方合法擁有而被視為屬於上述 排除範圍 ，除非組合本身及其使用原則已發佈或以其他方式由接收方合法擁有。

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7.4收到 方不得使用或複製披露方的保密信息，但必要時除外：(A)與披露方人員或授權代表進行談判、討論和協商；或(B)履行本協議項下的義務。在完成本協議項下使用保密信息的義務後， 或在本協議終止時，在披露方提出書面要求時，接收方應立即將披露方提供的所有機密信息歸還給披露方，但接收方可以保留一(1)份 副本用於記錄，接收方無需因接收方的系統備份而刪除或銷燬備份介質中包含的 任何機密信息

7.5未經披露方事先書面同意，接受方不得將任何披露方的保密信息 泄露給接收方以外的任何第三方、其關聯方、董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問、 醫院或機構當局、機構審查委員會成員、臨牀研究人員以及參與履行本協議項下義務的其他人員，在每種情況下，(A)出於履行此類義務的 目的而需要了解此類信息，以及(B)受保密義務和不使用義務的約束，至少與本文規定的義務一樣嚴格 。關於7.5(B)中的義務，如果XORTX與第三方簽訂了與XORTX機密信息相關的保密協議，則應視為履行了CRC披露XORTX的 機密信息的義務。 接收方應採取商業上合理的步驟，防止接收方及其附屬公司、董事、高級管理人員、員工、代理人或顧問 披露或使用任何此類機密信息，除非本協議另有規定。

7.6 JF 任何披露方的機密信息必須由接受方向法律有權披露該機密信息的任何政府或監管機構或法院披露，除非法律、命令、條例 或裁決要求，否則接受方不得披露機密信息，直到披露方首先(A)收到此類要求的及時書面通知 ，以及(B)有足夠的機會獲得保護令或其他可靠的保密待遇保證 接受方應向披露方提供所要求的任何合理協助，費用由披露方承擔，且不得反對披露方為保證保密待遇而採取的合理行動。如果披露方無法獲得此類保護令或其他適當的 補救措施，接收方及其代表將僅提供 法律要求其提供的保密信息部分。根據以下條款披露保密信息本第7.6節不應影響或減輕接收方在本協議項下的義務。

7.7為本協議的 目的，雙方特此確認並同意，除第7.3節規定的例外情況外， 本協議應被視為XORTX的保密信息；但是，在合理確保保密、 不披露和不使用的情況下，任何一方均可在需要知道的情況下向顧問、投資者和其他人披露本協議的條款 。

7.8收到第7條規定的第三方義務時，披露方的任何保密信息應在披露日期後五年 (5)終止。

8.受保護的 健康信息。雙方認識到，《私營部門個人信息保護法》 要求CRC保護在履行本協議過程中可能獲得的受保護健康信息的隱私和安全 。雙方同意遵守本法規以及管理受保護的機密健康信息的其他適用法律和政府法規。

在 創建每個交付項後，XORTX將獲得許可，可以將交付項用於雙方在創建時預期的用途 。許可證將在下列情況中最早的一項終止：(A)支付可交付成果的所有發票金額 ，屆時XORTX將擁有對其中包含的所有數據、信息、改進、 發現、發明、印刷材料和其他工作產品的所有權利、所有權和利益，這些數據、信息、改進、 發現、發明、印刷材料和其他工作產品都是該可交付成果特有的；或 (B)自適用發票交付後三(3)個月內不付款，且不受 XORTX任何通知或(C)交付無結果的有爭議發票後一(1) 年過去，但如果此時該發票正在通過調解、法院或仲裁進行正式爭議解決，則在事實裁決者或通過和解最終確定到期金額 之日後三十(30)天。在前一句未涵蓋的範圍內，除第9.2節限制的 外，所有與任何ide 相關的版權、專利、商業祕密或其他知識產權，如可交付件中包含的概念、技術、發明、工藝或原創作品，應以與可交付件相同的 方式處理，並按前一句中指定的方式處理。在XORTX擁有交付成果及其相關的所有知識產權時，CRC將不可撤銷地向XORTX轉讓和轉讓CRC可能 對該交付成果擁有的任何和所有權利、所有權或利益。應XORTX的要求並由XORTX承擔費用，CRC應採取此類進一步行動, 包括簽署 和交付必要的運輸文書，以便在美國和其他國家/地區獲得此類交付產品的法律保護，並將其所有權授予XORTX。在此使用的“可交付內容”是指根據工作指令條款以實物形式(無論以硬拷貝或電子形式)交付給XORTX的報告、 信息或其他事項。 該報告、信息或其他事項是根據工作指令的條款以實物形式(無論是硬拷貝還是以電子形式)交付給XORTX的。在工單要求華潤提供一般諮詢服務的範圍內， 華潤提供一般性解釋或信息，任何交付成果中只有包含XORTX特定分析的部分才應 被視為交付主題至第9.l節的條款。儘管本協議有任何其他相反的規定 ，(X)對於只有部分到期金額存在爭議的與發票有關的交付內容，如果 爭議金額和未付金額以較小者為準

9.2儘管有上述第9.1條的規定，XORTX承認，在CRC及其附屬公司的業務實踐範圍內，它們擁有 某些發明、流程、訣竅、商業祕密、改進、其他知識產權和業務資產，包括由CRC及其附屬公司獨立開發或以其他方式擁有且與交付成果無關的形式、模板、分析方法、協議、程序和技術、計算機技術專長和軟件。此外，在執行CRO服務或附帶於CRO服務的 過程中，CRC或其附屬公司可開發非特定於 交付件一般功能的表格、模板、分析方法、 協議、程序和技術、功能、計算機代碼、數據庫結構和其他屬性，不特定於XORTX獨有的任何產品，也不以其通用形式 依賴或以其他方式併入XORTX(統稱為“CATO”)的任何保密信息

XORTX和華潤同意，根據本協議或在本協議期限內，華潤或其附屬公司使用、改善或修改的任何CATO財產 應被視為CATO財產， 由華潤或其附屬公司獨家擁有。如果交付成果中包含任何CATO財產，則CRC特此授予XORTX 使用該CATO財產的全額、非排他性、永久性全球許可(無 陳述或擔保，也無權在未經CRC事先書面同意的情況下再許可或以其他方式轉讓)，以 雙方預期的必要程度使用該交付成果。

9.3華潤 及其附屬公司應自由使用和使用其員工的一般技能、訣竅和專業知識，並使用、 披露和使用其員工和顧問在任何任務過程中獲得或學到的任何概括性的想法、概念、訣竅、方法、技術或技能，只要他們在不披露XORTX的任何 機密信息的情況下獲取和應用此類信息，也不未經授權使用或披露任何交付成果。

10.1CRC 代表並保證CRC擁有以商業合理的方式執行本協議和每個工單項下的CRO服務所需的經驗、能力、人員和資源。

10.2 XORTX 聲明並保證其有能力遵守並履行本協議項下的所有財務義務。XORTX 還聲明並保證其擁有或以其他方式擁有產品的所有必要權利和其中的所有知識產權 (包括但不限於所有產品的專利權)，以允許CRC使用產品和每個工單中預期的知識產權 ；任何第三方均無權阻止或要求CRC 因其使用任何產品或其中的知識產權(如任何工單中預期的那樣)而支付款項。

10.3每一 方聲明並保證：(A)其擁有簽訂和履行本協議和任何工作訂單項下義務的公司權力和授權；並且(B)訂立和履行本協議以及任何工作指令不會與 衝突或導致違反任何條款或規定，或根據其任何組織文件構成違約， 任何抵押、契約、租賃、合同或其他協議或文書對其具有約束力或其任何財產受其約束，或適用於其或其財產的任何許可證、特許權、特許經營權、許可證、判決、命令、法令、法規、法律、條例、規則或法規 。(B)訂立和履行本協議和任何工作指令不會與 衝突或導致違反任何條款或規定，也不會根據其任何組織文件構成違約。 任何抵押、契約、租賃、合同或其他協議或文書對其或其財產具有約束力。

10.4除本第10條規定的 外，CRC不作任何明示或默示的擔保，包括但不限於對適銷性、特定用途的適用性、所有權和任何事項的不侵權的擔保 ，此外還包括但不限於CRO服務、CRO服務的結果、任何交付內容或根據本協議生產或提供的任何其他事項或信息 。在不限制前述規定的情況下，CRC不保證、擔保或對本協議下 產生或提供的交付成果、報告、分析、文件、備忘錄或任何其他事項或信息的使用、 或使用結果作出任何保證。

11.1CRC 應對承擔CRO服務的人員的勞動關係的方方面面負責，包括但不限於工資、福利、紀律、聘用、解僱、晉升、加薪、加班和工作分配。XORTX在這些領域無權 或授權。CRC應確保支付任何聯邦或州政府 當局向受僱承擔CRO服務的人員徵收的或以工資、薪金或其他補償衡量的所有繳費和税款。

11.2 XORTX 瞭解CRO服務的性能需要特殊技能、培訓和經驗。XORTX還了解到， CRC及其附屬公司已花費大量資金培訓其人員，以執行XORTX 根據本協議不時要求的CRO服務，並且CRC將向經驗豐富的高技能從業者提供XORTX訪問權限。當CRC 或其附屬公司失去人員時，CRC或其適用附屬公司在招聘和培訓其 接班人方面會產生鉅額費用。因此，在本協議期限內，在本協議項下最後一份終止或到期的工作單終止或到期 之後的一(1)年內，XORTX同意，未經華潤書面許可 並支付費用、僱用任何參與本協議項下CRO服務履行的華潤或其附屬公司的員工或獨立承包商 ，直至該人員停止受僱或留用 之日之後，XORTX同意不再僱用或聘用該員工或獨立承包商作為僱員或獨立承包商 此類費用應在該員工開始受僱於XORTX或與XORTX簽約 工作之日起三十(30)天內以現金支付。為了能夠執行本條款，每個CRC附屬公司應是第三方受益人 11.2。

12.1 XORTX 應就因任何CRC賠償條件造成的、與之相關的或 (視情況而定)聲稱的任何CRC賠償條件而造成的、與之相關的或 (視情況而定)造成的所有損失對每個CRC受賠方進行賠償、辯護並使其不受損害。XORTX根據本條款承擔的上述賠償義務 12.1不包括因以下原因造成的任何損失：(A)CRC受補償方的疏忽、故意不當行為或故意遺漏，(B)CRC違反本協議， CRC的關聯公司或根據本協議或適用法律，CRC應對其行為負責的任何其他人，或(C)違反本協議或適用法律，或(C)違反本協議或適用法律的情況下，CRC發生的任何損失。 如果此類損失是由CRC受補償方 疏忽、故意不當行為或故意遺漏、(B)CRC違反本協議或適用法律而造成的，或者(C)違反 法規或其他政府要求，如果此類 違規是由相關CRC受補償方的行為造成的，並且CRC因此類 違規而尋求賠償。

12.2 CRC 應針對任何XORTX受賠償條件造成的、與之相關的或 (視情況而定)造成的所有損失對每個XORTX受賠方進行賠償、辯護和保護，並使其不受損害。CRC根據本條款承擔的上述賠償義務 12.2不包括XORTX在下列情況下發生的任何損失：(A)XORTX受補償方的疏忽、故意不當行為或故意遺漏；(B)XORTX的附屬公司XORTX或根據本協議XORTX應對其行為負責的任何其他人違反本協議，以及此類損失與下列情況有關的損失：(A)XORTX受補償方的疏忽、故意不當行為或故意遺漏；或根據本協議，XORTX應對其行為負責的任何其他人儘管有上述規定，對於CRC在XORTX‘ 要求提供本協議項下服務的請求中僱用的任何第三方(不包括CRC的關聯公司)的行為或不作為，CRC概不負責，本第12.2條也不要求CRC提供 賠償。

12.3如果被補償方收到被補償方希望根據本協議尋求賠償的任何索賠的通知， 則被補償方應在其根據第12.1條或12.2條要求提供賠償的通知後 後三十(30)個日曆天內立即向該方發出書面索賠通知。受賠方未能及時發出此類通知，不會解除賠方根據本 第12條承擔的任何賠償責任，除非此類未及時通知嚴重損害了賠方為此類索賠辯護的能力(如果有的話)。 在此情況下，受賠方不能及時提供此類通知不會解除賠方在此 條款下的任何賠償責任，除非此類未及時通知嚴重損害了賠方為此類索賠辯護的能力(如果有的話)。補償方有權控制其自己選擇的律師 的辯護或和解，條件是該律師合理地為被補償方所接受，而且被補償方有權與自己的律師一起參與此類辯護和 和解，費用由被補償方承擔。受補償方應始終配合調查和辯護此類索賠，並按補償方(或其 律師)的合理要求，迅速將與索賠依據有關的信息 交付給賠償方(或其律師)。如果賠償方拒絕為任何 索賠承擔辯護，而有管轄權的法院後來裁定該索賠符合第 12.1或12.2節(視具體情況而定)的賠償資格，則在裁定後三十(30)個日曆日內，賠償方應全額償還被賠償方的所有判決, 與此類索賠相關的費用和開支(包括合理的律師費) 。在以下情況下，未經被補償方事先書面同意，補償方不得就任何索賠達成和解：(A)嚴重削弱了被補償方在本協議和/或工作單項下的任何權利，或 試圖向被補償方施加額外義務；或(B)因任何刑事訴訟、訴訟或訴訟而產生或屬於任何刑事訴訟、訴訟或訴訟的一部分，或包含規定或承認或承認任何責任或不當行為(無論是在合同中，

12.4定義。 本第12節適用以下定義：

(A)“華潤 受保方”是指華潤及其關聯方，以及華潤和/或其關聯方的董事、高級管理人員、員工、顧問和代理人。

(B)“XORTX保障方”是指XORTX及其關聯公司以及XORTX和/或其關聯公司的董事、高級管理人員、員工、顧問和代理。

(C)“受補償方”是指CRC 受補償方或XORTX

(D)“損失” 指所有責任、損失、費用、索賠、損害賠償、費用、判決、裁決和和解，包括(但不限於) 實際律師費和開支，無論是侵權行為還是合同、法律或衡平法。因第三方提出的索賠 、迴應第三方提起的任何法律訴訟或因 賠償、辯護和/或保護任何第三方無害的任何合同義務而發生的索賠。

(E)“CRC 保障條件”是指：

(F)“XORTX 保障條件”是指：

13.l XORTX 應對所有與CRO服務相關的XORTX產品、臨牀試驗或其他項目保持全面有效的常規保險範圍 ，包括但不限於產品責任、一般責任和相關保險範圍 ，保單限額為XORTX高級管理層合理確定足以支持的金額在完成或 以其他方式終止CRC提供CRO服務的每項臨牀試驗後，XORTX應購買並維護尾部保單

13.2 XORTX涵蓋任何臨牀試驗的 保險單應將CRC及其各自的高級管理人員、董事和員工指定為附加被保險人，並附有廣泛形式的附加保險背書(CRC在形式和內容上均可接受)，並應表明 在向CRC發出書面通知後三十(30)天內不會取消或更改該保險單 。應華潤的要求，XORTX應向華潤提供額外的保險證書和由XORTX的保險承運人提供的額外保險背書的複印件 。

13.3華潤 應在不向XORTX支付任何費用的情況下，全面維持根據每個工單進行的CRO服務的慣例保險範圍 ，保單限額為華潤高級管理層在此情況下合理確定為商業合理的金額 。

14.1 XORTX 同意，無論任何索賠的形式如何，XORTX對與本協議相關或因本協議引起的任何索賠 的唯一補救措施和CRC的唯一義務均受本節管轄。

14.2 XORTX根據本協議對CRC有缺陷的履行行為的補救措施應僅限於由CRC選擇的：(A)糾正 不合格CRO服務，或(B)XORTX根據適用工單在緊接提出索賠的 事件之前六(6)個月期間向CRC支付的此類 不合格CRO服務的付款(不包括費用付款)的報銷。(B)XORTX可選擇：(A)糾正 不合格CRO服務，或(B)在緊接提出索賠的 事件之前的六(6)個月期間，根據適用工單向CRC支付此類不合格CRO服務的付款(不包括費用支付)。

除第14條第2款所述以外的任何原因造成的CRC的 義務

14.4 明確同意，在任何情況下，華潤、其附屬公司或代表華潤參與履行本協議的任何其他人，均不對任何法律理論引起的任何間接、後果性、偶然性、特殊、懲罰性或懲罰性損害承擔責任，即使此人已被告知此類損害發生的可能性。 XORTX同意，儘管適用訴訟時效，但它向華潤提出的索賠不得超過以下範圍。 XORTX同意，無論適用的訴訟時效如何，它向華潤提出的索賠不得超過

15.1 CRC 應XORTX在工作單中的要求，向與XORTX簽約的調查員、監測員、實驗室或其他第三方 支付款項，以提供與CRC向XORTX提供CRO服務的臨牀研究有關的服務(每個人， 均為“第三方承包商”)。華潤將根據XORTX與第三方承包商之間的協議(每個為“第三方承包商 協議”)的規定， 支付所有此類付款(每次為“第三方承包商費用”)，在支付任何款項之前，應向華潤提供一份副本。華潤不會無理扣繳 任何第三方承包商費用，也不會對《第三方承包商協議》中規定的第三方承包商費用的支付條件施加額外限制 。

15.2 XORTX 應在華潤預定支付該第三方承包商費用的日期 之前，向華潤提供支付每筆第三方承包商費用以及任何相關管理費的資金。如果向任何第三方承包商的付款 以加元以外的貨幣支付，則違反第4.3節的條款以加元付款， XORTX應以支付第三方承包商費用的貨幣支付每筆此類付款的資金。 如果付款是以加元以外的貨幣支付的，則違反第4.3節的條款以加元付款。 每筆此類付款的資金應由XORTX以支付第三方承包商費用的貨幣支付。如果XORTX 不向華潤提供資金，則在收到XORTX的資金(包括任何管理費)之前，華潤不會支付此類第三方承包商 費用。在這種情況下，XORTX應被視為已免除 華潤的所有法律責任，並已約定對與未能支付 或以其他方式支付第三方承包商費用有關的任何索賠進行賠償，而不起訴華潤。XORTX同意，對於根據適用的第三方承包商協議條款向任何第三方承包商支付的款項 ，CRC不對XORTX承擔任何責任，即使XORTX 不希望支付此類款項，除非XORTX在付款到期前通知CRC不付款 。如果XORTX通知CRC不支付任何款項，XORTX同意就第三方承包商因未能支付或以其他方式支付根據XORTX指示扣繳的第三方承包商費用而向其提出的任何索賠 對CRC進行賠償。

15.3如果XORTX向華潤提供的資金超過了華潤支付的第三方承包商費用總額(加上實際支付的任何第三方承包商費用的管理費 )，則華潤應在提前終止或支付此類費用的工單到期後 九十(90)天內準備並向XORTX發送此類資金的對賬單。任何超出的 資金應首先用於本協議項下應支付給CRC的無可爭辯的金額，然後任何剩餘資金應退還給 XORTX。

16.1如果 XORTX根據工作單要求CRC與調查員、監護儀、實驗室、存儲設施、 臨牀材料製造商或託運人或其他第三方簽訂協議，就 CRC向XORTX提供CRO服務的臨牀研究提供服務(每個協議均為“第三方協議”)，則受制於CRC履行其在每個第三方協議項下的義務 (第16.2條規定的付款除外)。XORTX將承擔此類第三方協議項下的所有義務 和責任，包括但不限於所有法規和法律義務，並就因CRC簽署和交付此類第三方協議而向CRC提出的任何責任賠償 CRC。儘管有上述規定，雙方應在 執行前建立第三方協議評審流程，該流程一般應包括基本表格上的協議、XORTX提供的有關 更改參數的信息，以及與XORTX就參數之外的重大問題進行協商。如果工單在其中指定的CRO服務完成之前終止 ，並且根據該工單，華潤已簽訂任何第三方協議， 華潤可自由終止此類第三方協議，XORTX應支付因終止而欠 華潤或其附屬公司的所有終止費或其他債務。

16.2 XORTX 應在華潤預定支付每項第三方費用的日期之前，向華潤提供支付每項第三方協議(“第三方費用”)的資金，外加任何行政費用 。如果向第三方付款 以加元以外的貨幣支付，則違反第4.3節的條款，XORTX應 以支付第三方費用的貨幣支付每筆此類付款的資金。如果XORTX未在計劃付款日期 之前向CRC提供資金，則在收到XORTX的資金(包括任何行政費用)之前，CRC不會支付此類第三方費用。對於根據第三方協議條款 向任何第三方支付的款項，CRC不對XORTX承擔任何責任，即使XORTX不希望支付此類款項，除非XORTX指示CRC在CRC付款之前不付款 。如果XORTX未能及時提供所需資金或通知CRC扣繳或以其他方式不支付根據適用的第三方協議需要支付的任何第三方費用，則XORTX同意就第三方未支付(或延遲支付)第三方 費用(包括但不限於利息和滯納金)向CRC提出的任何索賠向CRC賠償 。如果XORTX向華潤提供的資金超過了華潤支付的第三方費用總額(加上管理費)，則華潤應在支付此類第三方費用的工單提前終止或到期後九十(90)天內準備並向XORTX發送此類資金的對賬單。任何超出的第三方費用應首先應用於本合同項下應支付給CRC的無可爭辯的金額。, 然後任何剩餘部分將退還給XORTX。

16.3關於任何臨牀試驗的保薦人義務的轉移 只能根據工作單、簽署的保薦人義務轉移 表，以及根據21CFR 312.52和其他適用的法律法規進行。

17.XORTX和/或XORTX的代表可在正常營業時間內，在不少於兩(2)周的提前通知下，與華潤或其適用的關聯公司及其各自從事CRO服務的員工、顧問和/或分包商在華潤或用於承擔CRO服務的設施所在地會面，以：(I)檢查和檢查用於履行CRO服務的 設施(Iii) 檢查、複製或複製專門與CRO服務有關的記錄、文件、信息、數據和資料， 以及(Iv)檢查、複製或複製財務報告和其他有關CRO服務費用、成本和支出的文件。

17.2 CRC 將在正常營業時間內，在不少於兩(2)周通知的情況下，允許監管審計師訪問與根據本協議提供的CRO服務有關的CRC 記錄，以審核和驗證此類CRO服務。

17.3 CRC 將在正常營業時間內，在不少於兩(2)周通知的情況下，允許財務審計師訪問與根據本協議提供的CRO服務有關的CRC‘ 記錄，以審核和核實此類CRO服務的賬單 。

17.4在XORTX的合理要求下，華潤應與任何監管機構合作，並允許他們審查和複製與CRO服務相關的適用記錄 和數據。如果任何監管機構 直接向CRC(或其適用附屬公司)提出請求，要求審查記錄和數據，或聯繫、訪問或檢查CRC(或其適用附屬公司或調查員)與任何CRO服務或CRC(或其適用附屬公司或調查員)執行CRO服務有關的記錄 和數據， 此後，華潤應在該監管機構向 華潤(或其任何適用的附屬公司或調查員)發出或給予任何意向檢查通知、檢查通知、檢查觀察通知、警告信或與任何CRO服務有關的其他書面通信後，儘快通知XORTX(除非法律禁止)，並且華潤應向 XORTX提供其副本。在法律允許的範圍內，在向監管機構提交因檢查或訪問而可能需要 的任何答覆之前，CRC(其適用的附屬公司或調查員)應向XORTX提供 審查和評論建議答覆的機會。

17.5 XORTX根據第17.1-17.3條派去進行此類訪問、檢查或審計的所有 人員應具備教育、培訓和經驗資格，並應合理地為華潤所接受。在這種情況下，此類訪問、檢查或審計的次數、範圍和頻率應是合理的，通常不超過每十二(12)個月滾動期間的一次。 除非此人是XORTX的員工，否則他或她只能向XORTX報告與XORTX利益直接相關的訪問結果 確定的事實和結論。除上文第7.3節另有規定外，從審核中獲得的所有信息應為保密信息 。除非第17.1-17.4條 中明確規定的訪問、檢查和/或審計包括在工作單中，否則XORTX除本協議項下的任何其他付款義務外，還應按當前費率向CRC或被指派監督或以其他方式監督或以其他方式協助此類審計、檢查或訪問的CRC或附屬公司人員支付 費用，包括但不限於任何CRC或附屬公司 人員需要參與該審計、檢查或訪問

18.1如果任何一方因 罷工、停工、勞工問題、政府限制、司法命令或法令、騷亂、叛亂、恐怖主義、戰爭、天災、惡劣天氣或該方無法合理控制的其他原因而延誤、阻礙或阻止履行本協議規定的任何行為，則應 免除履行此類行為，直至原因得到補救。被延遲方應盡商業上合理的努力盡快恢復履行 。儘管有上述規定，本第18.1條不適用於任何未能在到期付款時付款的行為，也不應為其開脱。

18.2由於XORTX或不受CRC直接控制的任何第三方未能及時 提供文件、材料或信息或以其他方式配合以使CRC履行其義務而導致的錯誤、延誤或其他後果，CRC 不對XORTX負責，也不被視為違反了本協議。XORTX或不受CRC直接控制的任何第三方的任何此類故障應自動將受此類故障影響的任何時間表自動延長至少一段延遲時間 (以及因需要暫停然後再次結束而可能需要的更長時間)，除非XORTX書面同意 支付滿足原始時間表所需的任何額外費用。

19.獨立的 承包商。中國鐵建應作為獨立承包商履行CRO服務。雙方均無權發表任何聲明、 陳述或作出任何形式的承諾至未經另一方事先書面同意，對另一方採取任何具有約束力的行動。

20.使用XORTX名稱的 。XORTX同意CRC可以使用XORTX的名稱作為潛在客户的推薦人，或在與CRC能力相關的文獻中使用XORTX的名稱，前提是這種使用不違反上述第7條。

21.通知。 本協議項下發出的任何通知均應為書面形式，並應視為已於 締約方授權代表親自收到或在締約方的通知地址收到時(以較早者為準)發出。通知可以通過以下方式發出： 請求掛號信/回執、隔夜快遞或親自送貨。所有通知應按本協議簽字頁上規定的 地址或通知另一方的其他地址發送給另一方。通知 視為在收到或嘗試交付時發出(如果拒絕接收)。

22.棄權 。對任何事件或事件的任何權利或補救措施的放棄均無效，除非以書面形式由放棄方執行 。任何此類有效的放棄均不應被視為對持續發生或未來發生的此類事件或事件的權利或補救措施的放棄，除非放棄聲明意在繼續適用或適用於未來的事件。 除非放棄聲明如此聲明，否則放棄不應成為隨後違反同一條款的藉口。 放棄不應被視為對此類事件或事件的權利或補救措施的放棄。 除非放棄聲明中另有説明，否則放棄不應被視為對此類事件或事件的權利或補救措施的放棄。

23.可分割性。 如果本協議的任何條款被確定為無效或不可執行，則應對這些條款進行必要的改革，以符合法律和雙方的意圖，或在 必要時予以刪除，本協議的其他條款的有效性和效力不受 影響。

24.1本協議及其任何解釋的官方語言為英語。所有合同解釋、通知和爭議解決 均應使用英文。本協議的任何附件或修改均應為英文。這些 文檔的任何翻譯都不應被解釋為文檔的正式或原始版本。

本協議是在 雙方都有機會就本協議的條款諮詢法律顧問的公平協商之後制定的。 本協議的每個契約、條款和條款均應根據其公平含義進行解釋，不應嚴格支持或反對 任何一方或多方。

大腸癌臨牀MSA 2015-10-07

24.2本 協議應受加拿大和魁北克省法律管轄、解釋和解釋，但不包括《聯合國國際貨物銷售合同公約》，不得援引任何法律衝突條款 以允許適用任何其他省、國家或司法管轄區的法律。

24.3任何由本協議引起、與本協議相關或與本協議相關的爭議、索賠或爭議應首先提交調解， 調解應在魁北克蒙特利爾進行，除非各方商定另一個地點。如果 調解不成功，則應根據附件 A的條款通過有約束力的仲裁解決爭議。

24.4儘管有 第24.4條的規定，(A)對於任何未收取的發票，如果CRC已詢問是否存在因CRO服務的執行問題而應支付的爭議，但未收到任何答覆或沒有收到 爭議的答覆，則CRC可向蒙特利爾城市社區的居民法院提起催收訴訟，XORTX同意此類法院對該事項的管轄權 ；(A)對於任何未收取的發票，CRC應詢問是否存在因CRO服務的問題而應支付的爭議，並且CRC可向蒙特利爾城市社區的法院提起催收訴訟，XORTX同意此類法院對此事項的管轄權。以及(B)如果違約損害賠償不太可能是充分的補救措施，則任何一方均可在蒙特利爾城市社區的衡平法院啟動 禁制令程序，雙方特此同意該法院的 管轄權。任何仲裁裁決均應符合《魁北克民事訴訟法》第946條及以下條款的規定，以便強制執行。

25.存續。 第10節中各方的陳述和擔保在本協議期滿或提前終止後仍然有效，而第3.2、4、 5、7-17、20、24和25節中規定的雙方的權利和義務在本協議期滿或提前終止後繼續有效。

26.轉讓。 未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議， 不得無理扣留；但任何一方均可就合併或出售 轉讓方的全部或幾乎所有資產或股權轉讓本協議，條件是此類轉讓只能轉讓給轉讓方的 收購人或購買人，且該收購人或收購人必須承擔轉讓方在 項下的義務。

27.簽約的自由 。除XORTX根據本協議專門聘請CRC執行的CRO服務外，(A) XORTX不需要在任何具體工作中使用CRC；(B)XORTX可以自由聘請他人執行與CRC提供的相同或相似的CRO服務 ；(C)CRC不需要向XORTX提供任何CRO服務；以及(D)CRC可以自由地向 其他類似CRO服務的客户提供CRO服務

28.完整的 協議。本協議附件A和工單併入併成為本協議的一部分。本 協議，包括合併的附件A和工作單，構成雙方之間與本協議主題相關的完整協議，並取代與本協議主題相關的所有先前協議(無論是書面的還是口頭的)； 但前提是，所有先前的保密、保密和保密協議對本協議未明確涵蓋的所有事項 保持有效。除本協議另有授權外，變更、修改和修改僅在以書面形式作出並由雙方簽字的情況下 才有效。為使其生效，雙方簽署的任何旨在修改本協議條款的協議，包括但不限於任何工單，必須明確標識該條款的條款編號 ，並説明雙方修改該條款的具體意圖。

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29.簽名。 本協議和根據本協議發佈的任何修訂或工作單可以一份或多份 副本簽署，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成一份且相同的文書。 掃描後通過電子郵件傳輸的傳真簽名和簽名應被接受為本協議的原件以及由此發佈的任何工作單。

自上述首次寫入的日期起 ，雙方已簽署本協議。

由以下人員提供：	/s/Dan Cato		由以下人員提供：	/s/Allen Davidoff
	簽字人證明他/她有權代表CATO Research Canada Inc.簽署本主服務協議。			簽字人證明他/她有權代表XDRTX Pharma Corp.簽署本主服務協議。
姓名：	丹·卡託		姓名：	艾倫·戴維杜夫
標題：	助理祕書		標題：	總裁兼首席執行官

附件A

仲裁程序

下列規則應 適用於雙方根據第24條進行的任何仲裁：

1.地點 和語言。仲裁地點應在加拿大，除非雙方當事人同意另一個地點。 仲裁應以美式英語進行，任何裁決和/或決定均應以美式英語進行。

2.編號 和仲裁員的選擇。仲裁應由一名仲裁員進行，該仲裁員對各方當事人、本協議和仲裁結果都是獨立和無利害關係的(“非正式仲裁員”)。 如果雙方不能就中立仲裁員達成一致，則各方應選擇一名其認為中立的仲裁員， 雙方應共同選擇第三名中立仲裁員進行仲裁。仲裁員的選擇將考慮他或她在所提交的此類爭議中的經驗(例如，索賠的性質和涉及的技術)。 各方的意向是在首次提出仲裁請求後11(30)天內選出最終仲裁員。

3.案例 管理。任何爭議的迅速解決對雙方都很重要，雙方同意任何爭議的仲裁都應迅速進行。指示和指示仲裁員採取案件管理主動權，並控制仲裁過程(包括安排事件、聽證前發現和活動以及聽證的進行)， 以便在合理可行的情況下儘快完成仲裁，以公正解決爭議。

4.補救措施。 仲裁員應遵守和適用適用法律。仲裁員應根據適用法律授予仲裁員認為公正和公平的法律或衡平法補救和救濟 ，但僅限於州或聯邦法院可以授予此類補救或救濟 ，且受本協議條款的限制。仲裁員不得裁決懲罰性賠償 。仲裁員不得裁決懲罰性賠償，也不能維持尋求懲罰性賠償的法庭訴訟 。

5.費用。 仲裁費用，包括仲裁員費用、專家證人費和律師費，可由仲裁員酌情判給勝訴方，也可由仲裁員以其認為適當的任何方式在雙方當事人之間分攤 。除非仲裁員決定由一方支付全部(或部分)此類費用，否則當仲裁員開具賬單時，雙方應平分支付仲裁員的費用。

6.保密。 當事人應當對仲裁事實、正在仲裁的爭議和仲裁員的決定保密。 儘管有上述規定，(A)當事人可以向需要知道的人披露有關仲裁的信息，如董事、受託人、管理人員、證人、專家、投資者、律師、貸款人、保險公司和其他可能受到直接影響的 人；(B)如果當事人有公開交易的股票，當事人可以以及(C)如果第三方明確詢問一方有關爭議或 仲裁的情況，一方可一般地、有限地披露並承認與另一方之間存在正在(或已經)進行仲裁的爭議。(C)如果第三方明確詢問爭議或 仲裁的情況，該一方可以一般地、有限地披露並承認與另一方之間存在正在(或已經)進行仲裁的爭議。