我特此證明APAC Resources Inc.於太平洋時間2011年5月31日下午03：04根據《商業公司法》註冊成立。

我建議成立一家公司，隸屬於商業公司法法案(不列顛哥倫比亞省)。

中的定義商業公司法法案中的定義和構造規則《解釋法案》經必要的修改，在適用的範圍內，除文意另有所指外，適用於這些條款，如同它們是成文法則一樣。如果中的定義與商業公司法中的定義或規則釋法關於本文中使用的術語，商業公司法將以本條款中術語的使用為準。如果這些條款與《商業公司法》這個商業公司法法案將會取勝。

本公司的法定股份結構由本公司章程公告所述的一個或多個類別和系列(如有)的股份組成。

本公司發行的每張股票必須符合並按要求籤署商業公司法。

除非股東為登記車主的股份是《商業公司法》每名股東有權免費獲得(A)一張股票，代表在股東名下登記的每個類別或系列的股份，或(B)一份股東有權獲得該股票的不可轉讓的書面確認，但就若干人共同持有的股份而言，本公司並無義務發行多於一張股票或認收及交付一張股票，或向數名聯名股東中的一名或多名聯名股東認收一份股票

股東有權獲得股票的任何股票或不可轉讓的書面確認可以郵寄到股東的註冊地址，本公司或本公司的任何董事、高級管理人員或代理人均不對股東的任何損失承擔責任，因為股票或確認在郵寄中丟失或被盜。

如董事信納股票證書或股東取得股票權利的不可轉讓確認書已破損或毀損，則董事必須在向其出示股票或認收書(視屬何情況而定)時，並按其認為合適的其他條款：

如果股票或股東獲得股票權利的書面確認遺失、被盜或銷燬，則必須向有權獲得該股票或確認的人簽發補發股票證書或確認(視情況而定) 如果董事收到：

如股票已遺失、明顯損毀或錯誤取得，而有權領取股票的人士未能在通知後的合理時間內通知本公司，而本公司在接獲有關遺失、明顯損毀或錯誤取得股票的通知前登記轉讓證書所代表的股份，則有權領取新股票的人士不得向本公司主張申索新股票。若股票已遺失、明顯損毀或錯誤取得，則該人不得向本公司主張申領新股票的索償權利。如果該人在接獲有關遺失、明顯損毀或錯誤取得股票的通知前未能在合理時間內通知本公司該事實，則該人不得向本公司主張申索新股票。

如果在新股票發行後，原股票的受保護購買者出示原始股票以進行轉讓登記，則除彌償保證金項下的任何權利外，本公司還可以向獲發新股票的人或受保護購買人以外的任何人追回新股票。如果新股票發行後，原股票的受保護購買人出示了原始股票以進行轉讓登記，則除保證書外，本公司還可以向獲發新股票的人或受保護購買人以外的任何人追回新股票。

如果股東向本公司交出股票，並提出書面請求，要求本公司以股東名義發行兩張或兩張以上股票，每張股票代表指定數量的股票，且合計代表與如此交出的股票數量相同的股票數量，則本公司必須註銷交回的股票，並根據該請求發行補發股票。如果股東向本公司提交股票，本公司必須按照該請求取消交回的股票併發行補發股票，每張股票代表指定數量的股票，且合計代表與如此交出的股票數量相同的股票數量。

根據第2.5條、第2.6條或第2.8條發行任何股票，必須向本公司支付金額(如有)，且不得超過規定的金額。根據第2.5條、第2.6條或第2.8條發行任何股票，必須向本公司支付金額(如有)，且不得超過 《商業公司法》由董事們決定。

除法律或法規或本章程另有規定外，本公司不會承認任何人以任何信託方式持有任何股份，本公司不受約束，也不以任何方式強制承認(即使已收到有關通知)任何股份或不足一股的任何衡平、或然、未來或部分權益，或(除法律或法規或本章程或有管轄權的法院規定或命令外)與任何股份有關的任何其他權利，但對全部股份的絕對權利除外。

受商業公司法以及本公司已發行股份持有人的權利，本公司可以按董事決定的方式、條款和條件以及發行價格(包括髮行面值股票的任何溢價)，在適當的時間向包括董事在內的人士發行、配發、出售或以其他方式處置本公司持有的未發行股份和已發行股份。面值股份的發行價必須等於或大於發行價格。本公司持有的未發行股份和已發行股份的發行價格必須等於或大於發行價格。本公司持有的未發行股份和已發行股份的發行價格必須等於或大於發行價格。本公司持有的未發行股份和已發行股份可按董事決定的方式、條款和條件發行、配發、出售或以其他方式處置

本公司可隨時向任何人士支付合理佣金或給予合理折扣，作為該人士向本公司或任何其他人士購買或同意購買本公司股份，或促使或同意促使購買者購買本公司股份的代價。

本公司可支付經紀手續費或其他可合法出售或配售其證券的對價。

除非《商業公司法》 在全額支付之前，不得發行任何股票。在下列情況下，一股即全額支付：

受商業公司法法案，本公司可按董事釐定的條款及條件發行認股權證、購股權及權利，認購權證、購股權及權利可單獨或與本公司不時發行或設立的債權證、債權股證、債券、股份或任何其他證券一起發行。該等認股權證、購股權及權利可單獨或與本公司不時發行或設立的債權證、債權股證、債券、股份或任何其他證券一起發行。

按照本協議的要求並受其約束商業公司法，公司必須在不列顛哥倫比亞省設立中央證券登記冊。董事可在符合 《商業公司法》指定一名代理人負責中央證券登記冊的維護工作。董事亦可委任一名或多名代理人(包括備存中央證券登記冊的代理人)為其股份或任何類別或系列股份(視屬何情況而定)的轉讓代理，以及委任同一或另一名代理人為其股份或該類別或系列股份(視屬何情況而定)的登記員。董事可以隨時終止對任何代理人的委任，並可以任命另一名代理人代替。

本公司可免除第5.1(1)條規定的任何要求和第5.1(2)條提到的任何前提條件。

有關本公司任何股份的轉讓文書必須採用本公司股票背面的格式(如有)，或本公司或轉讓代理就不時轉讓的類別或系列股份而批准的任何其他格式。

除非商業公司法如另有規定，股份轉讓人將被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在本公司有關轉讓的證券登記冊上為止。

如果股東或其他有實際權力代表該人行事的適當個人或代理人就登記在股東名下的股份簽署了轉讓文書，則簽署的轉讓文書構成了完整和充分的授權，公司及其董事、高級管理人員和代理人可以登記轉讓文書中規定的股份數量或以任何其他方式登記規定的股份數量，或者，如果沒有指明數量，但股票存放在轉讓文書中，公司及其董事、高級管理人員和代理人以任何其他方式登記在轉讓文書中規定的股份數量，或者，如果沒有指明數量，但股票存放在轉讓文書中，則公司及其董事、高級管理人員和代理人有權登記轉讓文書中規定的股份數量或以任何其他方式登記的股份數量

本公司或本公司的任何董事、高級管理人員或代理人均無義務調查轉讓文書中指名的人作為受讓人的所有權，或如果轉讓文書中沒有指名為受讓人的人為為登記轉讓的目的而存放該文書的人的所有權，或對股東或股份的任何中間所有人或持有人登記轉讓有關的任何股份權益的任何債權承擔責任。代表該等股的任何股票，或就該等股份取得股票權利的任何書面認收。

就登記任何轉讓而言，必須向本公司支付董事釐定的金額(如有)。

如股東身故，則法定遺產代理人(或如股東為聯名持有人，則為尚存聯名持有人)將是本公司承認的唯一擁有該股東股份權益所有權的人士。在承認某人為法定遺產代理人之前，董事可以要求有管轄權的法院提供任命證明、授予遺囑認證、遺產管理書或董事認為適當的其他證據或文件。

法定遺產代理人享有股東所持股份附帶的權利、特權和義務，包括依照本章程規定轉讓股份的權利，條件是證券轉讓法已存入本公司。第6.2條不適用於股東死亡的情況登記在股東名下和另一人名下的股份。

除第7.2條另有規定外，任何類別或系列股票所附帶的特殊權利和限制，以及《商業公司法》如獲董事授權，本公司可按該決議案指定的價格及條款購買或以其他方式收購其任何股份。

如果有合理理由相信以下情況，公司不得支付款項或提供任何其他代價購買或以其他方式收購其任何股份：

如果公司保留其贖回、購買或以其他方式收購的股份，公司可以出售、贈送或以其他方式處置該股份，但在該股份由公司持有期間，其：

並在適用的情況下修改其章程通知，並在適用的情況下相應修改其章程。

受第9.3條和商業公司法，本公司可通過普通決議案綜合其全部或任何未發行或繳足股款的已發行股份，並(如適用)相應修改其章程細則通告。

本公司可透過董事決議案授權更改其章程通告，以更改其名稱或採納或更改該名稱的任何譯本。

如果商業公司法 未指定決議類型，且這些條款未指定其他類型的決議，本公司可通過普通決議更改這些條款。

除非年度股東大會延期或根據《商業公司法》本公司必須在其註冊成立或以其他方式獲得認可的日期後 18個月內舉行首次股東周年大會，之後必須在每個歷年至少召開一次股東周年大會，且在上次年度參考日期後不超過15個月，時間和地點由董事決定。

如果所有有權在年度股東大會上投票的股東根據商業公司法對於該年度股東大會上需要處理的所有事務，年度股東大會被視為已於一致決議案日期舉行。在根據本細則第10.2條通過的任何一致決議案中，股東必須選擇作為本公司的年度參考日期，該日期將適合舉行適用的年度股東大會。

董事可以在他們認為合適的時候召開股東大會，時間和地點由董事決定。

除非本章程細則另有規定，否則本公司必須以本章程細則規定的方式，或以普通決議案規定的其他方式(如有)，向有權出席會議的每位股東、每位董事和核數師發送任何股東大會的日期、時間和地點的通知(無論以前是否已發出決議案)，除非本章程細則另有規定，至少在會議前下列天數：

董事可以設定一個日期作為記錄日期，以確定股東是否有權獲得任何股東大會的通知。記錄日期不得早於召開會議的日期超過兩個月，或者，如果是股東要求召開的股東大會，則不得早於 《商業公司法》四個多月前。記錄日期不得早於召開會議的日期的以下日期：

如果未設置記錄日期，則記錄日期為下午5點。在第一個發送通知日期的前一天，或者，如果沒有發送通知，則為會議開始的前一天。

董事可以設定一個日期作為記錄日期，以確定有權在任何股東大會上投票的股東。記錄日期不得早於召開會議的日期超過兩個月，或者，如果是股東要求召開的股東大會，則不得早於 《商業公司法》四個多月前。如果未設置記錄日期，則記錄日期為下午5點。在緊接發送通知的第一個日期之前的天，或者，如果沒有發送通知，則為會議開始的前一天。

意外遺漏向任何有權獲得通知的人員發送任何會議通知或未收到任何通知不會使該會議的任何議事程序無效。任何有權獲得股東大會通知的人士可以書面或其他方式放棄或縮短有關會議的通知期。

公司在股東大會上通過一項特別決議所需的多數票是該決議所投票數的三分之二。

除本文件另有規定外，在任何類別或系列股份附帶的特別權利及限制的規限下，股東大會處理業務的法定人數為兩名股東，或一名或多名代表兩名成員的代表，或一名成員及一名代表另一名成員的代表。

董事、總裁(如有)、祕書(如有)、助理祕書(如有)、本公司任何律師、本公司核數師及董事邀請的任何其他人士有權出席任何股東大會，但如其中任何人士出席股東大會，則該人士不得計入法定人數，亦無權在大會上投票，除非該人士為股東或有權在大會上投票的代表持有人。

除選舉會議主席和休會外，不得在任何股東大會上處理任何事務，除非有權投票的股東在會議開始時達到法定人數，但該法定人數不必在整個會議中出席。

如果在規定的股東大會召開時間起半小時內，出席人數不足法定人數：

如果在第11.7(2)條所述會議延期後的會議上，自確定的會議舉行時間起計半小時內未達到法定人數，則有權出席會議並在會上投票的一名或多名股東名或多名出席者構成法定人數名或多名股東，或由其委派代表出席會議並在會上投票的一名或多名股東構成法定人數。

在任何股東大會上，如果在規定的召開會議時間後15分鐘內沒有董事長或總裁出席，或者董事長和總裁不願擔任會議主席，或者如果董事長和總裁已通知祕書或出席會議的任何董事，他們將不出席會議。出席的董事必須從他們當中選出一人擔任會議主席，或者如果所有出席的董事拒絕主持會議或未能選擇，或者如果沒有董事出席，則有權親自或委派代表出席會議的股東可以選擇任何出席會議的人作為會議主席。如果所有出席的董事都拒絕主持會議或沒有選擇，則有權親自或委派代表出席會議的股東可以選擇任何出席會議的人主持會議。

股東大會主席可(如會議指示必須)在不同時間和地點延會，但在任何延會上不得處理任何延會上未完成的事務。

沒有必要就延期的股東大會或將在延期的股東大會上處理的事務發出任何通知，但當會議延期30天或更長時間時，必須像最初的會議那樣發出關於延期會議的通知。

受商業公司法法案，在股東大會上表決的每項動議都將以舉手錶決，除非在以舉手方式宣佈投票結果之前或當天，主席指示或至少一名有權親自或委派代表出席投票的股東要求投票。

股東大會主席必須根據舉手或投票(視情況而定)的結果向大會宣佈對每個問題的決定，並必須將決定記入會議記錄。除非主席指示或根據第11.13條要求進行投票，否則主席宣佈決議獲得必要多數通過或被否決是確鑿的證據，而無需證明贊成或反對該決議的票數或比例。

股東大會上提出的任何動議都不需要附議，除非會議主席另有規定，而且任何股東大會的主席都有權提出或附議動議。

在票數相等的情況下，股東大會主席在舉手錶決或投票表決時，除了主席作為股東可能有權投的一票或多票外，無權投第二票或決定票。

股東大會要求就休會問題進行投票，必須在會議上立即進行。

如有任何關於接受或拒絕投票的爭議，會議主席必須對爭議作出裁決，其善意作出的裁決為最終定論。

在投票中，有權投多張票的股東需要不是以相同的方式投出所有的票。

股東大會的投票要求不妨礙會議繼續舉行，以處理除要求投票表決的問題以外的其他任何事務，除非會議主席有此規定。

本公司必須在股東大會後至少三個月內，將每一次投票和每一位代表在大會上投票，並在此期間提供給有權在大會上投票的任何股東或代表持有人在正常營業時間內查閲。在這三個月期限結束時，本公司可以銷燬該等選票和代表。

受任何股份附帶的任何特殊權利或限制以及根據第12.3條對共同股東施加的限制的約束：

非股東可在股東大會上投票(無論是舉手錶決或投票表決)，並可指定委託書持有人代為出席會議，但在此之前，該人須令會議主席或董事信納，該人是有權在會議上投票的股東的法定遺產代理人或破產受託人。 (A)

就第12.3條而言，任何股份以其單一名義登記的股東的兩名或兩名以上法定遺產代理人被視為聯名股東。

如果不是本公司子公司的公司是股東，則該公司可以指定一人作為其代表出席本公司的任何股東大會，並且：

任何此類代表的任命證據可通過書面文書、傳真或任何其他傳送清晰記錄信息的方式發送給公司。

如果且只要本公司是上市公司或先前存在的報告公司，且法定報告公司條款作為其章程的一部分，或法定報告公司條款適用於該公司，則第12.7至12.15條僅適用於與加拿大任何省或地區或美國聯邦司法管轄區或美國任何州適用於本公司的任何證券法規不相牴觸的條，且不與法規相牴觸的範圍內至12.15條和條適用於本公司的任何一家報告公司的條款。第12.7條至第12.15條僅適用於與加拿大任何省或地區或美國聯邦司法管轄區或美國任何州適用於本公司的任何證券法規不相牴觸的情況。一攬子命令和裁決、通知和根據該法律指定的證券委員會或類似機構發佈的其他行政指示，或本公司證券上市交易所的任何規則，或本公司證券報價系統的任何規則。

每名有權在本公司股東大會上表決的本公司股東，包括本公司股東但不是附屬公司的公司均可委派一名或多名(但不超過五名)代表持有人以代表代表所賦予的方式、程度及權力出席會議並在會上行事。

股東可以指定一個或多個備用代理持有人代替缺席的代理持有人。

除非某人是股東，否則不得任命此人為委託書持有人，但在以下情況下，非股東人士可以被委任為委託書持有人：

委託書可通過書面文書、傳真或任何其他發送清晰記錄信息的方式發送給公司。

根據委託書的條款進行的投票仍然有效，即使委託書的股東已經死亡或喪失行為能力，也即使委託書被撤銷或委託書所依據的授權被撤銷，除非收到關於該死亡、喪失行為能力或撤銷的書面通知：

委託書，無論是否用於指定的會議，都必須採用以下格式或經董事或會議主席批准的任何其他格式：

以下籤署人是本公司的股東，特此任命[名字]或者，讓那個人失望，[名字]，作為以下簽名人的代表出席、代表和代表以下簽名人出席將於(月)舉行的本公司股東大會，並代表簽名人出席公司股東大會並代表簽名人投票。[月、日、年]並在該會議的任何休會期間。

獲給予本委託書的股份數目 (如未指明數目，則本委託書是就以股東名義登記的所有股份發出的)：

除第12.14條另有規定外，所有委託書均可由收到的書面文書撤銷：

任何股東大會的主席可決定交存以供在會議上使用的委託書(可能不嚴格遵守本第12部分關於形式、籤立、隨附文件、提交時間或其他方面的要求)是否有效，任何本着善意作出的決定均為最終的、最終的和對會議具有約束力的決定。

任何股東大會的主席可以(但不需要)調查任何人在會議上投票的權限，並可以(但不需要)要求該人出示關於投票權限存在的證據。

首任董事是在本公司被認可時，在適用於本公司的章程通知中指定為本公司董事的人。商業公司法案。董事人數(不包括根據第14.8條任命的額外董事)定為：

如果董事人數是根據第13.1條第(2)款(A)項或第13.1條第(3)款(A)項確定的：

董事的行為或程序不會僅僅因為在任的董事人數少於本章程規定的人數或以其他方式規定的人數而無效。

董事不需要持有公司股本中的股份作為任職資格，但必須符合商業公司法法案擔任董事成為、擔任或繼續擔任董事

董事有權獲得由董事不時釐定的擔任董事(如有)的酬金。如董事有此決定，董事的酬金將由股東釐定。該酬金可以是支付給身兼董事的本公司任何高級職員或僱員的任何薪金或其他酬金之外。

本公司必須向每位董事報銷其在本公司業務中或與本公司業務有關的合理費用。

如任何董事為本公司提供任何專業或董事認為超出董事一般職責的其他服務，或任何董事在本公司業務中或與本公司業務有關的其他方面特別職務，則可向他或她支付由董事釐定的酬金，或由該董事選擇以普通決議案釐定的酬金，而該等酬金可為他或她可能有權收取的任何其他酬金以外的酬金，或取代該等酬金。

除非普通決議案另有決定，否則董事可代表本公司於退休時向曾在本公司擔任受薪職位或受薪職位的任何董事或其配偶或受養人支付酬金或退休金或津貼，並可向任何基金供款，並就購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼支付溢價。

如果在任何應舉行董事選舉的股東大會上，任何退任董事的席位未因選舉而填補，則未獲連任的退任董事被新當選的董事要求繼續留任的，如果願意，將繼續留任，以填補根據本章程細則規定的暫時董事人數，直至在為此召開的股東大會上選出新的名董事為止。在此情況下，退任的名董事將繼續留任，直至新的名董事在為此召開的股東大會上選出新的名董事，如果願意這樣做的話將繼續留任，以完成根據本章程細則規定的暫時確定的董事人數。倘任何該等董事的選舉或延續未能導致選舉或延續根據本章程細則規定的當時董事人數，則本公司的董事人數被視為按實際選出或繼續任職的董事人數釐定。

儘管董事會出現任何空缺，董事仍可以行事，但如果公司在任董事人數少於根據本章程規定的董事會法定人數，則董事只能為任命不超過該人數的董事或召集股東大會以填補董事會空缺的目的行事，或在符合以下條件的情況下行事商業公司法法案，用於任何其他目的。

如果本公司沒有董事或在任董事少於根據本章程細則規定的董事會法定人數，股東可以選舉或任命名董事填補董事會的任何空缺。

儘管有第13.1條和第13.2條，在年度股東大會或第10.2條規定的一致決議之間，董事可以額外任命一名或多名董事，但根據第14.8條指定的額外董事人數在任何時候都不得超過：

任何獲委任的董事在緊接第14.1(1)條下一次董事選舉或委任前不再擔任職位，但有資格連任或再獲委任。

本公司可通過特別決議在任何董事任期屆滿前罷免其職務。在這種情況下，股東可以選舉或通過普通決議任命一名董事來填補由此產生的空缺。如果股東在罷免的同時沒有選舉或任命一名董事填補由此產生的空缺，則董事可以任命或股東可以選舉或通過普通決議任命一名董事來填補該空缺。

如果董事被判犯有可公訴罪行，或者如果董事不再有資格擔任公司董事而沒有立即辭職，董事可以在任期屆滿前罷免該董事，並且董事可以任命一名董事填補由此產生的空缺。

任何董事(“委任人”) 可通過公司收到的書面通知，任命任何有資格擔任董事的人(“被委任人”)作為他或她的候補董事，在委任人沒有出席的董事或董事委員會會議上代理他或她的職務，除非(如果被委任人不是董事)董事合理地不批准將該人任命為候補董事，並已發出通知。Br}公司收到任命通知後的時間。

如此委任的每名候補董事均有權獲得有關其委任人為成員的董事及董事委員會會議的通知，以及有權在其委任人未出席的任何該等會議上以董事身分出席及表決。

每名替任董事如獲委任通知授權，可代替其委任人簽署任何書面同意的決議案。

委任人可隨時以本公司收到的書面通知撤銷其委任的候補董事的委任。

本公司可報銷替任董事在其為董事時應獲適當報銷的合理開支，而替任董事有權從本公司收取委任人可能不時指示以其他方式支付予委任人的酬金比例(如有)。

董事必須在符合商業公司法管理或監督本公司的業務和事務的管理，並有權行使本公司的所有權力，而商業公司法或根據本章程細則，須由本公司股東行使。

如有法律要求，董事可不時以授權書或其他文書加蓋印章，委任任何人士為本公司的受權人，以達到上述目的，並具有該等權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程賦予董事或可由董事行使的權力，但不包括填補董事會空缺的權力)、免任董事、更換任何董事委員會的成員或填補任何董事委員會的空缺，以及委任或免任董事的權力、權限及酌情決定權(但不超過根據本章程賦予董事或可由董事行使的權力)、罷免董事、更換任何董事委員會的成員或填補任何董事委員會的空缺的權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程賦予董事或可由董事行使的權力)、免任董事、更換董事委員會成員或填補任何董事委員會空缺的權力。並享有董事認為合適的酬金，並受董事認為適當的條件規限。任何此類授權書均可包含董事認為合適的條款，以保護或方便與該授權書打交道的人員。董事可授權任何該等受權人再轉授當時授予他或她的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

持有可放棄權益的董事或高級管理人員(該術語在(《商業公司法》)在公司已訂立或擬訂立的合約或交易中，董事或高級管理人員根據或因該合約或交易而應計的任何利潤，只有在符合及符合以下規定的情況下，才有責任向本公司交代其應計利潤。公司已訂立或擬訂立的合約或交易，須向本公司交代董事或高級管理人員根據該合約或交易而應得的任何利潤商業公司法案。

在本公司已訂立或擬訂立的合約或交易中持有可放棄權益的董事無權就批准該合約或交易的任何董事決議案投票，除非所有董事在該合約或交易中擁有可放棄權益，在此情況下，任何或所有董事均可就該決議案投票。

董事如在本公司已訂立或擬訂立的合約或交易中持有可放棄權益，並出席考慮批准該合約或交易的董事會議，則不論董事是否就會議上審議的任何或所有決議案投票，均可計入會議法定人數。

擔任任何職務或擁有任何財產、權利或利益，而該職務或財產、權利或利益可能直接或間接導致產生一項義務或利益，而該責任或利益與其作為董事或高級管理人員的職責或利益發生重大沖突的，則該董事或高級管理人員必須按照《條例》的要求披露衝突的性質和程度。商業公司法。

除董事職位外，董事可按董事釐定的條款(有關酬金或其他)在本公司擔任任何有收益的職位或職位(本公司核數師職位除外)。

任何董事或擬任董事均不會因其職位而喪失擔任董事與本公司或以賣方、買方或其他身份與本公司訂立的任何職務或受薪職位的資格，而董事以任何方式與本公司訂立或代表本公司訂立的任何合約或交易不得因此而無效，而董事以任何方式與本公司訂立的任何合約或交易亦不得因此而無效。董事或擬委任董事不得因此而喪失與本公司訂立的任何合約或交易的資格，或以賣方、買方或其他身份與本公司訂立任何職務或受薪職位。

受《商業公司法》董事或董事或高級職員擁有權益的任何人士可以專業身分代表本公司行事( 作為本公司核數師除外)，如該董事或高級職員並非董事或高級職員，則該董事或高級職員或該等人士有權獲得的專業服務酬金。

董事或高級管理人員可以是或成為本公司可能作為股東或以其他方式擁有權益的任何人的董事、高級管理人員或僱員，或以其他方式擁有權益，並且，在符合《商業公司法》該董事或高級職員無須就其作為該等其他人士的董事、高級職員或僱員所收取的任何酬金或其他利益，或因其於該等其他人士的權益而收取的任何酬金或其他利益向本公司負責。

董事可為處理事務而開會，按其認為合適的方式休會或以其他方式規管會議，而董事會議可按董事不時決定的地點、時間及通知(如有) 舉行。

任何董事會會議上出現的問題均以多數票決定，在票數均等的情況下，會議主席沒有第二票或決定性一票。

如果參加會議的所有董事(無論是面對面、通過電話或其他通信媒介)都能夠相互溝通，則董事可以親自或通過電話參加董事會議或任何董事委員會會議。如果所有參加會議的董事都能夠相互溝通，並且希望參加會議的所有董事都同意參加會議，則一名董事可以通過電話以外的通信媒介參加董事會議或任何董事委員會的會議。以本條款18.4規定的方式參加會議的董事，在所有情況下均被視為商業公司法並且這些條必須出席會議並同意以這種方式參加。

董事可以應董事的要求隨時召開董事會會議，公司祕書或助理祕書(如有)必須應董事的要求召開董事會會議。

除董事根據第18.1條釐定的定期會議外，每次董事會議(指明會議地點、日期及時間)的合理通知必須以第24.1條所載規定的任何方式或以口頭或電話方式發給每位董事及候補董事。(B)除董事根據細則第18.1條釐定的定期會議外，每次董事會議必須以第24.1條規定的任何方式或口頭或電話向每位董事及候補董事發出合理的通知，指明會議的地點、日期及時間。

意外遺漏向任何董事或候補董事發出任何董事會議的通知，或未收到任何通知，不會使該會議的任何議事程序失效。

任何董事或候補董事均可向本公司發送一份由其簽署的放棄過去、現在或未來任何一次或多次董事會議的通知的文件，並可隨時撤回對撤回後召開的會議的豁免。在向所有未來會議發送有關的棄權之後，在該豁免被撤回之前，無需向該董事以及(除非該董事向本公司發出書面通知)其候補董事發出任何董事會議通知，因此召開的所有董事會議均被視為未因未向該董事或候補董事發出通知而被不當召開或組成。

處理董事事務所需的法定人數可以由董事確定，如果沒有這樣設置，則視為兩名董事，如果將董事人數設置為一名，則視為設置為一名董事，該董事可以構成會議。

受《商業公司法》 董事或高級管理人員的行為不會僅僅因為該董事或高級管理人員的選舉或任命不規範或資格缺陷而無效。

根據本條的書面同意可以是簽署文件、傳真、電子郵件或任何其他傳遞清晰記錄信息的方式。書面同意書可以是兩份或兩份以上的同意書，這兩份同意書一起被視為一份書面同意書。根據第18.12條通過的董事或任何董事委員會的決議，自書面同意書中規定的日期起生效，或者在任何相應文件上規定的最晚日期生效，被視為董事會議或董事委員會會議的議事程序，其效力和效力與在董事會議或董事委員會會議上通過的決議一樣，符合董事會議或董事委員會會議的所有要求。董事會議或董事委員會的決議於書面同意書中載明的日期或任何副本上的最後日期生效，被視為董事會議或董事委員會會議的議事程序，並與董事會議或董事委員會會議上通過的決議一樣有效商業公司法以及本章程關於董事或董事委員會會議的所有要求。

董事可以通過決議任命由他們認為適當的一名或多名董事組成的執行委員會，在董事會會議之間的間隔期間，該委員會擁有董事的所有權力，但以下情況除外：

根據第19.1條或第19.2條任命的任何委員會在行使所授予的權力時，必須：

除第19.3條第(1)款另有規定外，除非董事在指定委員會的決議或隨後的任何決議中另有規定，對於根據第19.1條或19.2條指定的委員會，：

董事可不時委任董事決定的高級職員(如有)，並可隨時終止任何該等委任。

(3)撤銷、撤回、更改或更改該人員的全部或任何職能、職責及權力。

任何人員不得被任命，除非該人員符合商業公司法。一個人可以擔任多個職位，作為公司的高級管理人員。任何被任命為董事會主席或董事總經理的人都必須是董事。任何其他官員都不需要是董事。

所有高級職員的委任均按董事認為合適的條款及條件及酬金(不論是以薪金、費用、佣金、分享利潤或其他方式)作出，並可由董事隨意終止，而高級職員在不再擔任該職位或離開公司後，可在除該等酬金外，有權領取退休金或酬金。任何高級職員均須按董事認為合適的條款及酬金(不論是以薪金、手續費、佣金、分享利潤或其他方式)作出，並可根據董事的意願終止聘任。此外，高級職員亦有權在終止擔任該職位或離開公司後，領取退休金或酬金。

受《商業公司法》公司必須向公司董事、前董事或候補董事及其繼承人和法定遺產代理人賠償該人有責任或可能承擔的所有合格罰款，並且公司必須在最終處置符合資格的訴訟程序後，支付該人就該訴訟程序實際和合理地發生的費用。各董事及候補董事被視為已按本細則第21.2條所載的賠償條款與本公司訂立合約。

本公司董事、候補董事或高級管理人員未能遵守商業公司法或者這些條款不會使他或她根據本部有權獲得的任何賠償無效。

本公司可為符合以下條件的任何個人(或其繼承人或法定遺產代理人)購買和維護保險：

他或她作為擔任或擔任該等同等職位的董事、候補董事、高級人員、僱員或代理人或人士而招致的任何責任。

本第二十二條的規定受持有具有股息特別權利的股份的股東(如有)的權利約束。

受商業公司法法案，董事可不時宣佈及授權派發其認為合宜的股息。董事會有權在不宣佈或不宣佈任何其他類別股票股息的情況下，根據其認為合適的單獨決定權宣佈任何類別股票的股息。董事會有權宣佈任何類別股票的股息，排除或不宣佈任何其他類別股票的股息。

董事無需向任何股東發出根據第22.2條作出的任何聲明的通知。

董事可以設定一個日期作為記錄日期，以確定有權收取股息的股東。記錄日期不得早於支付股息的日期超過兩個月。如果未設置記錄日期，則記錄日期為下午5點。在董事通過宣佈股息的決議之日。

宣佈派息的決議案可指示全部或部分以派發本公司特定資產或繳足股款股份或債券、債權證或其他證券的方式支付股息，或以任何一種或多種方式支付股息。

如果在根據第(Br)22.5條進行分配時出現任何困難，董事可以按其認為適當的方式解決困難，尤其可以：

任何類別或系列股票的所有股息必須根據所持此類股票的數量申報和支付。

如多名人士為任何股份的聯名股東，任何其中任何一人均可就該股份支付的任何股息、紅利或其他款項開出有效收據。

如果股東有權獲得的股息包括股息貨幣的最小貨幣單位的個零頭，則在支付股息時可以忽略這一小部分，該支付代表股息的全額支付。

與股票有關的任何應付現金股息或其他分派可通過支票支付，並按收件人的指示付款，然後郵寄到股東的地址，如果是共同股東，則郵寄到中央證券登記冊上第一個被點名的共同股東的地址，或者郵寄到股東或共同股東書面指定的人和地址。該支票的郵寄將以股東或共同股東所代表的金額為限。解除股息的所有責任，除非該支票在出示時沒有支付，或者因此扣除的税額沒有支付給適當的税務機關。

儘管此等細則載有任何規定，董事仍可不時將本公司的任何盈餘資本化，並可不時以繳足股款方式發行本公司的股份或任何債券、債權證或其他證券，作為代表該等盈餘或任何部分盈餘的股息。

董事必須保存充分的會計記錄，以正確記錄公司的財務和狀況，並遵守商業公司法案。

除非董事另有決定，或除非普通決議案另有決定，否則本公司股東無權查閲或獲取本公司任何會計記錄的副本。

除非商業公司法 或本條款另有規定，要求或允許的通知、聲明、報告或其他記錄商業公司法法案或者，可以通過下列任何一種方式寄送由他人寄送或向他人寄送的物品：

通過普通郵件將記錄郵寄到第24.1條所指人員的適用地址的記錄，視為在郵寄之日之後的一天、星期六、星期日和節假日收到。收件人在郵寄之日後的第二天、星期六、星期日和節假日收到記錄。

由祕書或本公司或為此為本公司行事的任何其他公司的其他高級管理人員簽署的證書，表明通知、聲明或其他記錄已按第24.1條的要求註明地址，並已按照第24.1條的規定預付郵寄或以其他方式發送，即為該事實的確鑿證據。

本公司可將通告、報表、報告或其他紀錄提供予股份的聯名股東，方法是將通告提供予就該股份於中央證券登記冊上首次列名為的聯名股東。

公司可通過以下方式向因股東死亡、破產或喪失行為能力而有權獲得股份的人提供通知、報表、報告或其他記錄：

除第25.2條和第25.3條另有規定外，公司的印章(如有)不得印在任何記錄上，除非該印章有下列簽名證明：

為證明本公司董事或高級管理人員的任職證書或任何決議案或其他文件的真實副本，儘管第25.1條另有規定，印章的印章可由任何董事或高級管理人員簽名證明。

董事可授權第三方在本公司的股票或債券、債權證或其他證券上加蓋印章，由董事不時決定是否合適。為使本公司的任何股票或債券、債權證或其他證券(無論是最終形式或臨時形式)蓋上印章，本公司任何董事或高級管理人員的簽名傳真件均應按照商業公司法或這些印刷或以其他方式機械複製的物品，可向受僱雕刻、平版或印刷該等最終或臨時股票或債券、債權證或其他證券的人員交付一個或多個複製印章的未裝模具，董事會主席或任何高級人員連同祕書、司庫、祕書、助理祕書、助理司庫或助理司庫可以書面授權該人。該等物品經印刷或以其他方式複製後，可送交受僱雕刻、平版或印刷該等最終或臨時股票或債券、債權證或其他證券的人士一個或多個印有印章的模具，而董事會主席或任何高級職員連同祕書、司庫、祕書、助理司庫或助理司庫可以書面授權該人加蓋印章的股票或債券、債權證或其他證券，在任何情況下均被視為已加蓋印章，並在其上加蓋印章。

第26.3條不適用於公司，只要它是上市公司或先前存在的報告公司，其章程中有法定報告公司規定或法定報告公司規定適用於該公司。

未經董事同意，任何股份或指定證券不得出售、轉讓或以其他方式處置，董事亦無須就拒絕任何該等出售、轉讓或其他處置提供任何理由。

本公司可通過董事決議，隨時任命或更換其註冊的和檔案室，或其中任何一個，以及負責此工作的代理人。在第一個註冊或記錄辦事處代理人被任命後，該代理人可以書面通知本公司任何董事或高級職員至該董事或高級職員最後為人所知的地址終止其委任。然後，公司將在收到或視為收到此類通知後十(10)天內指定一個或多個新的註冊和記錄辦公室，否則，代理人有權(但沒有義務)代表公司向公司註冊處簽署並提交更換辦公室的通知，將註冊和記錄辦公室更改為公司總裁最後為人所知的地址。

註冊申請

我，完成方Louis P.Sley，已檢查了條款和適用於通過提交公司註冊申請而註冊的公司的註冊協議，並確認：

我特此證明APAC Resources Inc.更名為 XORTX治療公司。太平洋時間2018年1月9日下午1點56分。

附加或更改某一類別或一系列股票的特殊權利和限制的決議或法院命令的日期：