EX-10.5

附件10.5

僱傭協議

本僱傭協議(本協議)由GreenAcreage Real Estate Corp.、馬裏蘭州公司(The Company)和Anthony Coniglio(高管)於2021年3月2日簽訂。

鑑於，公司與馬裏蘭州公司NewLake Capital Partners，Inc.正在簽訂一項協議和合並計劃，日期為本協議之日，根據該協議和計劃，NewLake將與本公司合併並併入本公司(該交易，即合併)；

鑑於，就該等合併的生效時間而言，公司希望聘用行政人員擔任其總裁兼首席投資官，而行政人員希望代表本公司擔任該職位。

因此，現在，考慮到前提以及下文規定的相互契約和協議，本公司和高管現達成如下協議：

1.就業。

(A)本協議的期限應從合併生效之日(生效日期)開始，並持續三(3)年，除非高管的僱傭根據本協議提前終止。除非提前終止，否則本協議期限應自動續簽三(3)年，除非任何一方在現有期限結束前至少九十(90)天向另一方發出書面通知，表示本協議期限不得進一步延長。自生效日期開始至本協議期限終止或期滿之日止的期間在此稱為期限。公司在期限結束時不續簽本協議不應構成無故(定義如下)或充分理由(定義如下)終止，包括在本協議日期之前或之後簽訂的所有股權獎勵協議的目的(和定義)。

(B)在任期內，行政人員將擔任本公司總裁兼首席投資官，並向本公司首席執行官(首席執行官)彙報工作。行政人員擁有擔任該職位的人員慣常享有的權力、責任和權力，並應履行首席執行官根據該職位合理分配給行政人員的僱傭職責。以總裁兼首席投資官的身份，執行人員應是公司的第二高級管理人員，除首席執行官外，不會有與執行人員職級相等或以上的高級管理人員。執行人員向公司表示，執行人員不受任何僱傭協議、競業禁止協議或其他協議的約束，也不是該協議的一方，因為執行本協議和全面履行執行人員在本協議項下的職責會違反或禁止執行人員執行本協議和全面履行本協議項下的職責。

(C)與NewLake Capital Partners與本公司於2020年11月25日發出的信函一致，該信函描述了就合併達成一致的條款，雙方預期執行人員將在合併完成後的兩年內擔任首席執行官一職。(C)根據NewLake Capital Partners與本公司於2020年11月25日發出的信函，雙方考慮在合併完成後的兩年內擔任首席執行官一職。公司董事會(董事會)將召開會議

定期與管理層討論與此類晉升相關的事項，包括董事會對管理層是否已步入晉升軌道的持續看法，以及為確保此類晉升的進行，管理層應採取或考慮的任何行動或其他事項。為免生疑問，任何有關首席執行官職位的任命均須經董事會行使其獨立決定權批准。如果董事會在合併結束兩年前決定不將高管提升為首席執行官，董事會應在做出該決定後三十(30)天內將該決定以書面形式通知高管。

(D)在任期內，不包括行政人員有權享有的任何假期或病假，行政人員應將行政人員的大部分全職時間和精力投入到本公司的業務和事務中。根據前述規定，在任期內，行政人員(I)在公司、公民、教育、慈善或慈善董事會或委員會任職，(Ii)完成有限的教學、演講和寫作活動，(Iii)擔任NLCP Holdings，LLC的經理和高級管理人員/董事，以及(Iv)管理其個人投資，不違反本協議，只要此類活動不(X)合理地具有引起或實際引起的可能性，在這種情況下，高管應在一段合理的時間內停止此類活動，並且(Y)違反以下第8節的規定。自生效日期起，執行人員從事附件A所列並經董事會批准的業務活動。

(E)與高管的立場一致，高管可能需要在為公司履行高管職責的過程中出差。

2.補償。

(一)基本工資。在任期內，公司應向高管支付基本工資(基本工資)，年薪為400,000美元，此後董事會可根據公司高管的正常做法增加基本工資，該基本工資應根據公司的正常薪資做法分期支付。高管基本工資應至少每年審查一次，以供董事會根據高層管理人員的正常績效考核政策酌情決定是否可能增加，並可根據董事會薪酬委員會(薪酬委員會)認為適當的時間不時上調。本協議中使用的術語基本工資是指如此增加的基本工資。

(B)獎金獎。在任期內，高管將有資格獲得在任期終止或之前結束的公司每個財年的年度現金績效獎金(年度獎金)。高管的目標年度獎金應為基本工資的75%。在期間，任何會計年度實際支付的年度獎金應以實現董事會薪酬委員會與高管協商確定的個人和公司業績目標為基礎。任何此類年度獎金的金額應由董事會根據董事會對業績目標的實現情況的決定自行決定，但每筆年度獎金的金額不得低於該年度支付給首席執行官的年度獎金。每筆年度獎金支付給高管的日期不得晚於向公司高級管理人員支付獎金的日期

一般根據公司的獎金計劃，但在任何情況下不得晚於適用的兩年半(2 )的最後一天¹⁄₂)財務條例第1.409A-1(B)(4)節所指的此類年度獎金的一個月短期延期期限。除以下第6節規定的情況外，如果高管在會計年度結束時未受僱於公司，則該高管沒有資格獲得任何年度獎金獎勵，也不得獲得或獲得任何年度獎金獎勵。

(C)薪酬顧問。作為與擬公開發售本公司證券相關流程的一部分(如下所述)，本公司同意通過董事會薪酬委員會聘請獨立薪酬顧問，為同類公司薪酬最高的兩名高管確定基於市場的基本工資、年度獎金、股權薪酬、退休計劃和其他福利。根據薪酬委員會的建議，公司應確定這兩名高管的平均薪酬，然後將該金額用於增加或減少高管的薪酬，以反映該平均薪酬。根據本款(C)對高管薪酬的任何削減不應構成充分理由。就本協議而言，公開發售指(I)本公司股票首次公開發售的註冊聲明生效日期，或(Ii)交易完成之日(br}本公司股東在緊接該交易前以可在現有證券市場隨時交易的證券形式獲得對價)。

3.退休福利。在此期間，只要公司制定了員工福利計劃或計劃(例如，醫療、牙科、視力、人壽保險、長期和短期殘疾、意外死亡、退休、附帶福利和福利計劃)，高管就有資格根據各自的條款和條件參與此類計劃或計劃。本協議中的任何條款均不得要求公司或其任何子公司在生效日期後不時建立或維護任何員工福利計劃或計劃。

4.帶薪休假。在任期內，高管有權根據適用於其高管的公司計劃、政策、方案和做法享受帶薪休假(PTO)，雙方承認每日曆年不得少於四周(4)周。

5.業務費用。公司應根據公司可能不時為高管採取的一般政策和程序，及時報銷高管在履行本協議項下的職責時發生的所有合理差旅(不包括通勤)和其他業務費用。

6.終止。

(A)終止。高管因任何原因終止或辭職後，公司應在高管終止之日起十(10)個工作日內一次性支付高管(或高管的遺囑執行人、法定代表人、管理人或指定受益人，如果高管死亡，視情況而定)：(I)根據上述第2條賺取、累計和欠下但尚未支付的任何金額

受僱(或在適用法律要求的範圍內更早)；以及(Ii)根據公司任何適用的福利計劃和計劃產生和到期的任何福利，包括(為免生疑問)任何公司401(K)計劃下的儲蓄、退休、休假和福利福利計劃(累計義務)，在所有情況下，無論高管是執行還是撤銷發佈(定義如下)。

(B)無故解僱；有充分理由辭職。公司可以在提前三十(30)天書面通知的情況下，隨時無故終止高管的聘用；但是，公司可以解除高管的任何職責，並在該三十(30)天期間的全部或部分期間向高管支付基本工資(如有)以代替通知。行政人員可在無理由或有充分理由的情況下辭職，以提出終止僱用。當公司在沒有原因或高管有充分理由辭職的情況下終止合同時，如果高管執行並未根據該新聞稿的條款及時撤銷書面免責聲明(定義如下)，則高管有權獲得以下款項，以代替員工或高管的任何遣散費計劃或計劃下的任何付款：

(1)公司將在終止日期後六十(60)天內一次性支付給高管：(A)任何年度獎金(以尚未支付的程度為限)，如果他繼續受僱，否則，本應就終止日期或之前完成的公司的任何會計年度(上一年度獎金)支付給高管，以及(B)終止日期發生的部分會計年度的年度獎金按比例支付的金額等於目標年度獎金乘以(Y)分數的乘積，其分子應為終止日期所在的會計年度中截至終止日期的天數，該部分會計年度的年度獎金的比例等於(br})目標年度獎金乘以(Y)分數的乘積，分子應為終止日期所在的會計年度中截至終止日期的天數，該部分財政年度的年度獎金的比例等於(br}目標年度獎金乘以(Y)分數的乘積，分子應為終止日期所在的會計年度截至終止日期的天數

(2)公司將向高管支付一筆金額( 離職金)，金額相當於(A)高管在終止日生效的基本工資(不實施任何構成充分理由的基本工資削減)加上 (B)高管被終止當年的目標年度獎金，其中50%的離職金應在終止日期後六十(60)天內一次性支付，其餘50%的離職金將在終止日期後六十(60)天內一次性支付，其餘50%的離職金應在終止日後的六十(60)天內一次性支付，其餘50%的離職金將在終止日後的六十(60)天內一次性支付，其餘50%的離職金將在終止日後的六十(60)天內一次性支付，其餘50%的離職金將支付給高管

(3)在終止日之前未歸屬和可行使的範圍內，高管持有的任何未償還的基於公司股權的獎勵(包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位、虛擬股權或其他基於股權的獎勵)應立即授予，並在適用的情況下予以支付或分配，和/或變為可全額行使；以及

(4)公司應在終止日起六十(60)天內一次性支付相當於高管選擇繼續根據公司健康計劃為高管及其家屬支付的COBRA保費的COBRA保費，條件是受撫養人在高管終止日起的十八(18)個月期間，根據終止日的有效COBRA費率，在公司的健康計劃下承保(br})。

(C)死亡或傷殘。如果高管在有效期內發生殘疾(定義見下文) 根據適用法律，公司可在殘疾之日或之後終止高管的聘用。如果高管在任期內去世，高管的任期將於去世之日終止。在高管死亡或公司因殘疾而終止的情況下，如果高管籤立且未根據該豁免條款及時撤銷書面豁免，則高管(或高管的遺囑執行人、法定代表人、管理人或指定受益人，在高管死亡的情況下，視情況而定)有權獲得以下款項，以代替員工或高管的任何遣散費計劃或計劃下的任何付款：

(1)本公司將在終止日期後六十(60)天內一次性支付給高管：(A)上一年度獎金(以尚未支付者為準)和(B)按比例發放的獎金；

(2)至在終止日之前未歸屬和可行使的範圍內，高管持有的任何未償還的基於公司股權的獎勵(包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位、虛擬股權或其他基於股權的獎勵)應立即授予，並在適用的情況下全部可行使；以及

(3)公司應在終止日期後六十(60)天內一次性支付相當於行政人員根據公司健康計劃選擇繼續健康保險的眼鏡蛇保費的一次過付款(A)在殘疾的情況下，行政人員和行政人員的家屬支付，(B)在死亡的情況下，行政人員的家屬，以及在任何一種情況下，只要受撫養人在公司的健康計劃範圍內(br>)，則支付一次總付。(Br)如果行政人員選擇了公司健康計劃下的持續健康保險，則行政人員和行政人員的家屬應支付一筆過的保費，且在任何一種情況下，只要受撫養人在公司的健康計劃範圍內，則行政人員將支付一筆總付保費。根據終止日生效的眼鏡蛇匯率計算。

(D)因由。公司可在書面通知高管後，隨時以正當理由立即終止對高管的聘用，在這種情況下，公司除根據終止僱傭後繼續存在的任何應計義務和本協議項下的任何義務外，不再對高管承擔任何義務，或高管與本公司根據任何未完成的基於股權的獎勵(包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位、虛擬股權或其他基於股權的獎勵)達成的任何其他協議，但為免生疑問，本公司不應對高管承擔任何其他義務，除非根據尚未履行的基於股權的獎勵(包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位、虛擬股權或其他基於股權的獎勵)，

(E)無正當理由自願辭職的。高管可在三十(30)天前向公司發出書面通知，在沒有充分理由的情況下自願終止聘用；但是，公司可解除高管履行任何職責，並在公司酌情決定的三十(30)天期間的全部或部分時間內向高管支付其基本工資以代替通知。在此情況下，終止生效日期後，本協議項下不應支付任何款項，但高管應有權獲得任何應計義務，並根據任何未償還的基於股權的獎勵(包括股票期權、限制性股票、受限股票單位、虛擬股權或其他基於股權的獎勵)，獲得高管與本公司之間的任何其他協議中所述的任何應計義務。

(F)任期結束。

(1)如果高管因公司不續簽合同而被解聘，且高管根據該新聞稿的條款執行且未及時撤銷書面免責聲明(定義見下文)，則高管有權獲得以下款項，以代替根據任何員工或高管離職計劃或計劃支付的任何款項：如果高管未續簽合同，則高管有權獲得以下款項，以代替根據任何員工或高管遣散費計劃支付的任何款項：如果高管執行並未根據該新聞稿的條款及時撤銷書面免責聲明，則高管有權獲得以下款項：

(I)本公司將在終止日期後六十 (60)天內一次性付給行政人員：(A)任何上一年度的獎金(以尚未支付者為準)和(B)按比例發放的獎金；及

(Ii)在終止日期之前未歸屬及可行使的範圍內，行政人員持有的於終止發生的會計年度之前或結束時將歸屬的任何未償還的公司股權獎勵 (包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位、影子股權或其他基於股權的獎勵)應在終止歸屬後立即支付或可行使(如適用)。(B)如適用，應立即支付或可行使該等獎勵(包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位、影子股權或其他以股權為基礎的獎勵)，而該等獎勵應在該終止發生的會計年度之前或結束時歸屬，並(如適用)獲得支付或成為可行使的獎勵。

(2)如果高管因公司不續簽合同而被解僱，且在發生控制權變更事件(定義如下)後不再續簽合同，且如果高管執行並未根據該合同條款及時撤銷書面放行，則高管有權獲得以下款項，以代替員工或高管根據任何遣散費計劃或計劃支付的任何款項：

(I)公司將支付或提供第6(F)(1)條規定的付款和福利；

(Ii)公司應在終止日期後六十(60)天內一次性支付相當於眼鏡蛇付款的款項；以及

(Iii)公司將向高管支付相當於(A)分期費的乘積的金額乘以(B)分數，其分子為(X)二十四(24)減去(Y)月數(四捨五入至最接近的四分之一個月)¹從控制權變更事件發生之日起至當時現有期限結束，分母為二十四(24)(CoC遣散費)，其中CoC遣散費的50% 在終止日期後六十(60)天內一次性支付，其餘50%的CoC遣散費將在終止日期一週年後十五(15)天內支付。²

¹	但四捨五入會導致(Y)為零的情況除外，在這種情況下，(Y)應等於0.25。

²	僅為説明目的，如果控制變更事件發生在當時期限的第二十五(25)個月，並且該期限未經公司續簽，則高管將有權享有13/24^這些但如果控制權變更事件發生在當時期限的第35個月 (35)，並且該期限未被公司續簽，則高管將有權享有23/24^這些塞維蘭斯的付款。

(Iv)就本協議第6(F)(2)條而言，控制權變更事件應指在當時現有期限開始一週年後發生的控制權變更的完成。

(3)為免生疑問，如行政人員因本公司不續期而被終止聘用，行政人員有資格領取第6(F)(1)條或第6(F)(2)條規定的付款及福利，但不能同時收取兩者。

(G)辭職。自因任何原因終止僱傭之日起生效，該高管將被自動視為辭去所有與公司相關的職位，包括作為公司及其母公司和子公司的高級管理人員和董事(視情況而定)。

(H)定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

(1)原因是指，除非行政人員在收到公司通知後三十(30)天內完全糾正構成原因的情況(只要該等情況可由董事會全權合理地酌情決定予以糾正)，而公司在該通知中明確指出其原因的依據，併合理詳細地陳述聲稱為終止行政人員的僱用提供依據的事實和情況，並指定終止日期，否則行政人員(A)嚴重違反本協議，包括 (B)實施欺詐、挪用公款、盜竊或重大不誠實行為；(C)從事對公司財產或聲譽造成或合理可能造成重大損害的行為；(D)在收到董事會的書面警告，指出董事會認為高管沒有實質履行職責的方式後，繼續未能實質性履行高管職位的重要職責，這些職責是高管職位的慣常職責(由於殘疾除外) ；(C)實施欺詐、貪污、盜竊或重大不誠實行為；(C)從事導致或可能對公司財產或聲譽造成重大損害的行為；(D)在收到董事會的書面警告後，繼續未能實質性履行高管職位的重要職責(由於殘疾除外) (E)行政人員就以下事項提出的公訴書、定罪或行政人員對以下事項的認罪或答辯(br}行政人員認罪或答辯)Nolo contendere(F)重大不遵守公司行為準則或僱傭政策，或(br}在缺乏此類政策的情況下，不遵守合理的專業行為標準。)不遵守公司的行為準則或僱傭政策，或(br})不遵守公司的行為準則或僱傭政策，或(br}沒有此類政策的情況下，不遵守合理的專業行為標準。除非並直至董事會全體成員(不包括行政人員)在為此目的而召開的董事會會議上以至少75%的贊成票正式通過決議副本，否則不得視為有理由終止聘用執行人員(在向執行人員發出合理通知後，並給予執行人員機會糾正上述情況，並與執行人員的律師一起在董事會聽取意見)。

(2)當以下第(A)、(B)或(C)款描述的交易發生時，公司控制權將發生變更，但條件是，就下述(A)和(B)款(但不包括第(C)款)而言，在該交易中，本公司股東在緊接該交易之前收到的代價是現金或可隨時在現有證券市場交易的證券：

(A)任何一人，或超過一名以集團身份行事的人，直接或間接成為本公司50%以上股權的所有者，或完成涉及本公司的合併、合併或類似交易(直接或間接) 如果緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該交易前的本公司股東並不直接或間接擁有，未償還股本證券，相當於尚存實體(或尚存實體的母公司)未償還股本證券的合併未償還投票權或已發行股本證券公平市值的50%以上；

(B)任何人或多於一人作為一個集團收購(或已在截至該人最近一次收購之日止的連續十二(12)個月內收購)本公司資產，而該等資產的公平市值總額相當於緊接該等收購或收購前本公司所有資產的公平總市值的50%以上，(br}在截至該等收購之日止的連續十二(12)個月內，該等資產的公平市價總值超過本公司所有資產公平市場總值的50%；或在截至該等人士最近一次收購之日的連續十二(12)個月內已收購)。除將本公司資產出售或以其他方式處置予本公司股東持有權益證券合共投票權或公平市值超過50%的實體外，本公司股東於緊接該等出售或其他處置前對本公司的擁有權比例大致相同。為此目的，公允市場總值應指公司資產的價值或被收購的資產的價值(視情況而定)，而不考慮與該等資產相關的任何負債；或

(C)截至生效日期，組成董事會的個人(現任董事會)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；然而，前提是，在此之後成為董事的任何個人，其由本公司股東選舉或提名供董事會選舉，經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票通過，應被視為現任董事會的成員，但為此目的，不包括因選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵集委託書而進行的實際或威脅的選舉競爭而首次就任的任何該等個人，該等個人應被視為現任董事會的成員，但不包括因選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵集委託書而進行的實際或威脅的選舉競爭而首次就任的任何此等個人，該等個人應被視為現任董事會的成員，但不包括因選舉或罷免董事或其他實際或威脅邀請委託書而首次就職的任何個人

(3)殘疾應指根據公司長期殘疾計劃、政策或行政人員參與的安排，使行政人員有權享受福利的條件；但是，如果公司當時沒有維持適用於高管的此類計劃、政策或安排，則殘疾是指高管在有或沒有合理住宿的情況下，由於精神或身體狀況而無法履行職責，而這種心理或身體狀況可能導致死亡，或預期持續(或已經持續)90(90)天或更長時間，或由選定的醫生確定在任何連續365天的期間內總計180天的時間內不能履行其職責，這由公司選定的醫生決定，但如果公司當時沒有維持適用於高管的此類計劃、政策或安排，則是指高管由於精神或身體狀況而無法履行職責，而精神或身體狀況可能導致死亡或預期持續(或已經持續)90(90)天或更長時間，或在任何連續365天的期間內總計180天出於善意的自由裁量權。

(4)充分理由是指，未經高管明確書面同意，(A)公司大幅減少高管的職位、權限、職責或責任，或向高管指派與高管職位有重大牴觸的任何職責(包括作為出售本公司幾乎所有資產的結果)，(B)減少高管在本合同日期生效的工資或獎金機會，或相同的薪酬或獎金機會可能會不時增加。(D)將行政總裁從董事會撤職，或(E)本公司未能在合併完成後兩(2)年內提拔(或本公司決定不提拔)行政總裁至本公司行政總裁的職位，或(E)本公司未能在合併完成後兩(2)年內提拔(或本公司決定不提拔)行政總裁至本公司行政總裁的職位。

對於上述第(A)-(D)款，高管必須在構成充分理由的事件發生後三十(30)天內向公司提供有充分理由的書面終止通知。公司應在內有三十(30)天的期限，可以糾正高管終止通知中規定的構成正當理由的行為或不作為。如果公司不糾正行為或不採取行動，高管的僱傭將在公司三十(30)天治療期後的第一個工作日因正當理由終止。

關於上述第(Br)(E)款，高管必須在(I)高管收到董事會關於董事會決定不將高管提升至CEO職位的書面通知後的三十(30)天內，或(Ii)合併結束兩週年(非晉升辭職)後的三十(30)天內，出於充分理由辭去本公司的職務。如果高管在該三十(30)天期限內未因正當理由向公司發出書面終止通知，則高管將被視為已放棄高管有充分理由就該事件終止合同的權利。為免生疑問，如果高管被提升為公司首席執行官，根據本協議，這種晉升不應被視為充分的理由。

(5)《分離與釋放協議》是指本協議附件中的《分離與釋放協議》，其形式基本上與本協議附件中的附件B相同，並可不時修訂以反映適用的法律和最佳實踐。

7.第409A條。

(A)本協議旨在遵守1986年修訂的《國税法》第409a條(《税法》)及其相應法規或豁免，在適用的範圍內，只有在發生本協議第409a條允許的情況下，才能根據本協議支付款項。本協議項下的遣散費福利打算在適用的最大範圍內免除守則第409a條的短期延期例外，然後在適用的最大範圍內豁免離職工資例外。儘管本協議中有任何規定

相反，如果守則第409a條要求，如果高管被視為守則第409a條規定的指定僱員，並且根據守則第409a條的規定，本協議項下的任何款項在離職後需要延遲六(6)個月支付，則應按照守則第409a條的要求延遲支付該等金額，累計的金額應在十(10)年內一次性付清。(br}如果根據《守則》第409a條的要求，該高管被視為指定僱員，而根據《守則》第409a條的規定，本協議項下的任何款項需要延遲六(6)個月支付，累計的金額應在十(10)年內一次性支付)。如果高管在福利支付前的延遲期內去世，應在高管死亡之日起六十(60)天內將因《守則》第409A條扣留的金額支付給高管遺產的遺產代理人。

(B)根據本協議終止僱傭時支付的所有款項僅可在守則第409a條規定的離職時支付。就本守則第409a條而言，本協議項下的每筆付款應視為單獨付款，本協議項下獲得一系列分期付款的權利應視為獲得一系列單獨付款的權利。在任何情況下，執行機構都不能直接或間接指定付款的會計年度。儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，執行人員執行釋放的時間不會直接或間接導致執行人員指定支付任何金額的遞延補償的會計年度，但須遵守守則第409a條，如果執行釋放的付款可以在一個以上的納税年度內支付，則應在較晚的納税年度支付。(br}執行釋放的時間不會直接或間接導致行政人員指定支付任何金額的遞延補償的會計年度，但須遵守守則第409a條的規定，如果執行該釋放的付款可以在一個以上的納税年度內支付，則應在較晚的納税年度付款。

(C)根據本協議提供的所有報銷和實物福利應按照本守則第409a條的要求進行或提供，如適用，包括以下要求：(I)任何報銷為本協議規定的期間內發生的費用，(Ii)在一個會計年度內有資格報銷的費用或提供的實物福利的金額不影響任何其他財政年度有資格獲得報銷的費用或將提供的實物福利的要求，(I)任何報銷為本協議規定的期間內發生的費用，(Ii)有資格報銷的費用或提供的實物福利的金額不影響任何其他財政年度有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利，(Iii)符合條件的支出的報銷應不遲於支出當年的下一個會計年度的最後一天，以及(Iv)獲得報銷或實物福利的權利不受清算或換取其他福利的限制。

8.限制性契諾。

(A) 競業禁止。行政人員同意，在行政人員受僱於本公司及其附屬公司期間，以及自行政人員終止僱用或行政人員因任何原因辭職之日起一年內(限制期)，未經董事會明確書面同意，行政人員不會(直接或間接，不論作為高級人員、董事、僱員、服務提供商、顧問或其他身份)或投資或收購限制區域內的任何競爭性業務。競爭性業務一詞是指在高管終止或辭去與本公司及其子公司的僱傭關係時，出租給大麻行業租户的種植或零售資產的所有權，以及本公司正在經營或有重大計劃經營的任何其他業務的所有權。術語“限制區”指的是美利堅合眾國。行政人員同意，行政人員的僱用、第2(A)和(B)節規定的基本工資和獎金以及第6節規定的離職福利是對行政人員遵守本第8(A)條的公平合理的考慮。《執行者》

理解並同意，鑑於本公司及其子公司的業務性質以及高管對本公司的立場，上述地域範圍是合理和適當的，因此對本競業禁止公約施加更多有限的地域限制是不合適的。然而，上述規定不應阻止高管被動投資任何上市公司股本證券的5%(5%)或更少。儘管有上述規定或本協議的任何其他規定，(I)本第8(A)條不適用於作為NLCP Holdings，LLC經理、高級管理人員或董事的高管，(Ii)如果高管因第6(H)(4)條規定的非晉升辭職而辭職，則第(8)(A)條和第8(B)條(但不包括第8(C)條)的限制期限應從一年縮短至六個月。

(B) 公司人員不請自來。行政人員同意，在限制期內，行政人員不會直接或通過他人僱用或試圖僱用公司或其子公司的任何員工，或招攬或試圖招攬公司或其子公司的任何員工、顧問或獨立承包商改變或終止他們與公司或其子公司的關係，除非該等員工、顧問或獨立承包商在公司或其任何子公司的僱傭或服務的最後一天已超過十二(12)個月如果僱用或同意聘用高管的任何實體聘用或招攬任何員工、顧問或獨立承包商，則此類聘用或招攬應最終推定為違反本第8(B)條。儘管有上述規定，如果(I)公司或其子公司的任何員工、顧問或獨立承包商自願在高管不知情或不參與的情況下，向聘用或同意聘用高管的實體求職，或(Ii)聘用或同意聘用高管的實體聘用公司或其子公司的任何員工、顧問或獨立承包商，則高管不違反本款(B)。但條件是行政人員已通知僱用或同意僱用行政人員的實體本第8條規定的行政人員的限制和義務。

(C)非招攬客户和商業夥伴。執行人同意，在限制期間，執行人不會，直接或通過他人，為競爭業務的利益而直接或通過他人招攬、轉移、減少或適當地招攬、轉移、減少或適合任何(I)客户或業務夥伴或(Ii)公司或其任何子公司的潛在客户或業務夥伴公司或其任何附屬公司從事業務或通過在執行人最後兩年受僱於本公司或服務期間開發的線索確定的人執行人不會試圖為競爭對手的利益招攬、轉移、減少或適合任何人執行人或其任何附屬公司的潛在客户或業務夥伴在執行人任職或服務的最後兩年期間與本公司或其任何子公司從事業務或通過發展的線索確定的人？潛在客户或業務合作伙伴是指公司或其任何子公司在高管受僱於本公司的最後兩年期間與其進行或已作出重大努力從事業務的任何第三方。

(D)專有信息。高管應以受託身份持有與公司有關的所有祕密和保密信息，這些信息應由高管在高管受僱於公司期間獲得，且不應為公眾所知(高管違反本協議的行為除外)。管理人員應以受託身份持有與公司有關的所有祕密和保密信息，這些信息應由高管在公司任職期間獲得，且不得為公眾所知(高管違反本協議的行為除外)。在高管終止或辭職後，高管將嚴格保密，不會披露、使用或發佈

本公司或其任何子公司的任何專有信息(定義見下文)，除非該等披露、使用或發佈可能需要與高管在本公司的工作相關，或如下文第8(E)節所述，或除非本公司明確授權進行此類披露。*專有信息是指公司及其子公司和股東的任何和所有機密數據或信息，包括但不限於與財務、投資、預算、業務計劃、營銷計劃、人事、業務聯繫、數據、計劃以及在高管任職期間獲得的其他作者作品有關的信息。專有信息不包括以下信息：(I)按照下文第8(E)段的允許披露，(Ii)除了由於高管或高管的任何代理人、顧問或代表披露，或由於第三方的不當行為而向公眾公開外，(Iii)高管可以從公司或其代表以外的非保密來源獲得或變為可獲得的信息，只要該來源不受與公司的保密協議約束或以其他方式被禁止法律或信託義務。

(E)向政府實體報告。本協議中的任何規定均不得禁止或限制行政部門直接與自律機構或政府機構或實體(包括平等就業機會委員會、勞工部、全國勞工關係委員會、司法部、證券交易委員會、國會、任何機構檢查員)直接溝通、答覆任何詢問、提供證詞、向自律機構或政府機構或實體報告可能違反法律或法規的行為、提出索賠或協助調查。本協議中的任何規定均不得禁止或限制行政部門直接與自律機構或政府機構或實體(包括平等就業機會委員會、勞工部、全國勞工關係委員會、司法部、證券交易委員會、國會、任何機構檢查員)進行溝通、答覆任何詢問、向其提供機密信息、向其報告可能違反法律或法規的行為、提出索賠或協助調查。或進行受州或聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。執行人員不需要事先獲得公司授權即可從事本款保護的行為，也不需要通知公司執行人員已從事此類行為。請注意，聯邦法律對在18U.S.C.§1833(B)(1)和1833(B)(2)中規定的某些機密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密的個人提供刑事和民事豁免權，這些情況與舉報或調查涉嫌違法行為有關，或與因舉報涉嫌違法行為而報復的訴訟有關。

(F)退還公司財產。當高管因任何原因終止與公司的僱傭關係時，高管將(I)向公司指定的人員交付高管擁有或控制的或高管有權訪問的公司及其子公司的所有文件和財產的所有原件和副本，(Ii)將公司的所有財產(包括鑰匙、鑰匙卡、門禁卡、身份證、安全設備、僱主信用卡、網絡接入設備)交付給公司指定的人員；(Ii)將公司的所有財產交付給公司指定的人員，包括鑰匙、鑰匙卡、門禁卡、身份證、安全設備、僱主信用卡、網絡接入設備、書籍、彙編、工作產品、電子郵件、錄音、磁盤、拇指驅動器或其他可移動信息存儲設備、硬盤和數據，以及(Iii)高管使用高管的個人電子產品(例如筆記本電腦、iPad、電話、拇指驅動器、電子郵件、雲等)。在受僱於本公司期間，允許本公司訪問本公司，並允許本公司從該等個人設備中刪除本公司的所有財產和信息。高管不會複製或適用於高管本人或他人使用任何財產、專有信息。

9.合法和公平的補救措施。

(A)由於行政人員的服務是個人的和獨特的，行政人員已經並將繼續接觸到並將繼續接觸本公司及其子公司的專有信息，而且由於行政人員違反第8節所載的任何限制性契諾將導致不可彌補的傷害以及金錢損害不能提供充分補救的損害，本公司有權通過禁令、具體履行或其他衡平法來執行第8節及其任何規定。行政人員同意，在公司尋求強制令、具體履行或其他衡平法救濟的任何訴訟中，行政人員不會斷言或爭辯第8條的任何規定是不合理的或不可執行的。執行機構同意，法院可以裁定，第8條規定的限制性期限應延長至被認定為違反執行機構限制性契約的任何期限。

(B)執行機構不可撤銷且無條件地(I)同意根據第10條執行第8條規定的任何協助仲裁的法律程序應僅在紐約區美國地區法院提起，或如果該法院沒有管轄權或不接受管轄權，則應在紐約州的任何一般管轄權法院中提起，(Ii)同意該法院在任何此類程序中擁有專屬管轄權，並(Iii)放棄對任何此類程序的地點的任何反對意見。 (I)同意根據第10條執行第8條規定的任何協助仲裁的法律程序應僅在紐約州的美國地區法院提起，或者如果該法院沒有管轄權或不接受管轄權，(Ii)同意該法院在任何此類程序中擁有專屬管轄權，並且(Iii)放棄對任何此類訴訟地點的任何反對意見。執行機構也不可撤銷且無條件地同意送達任何法律程序文件、訴狀、通知或其他文件。

(C)儘管本協議中有任何相反規定，但如果執行人員違反了執行人員在第8條下的任何義務，公司應只提供應計義務，公司根據本協議第2條或第6條就任何尚未支付的款項承擔的任何義務應停止，公司可尋求法律允許的任何和所有其他法律和衡平法補救措施，包括要求償還任何遣散費。

10.爭議解決。本公司和高管均同意，對於高管一方和公司目前或將來可能對另一方提出的任何直接或間接產生於本協議或與本協議相關的、高管與公司的關係、高管受僱於本公司或終止高管受僱於本公司的所有索賠(統稱為擔保索賠)，此類索賠受並將通過具有約束力的仲裁解決。除非任何索賠(I)被管轄的聯邦法律或州法律明確排除在仲裁之外，且未被《聯邦仲裁法》(《美國法典》第9編第1節及其後)優先處理。(？聯邦航空局？)；或(Ii)尋求強制令或其他衡平法救濟以協助仲裁。在此類仲裁程序中，執行機構和公司應從JAMS/Endispute仲裁員小組中選擇一名雙方都能接受的中立仲裁員。如果發生

執行人員和公司無法就仲裁員達成一致，JAMS/Endispute的管理人將指定一名仲裁員。公司和執行人員不可撤銷地同意並同意： (I)任何仲裁將在紐約州紐約進行；(Ii)仲裁將由一名仲裁員按照當時JAMS的現行仲裁規則和程序(以及當時適用的緊急救濟程序)祕密進行，這些規則和程序可在www.jamsadr.org上查閲，除非這些規則或程序與本協議的任何明示條款相沖突，在這種情況下，本協議以本協議為準； (3)紐約州的聯邦法院對任何上訴和仲裁裁決的執行擁有專屬管轄權；以及(Iv)位於紐約州的州或聯邦法院對不受仲裁的任何索賠擁有專屬管轄權，在這種情況下，本公司和高管的權利和義務將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮法律選擇或法律衝突規則或條款(無論是紐約州法律還是任何其他司法管轄區)。公司和高管在此均不可撤銷地同意並同意通過有約束力的仲裁來仲裁任何擔保索賠，並且永久放棄並放棄讓法官或陪審團裁決任何擔保索賠的權利。仲裁員應提交裁決和書面的合理意見，以支持裁決。對裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。行政人員應負責行政人員自己的律師費，如果行政人員發起仲裁，則行政人員應僅對任何申請負責。, 法院或其他管理費，最高不超過如果向法院提交此類索賠將招致的備案費用(如果有)的金額。公司應承擔自己的律師費用，以及仲裁論壇的所有仲裁文件、論壇和其他行政費用(執行機構發起仲裁的情況下，上述規定除外)。儘管有任何相反的規定，仲裁員仍可將律師費和費用判給勝訴一方。

11.生存。雙方在本協議項下的各自權利和義務(包括但不限於第8條和第9條)應在高管的任何終止或本協議終止或到期所必需的範圍內繼續存在，以維護該等權利和義務。

12.不得減輕或抵銷。在任何情況下，執行人員均無義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本協議任何條款應支付給執行人員的金額，並且無論執行人員是否獲得其他工作，此類金額均不得減少。公司支付本協議規定的款項以及以其他方式履行本協議項下義務的義務不受任何情況的影響，包括但不限於任何抵銷、反訴、賠償、抗辯或公司可能對高管或其他人擁有的其他權利。

13.第280G條。如果根據《守則》第280G條規定的所有權或控制權發生變更，如果確定向高管或為其利益(《守則》第280G(B)(2)條所指的)支付或分配任何屬於補償性質的付款或分配，無論是否根據本協議的條款支付或應支付，或可分配或可分配(a付款)，將構成本《守則》第280g條所指的超額降落傘付款，根據本協議條款支付或分配或可分配的任何補償或分配將構成《守則》第280G條所指的超額降落傘付款，

如果且僅當會計師事務所(如下所述)確定扣減將為高管提供比不扣減更多的税後淨收益時，應扣減(但不低於零)至扣減金額(定義見下文)。除非減薪能為高管提供更大的税後淨收益，否則不得進行減薪。雙方同意，如果任何付款看起來可能構成超額降落傘付款，他們將合理地相互合作，試圖減輕本守則第280G條的影響，包括(如果適用)根據本守則第280G(B)(5)條的規定，使用商業上合理的努力尋求股東對此類付款的批准。在此情況下，雙方同意根據本守則第280G(B)(5)條的規定，合理地相互合作，以減輕本守則第280G條的影響，包括(如果適用)使用商業上合理的努力尋求股東批准此類付款。根據本節作出的決定如下：

(A)減少金額應以現值表示，該金額可最大化本協議項下付款的總現值，而不會導致本協議項下的任何付款須繳納根據守則第280G(D)(4)節確定的消費税(定義見下文)。術語消費税是指根據本守則第499條徵收的消費税，以及與該消費税有關的任何利息或罰款。

(B)本協議項下的付款應在非酌情基礎上減少，以最大限度地減少可交付給執行人員的經濟價值的減少。如果有多筆付款具有相同的價值，並且在個不同的時間支付，則將按比例減少。只有根據本協議應支付的金額才應根據本節減少。

(C)根據本節作出的所有決定應由本公司選定的獨立註冊會計師事務所作出，並在緊接會議前經行政人員同意所有權變更或控制交易(會計師事務所)。在發佈任何報告之前，執行人員將有機會與會計師事務所討論所有潛在問題。會計師事務所應在交易後十(10)天內向公司和高管提供其決定和任何支持計算。會計師事務所的任何此類決定對本公司和高管均有約束力。會計師事務所履行本節所述決定的所有費用和費用由本公司獨自承擔。

14.通知。本協議要求或允許的、或與本協議相關的必要或方便的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應視為在親手遞送或通過掛號信或掛號信郵寄時發出，如下所述(但地址變更通知僅在收到時才視為已發出)：

如果是對本公司，請執行以下操作：

GreenAcreage房地產公司

公園大道300號，地址：12號地板

紐約州紐約市，郵編：10022

收件人：董事會主席兼首席執行官

複印件為：

Morgan，Lewis&Bockius LLP

公園大道101號

紐約州紐約市 10178

收信人：謝麗爾·奧爾

如果寄往本公司備案的最新地址，或本公司或行政人員(視情況而定)通過通知有權以本節規定的方式接收通知的每個其他人指定的其他姓名或地址。

15.扣繳。本協議項下的所有付款均需繳納適用的預扣税金，公司應從本協議項下的任何付款中扣繳根據任何法律或政府規則或法規本公司必須扣繳的所有聯邦、州和地方税。行政人員應承擔根據本協議收到的任何付款所應繳納的所有聯邦、州和地方税的所有費用，並承擔全部責任。

16.累積補救；無豁免。本協議授予一方的任何補救措施均不排除任何其他補救措施，每個此類補救措施都應是累積性的，並應是根據本協議提供的任何其他補救措施之外的補救措施，或現在或以後法律上或衡平法上存在的任何其他補救措施。任何一方在行使本協議項下或法律上或衡平法上存在的任何權利、補救或權力時的任何延遲或遺漏不得解釋為放棄任何此類權利、補救或權力，且任何此類權利、補救或權力可由該方隨時行使，並可由該方自行決定是否合宜或必要。

17. 作業。本協議的所有條款和條款均對本協議各方的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並可由其執行，但本協議規定的行政人員的職責屬於個人性質，不得全部或部分由行政人員轉讓或委派，否則，本協議的所有條款和條款均對本協議各方的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並可由其強制執行，但本協議項下的行政人員的職責屬於個人性質，不得全部或部分由行政人員轉讓或委派。公司可以將其權利與本協議項下的義務一起轉讓，涉及其全部或幾乎所有業務和資產的任何出售、轉讓或其他處置，該等權利和義務應與業務的任何繼承人或公司幾乎所有資產的任何繼承人(無論是通過合併、購買股票或資產或其他方式)相關聯，並對其具有約束力，繼任者應明確承擔該等義務，高管承認，在這種情況下，高管在本協議項下的義務(包括但不限於)應包括但不限於：、

18. 賠償。執行人員和公司應基本上按照本合同附件中作為附件C的格式簽訂賠償協議。

19.整份協議；修訂本協議闡述了本協議雙方的完整協議，並取代了關於公司聘用高管的任何和所有先前協議和諒解，包括根據高管與NewLake Capital Partners，LLC於2018年12月4日簽署的聘書(聘書)。

高管承認並同意本公司、其關聯公司及其前身(包括NewLake Capital Partners，LLC)已完全履行對高管的所有義務，在考慮本協議項下的承諾和福利時，特此放棄並免除根據要約書或其他任何類型或性質的補償、股權、工資、獎金或其他補償、福利或付款的索賠，但生效日期後本協議明確規定的除外，並且不包括任何未完成的基於股權的獎勵(包括股票期權幻影股權或其他基於股權的獎勵)由高管持有。本協議只有在董事會授權的情況下，由執行人員和公司簽署的書面文件才能更改。

20.可分割性。如果本協議的任何條款或其對任何人或在任何情況下的應用在任何司法管轄區被判定為無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或應用，這些條款或應用可在沒有無效或不可執行的條款或應用的情況下生效，且不得使該等條款或應用在任何其他司法管轄區無效或不可執行。如果任何條款在特定情況下被認定為無效、無效或不可執行，則該條款在所有其他情況下仍應完全有效。

21.治理法律。本協議應受紐約州實體法和程序法管轄、解釋和執行，而不考慮法律衝突規則。

22.致謝。行政人員承認：(A)公司和/或其法律顧問未就本協議或與本協議項下補償相關的任何税務事項作出任何陳述，公司特此建議行政人員在簽署本協議之前諮詢法律顧問和/或税務顧問，公司應支付該行政人員的法律顧問和/或税務顧問的費用，最高金額為15,000美元，(B)行政人員已有充分和充分的機會閲讀和理解條款和條件(C)離職後競業禁止和競業禁止條款得到公平合理的考慮。

23.對應者。本協議可以簽署任何數量的副本(包括傳真副本)，每份副本都應是原件，但所有副本一起構成一份文書。

24.董事會批准。本公司聲明，本協議已獲得董事會批准和授權。

(簽名頁如下)

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本協議。

GREENACREAGE房地產公司。

/s/大衞·温斯坦

姓名：大衞·温斯坦(David Weinstein)

頭銜：首席執行官

執行人員

/s/安東尼·科尼利奧

安東尼·科尼利奧

[僱傭協議的簽字頁]