附件10.2

NeWLAKE Capital Partners，Inc.

2021年股權激勵計劃表格

自生效日期(定義見下文)起生效，現設立NewLake Capital Partners，Inc.2021年股權激勵計劃(以下簡稱計劃)。

本計劃旨在為NewLake Capital Partners，Inc.(本公司)及其子公司的員工、為本公司或其子公司提供服務的某些顧問和顧問以及本公司的非僱員董事會成員 提供獲得獎勵股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位、其他基於股票的獎勵和現金獎勵的機會。 該計劃旨在為NewLake Capital Partners，Inc.(本公司)及其子公司的員工、為本公司或其子公司提供服務的某些顧問和顧問以及本公司的非僱員董事會成員 提供獎勵股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位、其他股票獎勵和現金獎勵的機會。

本公司相信，該計劃將鼓勵參與者為本公司的增長做出重大貢獻，從而使本公司的股東受益，並將使參與者的經濟利益與股東的經濟利益保持一致。

第1節.定義

為了本計劃的目的，下列術語應具有以下含義：

(A)董事會是指公司的董事會。

(B)現金獎勵是指根據第11節所述根據本計劃獎勵的現金獎勵。

(C)原因應與僱主和參與者之間的任何書面僱傭協議、聘書或遣散費協議中賦予該術語的含義相同，或者如果該協議不存在或其中未定義該術語，並且除非贈款文書中另有定義，否則原因應指委員會認定參與者 (I)違反了他或她與僱主的僱傭或服務合同，(Ii)從事了對僱主的不忠行為，包括但不限於欺詐、挪用公款、盜竊。 (I)參與者違反了他或她與僱主簽訂的僱傭或服務合同，(Ii)對僱主不忠，包括但不限於欺詐、挪用公款、偷竊。(C)原因是指委員會認定參與者違反了他或她與僱主簽訂的僱傭或服務合同，包括但不限於欺詐、挪用公款、盜竊。 (Iii)向無權獲得此類信息的人泄露僱主的商業祕密或機密信息，(Iv)違反參與者與僱主之間的任何書面競業禁止、非徵求、發明轉讓或保密協議，或(V)從事 委員會認定的其他損害僱主利益的行為。

(D)首席執行官是指公司的首席執行官。

(E)除非授予文書另有規定，否則在以下情況下，應視為發生了控制權變更：

(I)任何人(交易法第13(D)和14(D)條中使用的術語)直接或間接成為本公司證券的實益擁有人(如交易法第13d-3條所界定)，該等證券佔本公司當時已發行證券投票權的50%以上；但

本公司成為另一人的直接或間接附屬公司，而本公司股東於緊接交易前將於緊接交易後實益擁有該另一人的股份，相當於該另一人當時已發行證券的投票權超過50%的交易，不應被視為發生控制權的結果。(br}本公司成為另一人的直接或間接附屬公司，而在緊接交易前，本公司的股東將實益擁有該另一人當時已發行證券的投票權超過50%的股份。

(Ii)完成(A)本公司與另一人的合併或合併，而在緊接合並或合併後，本公司的股東在緊接合並或合併前，將不會按與緊接合並或合併前的擁有權大致相同的比例實益擁有股份，使該 股東有權享有該尚存人士的所有股東在緊接合並或合併前有權選舉董事的全部投票權的50%以上的股份，或如董事會成員在緊接合並或合併前，將有權在緊接合並或合併前的所有董事選舉中享有超過50%的投票權，則本公司的股東將不會按實質上與緊接合並或合併前的所有權相同的比例實益擁有使該 股東有權獲得超過50%投票權的股份(B)出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產。

(Iii)在連續12個月或以下的期間內，委員會的組成有所改變，以致大多數委員會成員 因一次或多於一次有競爭的選舉或受到選舉威脅而不再由以下人士組成：(A)自該段期間開始以來一直是委員會成員，或(B)在該段期間內， 至少由當時仍在任職的過半數委員會成員推選或提名當選為委員會成員

(Iv)完成公司的全面解散或清盤。

儘管如上所述，若授權書構成遞延補償，但須受守則第409A條規限，而授權書規定於控制權變更 時付款，則就該等付款條文而言，除非該事件亦構成本公司根據守則第409A條對本公司所有權或實際 控制權的變更或大部分資產所有權的變更，否則控制權變更不應視為已在上文第(I)(Iv)項所述事件發生。

(F)守則是指經修訂的1986年國內收入法典及其頒佈的條例。

(G) 委員會是指董事會的薪酬委員會或董事會任命的管理本計劃的另一個委員會。委員會還應由根據交易所法案頒佈的規則16b-3定義的非僱員董事和獨立董事組成，這些獨立董事是根據 公司股票當時主要交易所在的證券交易所建立的獨立標準確定的。

-2-

(H)公司指NewLake Capital Partners，Inc.，並應包括其繼任者 。

(I)公司股票是指公司的普通股。

(J)除非助學金中另有規定，否則殘疾或殘疾是指 參與者根據僱主適用於該參與者的長期殘疾計劃的含義而致殘，或者，如果沒有此類計劃，則是指 阻止參與者在連續六個月內履行其職位的基本職能(有或沒有合理住宿)的身體或精神狀況。(J)殘疾或殘疾指的是， 參與者在僱主適用於該參與者的長期殘疾計劃的含義內變為殘疾，或者，如果沒有該計劃，則是指 阻止參與者履行其職位的基本職能(有或沒有合理住宿)的連續六個月。

(K)等值股息是指以股票單位或其他股票為基礎獎勵的公司股票數量乘以本公司就其已發行公司股票支付的每股現金股息，或以現金以外的代價就其已發行公司股票支付的任何 股息的每股公平市值所確定的金額。(K)股息等值是指通過 股票單位或其他股票獎勵的公司股票數量乘以公司就其已發行公司股票支付的每股現金股息或任何 已發行公司股票的每股公平市值確定的金額。如果利息計入累計除以等價物的貸方，則術語股息等值應包括應計利息。

(L)生效日期是指緊接美國證券交易委員會宣佈本公司股票首次公開發行的註冊聲明生效之日的前一個工作日，且本公司股票的首次公開發行定價須經本公司股東批准 。 公司股票首次公開發行股票的註冊聲明被證券交易委員會宣佈生效，公司股票定價為該公司股票首次公開發行股票的價格，但須經本公司股東批准 。

(M)Employee？是指僱主的僱員(包括同時也是 僱員的高級管理人員或董事)，但不包括被僱主歸類為承包商或顧問的任何人，無論國税局、其他政府機構或法院如何定性。 除非委員會另有決定，否則國税局或任何法院或政府機構對個人特徵的任何更改都不會影響將個人歸類為本計劃中的員工。

(N)受僱於僱主或向僱主提供服務是指作為僱員、關鍵顧問或 董事會成員的僱用或服務(因此，為了行使期權和特別提款權，並滿足有關股票獎勵、股票單位、其他股票獎勵和現金獎勵的條件，參與者在不再是僱員、關鍵顧問和董事會成員之前，不得被視為終止僱傭或服務)，除非委員會另有決定。如果參與者與本公司的子公司有關係，而該實體不再 為本公司的子公司，則當該實體不再是本公司的子公司時，該參與者將被視為終止僱傭或服務，除非參與者將僱傭或服務轉讓給僱主。

(O)僱主是指公司及其子公司。

-3-

(P)《交易法》指修訂後的1934年《證券交易法》。

(Q)行使價格指根據委員會指定的 期權可以購買公司股票的每股價格。

(R)公平市場價值應指：

(I)如果公司股票公開交易，每股公平市值應確定如下：(A)如果公司股票的主要交易市場是一家全國性證券交易所，則為相關日期正常交易時間內的收盤價，如果當日沒有交易，則為報告出售的最晚前一日；或 (B)如果公司股票不是在任何此類交易所主要交易的，則為相關日期正常交易時間內公司股票最後報告的銷售價格。

(Ii)如本公司股份並非公開買賣或(如公開買賣)不須進行上文所述的申報交易，則公平 每股市值應由委員會透過守則授權的任何合理估值方法釐定。

(Iii)如果授予在證券交易委員會宣佈本公司股票首次公開發行的註冊説明書生效之日生效，並且該公司股票的定價為該公司股票的首次公開發行 ，則每股公平市值應等於該首次公開發行股票中向公眾提供的公司股票的每股價格。(Iii)如果授予在證券交易委員會宣佈生效之日生效，並且該公司股票的定價為該公司股票的首次公開發行的定價 ，則每股公平市值應等於該首次公開發行股票中向公眾提供的公司股票的每股價格。

(S)？GAAP？指美國公認會計準則。

(T)？授予是指根據本計劃授予的期權、特別行政區、股票獎勵、股票單位或其他基於股票的獎勵。

(U)？授予文書是指闡明授予條款和條件的書面協議，包括對其的所有 修改。

(V)激勵性股票期權是指旨在滿足守則第422節規定的 激勵性股票期權要求的期權。

(W)關鍵顧問是指僱主的顧問或顧問。

(X)非僱員董事是指 非僱員的董事會成員。

(Y)？非限定股票期權是指根據守則第422條不打算作為激勵股票期權徵税的期權。

-4-

(Z)選擇權是指購買公司股票的選擇權，如第6節所述 。

(Aa)其他基於股票的獎勵是指基於、由 公司股票衡量或在 公司股票(期權、股票單位、股票獎勵或SAR除外)基礎上進行的任何獎勵，如第10節所述。

(Bb) 參與者是指委員會指定參與本計劃的員工、主要顧問或非員工董事。

(Cc)業績目標是指可以基於以下一個或多個標準的業績目標：現金流； 自由現金流；收益(包括毛利率、息税前收益、税前收益、税前收益、息税折舊攤銷前收益和股票薪酬費用前收益、利息、税項、折舊和攤銷前收益、調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益以及淨收益)；每股收益；每股收益或每股收益增長；賬面價值。股東權益報酬率或平均 股東總報酬率或股東總報酬率的增長直接或與比較集團有關；資本報酬率；資產或淨資產報酬率；收入、收入增長或銷售報酬率；銷售額； 費用削減或費用控制；費用收入比；收入、淨收入或調整後淨收入；營業收入、淨營業收入、調整後營業收入或税後淨營業收入；營業利潤或淨營業利潤；營業利潤率；毛利率；營業收入回報率。調整後的運營資金；監管備案；監管審批、訴訟和監管解決目標；其他 運營、監管或部門目標；預算比較；相對於既定指數的股東價值增長, 或另一個同級組或同級組索引；制定和實施戰略計劃和/或組織 重組目標；制定和實施風險和危機管理方案；改善員工多樣性；合規要求和合規緩解；安全目標；生產率目標；員工管理和繼任 規劃目標；經濟增加值(包括從確定經濟增加值績效衡量標準所需的公認會計原則中始終如一地應用的典型調整)；客户滿意度、員工滿意度或員工發展的衡量標準；開發或營銷合作、組建合資企業或合作伙伴關係或完成旨在提高本公司收入或盈利能力或 其客户基礎的其他類似交易；合併和收購；以及符合上述規定的其他類似標準。適用於贈款的績效目標應由委員會確定，可在絕對或相對基礎上確定，並可 在全公司範圍內或針對一個或多個業務部門、部門、子公司或業務部門確定。相對業績可以對照一組同行公司、一個金融市場指數或其他目標 和可量化的指數來衡量。

(Dd)個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、合夥企業、信託、股份公司、商業信託、非法人協會、合資企業、政府當局或其他任何性質的法律實體。

-5-

(Ee)本計劃是指NewLake Capital Partners，Inc.2021年股權激勵計劃，與不時生效的激勵計劃相同。

(Ff)限制期應具有第7(A)節中給出的該術語的含義。

(Gg)如第9節所述，特別行政區是指股票增值權。

(Hh)如第7節所述，股票獎勵是指對公司股票的獎勵。

(Ii)股票單位是指對代表公司股票份額的虛擬單位的獎勵，如第8節所述。

(Jj)替代獎應具有第4(C)節中給出的該術語的含義。

第二節行政管理

(A)委員會審議階段。本計劃應由委員會管理和解釋，但向董事會成員提供的任何贈款必須得到董事會多數成員的授權。委員會認為適當時，可將權力下放給一個或多個小組委員會。在遵守適用法律和適用證券交易所規則的情況下，董事會可根據其 酌情決定權執行委員會在本協議項下的任何行動。在以下所述的董事會、小組委員會或首席執行官管理本計劃的範圍內，計劃中對委員會的提及應被視為指董事會或該小組委員會或首席執行官。

(B)向行政總裁轉授權力。在遵守適用法律和適用的股票交易所要求的情況下，委員會可在其認為適當的情況下，將其全部或部分權力授予首席執行官，以授予根據《交易所法案》第16條規定的非高管或董事的員工或主要顧問的津貼。{br>交易所法案》第16條規定，委員會可將其全部或部分權力授予首席執行官或主要顧問，而這些員工或主要顧問不是《交易所法》第16條規定的高管或董事。

(C)委員會管理局。委員會擁有以下唯一權力：(I)確定根據本計劃應向哪些個人發放贈款，(Ii)決定向每個此類個人發放贈款的類型、規模、條款和條件，(Iii)決定發放贈款的時間和任何適用行使的期限或 限制期，包括可行使性和加速可行使性的標準，(V)修改以前發放的任何贈款的條款，但須符合以下第18條的規定，(Vi)(I)在不違反本計劃和適用法律的情況下，(I)對居住在美國境外、根據本計劃接受補助金的個人，以及(Vii)處理根據本計劃產生的任何其他事項。

(D)委員會裁定。委員會有充分權力和明確的酌處權管理和解釋 計劃，作出事實決定，並在 中通過或修訂其認為必要或適當的規則、法規、協議和文書，以實施計劃和開展業務。 在 中，委員會有充分的權力和明確的酌處權來管理和解釋計劃，作出事實決定，並通過或修訂其認為必要或適宜的規則、法規、協議和文書。

-6-

這是它唯一的自由裁量權。委員會對本計劃的解釋以及委員會根據本協議賦予的權力作出的所有決定均為最終決定，並對 所有在本計劃或根據本協議授予的任何裁決中有任何利害關係的人具有約束力。委員會的所有權力應在符合公司最佳利益的情況下全權行使，而不是作為受託人行使，並與 計劃的目標保持一致，對於處境相似的個人而言，不必是一成不變的。

(E)彌償。委員會或董事會成員、 公司員工不對與本計劃有關的任何行為或未能採取任何行動負責，除非在涉及其惡意或故意不當行為的情況下，或對於 委員會或員工的任何其他成員或已向其委派與本計劃管理相關的職責的任何代理人在本計劃項下的任何行為或未採取任何行動承擔任何責任。本公司應賠償委員會成員及董事會成員及委員會或董事會任何代理人為本公司或附屬公司的 僱員，因任何作為或未能代表本計劃履行職責而可能承擔的任何及所有責任或開支，但涉及該 人的失信或故意不當行為的情況除外。

第3節.補助金

本計劃下的贈款可能包括第6節所述的選項、第7節所述的股票獎勵、第8節所述的股票單位、第9節所述的SARS、第10節所述的其他基於股票的獎勵以及第11節所述的現金獎勵。所有贈款均應遵守本計劃規定的條款和條件，以及委員會認為適當且委員會在授予文書中書面規定的與本計劃相一致的其他條款和條件。所有贈款均以 參與者書面確認或接受贈款為條件，即委員會的所有決定和決定均為最終決定，並對參與者、其受益人以及根據該贈款享有或聲稱享有 權益的任何其他人具有約束力。該計劃特定章節下的贈款不需要像參與者一樣統一。

第四節受本計劃約束的股份

(A)認可股份。經下文第4(B)和4(E)節所述調整後，根據本計劃可發行或轉讓的 公司股票總數應為[]公司股票。根據本計劃根據激勵股票期權可發行或轉讓的公司股票總數不得超過 []公司股票。¹

(B)股份來源；股份點算。根據 計劃發行或轉讓的股票可以是授權但未發行的公司股票或重新收購的公司股票，包括本公司為本計劃的目的在公開市場購買的股票。如果在本計劃下授予期權或SARS的範圍內， 到期或被取消、沒收、

1	NTD：在完全稀釋的基礎上，將池大小設置為普通股權益的10%。

-7-

未經行使而交換或交出，或任何股票獎勵、股票單位或其他以股票為基礎的獎勵被沒收、終止或以其他方式未足額支付時， 受該等授予的股份將可根據本計劃再次發行或轉讓。如果公司股票被交出或扣留，作為行使、結算或支付任何授權書的 行使價或特別提款權或預扣税款的付款，或因任何授予的限制失效而被交出或扣留，則公司股票將不再可供根據本計劃發行或轉讓。(B)如果該等股份被交出或扣繳，作為有關行使、結算或支付任何授予的 行使價或預扣税項的付款。任何特別行政區的行使或交收應將根據本計劃可供發行或轉讓的公司股票 減去與特別行政區行使或交收有關的股份總數，而不僅僅是行使或交收時實際發行的股份淨額。只要任何贈款是以現金支付，而不是以公司股票支付，之前受該等贈款約束的任何股票將再次可根據本計劃進行發行或轉讓。為免生疑問，如本公司以購股權行使價所得款項在公開市場回購股份，則該等股份可能不會再根據本計劃供發行或轉讓。

(C) 替代獎。根據假設、替代或交換本公司在交易中收購的公司先前授予的獎勵而發行或轉讓的股份(替代獎勵) 不得減少本計劃下可用的公司股票數量，被收購公司的股東批准計劃下的可用股份(經適當調整以反映交易)可用於 計劃下的授予，且不得減少計劃的股份儲備(受適用的證券交易所上市和守則要求的規限)。

(D) 非僱員董事的個人限額。經下文第4(E)節所述調整後，任何非僱員董事於任何公曆年內以非僱員董事身份提供服務而於任何公曆年度內獲授予的公司股票授予日最高合計價值，連同該非僱員董事於該歷年以非僱員董事身份提供服務而賺取的任何現金費用 ，總值不得超過350,000美元，而該等非僱員董事於該歷年以非僱員董事身分提供服務所賺取的任何現金費用合計不得超過350,000美元，而該等非僱員董事於該歷年以非僱員董事身份提供服務所賺取的任何現金費用合計不得超過350,000美元。就此 限制而言，該等贈款的價值應根據該等贈款的授予日期公允價值計算，以供財務報告之用。

(五)調整。如果由於(I)股票分紅、分拆、資本重組、股票拆分或合併或交換，(Ii)合併、重組或合併，(Iii)重新分類或面值變化，或(Iv)影響流通股類別的任何其他非常或不尋常事件而導致流通股數量或種類發生任何變化， 如果公司未收到對價，或者如果公司股票流通股的價值因以下原因而大幅縮水，則公司股票的流通股價值將因以下原因而大幅縮水： 股息、分拆、資本重組、股票拆分或合併或交換，(Ii)合併、重組或合併，(Iii)重新分類或面值變化，或(Iv)影響流通股類別的任何其他非常或非常事件 根據本計劃可供發行的公司股票的最高數量和種類、非僱員董事在任何日曆年可獲得的最高贈款總額和現金費用、根據本計劃發行和將發行的股份的數量和種類、根據該計劃發行和將發行的股份的數量和種類、以及此類贈款的每股價格或適用的市值應由委員會公平調整，以反映已發行股票數量的任何增加或減少、或種類或價值的任何變化。擴大或稀釋權利和 利益

-8-

計劃和該等尚未發放的贈款；但條件是，應取消因該調整而產生的任何零碎股份。此外，如果發生控制變更，應適用本計劃第13節的 規定。在適用的範圍內，對未支付補助金的任何調整都應符合守則第409a或424節的規定。根據本第4條(E)項對授予的調整應包括 股份調整、股票期權行權價格、特別提款權基礎金額、適用的業績目標或委員會認為適當的其他條款和條件。委員會有權自行決定應作出哪些適當調整，委員會決定的任何調整均為最終、具有約束力和終局性的。

第5節.參加資格

(A)合資格人士。所有員工和非員工董事均有資格參加該計劃 。如果Key Advisors向僱主提供真誠的服務，該服務與融資交易中的證券提供和銷售無關，並且Key Advisors不直接或間接促進或維持公司證券的市場，則Key Advisors有資格參與本計劃。

(B)挑選 名參與者。委員會將遴選僱員、非僱員董事和主要顧問接受授予，並以委員會決定的方式 確定受特定授予限制的公司股票數量。

第6節.選項

委員會可按委員會認為適當的條款 向僱員、非僱員董事或主要顧問授予期權。以下規定適用於期權：

(A)股份數目。委員會應 確定每次授予員工、非員工董事和主要顧問期權的公司股票數量。

(B)期權類型和行權價。

(I)委員會可以授予激勵性股票期權或非限定股票期權或兩者的任意組合，所有這些都符合本文規定的 條款和條件。獎勵股票期權只能授予本公司或其母公司或子公司的員工，如守則第424節所定義。非限定股票期權可授予員工、非員工董事和主要顧問。

(Ii)受購股權規限的公司股票行使價 須由委員會釐定，並應等於或大於購股權授出當日公司股票的公平市價。但是，獎勵股票期權不得授予在授予時擁有佔公司所有類別股票總投票權10%以上的股票的員工，或任何母公司或

-9-

本公司附屬公司，定義見守則第424條，除非每股行使價不低於本公司股份於授出日期 日公平市值的110%。

(C)期權期限。委員會應決定每一選項的任期。任何期權的期限自授予之日起不得超過十年 年。然而，授予於授出時擁有本公司或本公司任何母公司或附屬公司(如守則第424條所界定)所有類別股票總投票權10%以上的股票的員工，其年期不得超過授出日期起計五年。儘管如上所述，如果在期權期限的最後一個營業日 (獎勵股票期權除外)，適用法律禁止行使該期權，包括禁止根據本公司的內幕交易政策買賣公司股票，則除非委員會另有決定，否則該期權的期限應在法律禁令結束後 延長30天。

(D) 期權的可執行性。期權應根據委員會確定並在贈款文書中指定的條款和條件(包括但不限於基於實現特定業績目標的條款和條件)、與計劃一致的條款和條件行使。委員會可隨時以任何理由加快任何或所有未決期權的可行使性。

(E)發給非獲豁免僱員的補助金。儘管如上所述，根據修訂後的1938年《公平勞動標準法》授予非豁免員工的期權 在授予之日後至少六個月內不得行使(但根據委員會確定的 ，在參與者去世、殘疾或退休後，或在控制權變更或適用法規允許的其他情況下，此類期權可行使)。

(F)終止僱用或服務。除贈款文書另有規定外，只有在 參與者受僱於僱主或向僱主提供服務時，方可行使選擇權。委員會應在獎助書中決定參與者在終止僱傭或服務後，在什麼情況下以及在什麼時間段內可以行使選擇權。

(G)期權的行使。參與者可通過 向公司或其代表遞交行使通知來行使已全部或部分可行使的期權。參與者應為委員會指定的期權支付行權價：(I)現金或支票；(Ii)除非委員會另有決定，否則在行使日交付參與者擁有的、至少等於行使價的公平市值的公司股票 股，或(按照委員會規定的形式)證明擁有行使日公平市值至少等於行使價的公司股票的所有權；(Iii)按照程序通過經紀人付款。(Iv)如果委員會允許， 扣留受可行使期權限制的公司股票，這些股票在行使日具有等於行使價的公平市值，或(V)此類其他

-10-

委員會批准的方法。用於行使期權的公司股票應由參與者持有一段必要的時間，以避免期權對公司造成不利的 會計後果。根據購股權發行或轉讓的股份的付款，以及任何必要的預扣税款，必須在委員會指定的時間 之前收到，具體取決於支付的類型，但在任何情況下均應在發行或轉讓該等股份之前。

(H) 激勵性股票期權的限制。每項獎勵股票期權應規定，如果根據本公司或母公司或子公司的計劃或任何其他股票期權計劃， 參與者在任何日曆年度內首次可行使獎勵股票期權的授予日本公司股票的公平市值合計超過100,000美元，則超出部分的期權應被視為非限定股票期權。

第七節股票獎勵

委員會可按委員會認為適當的條款，根據股票獎勵向僱員、非僱員董事或 主要顧問發行或轉讓公司股票。股票獎勵適用下列規定：

(A)一般要求。根據股票獎勵發行或轉讓的公司股票可以 對價或無對價發行或轉讓，並受委員會決定的限制或不限制。委員會可(但不應被要求)設立條件，在此條件下，對股票獎勵的限制應在 段時間內失效，或根據委員會認為適當的其他標準，包括但不限於基於具體業績目標實現情況的限制。股票獎勵將保持 受限制的時間段將在授予文書中指定為限制期。

(B) 股數量。委員會應決定根據股票獎勵發行或轉讓的公司股票數量以及適用於該等股票的限制。

(C)僱用或服務的要求。如果參與者在授予文書中指定為限制期的 期限內停止受僱於僱主或向僱主提供服務，或者如果未滿足其他指定條件，授予範圍內所有限制未失效的股票獎勵將終止，且該等公司股票 必須立即返還給本公司。 如果參與者在授權書指定的限制期內停止受僱於僱主或向僱主提供服務，或如果未滿足其他指定條件，授予者的股票獎勵將終止，並且必須立即將該等公司股票返還給本公司。但是，委員會可視其認為適當，對這一要求作出全部或部分例外規定。

(D)股票轉讓及圖例的限制。在限制期內，參與者不得出售、轉讓、 轉讓、質押或以其他方式處置股票獎勵的股份，除非根據以下第16條的規定。除非委員會另有決定，否則本公司將保留持有股票獎勵股票的證書，直至對該等股票的所有 限制失效為止。除非本公司持有股票獎勵證書，否則每份股票獎勵證書均應包含一個圖例，説明授權書中的限制。

-11-

當受限制股票的所有限制失效時，參與者有權從股票證書上刪除圖例。委員會 可以決定，在對股票的所有限制解除之前，公司不會頒發股票獎勵證書。

(E) 投票權和領取股息的權利。除非委員會另有決定，否則在限制期內，參賽者有權在股票獎勵股票上投票，並獲得任何股息或就該等股票支付的任何其他分派，但須受委員會認為適當的任何限制所限，包括但不限於特定業績目標的實現。 根據業績授予的股票獎勵紅利應在委員會確定的基礎股票獎勵授予的範圍內 授予 。

(F)限制失效。對股票獎勵施加的所有 限制應在適用的限制期到期並滿足委員會施加的所有條件(如果有)後失效。委員會可決定，對於任何或所有股票獎勵， 限制將失效，而不考慮任何限制期限。

第八節.股票單位

委員會可按委員會認為適當的條款及條件，向僱員、非僱員董事或主要顧問授予股份單位(每股相當於一股公司股份)。下列規定適用於股份制單位：

(A)記入單位的貸方。如果符合特定條件，每個股票單位應代表參與者有權獲得一股公司股票或基於一股公司股票價值的現金金額 。(=為本計劃的目的，所有庫存單位應記入公司記錄中建立的簿記賬户。

(B)股票單位的條款。如果滿足規定的業績目標或其他 條件，或在其他情況下，委員會可授予股票單位該背心並支付。股票單位可以在規定的履約期或其他期間結束時支付，也可以推遲到委員會授權的日期支付。委員會可隨時以任何理由加快對任何或所有股票單位的歸屬或 支付，只要這種加速符合守則第409a條的規定。委員會應確定擬授予的存量單位數量和適用於此類存量單位的要求 。

(C)僱用或服務的要求。如果參與者在股票單位歸屬前停止受僱於僱主或向僱主提供服務 ，或者如果不滿足委員會規定的其他條件，參與者的股票單位將被沒收。但是，委員會可視其認為適當，對這一要求規定全部或部分例外 。

(D)有關股票單位的付款。有關股票單位的付款應以現金、 公司股票或上述方式的任何組合支付，由委員會決定。

-12-

第九節股票增值權

委員會可以單獨授予員工、非員工董事或關鍵顧問SARS，也可以 同時授予任何選項。以下規定適用於SARS：

(A)一般要求。委員會可以將SARS授予 一名員工、非員工董事或關鍵顧問，也可以與任何選項一起授予(適用選項的全部或部分)。可以在授予期權時授予串聯SARS，也可以在期權仍未完成時在此後的任何時間授予串聯SARS；但是，如果是激勵股票期權，則只能在授予激勵股票期權時授予SAR。委員會應確定授予香港特別行政區時的香港特別行政區基數 。每個特別行政區的基準金額應等於或大於截至特別行政區授予之日公司股票的公平市值。任何特別行政區的任期不得超過十年，自授予之日起 。儘管如上所述，如果在特區任期的最後一個工作日，適用法律禁止特區的行使，包括根據 公司的內幕交易政策禁止買賣公司股票，則該期限應在法律禁令結束後延長30天，除非委員會另有決定。

(B)嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)。如屬連續非典型肺炎，授予參與者在指定 期間可行使的非典型肺炎數量不得超過該參與者在該期間行使相關期權時可購買的公司股票數量。期權行使後，該期權所涵蓋的與本公司股票有關的特別提款權即告終止 。當非典型肺炎發生時，相關認購權將在同等數量的公司股票範圍內終止。

(C)可操縱性。特別行政區應在委員會在授予文書中指定的期限內行使，並應 受授予文書中規定的歸屬和其他限制(包括但不限於基於實現特定業績目標的限制)的約束。委員會可隨時以任何理由加快任何 或所有尚未解決的SARS的可行使性。只有在參與者受僱於僱主或向僱主提供服務時，或在 委員會規定的僱傭或服務終止後的適用期間內，才可行使SARS。串聯特區只能在與其有關的選擇權也可以行使的期間內行使。

(D) 向非豁免員工發放補助金。儘管如上所述，根據修訂後的1938年《公平勞動標準法》授予非豁免僱員的SARS，在授予之日後至少六個月內不得行使(除非委員會確定，在參與者死亡、殘疾或退休後，或在 控制權變更或適用法規允許的其他情況下)，該SARS可以行使。(br}根據修訂的《公平勞工標準法》，授予非豁免僱員的SARS在授予之日後至少六個月內不得行使(由委員會決定，在參與者死亡、殘疾或退休後，或在 控制權變更或適用法規允許的其他情況下)。

(E)SARS的價值。當參與者行使SARS時， 參與者將獲得相當於該股票增值價值的金額，以了結該SARS。

-13-

鍛鍊的SARS次數。特別行政區的股票增值是指在特別行政區行使之日，標的公司股票的公平市值超過(A)項所述的特別行政區基本金額 的數額。

(F)付款方式。特區的增值應以公司股票、現金或上述方式的任何組合(由委員會決定)支付。為計算擬收取的公司股票數量，公司股票應按其在香港特別行政區行使 行權之日的公允市值計價。

第10節.其他以股票為基礎的獎勵

委員會可按委員會決定的條款和條件，向任何僱員、非僱員董事或主要顧問授予其他以股票為基礎的獎勵(本計劃第6、7、8和9節所述的獎勵除外)，這些獎勵是基於公司股票或以公司股票衡量的。其他以股票為基礎的獎勵可根據 業績目標或其他標準或其他條件的實現情況授予，並可由委員會決定以現金、公司股票或上述任何組合支付。

第11節.現金獎勵

委員會可以向擔任公司高管和其他關鍵員工的員工頒發現金獎勵。委員會應 確定適用於現金獎勵的條款和條件，包括現金獎勵的歸屬和支付標準。現金獎勵應基於委員會認為適當的措施，不需要與公司股票的 股票價值相關。

第12節股息等價物

委員會可授予與股票單位或其他以股票為基礎的獎勵相關的股息等價物。股息等價物可以目前支付或應計為或有現金債務，並可以現金或公司股票的形式支付，並可按委員會決定的條款和條件支付。根據業績授予的股票單位或其他基於股票的獎勵的股息等價物 只有在相關股票單位或其他基於股票的獎勵被授予並支付的情況下，以及在委員會確定的範圍內，才應授予和支付。為免生疑問，將不會發放與股票期權或SARS相關的股息或股息等價物 。

第13節控制權變更的後果

(A)未償還補助金的假設。如本公司並非尚存法團(或僅以另一法團的附屬公司 身份存活)，則除非委員會另有決定，否則在控制權變更時尚未行使或支付的所有尚未行使或支付的贈款，應由尚存的法團(或尚存法團的母公司或附屬公司的母公司或附屬公司)承擔或代之以具有可比條款的贈款(以現金、 證券或兩者的組合計價)，或由尚存的法團(或尚存的法團的母公司或附屬公司的母公司或附屬公司)承擔或代之以具有可比條款的贈款(以現金、 證券或其組合計值)。控制權變更後，根據適用法律，在涉及僱傭事宜時，對公司的引用應包括交易中的繼任僱主。

-14-

(B)其他選擇。如果發生控制權變更，如果任何未完成的 贈款不是由尚存的公司(或尚存公司的母公司或子公司)承擔或替換為具有可比條款的贈款，則委員會可(但沒有義務)調整未償還贈款的條款和 條件，包括但不限於，對任何或所有未償還的贈款採取下列任何行動(或其組合)：未經任何參與者同意：(I)委員會可決定 未償還股票期權和SARS自動加速並完全可行使，對已發行股票獎勵、股票單位、其他基於股票的獎勵、現金獎勵和股息等價物的限制和條件立即失效 ；(Ii)委員會可決定參與者應獲得一筆款項，以結清已發行的股票單位、其他以股票為基礎的獎勵、現金獎勵或股息等價物，金額和形式由委員會決定 ；(Iii)委員會可要求參與者交出其未行使的股票期權和SARS，以換取委員會確定的公司以現金或公司股票支付的金額，金額等於 金額(如果有)，即受參與者的未行使股票期權和SARS約束的公司股票的當時公平市值超過股票期權行使價或SAR基礎金額，以及(Iv)在給予 參與者機會行使其所有未行使的股票期權和SARS之後，委員會可在委員會認為適當的時間終止任何或所有未行使的股票期權和SARS。這樣的投降, 終止或 付款應自控制權變更之日或委員會指定的其他日期起生效。在不限制前述規定的情況下，如本公司股份的每股公平市值不超過每股購股權 行使價或SAR基本金額(視何者適用而定)，則本公司無須於交回購股權或SAR時向參與者支付任何款項。

第14條.押後

委員會可以允許或要求參與者推遲收到與任何贈款相關的現金支付或股票交付，否則這些現金或股票將是 應支付給該參與者的。如果允許或要求進行任何此類延期選舉，委員會應為此類延期制定規則和程序，並可就此類延期支付利息或其他收入作出規定。任何此類延期的規則和程序應符合守則第409a節的適用要求。

第15節預扣税款

(A)需要扣繳。本計劃下的所有贈款應遵守適用的美國聯邦(包括FICA)、州和 當地、外國或其他預扣税金要求。僱主可要求接受補助金或行使補助金的參與者或其他人員向僱主支付足以滿足此類補助金扣繳要求的金額 ，或者僱主可從僱主支付的其他工資和補償中扣除與此類補助金相關的任何扣繳税款。

(B)股份扣留。委員會可允許或要求僱主對以公司股票支付的贈款的扣繳義務由以下方式履行

-15-

預扣股票金額不超過參與者適用的美國聯邦(包括FICA)、州和地方、外國或 其他納税義務的預扣税率。委員會可酌情決定，並在委員會可能採納的規則的規限下，允許參與者選擇將該股份預扣適用於與任何特定授予有關的 產生的全部或部分預扣税款義務。除非委員會另有決定，否則預扣税款的份額不得超過參與者的最低適用預扣税額。

第16條.批地的可轉讓性

(A)批地不可轉讓。除以下(B)小節所述外，只有參與者才能在其有生之年行使 授予項下的權利。參與者不得轉讓這些權利，除非(I)根據遺囑或繼承法和分配法，或(Ii)根據國內關係令，與獎勵股票期權以外的授予有關。參與者死亡時，遺產代理人或者其他有權繼承該參與者權利的人可以行使該權利。任何此類繼承人必須提供令公司滿意的證明，證明其根據參與者的遺囑或根據適用的繼承法和分配法有權獲得贈與。

(B) 轉讓不合格股票期權。儘管如上所述，委員會可在授權書中規定，參與者可根據委員會可能決定的條款，為家庭成員或一個或多個信託或其他實體的利益，按照適用的證券法，向家庭成員或一個或多個信託或其他實體轉讓不受限制的股票期權；但參與者不得獲得轉讓期權的代價， 轉讓的期權應繼續遵守緊接轉讓前適用於該期權的相同條款和條件。

第17節發行或轉讓股份的規定

在委員會滿意地遵守適用於 公司股票發行或轉讓的所有法律要求之前，不得發行或轉讓與本協議項下的任何授予相關的公司股票。委員會有權以參與者書面承諾遵守委員會認為必要或適宜的有關其隨後出售公司股份的限制 為任何授予條件，而代表該等股份的股票可附有圖例以反映任何該等限制。根據本計劃發行或轉讓的代表公司股票的股票可能受到委員會認為適當的停止轉讓令和其他限制，以符合適用的法律、法規和解釋，包括 在其上放置圖例的任何要求。

第18節本計劃的修訂和終止

(A)修訂。董事會可隨時修訂或終止計劃，惟董事會不得在未經股東批准的情況下修訂計劃 以符合守則或其他適用法律，或符合適用的證券交易所要求。

-16-

(B)不得重新定價期權或SARS。除非涉及本公司的公司 交易(包括但不限於任何股票分紅、分派(無論是以現金、公司股票、其他證券或財產的形式)、股票拆分、非常現金分紅、資本重組、 控制權變更、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購或交換公司股票或其他證券，或類似的 交易)，否則公司不得在未經股東批准的情況下，(I)修訂已發行股票期權或SARS的條款，以降低該等已發行股票期權的行使價或該等SARS的基礎金額；(Ii)取消 已發行股票期權或SARS，以低於原始股票期權或SARS的行使價或基礎金額(視適用而定)換取股票期權或SARS；或(Iii)以高於當前股價的行使價或基礎金額(視何者適用)取消未償還 股票期權或SARS，以換取現金或其他證券。

(C)終止計劃。除非 本計劃被董事會提前終止或經股東批准延長，否則本計劃應在其生效日期前十週年的前一天終止。

(D)終止和 修訂尚未發放的補助金。除非參與者同意或委員會 根據下文第19(F)條採取行動，否則在贈款發放後對計劃的終止或修改不應實質上損害參與者對該贈款的權利。該計劃的終止不應損害委員會在未完成贈款方面的權力和權威。無論計劃是否終止，未完成的補助金均可根據下文第19(F)節終止或 修訂，或可通過公司與參與者達成的符合本計劃的協議進行修訂；前提是，如果終止或修訂參與者的未完成贈款不會實質性損害參與者的權利或大幅增加參與者的義務，則不需要參與者的同意。 如果參與者的未完成贈款的終止或修訂不會實質性損害參與者的權利或大幅增加參與者的義務，則不需要參與者的同意。

第19節。 其他

(A)與公司交易及其他事項有關的撥款。本計劃中包含的任何內容不得被解釋為(I)限制委員會在本計劃下通過購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何公司、商號或協會的業務或資產的權利， 包括向其成為員工的員工授予的權利，或(Ii)限制本公司在本計劃之外授予股票期權或其他獎勵的權利。(Ii)限制本公司根據本計劃授予與收購、租賃、合併、合併或以其他方式收購任何公司、商號或協會的業務或資產有關的權利， 包括授予成為員工的員工的權利，或(Ii)限制本公司授予計劃以外的股票期權或其他獎勵的權利。委員會可向因涉及本公司的公司合併、合併、收購股票或財產、重組或清算而成為 員工的另一家公司的員工發放贈款，以取代該公司授予的股票期權或股票獎勵。儘管 本計劃有任何相反規定，委員會仍可制定其認為適當的新贈款的條款和條件，包括將期權的行使價或SARS的基礎金額設定為為 參與者保留與先前期權或權利相同的經濟價值所必需的價格。

-17-

(B)管治文件。計劃應為控制性文件。任何其他 口頭或書面聲明、陳述、説明性材料或實例均不得以任何方式修改本計劃。本計劃對公司及其繼任者和受讓人具有約束力並可強制執行。

(C)該計劃的資金問題。該計劃應該是無資金的。本公司不需要設立任何特別或單獨的基金或 進行任何其他資產分離，以保證支付本計劃下的任何贈款。

(D)參與者的權利。 本計劃中的任何內容均不得使任何員工、非員工董事、關鍵顧問或其他人員有權根據本計劃獲得贈款。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為給予任何個人由僱主保留或受僱於僱主的任何權利或任何其他就業權利。

(E) 無零碎股份。根據本計劃或任何贈款，不得發行或交付公司股票的零碎股份。除本計劃另有規定外，委員會應決定是否發行或支付現金、其他獎勵或其他 財產以代替該等零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被沒收或以其他方式取消。

(F)遵守法律。

(I)本計劃、行使購股權及非典型肺炎，以及本公司根據授予事項發行或轉讓本公司股份的責任 須受所有適用法律及法規約束，並須視乎需要獲得任何政府或監管機構的批准。對於受交易法第16條約束的個人，公司的意圖是計劃 和計劃下的所有交易符合交易法下規則16b-3或其後繼者的所有適用條款。此外，本公司的意圖是激勵性股票期權 符合守則第422節的適用規定，並且在適用的範圍內，授權書符合守則第409a節的要求。如果計劃中規定的交易所法案第16條或守則第422或409a條的任何法律要求在交易所法案第16條或守則第422或409a條不再需要，則該計劃條款將停止適用。委員會可撤銷違反 法律的任何贈款，或修改贈款以使其符合任何有效和強制性的政府法規。委員會還可以通過關於向參與者付款預扣税款的規則。委員會可全權酌情同意 限制其在本節下的權力。

(Ii)該圖則擬在適用範圍內符合本守則第409A條的規定。每項補助金的解釋和管理應符合以下兩種情況之一：(A)有資格獲得豁免，不受守則第409A條的規定限制；或(B)符合守則第409A條的要求。如果補助金受守則第409a條的約束，(I)只能以守則第409a條允許的方式進行分配，並且在發生守則第409a條允許的事件時，(Ii)終止僱傭或服務時支付的款項只能 在根據第409a條離職時支付

-18-

根據守則第 條，(Iii)除非授權書另有規定，否則就守則第409a條而言，每筆分期付款均應視為單獨付款，及(Iv)除根據守則第409a條的規定外，參與者在任何情況下均不得直接或間接指定作出分配的歷年。

(Iii)受《守則》第409a條約束並將在 離職時分發給關鍵員工(定義見下文)的任何補助金的管理，應根據《守則》第409a條的要求，將與該補助金有關的任何發放推遲至參與者離職之日後6個月。如果根據《守則》第409a條的規定延遲分發，則應在六個月期限結束後15天內支付分發款項。如果參賽者在六個月內死亡，任何延期的金額應在參賽者死亡後90天內支付。關鍵員工的確定，包括被視為關鍵員工的人數和身份以及 確定日期，應由委員會或其代表每年根據《守則》第416(I)節和《守則》第409a節的具體僱員要求作出。

(Iv)即使本計劃或任何授予協議中有任何相反規定，每位參與者仍應對本計劃下授予的税收 後果負全部責任，如果授予不符合守則第409A條的任何適用要求，本公司或本公司的任何附屬公司或關聯公司在任何情況下均不承擔任何責任或責任。儘管本公司打算根據守則第409A條管理本計劃以避免徵税，但本公司並不聲明或保證本計劃或任何贈款符合聯邦、州、地方或其他税法的任何規定。

(G)設立次級計劃。董事會可不時在本計劃下設立一個或多個子計劃 ，以滿足不同司法管轄區適用的藍天、證券或税法的要求。董事會應通過採納本計劃的補充條款來制定該等子計劃，該補充文件載列 (I)董事會認為必要或合適的有關委員會根據計劃酌情決定的限制，以及(Ii)董事會認為必要或 合適的其他條款和條件，這些條款和條件在其他方面並不與計劃相牴觸。董事會通過的所有補充材料均應視為本計劃的一部分，但每個補充材料僅適用於受影響司法管轄區內的參與者，僱主不需要向不受影響的任何司法管轄區的參與者提供任何補充材料的副本 。

(H)追回權利。在符合適用 法律要求的情況下，委員會可在任何贈款文書中規定，如果參與者違反參與者與僱主之間的限制性契約協議(可能在任何贈款文書中規定)或以其他方式從事在僱主受僱期間或向僱主提供服務期間或此後的特定時間內構成原因的活動 ，則參與者持有的所有贈款均應終止，公司可撤銷對期權或特別提款權的任何行使以及任何其他贈款的授予 按照委員會決定的條款適用，包括有權要求在 發生任何此類撤銷的情況下，(I)參與者應將行使時收到的股份返還給公司

-19-

任何期權或特別行政區和/或任何其他授予(包括根據股息和股息等價物)的歸屬和支付，或(Ii)如果參與者不再擁有股份， 參與者應向公司支付因出售或以其他方式處置股份而實現的任何收益或收到的付款的金額(如果參與者以贈送或其他方式無代價轉讓股份， 股份在違反限制性契約之日的公平市值扣除參與者最初為股票支付的價格 後的淨額。參賽者應按委員會要求的方式、條款和條件付款。僱主有權從任何此類付款的金額中抵銷僱主以其他方式欠參與者的任何 金額。此外，本計劃項下的所有授予須受任何適用的退還或退還政策、股票交易政策及董事會可能不時實施的其他政策的規限 。

(I)適用法律；管轄權。根據本計劃發佈的本計劃和贈款文書的有效性、解釋、解釋和效力 應受馬裏蘭州法律管轄、解釋和確定，不受其法律衝突條款的約束和解釋。 根據本計劃發佈的本計劃和贈款文書的有效性、解釋和效力應受馬裏蘭州法律管轄、解釋和確定，不受其法律衝突條款的影響。因 本計劃和撥款的任何條款而引起或與之相關的任何訴訟，只能在美國馬裏蘭州地區法院提起，或者如果該法院沒有管轄權或不接受管轄權，則應在馬裏蘭州的任何具有一般 管轄權的法院提起，而該法院在任何此類訴訟中的管轄權均為排他性的。儘管有上述規定，在參與者收到本協議項下的公司股票之日起及之後，參與者將 受本公司章程所載司法管轄權條款的約束。

-20-