附件10.1
執行版本
修訂和重述
有限合夥協議
的
GREENACREAGE 運營夥伴關係LP
特拉華州的有限合夥企業
日期截至2020年7月15日
在此證明的證券尚未 根據修訂後的1933年《證券法》(The Securities ACT Of 1933)註冊。證券法)，或任何州的證券法，不得在沒有此類註冊的情況下出售、轉讓或以其他方式處置，除非合夥企業滿意的律師 認為，擬議的出售、轉讓或其他處置可以在沒有根據證券法和適用的州證券或藍天法律註冊的情況下完成。
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第1條 定義的術語 |
1 | |||||
| 第2條 組織事項 |
14 | |||||
| 第2.1節 |
成立；最初有限責任合夥人的除名 |
14 | ||||
| 第2.2節 |
名字 |
14 | ||||
| 第2.3節 |
主要辦事處和常駐代理；主要執行辦公室 |
15 | ||||
| 第2.4條 |
授權書 |
15 | ||||
| 第2.5條 |
術語 |
16 | ||||
| 第2.6節 |
合夥權益是證券 |
16 | ||||
| 第3條 目的 |
16 | |||||
| 第3.1節 |
宗旨和業務 |
16 | ||||
| 第3.2節 |
權力 |
16 | ||||
| 第3.3節 |
合夥僅限於為指定的目的 |
16 | ||||
| 第3.4節 |
合作伙伴的陳述和保證 |
17 | ||||
| 第4條 出資 |
18 | |||||
| 第4.1節 |
合夥人的出資額 |
18 | ||||
| 第4.2節 |
發行額外合夥權益 |
19 | ||||
| 第4.3節 |
額外資金和出資 |
20 | ||||
| 第4.4節 |
股票激勵計劃 |
21 | ||||
| 第4.5條 |
沒有利息，沒有回報 |
21 | ||||
| 第4.6節 |
轉換或贖回股本 |
22 | ||||
| 第5篇文章： 發行版 |
22 | |||||
| 第5.1節 |
關於分佈的要求和特徵 |
22 | ||||
| 第5.2節 |
實物分配 |
23 | ||||
| 第5.3條 |
預扣金額 |
23 | ||||
| 第5.4節 |
清盤時的分配 |
23 | ||||
| 第5.5條 |
分配以反映額外的合夥單位 |
23 | ||||
| 第5.6節 |
限制分配 |
23 | ||||
| 第6條 分配 |
23 | |||||
| 第6.1節 |
淨收益和淨虧損分配的時間和金額 |
23 | ||||
| 第6.2節 |
一般撥款 |
24 | ||||
| 第6.3節 |
額外撥款撥款 |
25 | ||||
| 第6.4節 |
監管分配規定 |
25 | ||||
| 第6.5條 |
税收分配 |
27 | ||||
| 第七條企業的 管理和運營 |
28 | |||||
| 第7.1節 |
管理 |
28 | ||||
| 第7.2節 |
有限責任合夥證書 |
31 | ||||
| 第7.3節 |
對普通合夥人權限的限制 |
32 | ||||
| 第7.4節 |
普通合夥人的報銷 |
33 | ||||
| 第7.5條 |
與關聯公司的交易 |
34 | ||||
| 第7.6節 |
賠償 |
34 | ||||
| 第7.7條 |
普通合夥人的法律責任 |
36 | ||||
-i-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第7.8節 |
合夥企業資產所有權 |
38 | ||||
| 第7.9條 |
第三方的依賴 |
38 | ||||
| 第八條有限合夥人的 權利和義務 |
39 | |||||
| 第8.1條 |
法律責任的限制 |
39 | ||||
| 第8.2節 |
業務管理 |
39 | ||||
| 第8.3節 |
有限合夥人的外部活動 |
39 | ||||
| 第8.4節 |
資本返還 |
39 | ||||
| 第8.5條 |
有限合夥人與合夥有關的權利 |
40 | ||||
| 第九條 賬簿、記錄、會計和報告 |
40 | |||||
| 第9.1條 |
記錄和會計 |
40 | ||||
| 第9.2節 |
夥伴關係年 |
41 | ||||
| 第十條税務事項 |
41 | |||||
| 第10.1節 |
報税表的擬備 |
41 | ||||
| 第10.2條 |
税收選舉 |
41 | ||||
| 第10.3條 |
合夥企業代表；納税選舉；特殊基數調整。 |
41 | ||||
| 第10.4條 |
扣繳 |
42 | ||||
| 第10.5條 |
財政年度和納税年度。 |
43 | ||||
| 第10.6條 |
年度税務信息和報告。 |
43 | ||||
| 第十一條合夥人轉讓和退出 |
43 | |||||
| 第11.1條 |
轉接 |
43 | ||||
| 第11.2條 |
普通合夥人合夥權益的轉讓 |
43 | ||||
| 第11.3條 |
有限合夥人可轉讓的權利 |
45 | ||||
| 第11.4條 |
接納被取代的有限責任合夥人 |
46 | ||||
| 第11.5條 |
受讓人 |
47 | ||||
| 第11.6條 |
一般規定 |
47 | ||||
| 第十二條吸收合夥人 |
51 | |||||
| 第12.1條 |
接納繼任普通合夥人 |
51 | ||||
| 第12.2條 |
接納額外的有限合夥人 |
51 | ||||
| 第12.3條 |
有限責任合夥協議及證書的修訂 |
52 | ||||
| 第12.4條 |
合夥人數量限制 |
52 | ||||
| 第12.5條 |
入場 |
52 | ||||
| 第十三條解散、清算和終止 |
53 | |||||
| 第13.1條 |
溶解 |
53 | ||||
| 第13.2條 |
清盤 |
53 | ||||
| 第13.3條 |
視為出資和分配 |
55 | ||||
| 第13.4條 |
持有人的權利 |
55 | ||||
| 第13.5條 |
解散通知 |
55 | ||||
| 第13.6條 |
取消有限責任合夥證書 |
55 | ||||
| 第13.7條 |
清盤的合理時間 |
55 | ||||
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第十四條採取行動並徵得合夥人同意的程序；修正案； 會議 |
55 | |||||
| 第14.1條 |
合夥人的行動和異議的程序 |
55 | ||||
| 第14.2條 |
修正 |
56 | ||||
| 第14.3條 |
合夥人的行動和異議 |
56 | ||||
| 第十五條總則 |
57 | |||||
| 第15.1條 |
地址和通知 |
57 | ||||
| 第15.2條 |
標題和説明文字 |
57 | ||||
| 第15.3條 |
代詞和複數 |
57 | ||||
| 第15.4條 |
進一步行動 |
57 | ||||
| 第15.5條 |
綁定效應 |
57 | ||||
| 第15.6條 |
棄權 |
57 | ||||
| 第15.7條 |
同行 |
58 | ||||
| 第15.8條 |
準據法；同意管轄權；放棄陪審團審判 |
58 | ||||
| 第15.9條 |
整個協議 |
58 | ||||
| 第15.10條 |
條文的無效 |
59 | ||||
| 第15.11條 |
保留房地產投資信託基金地位的限制 |
59 | ||||
| 第15.12條 |
無分區 |
59 | ||||
| 第15.13條 |
未在此創建第三方權利 |
60 | ||||
| 第15.14條 |
非貶損 |
60 | ||||
| 第15.15條 |
沒有作為股東的權利 |
60 | ||||
修訂和重述
有限合夥協議
GREENACREAGE運營合夥有限責任公司
本修訂和重述的GREENACREAGE經營合夥有限公司有限合夥協議，日期為2020年7月15日，由特拉華州的GREENACREAGE房地產公司作為普通合夥人和不時作為有限合夥人的人士(定義見下文)簽訂。
鑑於，合夥企業於2019年4月11日(組建日期)根據特拉華州修訂後的《統一有限合夥企業法》(經修訂)成立為特拉華州有限合夥企業，普通合夥人(定義見下文)為合夥企業的初始普通合夥人，特拉華州有限責任公司GreenAcreage OP Limited LLC(原有限合夥企業)作為合夥企業的初始有限合夥人，簽訂了合夥企業有限合夥企業的原始有限合夥協議，自
鑑於，普通合夥人、原有限合夥人和其餘合夥人(見下文定義)現在希望修改和重述原合夥協議，將原有限合夥人除名為有限合夥人，並通過簽訂本協議接納本協議簽字人為 合夥企業的有限合夥人。
因此，考慮到本合同所載的相互契諾和協議以及 其他善意和有價值的對價，雙方特此同意如下：
第一條
定義的術語
除非另有明確相反説明，否則以下定義適用於本協議中使用的術語：
？《法案》的含義與本協議的朗誦部分中所給出的含義相同。
·行為具有本協議第7.6(A)節規定的含義。
？附加資金具有本協議第4.3(A)節中規定的含義。
？附加有限合夥人？是指根據 法案、本協議第4.2節和第12.2節被接納為有限合夥人，並在合夥企業的賬簿和記錄中顯示為有限合夥人的人。
？調整後的資本賬户對任何合夥人而言，是指在實施以下調整後，截至相關合夥企業年度或其他適用期間 結束時該合夥人的資本賬户的餘額：
(I) 該資本賬户應增加該合夥人在該合夥人的合夥權益清算時根據本協議有義務恢復的任何數額，或該合夥人根據條例1.704-1(B)(2)(Ii)(C)節或條例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)條的倒數第二句被視為有義務恢復 的任何數額；以及
1
(Ii)該資本項目應按條例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)節所述項目減少。
前述調整後資本賬户的定義旨在遵守條例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)的規定，並應與之一致解釋。
？調整後資本賬户赤字對於任何合作伙伴而言，是指截至相關合夥企業年度或其他適用期間結束時，該合作伙伴調整後資本賬户中的赤字餘額(如果有)。 調整後資本賬户赤字是指任何合作伙伴在相關合夥企業年度或其他適用期間結束時的調整資本賬户赤字餘額(如果有)。
？調整係數 表示1.0；但是，如果普通合夥人(A)宣佈或支付全部或部分REIT股份的已發行REIT股份的股息，或向其已發行REIT 全部或部分REIT股份的所有持有人分派股息，(B)拆分或細分其已發行的REIT股份，或(C)進行反向股票拆分或以其他方式將其已發行的REIT股份合併為較少的REIT股份，則調整因數 應乘以先前有效的調整因子進行調整(I)其分子應為該等股息、分派、拆分、 拆細、反向拆分或組合(為此，假設該等股息、分派、拆分、拆分、反向拆分或合併已發生)在記錄日期已發行及已發行的房地產投資信託基金股份數目；及(Ii)其分母應為該等股息、分配、拆分、再拆細、反向拆分的記錄日已發行及已發行的房地產投資信託基金股份的實際數目 然而，如果 普通合夥人的關聯公司以外的實體因普通合夥人與另一實體(繼任實體)的任何合併、合併或合併而成為普通合夥人，則 調整因數應乘以根據該合併、合併或合併而將一股REIT股份轉換為的繼任實體的股份數量，該調整因數是在該 合併、合併或合併之日確定的。對調整係數的任何調整應在該事件的生效日期之後立即生效，追溯至該事件的記錄日期(如果有)；, 但是，如果普通合夥人在記錄日期之後但在該股息、分配、細分或組合的生效日期之前收到贖回通知，則調整係數應按照普通合夥人在緊接該股息、分配、細分或組合的記錄日期之前收到贖回 通知的方式確定。
關聯公司 就任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就此定義而言，在對任何人使用控制時，是指 直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式直接或間接指導或導致該人的管理和政策方向的權力，術語？控制和控制？具有與前述相關的含義。？？控制？
？協議是指本修訂和重新簽署的GreenAcreage Operating Partnership LP的有限合夥協議，現在或以後經過修訂、重述、修改、補充或替換。
？評估？就任何資產而言，是指由普通合夥人選擇的、在評估類似資產方面有經驗的獨立第三方的書面意見 。該意見可以是獨立第三方的意見，即從財務角度來看，普通合夥人設定的該等財產或資產的價值對 合夥企業是公平的。
受讓人？指以本協議允許的方式轉讓合夥權益，但未成為替代有限合夥人，並享有本協議第11.5節規定的權利的人。(注：受讓人/受讓人)
2
？可用現金是指，就進行此類 計算的任何期間而言，
(I)以下各項的總和，不得重複：
(1)合夥在該期間的淨收益或淨虧損(視屬何情況而定)，
(2)在確定該期間的淨收益或淨虧損時扣除的折舊和所有其他非現金費用。
(3)以下第(Ii)(6)款所述合夥企業儲備金的任何減少額(包括但不限於因普通合夥人認定不再需要而導致的減少額)，
(4) 合夥財產的出售、交換、處置、融資或再融資所得的淨現金收益在該期間(不包括終止資本交易)期間從該出售、交換、處置、融資或再融資中確認的收益(或損失，視屬何情況而定)中超出的部分(如有的話)，以及
(五)合夥企業在確定該期間淨收益或淨虧損時未計入的所有其他收到的現金(包括以前應計為淨收入和遞延收入的數額)或借款淨額；
(Ii)減去以下各項的總和，而該總和並無重複：
(1)合夥在該段期間支付的所有本金債項，
(二)合夥企業在此期間的資本支出，
(3)對任何實體的投資(包括向其發放的貸款)，但上述第(Ii)(1)或(Ii)(2)款未作其他描述。
(4)在確定該期間的淨收益或淨虧損時未扣除的所有其他支出和付款(包括就以前應計費用支付的金額)，
(5)在確定該期間的淨收益或淨虧損時，合夥在該期間內未收到的任何數額 ，
(6)普通合夥人根據其唯一和絕對的酌情決定權認為在 期間建立的準備金(包括但不限於營運資本準備金)的任何增加的數額，
(7)為贖回任何有限合夥人權益或合夥單位而分配或支付的任何 金額，以及
(8)普通合夥人根據其唯一和絕對酌情決定權認為必要或適當的任何 營運資金賬户和其他現金或類似餘額的金額。
3
儘管如上所述，可用現金不應包括(A)收到的任何現金 或儲備金的減少，或計入解散以及合夥企業開始清算和清盤後支付的任何支出或建立的任何儲備金，或(B)任何出資額，無論何時收到或 用該等出資額進行的任何付款、支出或投資。
？營業日是指除 週六、週日或法律授權紐約的商業銀行關閉的其他日子外的任何一天。
Br}資本賬户對於任何合夥人來説，是指普通合夥人根據以下規定在合夥企業的賬簿和記錄上為該合夥人保存的資本賬户：
(I)在每個合夥人的資本賬户中，應增加該合夥人的出資額、該合夥人在淨收入中的 分配份額以及根據本協議第6.3或6.4節特別分配的任何收入或收益項目，以及該合夥人承擔的任何合夥企業負債金額或由分配給該合夥人的任何財產擔保的任何合夥企業負債金額。
(Ii)從每個合夥人的資本賬户中，減去根據本協議的任何規定分配給該合夥人的任何合夥財產的現金金額和資產總值、該合夥人在淨虧損中的分配份額以及根據本協議第6.3或6.4節特別分攤的費用或損失的任何項目，以及該合夥人承擔的任何負債或該合夥人向 合夥企業貢獻的任何財產的擔保金額(除
(Iii) 如果合夥企業的任何權益根據本協議的條款轉讓，受讓人應在與轉讓權益有關的範圍內繼承出讓人的資本賬户。
(Iv)就本協議第(I)款和第(Ii)款而言，在確定任何責任金額時， 應考慮守則第752(C)節以及守則和條例的任何其他適用條款。
(V) 本協議中有關資本賬户維護的規定旨在遵守規範第704節頒佈的規定，並應以與該規定一致的方式進行解釋和應用。 普通合夥人可自行決定：(A)為保持合夥人資本賬户與合夥企業資產負債表上反映的合夥企業資產負債表上反映的合夥企業資本金額(按賬面目的計算)之間的平衡，(A)作出必要或適當的調整。 合夥企業的資產負債表中反映的合夥企業資本金額，按賬面目的計算。 普通合夥人可自行決定：(A)為保持合夥人資本賬户與合夥企業資產負債表中反映的合夥企業資本金額相等，根據規定，第1.704-1(B)(2)(Iv)(Q)和(B)條在 意外事件可能導致本協議不符合第1.704-1(B)條或第1.704-2條規定的情況下進行任何必要或適當的修改。
？出資對任何合夥人而言，是指該合夥人根據本協議第四條向合夥企業出資或被視為出資的任何 出資財產的金額和初始總資產價值。
？資本股是指現在或以後授權的普通合夥人的任何類別或系列股票的股份， REIT股份除外。
4
？現金金額？是指每個合夥企業公用事業單位的現金金額，等於指定贖回日期的REIT股份金額 。
？證書是指向特拉華州國務祕書辦公室提交的有限合夥企業證書 ，根據本協議和法案的條款不時修訂的合夥企業證書。
？《憲章》是指向馬裏蘭州國務祕書辦公室提交併經不時修訂的普通合夥人的修訂和重述條款。
“法規”是指修訂後的1986年國税法 和不時生效的法規或其任何後續法規，由其下的適用法規解釋而成。(#**${##**$$} }本文中對本規範的一個或多個特定章節的任何提及應視為包括對未來法律的任何相應 條款的提及。
？COD收入？具有本協議第6.3(C)節中規定的含義。
？普通贖回金額是指普通合夥人 根據本協議第11.7(B)節選擇的現金金額或REIT股份金額。
？普通單位經濟餘額是指(I)普通合夥人的資本賬户 餘額，加上普通合夥人在任何合夥人最低收益或合夥企業最低收益中的份額，在任何一種情況下，歸因於普通合夥人對合夥企業共同單位的所有權，並在考慮到根據本協議第6.2(D)節進行任何分配之日的所有分配後，在假設的基礎上計算，除以(Ii)普通合夥人 合夥企業共同單位的數量
？同意是指合作伙伴同意、批准或投票支持 合作伙伴根據本協議第十四條提出的行動。“同意的”和“同意的”這兩個術語有相關的含義。
？普通合夥人的同意是指唯一普通合夥人的同意，普通合夥人可以根據其唯一和絕對的酌情決定權給予或拒絕同意。
？有限合夥人同意是指有限合夥人在符合 利益的情況下獲得過半數的同意，每個有限合夥人可根據其唯一和絕對的酌情決定權給予或拒絕同意。
？出資財產？是指以該法允許的形式向合夥企業出資或視為出資的每項財產或其他資產，但不包括現金 (或視為合夥企業根據法典第708條向新的合夥企業出資)。
F貢獻協議？指截至本協議日期，由 合夥企業、普通合夥人、GreenAcreage Management LLC、GreenAcreage Management Owner LLC以及其中指定的某些其他方簽署的特定貢獻協議。
·損害賠償具有貢獻協議中規定的含義。
？債務對任何人來説，是指截至任何確定日期：(A)該人因借款或財產或服務的延期購買價格而欠下的所有債務；(B)該人在信用證、擔保債券和其他類似票據項下的償還義務方面欠銀行或其他人的所有款項，以保證 該人支付或以其他方式履行以下義務：
5
該人；(C)由該人擁有的任何財產的任何留置權擔保的借款或財產或服務的延期購買價格的所有債務，以 可歸因於該人在該財產中的權益為限，即使該人並未承擔或承擔支付該等債務的責任；及(D)該人根據公認會計原則應資本化的租賃義務 。
？特拉華州法院具有本 協議15.8(B)節中規定的含義。
？折舊是指，在每個合夥企業年度或其他適用期間，相當於該年或其他期間允許對資產進行的所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除的聯邦 金額，但如果資產的總資產價值在該年度或其他期間年初與其聯邦所得税調整基礎不同 ，折舊應與聯邦所得税折舊、攤銷與該期初總資產價值的比率相同但是，如果該年度或其他期間的聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除為零，則應使用普通合夥人選擇的任何合理方法，參照該期初總資產價值確定折舊 。
忽略 實體對於任何人來説，是指(A)該人的任何合格REIT附屬公司(符合規範第856(I)(2)條的含義)，(B)就該人而言被視為聯邦所得税 目的被忽視實體的任何實體，或(C)任何授予人信託(如果出於聯邦所得税目的，該信託的資產的唯一所有者是該人)。
ERISA？是指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(Employee Retiering Income Security Act)。
？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》及其任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的證券交易委員會的規則和條例。
家庭成員，對於個人而言，是指此人的配偶、祖先、後代(不論是血緣關係、收養關係或婚姻關係)、兄弟姐妹、侄女侄子和生前遺囑或遺囑信託(無論是可撤銷的還是不可撤銷的)，只有該人和他或她的配偶、祖先、後代(不論是血緣關係或收養關係或婚姻關係的繼孫)、兄弟和/或其他人，才有資格成為其配偶或配偶、祖先、後代(不論是血緣關係、收養關係或婚姻關係的繼子女)、兄弟和其他親屬。家庭成員是指個人的配偶、祖先、後代(不論是血緣關係、收養關係或繼子女)、兄弟姐妹、侄子或遺囑信託(無論是可撤銷的還是不可撤銷的)、兄弟和
？成立日期？具有本協議説明書中規定的含義。
？普通合夥人是指馬裏蘭州公司GreenAcreage Real Estate Corp.及其繼任者和受讓人作為合夥企業的普通合夥人，在每種情況下，均不時被接納為合夥企業的普通合夥人，並且根據法案和本協議並未停止以該人作為合夥企業普通合夥人的身份作為普通合夥人。
？普通合夥人權益是指普通合夥人持有的全部合夥權益， 包括該合夥權益持有人根據本協議的規定有權獲得的任何和所有利益，以及該人遵守本協議條款和規定的所有義務。一般 合作伙伴利益可以表示為多個合夥共同單位、合夥優先單位或任何其他合夥單位。
？總資產價值對於任何資產而言，是指該資產為聯邦所得税目的調整後的基礎，但 如下所示：
6
(A)合夥人向 合夥企業出資的任何資產的初始總資產價值應為普通合夥人確定並經出資人同意的該資產在出資之日的公平市場總值。
(B)緊接以下第 (I)至(V)條所述任何事件發生之前的所有合夥企業資產的總資產價值，除以下規定外，應調整為與其各自的公平市場總值相等，由普通合夥人使用其可能採用的合理估值方法確定，截至以下 次：
(I)新的或現有的 合夥人收購合夥企業的額外權益(與簽署 本協議有關，但包括但不限於根據本協議第4.2條進行的收購或普通合夥人根據本協議第4.2條進行的出資或視為出資)，以換取超過De Minimis出資；
(Ii)合夥企業向 合夥人分發超過De Minimis作為合夥權益的對價的合夥財產數額；
(Iii) 條例1.704-1(B)(2)(Ii)(G)節所指的合夥企業的清算；
(Iv)授予合夥企業的權益 (a除外De Minimis利息)作為以合夥人身份行事的現有合夥人或以合夥人身份行事的新合夥人或預期成為合夥企業合夥人的新合夥人向合夥企業提供服務或為合夥企業的利益提供服務的對價 ；以及
(V)普通合夥人 合理確定為遵守規定1.704-1(B)和1.704-2所需或適宜的其他時間。
儘管如上所述，普通合夥人可以選擇不對合夥企業的財產進行重估，但以其唯一和絕對的酌情權確定，重估合夥企業的資產對於反映合夥人的相對經濟利益是不必要或不合適的。 發行額外的合夥企業單位。
(C)分配給合夥人的任何合夥資產的總資產價值應為分配之日由被分配者和普通合夥人確定的該 資產的公允市場總值；但是，如果被分配者是普通合夥人，或者如果被分配者和普通合夥人不能就此 確定達成一致，則該公允市場總值應通過評估確定。
(D)合夥企業的資產總值應增加(或減少)，以反映根據規範第734(B)條或規範第743(B)條對此類資產的調整基礎進行的任何調整，但僅限於 根據條例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)確定資本賬户時考慮的調整；但是，如果普通合夥人合理地確定根據上述(B)款進行調整是必要或適當的，否則將導致根據 第(D)款進行調整，則不得根據第 (D)款對總資產價值進行調整。
7
(E)如果合夥企業資產的資產總值已根據上文(A)、(B)或(D)款的規定確定或調整，則該資產總值此後應通過計算淨收益和淨虧損時考慮到的折舊進行調整。(E)如果合夥企業資產的資產總值已根據上文(A)、(B)或(D)款的規定確定或調整，則該資產總值應在計算淨收益和淨虧損時考慮到該資產的折舊進行調整。
？止損單位具有本協議第11.8(A)節中規定的含義。
？持有人？指(A)合夥人或(B)擁有合夥企業權益的受讓人。
？喪失工作能力或喪失行為能力指：(I)對任何個人合夥人而言，死亡、完全身體殘疾或進入有管轄權的法院裁定該合夥人無能力管理其個人或其財產；(Ii)對於任何是法團或有限責任公司的合夥人，為該法團提交解散證書或其同等證書，或撤銷其章程；(Iii)對於任何合夥合夥人，解散和開始(Iv)對於屬產業的任何合夥人 而言，受信人將該產業在合夥中的全部權益分派；。(V)對於屬合夥人的信託的任何受託人而言，信託終止(但不是由新受託人取代)；或 (Vi)就任何合夥人而言，該合夥人的破產。就本定義而言，在下列情況下，合夥人的破產應被視為已經發生：(A)合夥人啟動自願程序，根據現在或今後有效的任何破產、破產或其他類似法律，尋求對該合夥人的清算、重組或其他救濟，(B)該合夥人被判定破產或無力償債，或根據現在或今後有效的任何破產、破產或類似法律，已對該合夥人作出最終和不可上訴的濟助令，(C)該合夥人籤立和(D)該合夥人提交答辯書或其他狀書，承認或未能就在上文第(B)款所述性質的任何法律程序中針對該合夥人提出的呈請書的重要指控提出抗辯；。(E)該合夥人尋求、同意或默許為該合夥人或為該合夥人的全部或任何主要部分財產委任受託人、接管人或清盤人。, (F)根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律尋求 清算、重組或其他濟助的任何程序在其開始後120天內未被撤銷；(G)未經 合夥人同意或默許受託人、接管人或清盤人的任命未在受託人、接管人或清盤人同意或默許的情況下在90天內撤銷；或(H)上文(G)款所述的任命未在上述任何暫緩期限屆滿後90天內撤銷。
？受償人是指(I)任何人因其作為(A)普通合夥人或(B)普通合夥人或合夥企業的董事或高級管理人員以及(Ii)普通合夥人可能不時指定的其他人士(包括普通合夥人或 合夥企業的關聯公司或員工)(無論在導致潛在責任的事件發生之前或之後)而成為或威脅成為 訴訟程序的一方的任何人，其唯一和絕對的酌情決定權是：(I)作為(A)普通合夥人或(B)普通合夥人或合夥企業的董事或高級管理人員，以及(Ii)普通合夥人可能不時指定的其他人士(無論是在導致潛在責任的事件發生之前或之後)。
？美國國税局(IRS？)指美國國税局(United States Internal Revenue Service)。
？有限合夥人是指任何不時以有限合夥人身份加入合夥企業且未根據合夥企業的法案和本協議 停止為有限合夥人的人士，包括任何替代有限合夥人或額外的有限合夥人，以該人作為合夥企業有限合夥人的身份。
？有限合夥人權益是指有限合夥人在合夥企業中的合夥權益，代表所有有限合夥人合夥權益的一小部分 ，包括該合夥權益持有人根據本協議的規定有權獲得的任何和所有利益，以及該人遵守本協議條款和規定的所有義務。有限合夥人權益可表示為若干合夥共同單位、合夥優先單位或其他合夥單位。
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？清算事件具有本 協議第13.1節中規定的含義。
？清算收益是指與實際或假設出售合夥企業的全部或 幾乎所有資產(包括髮生任何清算事件或終止資本交易)相關實現的任何淨收益，包括但不限於根據本協議第1節的總資產價值定義對合夥企業資產的總資產價值進行調整而實現的淨收益。
？清算人具有 本協議第13.2(A)節中規定的含義。
*有限合夥人的多數股權是指 有限合夥人(普通合夥人直接或間接擁有其50%或以上股權的任何有限合夥人除外)合計持有的權益百分比大於所有有權同意或不同意擬議行動的該等有限合夥人權益的總和的50% 。
*合作伙伴的多數權益 是指合作伙伴持有的合計百分比權益大於所有有權同意或不同意提議的行動的合計百分比權益的50%。
？淨收益或淨虧損是指，在每個合夥企業年度或其他適用期間，根據規範第703(A)節(為此，根據規範第703(A)(1)節要求單獨説明的所有收入、收益、損失或扣除項目應包括在應納税所得額或虧損中)，金額等於 合夥企業在該年度或其他適用期間的應納税所得額或虧損，並進行以下調整：
(A)合夥企業的任何 免徵聯邦所得税的收入，在根據此淨收益或淨虧損的定義計算淨收益(或淨虧損)時不計在內的任何 應加(或 減去，視屬何情況而定)該等應納税所得額(或淨虧損)；
(B) 守則第705(A)(2)(B)條所述或作為守則第705(A)(2)(B)條處理的合夥企業的任何支出，根據條例1.704-1(B)(2)(Iv)(I)條的規定，在計算淨收益 (或淨虧損)時未計算在內的任何支出，應從此類應納税所得額中減去(或增加，視情況而定)。
(C)如果任何合夥資產的總資產價值根據總資產價值定義第(B)款或第 (C)款進行調整，則在計算淨收益或淨虧損時，應將調整的金額計入處置該資產的損益；(C)如果任何合夥企業資產的總資產價值根據第(B)款或第 (C)款的定義進行調整，則調整的金額應計入處置該資產的損益，以計算淨收益或淨虧損；
(D)為聯邦所得税目的而確認損益的財產處置所產生的收益或損失，應參照被處置財產的總資產價值計算，即使該財產的調整計税基礎與其總資產價值不同也是如此；(D)任何財產的處置所產生的損益應參照被處置財產的總資產價值計算，即使該財產的調整後的計税基礎與其總資產價值不同；
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(E)在計算此類應納税所得額或虧損時，應計入該合夥企業年度或其他適用期間的折舊，以代替折舊、攤銷和其他成本回收 ；
(F)在根據法規1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)條對任何合夥企業資產的調整計税基準進行調整時，如果需要根據法規第734(B)節或 法規第743(B)節對資本賬户進行調整，而不是在合夥人在合夥企業中的權益 清算的情況下確定資本賬户，調整的金額應作為資產處置的損益(如果調整增加了資產的基礎)或損失(如果調整降低了資產的基礎)，並在計算淨收益或淨虧損時計入；(B)調整的金額應視為資產處置的損益項目(如果調整增加了資產的基礎)或虧損(如果調整降低了資產的基礎)，並在計算淨收益或淨虧損時予以考慮；和
(G) 儘管本定義中對淨收益或淨虧損有任何其他規定，但在計算淨收益或淨虧損時，不應計入根據本協議第六條特別分配的任何項目。可根據本協議第6.3或6.4節特別分配的合夥企業收入、收益、損失或扣除項目的金額應通過應用類似於此 淨收益或淨虧損定義中規定的規則來確定。
？新證券是指(A)有權認購或購買REIT股份、股本或優先股(不包括股票期權授予)的任何權利、期權、 認股權證或可轉換或可交換證券，或(B)普通合夥人發行的提供第(A)款所述任何權利的任何債務。
？無追索權扣除具有法規1.704-2(B)(1)節中規定的含義，合夥企業年度的無追索權扣除金額應根據法規 第1.704-2(C)節的規則確定。
？無追索權責任具有 法規1.704-2(B)(3)和1.752-1(A)(2)節中規定的含義。
？贖回通知是指實質上採用本協議附件B 形式的行使贖回權的通知。
？原有限合夥人？具有本協議説明書中規定的含義。
？原始合作伙伴協議的含義與本協議説明書中的含義相同。
？所有權限制？指根據《憲章》對普通合夥人的所有權和股票轉讓施加的限制或限制 。
？Partner？是指普通合夥人或有限合夥人，而？Partners？是指 普通合夥人和有限合夥人。
*合夥人最低收益是指每個合夥人 無追索權債務的最低收益，等於根據法規 第1.704-2(I)(3)節確定的將此類合夥人無追索權債務視為無追索權負債時產生的合夥企業最低收益。
？合作伙伴無追索權債務具有法規1.704-2(B)(4)節中規定的 含義。
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？合作伙伴無追索權扣除具有法規1.704-2(I)(1)節中規定的含義，合夥企業年度合作伙伴無追索權債務的合作伙伴無追索權扣除金額應根據法規1.704-2(I)(2)節的規則確定。
？合夥企業是指根據該法和本協議形成並繼續存在的有限合夥企業及其任何繼承者。
？合作伙伴審核規則具有本協議第10.3(A)節中規定的 含義。
？合作伙伴共同單位？是指根據本協議4.1和4.2節發放的所有合作伙伴合夥權益中的一小部分、不可分割的 份額，但不包括任何合夥優先單位或合夥單位名稱中指定為 合夥共同單位以外的任何其他合夥單位。
？合夥等值單位具有本協議第4.6(A)節規定的含義。
？合夥權益是指有限合夥人或普通合夥人在合夥企業中擁有的所有權權益，包括該合夥權益持有人根據本協議的規定有權獲得的任何和所有利益，以及該人遵守本 協議條款和規定的所有義務。可能存在一個或多個類別或系列的合夥權益。合夥權益可以表示為若干合夥共同單位、合夥優先單位或其他合夥單位；然而，儘管 普通合夥人和任何有限合夥人可能擁有本協議規定的不同權利和特權(包括關於其合夥權益的權利和特權的差異)， 普通合夥人或任何其他合夥人持有的指定為特定類別或系列的合夥權益不應僅因為普通合夥人或任何其他合夥人持有的合夥權益由普通合夥人或任何其他合夥人持有而被視為與任何其他合夥人持有的具有相同類別和 系列名稱的合夥權益不同的類別或系列
？合夥最低收益具有條例 第1.704-2(B)(2)節中規定的含義，合夥年度的合夥最低收益金額以及合夥最低收益的任何淨增減應根據條例第1.704-2(D)節的 規則確定。
*合夥優先股指 普通合夥人根據本合同第4.2節授權的特定類別或系列的合夥權益中的一小部分、不可分割的份額，該股份享有作為附件一所附的合夥企業單位名稱中規定的權利、優惠和其他特權。 單位名稱作為附件一所附的合夥企業名稱中規定的權利、優惠和其他特權。 合夥企業優先股。
？Partner Record Date？是指普通合夥人為確定有權在任何合夥人會議上通知或表決或同意任何事項的合夥人，或接受任何其他權利的分配或分配，或為任何其他正當目的確定 合夥人的記錄日期，如果是根據本協議第5.1條分配可用現金，則一般應與普通合夥人為分配給其 的記錄日期相同而建立的記錄日期是指普通合夥人為有權在任何合夥人會議上通知或表決或同意任何事項，或為確定 合夥人為任何其他正當目的而設立的記錄日期，該記錄日期通常與普通合夥人為向其 分配建立的記錄日期相同
？合夥代表？具有本規範第6223節中規定的 含義。
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？合夥單位？是指普通合夥人根據本協議第4.2節授權的合夥企業共同單位或合夥企業權益的 零碎、不可分割份額的任何其他單位。
？合夥單位名稱應具有本協議第4.2(A)節中規定的含義。
？合夥年度？指合夥企業的會計年度，該會計年度應為日曆年。
？權益百分比是指就每個合夥人而言，以百分比表示的分數，其分子是該合夥人持有的所有類別和系列的合夥單位總數，其分母是所有合夥人持有的所有類別和系列的合夥單位總數；但條件是，在上下文適用的範圍內，百分比權益一詞就合夥人而言是指以百分比表示的分數，其分子是該合夥人持有的指定類別或系列 (或指定類別和/或系列組)的合夥單位總數，其分母是所有合夥人持有的該指定類別或系列(或指定類別和/或系列組)的合夥單位總數。
允許的轉讓具有本協議第11.3(A)節中規定的含義。
？個人？是指個人或公司、合夥企業、信託、非法人組織、協會、有限責任公司或其他實體。
優先股？是指普通合夥人現在或以後授權或重新分類的任何類別或 系列的股票，該股票具有股息權或清算、清盤和解散時的權利，優於或先於REIT股票。
？財產是指合夥企業的任何資產和財產，例如但不限於不動產和個人財產的權益，包括但不限於費用權益、租賃權益、地役權和通行權、有限責任公司、合資企業或合夥企業的權益、抵押權益以及 合夥企業可能不時持有的債務工具。屬性？指任何此類資產或財產。
Br}符合資格的 方是指(A)有限合夥人、(B)受讓人或(C)有限合夥人權益在允許轉讓中的受讓人；但符合資格的一方不應包括 普通合夥人。
？贖回有限合夥人具有本協議第11.7(A)節規定的含義。
？贖回持有期對任何有限合夥人而言，指(A)截至該有限合夥人首次成為合夥企業共同單位持有人一週年的前一天止的 一年期限，以及(B)根據交易所法案第12(G)條首次登記REIT股份的任何適用鎖定期屆滿之日(以兩者中較晚者為準)，其中較遲者為(A)至該有限合夥人首次成為合夥共同單位持有人的前一週年止的 一年期間，以及(B)與根據交易所法案第12(G)條首次登記REIT股份有關的任何適用鎖定期屆滿。
？贖回權具有本協議第11.7(A)節中規定的含義。
？註冊具有本協議第4.1節中規定的含義。
？法規是指本規範下的所得税法規，無論這些法規是建議的、臨時的還是最終的 形式，因為此類法規可能會不時修改(包括後續法規的相應規定)。
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？監管分配具有本協議 第6.4(A)(Viii)節中規定的含義。
？REIT？是指符合規範 第856節的房地產投資信託基金。
REIT Partner？指(A)普通合夥人或普通合夥人的任何附屬公司，只要該人已有資格成為REIT的選擇，以及(B)關於任何此等人士的任何被忽視的實體。(B)普通合夥人或普通合夥人的任何附屬公司，只要該人有資格成為REIT，以及(B)就任何此等人士而言，任何被忽視的實體。
？REIT付款具有本協議15.11節中規定的含義。
？REIT要求？具有本協議5.1節中規定的含義。
？REIT股票？是指普通合夥人的普通股，每股面值0.01美元。
？REIT股份金額是指REIT股份的數量，等於(A)贖回有限合夥人提供贖回的合夥共同單位數量 乘以(B)在指定贖回日期之前調整後的調整係數乘以(A)供贖回有限合夥人贖回的合夥公用事業單位數量乘以(B)在指定贖回日期之前調整後的調整係數。
？安全港？具有本協議第10.3(D)節中規定的含義。
安全港選舉具有本協議第10.3(D)節規定的含義。
安全港權益具有本協議第10.3(D)節規定的含義。
證券交易委員會(SEC)指證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
？《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》及其任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的證券交易委員會的規則和條例。
？指定贖回日期是指日曆 季度的第一個工作日，即普通合夥人收到贖回通知後至少60個日曆日；但在贖回持有期內不得出現指定的贖回日期。
？股票期權授予是指普通合夥人現在或以後向合夥企業的真誠服務提供者和/或普通合夥人(視情況而定)授予的任何股票期權，由普通合夥人根據其唯一和絕對酌情決定權確定為符合普通合夥人的最佳利益。
附屬公司對任何人來説，是指任何公司或其他實體，其(I)有投票權的股權證券的投票權或(Ii)未償還股權直接或間接由該人擁有；但條件是，就合夥企業而言，子公司僅指合夥企業為其成員的合夥企業或有限責任公司(就聯邦所得税而言，作為合夥企業或被忽視的實體徵税，而不作為協會或上市交易合夥企業徵税)，或合夥企業擁有股票的普通合夥人的任何應税房地產投資信託基金子公司， 合夥企業或有限責任公司(就聯邦所得税而言，作為合夥企業或被忽視的實體徵税，而不是作為協會或上市交易合夥企業徵税)，或 合夥企業持有股票的普通合夥人的任何應税房地產投資信託基金子公司。除非對公司或其他實體(應税REIT子公司除外)股票的所有權不會 危及普通合夥人作為REIT的地位或任何普通合夥人附屬公司作為合格REIT子公司的地位(符合規範第856(I)(2)節的含義)，在這種情況下，術語 應包括該公司或其他實體。
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？替代有限合夥人？是指根據該法和(I)本協議第11.4節或(Ii)任何合夥單位指定被接納為合夥有限合夥人的人。
？存續合夥企業具有本協議第11.2(B)(Iii)節中規定的含義。
？税目？具有本協議第6.5(A)節中規定的含義。
投標單位具有本協議第11.1(C)節規定的含義。
？終止資本交易是指對 合夥企業的全部或幾乎所有資產或一系列相關交易進行的任何出售或其他處置，這些交易合在一起，在任何情況下都會導致合夥企業的所有或實質所有資產的出售或其他處置，而不是在合夥企業的正常業務過程中。
？終止交易？具有本協議第11.2(B)節中規定的含義。
？轉讓是指任何出售、轉讓、遺贈、轉讓、設計、贈與(直接或信託)、質押、產權負擔、抵押、抵押、交換、轉讓或其他處分或轉讓行為，無論是自願、非自願還是通過法律的實施； 但是，當本協定第十一條中使用該術語時，除另有明確規定的 外，轉讓不包括根據任何合夥單位指定對合夥單位的任何贖回。“轉讓”和“轉讓”這兩個術語有相互關聯的含義。
？就(A)房地產投資信託基金股份而言，價值是指每股房地產投資信託基金股份的公平市值，該價值等於：(I)如果房地產投資信託基金股份在全國證券交易所上市，則該房地產投資信託基金股份在緊接估值日期之前連續十個交易日的成交量加權平均市價，以及(Ii)如果房地產投資信託基金股份未在國家證券交易所上市，則由普通合夥人本着誠信行事，通過合理的行業規則合理確定的房地產投資信託基金股份的公平市值。和(B)保留單位(但僅限於第11.8節的 目的)，即普通合夥人通過合理的行業標準估值方法，以誠信行事的方式合理確定的每個保留單位的公平市場價值。(B)保留單位(但僅為第11.8節的目的)，即普通合夥人通過合理且符合行業標準的估值方法合理確定的每個保留單位的公平市場價值。
？預扣金額是指合夥企業因向合夥人分配或分配收入而需要預扣的向任何税務機關支付的任何金額 。
第二條
組織事項
第2.1節成立；最初有限責任合夥人的除名。合夥企業是迄今為止形成的有限合夥企業，並根據該法案的規定以及本協議中規定的條款和條件繼續進行。除本協議另有明確規定外，合夥人的權利和義務以及合夥關係的管理和終止均受該法管轄。每一合夥人的合夥權益在任何情況下都應為個人財產。特此撤銷原有限合夥人的合夥有限合夥人資格。
第2.2節名字。合夥企業名稱為GreenAcreage Operating Partnership LP。合夥企業的 業務可以普通合夥人認為合適的任何其他名稱進行，包括普通合夥人或其任何附屬公司的名稱。普通合夥人可隨時、隨時更改 合夥企業的名稱，並應在下次與合夥人的定期溝通中將此變更通知合夥人，這是普通合夥人唯一且絕對的酌處權。
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第2.3節主要辦事處和常駐代理；主要執行辦公室。合夥企業在特拉華州的主要辦事處的地址位於特拉華州19808，普通合夥人可能不時指定的特拉華州境內的其他地方，或普通合夥人可能不時指定的特拉華州內的其他地方，位於特拉華州的公司服務公司，或普通合夥人可能不時指定的特拉華州其他居民，或普通合夥人可能會不時指定的特拉華州的其他居民 。 合夥企業在特拉華州的主要辦事處的地址是公司服務公司，或普通合夥人可能不時指定的特拉華州其他居民的地址。 普通合夥人可能會不時指定特拉華州內的其他地方。 合夥企業在特拉華州的常駐代理是公司服務公司，或者是普通合夥人可能會不時指定的特拉華州其他居民。合夥企業的主要辦事處位於紐約公園大道300號12樓c/o GreenAcreage Real Estate Corp.，NY 10022，或普通合夥人可能不時指定的其他地點。合夥企業可以 在特拉華州境內或境外由普通合夥人不時指定的其他一個或多個地點設立辦事處。
第2.4條授權書.
(A)每名有限合夥人和受讓人在此不可撤銷地組成並任命普通合夥人、任何清盤人和授權人員 和事實律師每一人，以及每一人單獨行事，在每一種情況下，都有充分的替代權，作為其真正和合法的代理人，以及事實上的律師，以其名義、地位和權威的全部權力和權威：
(I)籤立、宣誓、蓋章、確認、交付、存檔和記錄在適當的公職：(A)普通合夥人或清盤人認為適當或必要的所有證書、文件和 其他文書(包括但不限於本協議和證書及其所有修訂、補充或重述)，以形成、符合或繼續 合夥作為國家有限責任合夥(或有限合夥人在適用法律規定的範圍內承擔有限責任的合夥)的存在或資格(B)普通合夥人或任何清盤人認為適當或必要的所有文書，以反映 根據其條款正式通過的對本協議的任何修訂、變更、修改或重述；。(C)普通合夥人或清盤人認為適當或必要的所有轉讓書和其他文書或文件，以反映合夥企業根據 本協議的條款解散和清算，包括但不限於註銷證書；。(D)普通合夥人或清盤人認為適當或必要的所有轉易契和其他文書或文件，以反映合夥企業根據本協議條款進行的資產分配或 交換；(E)與根據本協議條款接納、接受、退出、撤換或替代任何合夥人有關的所有文書或文件；及(F)與根據本協議條款確定與合夥企業權益有關的權利、優惠和特權有關的所有證書、文件和其他文書
本協議中包含的任何內容均不得解釋為授權普通合夥人或任何清算人修改本協議，除非根據本協議的第14.2條或本協議中可能另有明確規定。
(B)茲宣佈上述授權書 不可撤銷，並附帶利息，以承認每個有限合夥人和受讓人在其代表合夥企業提出的任何申請或其他行動中將依賴本 協議所規定的權力行事，該授權書將繼續有效，不受任何有限合夥人或受讓人隨後喪失行為能力以及轉讓該人的全部或任何部分的影響。(B)上述授權書將繼續有效，不受任何有限合夥人或受讓人隨後喪失行為能力以及該人的全部或任何部分轉讓的影響，該授權書將根據本 協議的規定在其代表合夥企業提交的任何申請或其他訴訟中行事，且不受任何有限合夥人或受讓人隨後喪失行為能力以及該人的全部或任何部分轉讓的影響每名上述有限合夥人和受讓人特此同意接受普通合夥人或清盤人根據該授權書真誠行事的任何陳述的約束；每名上述有限合夥人和受讓人特此放棄可用來對普通合夥人或 清盤人根據該授權書真誠採取的行動提出異議、否定或否定其訴訟的任何和所有抗辯理由。(br}每名上述有限合夥人和受讓人均同意接受普通合夥人或清盤人根據該授權書真誠行事的任何陳述的約束；每名上述有限合夥人和受讓人特此放棄可用於質疑、否定或否定普通合夥人或清盤人根據該授權書真誠採取的行動的任何抗辯。
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律師。每名有限合夥人和受讓人應在收到普通合夥人或清盤人的請求後15天內，簽署並向普通合夥人或清盤人交付普通合夥人或清盤人(視情況而定)認為實現本協議和合夥目的所需的進一步指定、授權書和其他文書。 儘管本第2.4(B)節另有規定，有限合夥人不得因此而招致
第2.5條術語。合夥企業應自最初提交證書之日開始營業，並應 無限期繼續經營，除非合夥企業根據本協定第十三條的規定或法律另有規定提前解散。
第2.6節合夥權益是證券。所有合夥企業權益應為(A)《特拉華州統一商法典》第8條和(B)《任何其他適用司法管轄區的統一商法典》第8條所指的證券，並受其 管轄。
第三條
目的
第3.1節宗旨和業務。合夥的目的和性質是：(A)開展該法允許或根據該法允許的任何業務、 企業或活動；然而，在普通合夥人不再有資格成為房地產投資信託基金之前，此類業務的開展方式應為：(I)允許普通合夥人始終有資格成為房地產投資信託基金；(Ii)普通合夥人將不受守則第857或4981條規定的任何税項的約束；(B)建立任何合夥企業、合資企業或其他類似安排，以 從事上述任何業務或收購併擁有從事任何實體的權益鑑於上述情況，在不限制普通合夥人唯一和絕對酌情決定是否有資格成為REIT的情況下，合夥人承認普通合夥人打算為了聯邦所得税的目的而有資格成為REIT，並且普通合夥人避免 所得税和消費税有利於所有合夥人，而不僅僅是普通合夥人。普通合夥人還應被授權採取任何必要或審慎的行動和事項，以確保 合夥企業不會被歸類為上市合夥企業，根據守則第7704節的規定，該合夥企業應按公司徵税。
第3.2節權力。合夥企業有權作出任何必要、適當、適當、 可取、附帶或方便的行為和事情，以促進和實現本文所述的目的和業務，併為保護和造福合夥企業，包括但不限於完全的權力和授權，直接或通過其在其他實體的所有權權益訂立、履行和履行任何類型的合同，借入和借出資金，並出具負債證據，無論是否以抵押、信託契據、質押為抵押。完善和發展不動產，出租、出售、轉讓和處置不動產。
第3.3節 合夥僅限於為指定的目的。合夥企業應是根據該法成立的有限合夥企業，本協議不應被視為在合夥人或任何其他 個人之間或之間創建公司、合資企業或合夥企業，但本協議第3.1節規定的合夥企業宗旨範圍內的活動除外。除本協議另有規定外，任何有限合夥人均無權 代表合夥企業、其財產或任何其他合作伙伴行事、約束、承諾或承擔任何義務或責任。合作伙伴在本協議項下作為合作伙伴，不對另一合作伙伴的任何 債務或義務負責，合夥企業也不對任何合作伙伴在簽署和交付本協議之前或之後產生的任何債務或義務負責或承擔任何義務，但根據本協議和法案的條款產生的責任、負債、債務或義務除外。
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第3.4節合夥人的陳述、保證和契諾.
(A)每名作為個人的合夥人(包括但不限於，作為成為額外有限合夥人或被替代有限合夥人的 條件的每個額外有限合夥人或被替代有限合夥人)向每一其他合夥人陳述並保證，並與每一其他合夥人保證：(I)本協議預期由該合夥人 進行的交易的完成，不會導致該合夥人或該合夥人的任何財產受其約束的任何重大協議或任何法規的違約或違約，(Ii)如果守則第7704(D)(3)條所指的合夥人擁有或將擁有合夥企業權益的5%或更多(按價值計算)，則該合夥人不直接或間接擁有(X)承租人(I)普通合夥人或關於普通合夥人的任何被忽視實體、(Ii)合夥企業或(Ii)合夥企業的股票，且只要該合夥企業是合夥人， 就不會直接或間接擁有(X)承租人的任何公司的股票，(I)普通合夥人或任何關於普通合夥人的被忽視實體，(Ii)合夥企業或普通合夥人、普通合夥人的任何被忽視的實體或合夥企業是其直接或間接成員的任何合夥企業或有限責任公司，或(Y)普通合夥人或任何被忽視的實體對普通合夥人的任何非法人承租人的資產或淨利潤的權益，(Ii)合夥企業或(Iii)普通合夥人、普通合夥人的任何被忽視的實體或合夥企業是直接或間接成員的任何合夥企業、企業或有限責任公司的權益(Y)任何非法人承租人的資產或淨利潤的權益(I)普通合夥人或關於普通合夥人的任何被忽視的實體或合夥企業是直接或間接成員的任何合夥企業、合資企業或有限責任公司(br}普通合夥人、普通合夥人的任何被忽視實體或合夥企業是其直接或間接成員(Iii)該合作伙伴具有簽訂本協議並履行該合作伙伴在本協議項下 義務的法律行為能力，以及(Iv)根據本協議的條款，本協議對該合作伙伴具有約束力並可對其強制執行。儘管如此，, 作為個人的合夥人不受前一句第(Ii)款規定的所有權 限制，前提是該合夥人在違反任何此類限制之前獲得普通合夥人的書面同意。作為個人的每個合作伙伴還應 向合夥企業聲明並保證該合作伙伴既不是規範第1445(F)節所指的外國人，也不是規範第1446(E)節所指的外國合作伙伴。
(B)每名非個人合夥人(包括但不限於，作為成為額外有限合夥人或被替代有限合夥人的 條件的每個額外有限合夥人或被替代有限合夥人)向每一其他合夥人陳述並保證，並與每一其他合夥人保證：(I)本協議預期由其進行的所有交易均已獲得所有必要行動的正式授權，包括但不限於其普通合夥人、委員會、受託人、受益人、董事和/或股東(視情況而定)：(Ii)此類交易的完成不應導致違反或違反其合夥企業或經營協議、信託協議、章程或章程(視屬何情況而定)，或該合夥人或任何此類 合夥人的財產或其任何合夥人、成員、受益人、受託人或股東(視情況而定)所依據的任何實質性協議，或任何法規、法規，該合夥人或其任何合夥人、成員、受託人、 受益人或股東(視情況而定)受到或將受其約束的法令或其他法律，(Iii)如果5%或更多(按價值計算)的合夥權益是或將由該合夥人擁有或將由該合夥人擁有(按價值計算)，則該合夥人 不會，只要它是合夥人，就不會直接或間接擁有該合夥人的權益；(Iii)如果該合夥人或其任何合夥人、成員、受託人、 受益人或股東(視具體情況而定)受到或將由該合夥人擁有或將由該合夥人擁有(按價值計算)，則該合夥人不會 直接或間接擁有，(A)任何法團的股額，而該法團是(I)普通合夥人或任何被忽略實體的普通合夥人、(Ii)合夥 合夥或(Iii)普通合夥人、任何普通合夥人、任何被忽略的普通合夥人的實體或合夥是直接或間接成員的任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的股東，或 (B)普通合夥人的任何非公司租户的資產或淨利潤的權益(B)任何非法人承租人的資產或淨利潤的權益(I)普通合夥人、任何被忽視實體的直接或間接成員，或 (B)普通合夥人的任何非法人承租人的資產或淨利潤的權益, (Ii)合夥企業或 (Iii)普通合夥人、任何普通合夥人、普通合夥人企業或合夥企業為直接或間接成員的任何合夥企業、合資企業或有限責任公司，以及(Iv)本 協議根據其條款對該等合夥人具有約束力並可對其強制執行的任何合夥企業、合資企業或有限責任公司。儘管如此，
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如上所述，不是個人的合夥人不受前一句第(Iii)款規定的所有權限制，前提是該合夥人 在違反任何此類限制之前獲得普通合夥人的書面同意。每個不是個人的合作伙伴還應向合夥企業聲明並保證該合作伙伴既不是代碼第1445(F)節所指的外國人，也不是代碼第1446(E)節所指的外國合作伙伴。
(C)每名合夥人 (包括但不限於，作為成為額外有限合夥人或被替代有限合夥人的條件的每個額外有限合夥人或被替代有限合夥人)聲明、保證並同意，自該人 成為本協議的合夥人之日起，(I)他/她或她/她已收購併繼續持有他/她或其在合夥企業中的權益，僅用於投資目的，而不是出於轉售的目的，或出於 的目的並且不是為了在任何特定時間或在任何預定的 情況下違反適用法律出售或以其他方式分配該權益或其中的任何部分，以及(Ii)他/她或它是一名老練的投資者，能夠並習慣於為他/她或她自己處理複雜的財務事務，特別是房地產投資，並且他/她或它的淨資產足夠高，以至於他/她或它預計不需要他/她或它在合夥企業中投資的資金，他/她
(D)本協議第3.4(A)、3.4(B)和3.4(C)節中包含的陳述和保證在每個合夥人簽署和 交付本協議之後(如果是額外的有限合夥人或被替代的有限合夥人，則在該額外的有限合夥人或被替代的有限合夥人被接納為合夥中的有限合夥人) 以及合夥關係解散、清算和終止後繼續有效。
(E)每名合夥人(包括但不限於作為成為額外有限合夥人或替代有限合夥人的條件的每個額外的 有限合夥人或替代有限合夥人)特此承認，任何合夥人或任何合夥人的任何員工或代表或附屬公司均未就合夥企業或普通合夥人的潛在利潤、現金流、運營資金或收益 作出任何陳述，並且任何預測和任何其他信息，包括但不限於財務和 描述性信息和文檔，可能以任何方式提交給該合作伙伴的聲明或擔保不構成任何明示或暗示的任何種類或性質的陳述或擔保。
(F)儘管有上述規定，普通合夥人仍可行使其唯一及絕對酌情決定權，準許修改上文第3.4(A)、3.4(B)及3.4(C)條所載適用於任何合夥人(包括但不限於任何額外的有限合夥人或被取代的有限合夥人或其中之一的任何受讓人)的任何陳述及保證， 但經修改後的該等陳述及保證，應以(I)適用於該合夥人所持有的合夥單位的合夥單位名稱或(Ii)分別寫給 合夥企業和普通合夥人的書面形式列出。
第四條
出資
第4.1節合夥人的出資額。普通合夥人和各有限合夥人已向 合夥企業出資，以換取本合同附件A中與該合夥人名稱相對的合夥單位，普通合夥人可能會不時修訂或重述該名稱，以準確反映 銷售、交換或其他轉讓、贖回、出資、增發合夥單位或影響合夥人對合夥單位所有權的類似事件。除法案另有要求或 另有規定外
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對於本協議第4.2、4.3或10.4節，合夥人沒有義務或權利(除非事先徵得普通合夥人同意)向合夥企業追加出資或貸款。 普通合夥人應安排在合夥企業的主要營業處或普通合夥人可能決定的其他地點保存合夥企業的賬簿和記錄，其中除其他事項外，應包括一份登記冊，其中包括每個合夥人的名稱、地址、合夥單位的數量、類別和系列，以及普通合夥人認為必要或合適的其他信息(普通合夥人認為必要或適宜的其他信息)，但有一項諒解，即自本協議之日起，登記冊應以合夥企業的資本形式保存。登記冊不應是本協議的一部分。普通合夥人 應根據需要不時更新登記冊，以準確反映其中的信息，包括任何出售、交換或其他轉讓，或任何涉及合夥單位的贖回、發行或類似事件。 本協議中對登記冊的任何提及應視為對不時有效的登記冊的提及。在符合本協議條款的情況下，普通合夥人可就 股東名冊採取本協議授權的任何行動，而無需獲得任何其他合夥人的同意或批准，包括但不限於合夥企業資本化表管理人系統內的任何行動，以反映 根據第11.8節和出資協議沒收或取消任何扣留單位所導致的任何變化。任何有限合夥人無需採取任何行動來修訂或更新股東名冊。除非法律另有規定, 任何有限合夥人 無權收到登記冊中所列與其自身以外的任何合夥人相關的信息副本。
第4.2節發行額外合夥權益。受合夥單位名稱中規定的任何合夥權益的任何持有人的權利約束：
(a) 一般信息。普通合夥人現獲授權促使合夥企業隨時或不時為任何合夥目的以合夥單位的形式向合夥人(包括普通合夥人)或其他人士發放 額外的合夥權益，並接納該等人士為額外的有限責任合夥人 合夥人，其代價及條款和條件由普通合夥人以其唯一及絕對酌情決定權釐定，一切均未經任何有限合夥人或任何其他人士批准。任何其他合夥企業 權益可按一個或多個類別或任何此類類別中的一個或多個系列發行，其名稱、優先選項、轉換或其他權利、投票權或權利、對分配、資格或 贖回條款或條件的限制、限制(包括但不限於，可能優先於現有合夥企業單位的條款或以其他方式優先於現有合夥企業單位的條款)由普通合夥人自行決定，無需任何有限合夥人或任何其他人批准 並設定該展品應是本協議的修正案，並應在此引用 (每個，一個合夥單位名稱)，無需任何有限合夥人或任何其他人的批准。在不限制前述一般性的情況下，普通合夥人有權規定： (1)合夥收益、收益、損失、扣除和貸方項目在每一類別或系列的合夥權益中的分配；(2)每一類別或系列的合夥權益的分享權Pari 通行證(3)合夥企業解散和清算時每類或每系列合夥權益的權利；(4)上述 類或系列合夥權益的投票權(如有)；及(5)適用於每類或系列合夥權益的轉換、贖回或交換權利。除任何合夥單位名稱中明確規定或法案另有要求外，除合夥共同單位以外的任何類別或系列的合夥權益，其持有人無權就任何事項投票或同意。在發放任何額外的合夥企業 利息後，普通合夥人應酌情更新合夥企業的登記冊以及賬簿和記錄，以反映此類發行情況。
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(b) 向普通合夥人發出的文件。不得向普通合夥人(或普通合夥人的任何直接或間接全資子公司) 發行額外的合夥單位，除非(I)額外的合夥單位是按照其各自在合夥共同單位中的百分比權益的比例向持有合夥共同單位的所有合夥人發行的，(Ii)(A)額外的合夥單位是(X)因發行房地產投資信託基金股份而發行的合夥共同單位，或(Y)因發行REIT股份而發行的合夥等值單位( 合夥共同單位除外)普通合夥人的新證券或其他權益(REIT股份除外)，及(B)普通合夥人向合夥企業出資因發行該等REIT股份、優先股、新證券或普通合夥人的其他權益而收到的現金收益 或其他代價，(Iii)額外的合夥單位是在轉換、贖回或交換合夥企業發行的債務、合夥單位或其他證券時發行的，或(Iv)額外的合夥單位是根據第4.3(B)、4.3(
(c) 沒有優先購買權。除本協議或任何合夥單位名稱中明確規定外，任何人(包括但不限於任何合夥人或受讓人)均不享有優先認購或獲得任何合夥權益的優先、優先、參與或類似的權利。
第4.3節額外資金和出資.
(a) 一般信息。普通合夥人可隨時並不時決定合夥企業需要額外資金 (額外資金)，用於收購或開發額外財產、贖回合夥單位或普通合夥人可能認為符合合夥企業和普通合夥人最佳利益的其他用途 。在普通合夥人的選擇下，合夥企業可以按照本第4.3節的條款規定的任何方式獲得額外資金，而無需任何有限合夥人 或任何其他人的批准。
(b) 額外出資。普通合夥人可代表合夥企業通過接受任何合夥人或其他人士的出資來獲得任何 額外資金，由普通合夥人自行決定是否合適。對於任何此類出資(現金或財產)，普通合夥人被授權不時安排合夥企業發行額外的合夥單位(如上文第4.2節所述)作為對價，普通合夥人和有限合夥人的百分比權益應進行調整，以反映此類額外合夥單位的發行。
(c) 第三方貸款。普通合夥人可代表合夥企業，按照普通合夥人確定的適當條款，通過使合夥企業產生欠任何人(普通合夥人(或普通合夥人的任何直接或間接全資子公司除外)的債務(但就此 目的，不考慮根據債務定義第(Iii)款可能被視為向普通合夥人承擔的任何債務)，獲得任何額外資金，包括使該等債務可轉換、可贖回或可交換。但是，如果任何合夥人將承擔償還此類債務的個人責任(除非該合夥人 另有約定)，則合夥企業不應承擔任何此類債務。
(d) 普通合夥人貸款。普通合夥人可代表合夥企業獲得任何額外資金 ，方法是：(I)在法律允許的範圍內，此類債務與普通合夥人或代表普通合夥人為向合夥企業提供資金而產生的任何債務的條款和條件(包括利率、還款時間表、轉換、贖回和兑換權)基本相同，其淨收益借給合夥企業，以提供此類額外資金，從而獲得任何額外資金 。(I)在法律允許的範圍內，此類債務的條款和條件(包括利率、還款時間表、轉換、贖回和兑換權)與普通合夥人為向合夥企業提供資金而發生的任何債務基本相同，其淨收益借給合夥企業以提供此類額外資金。或 (Ii)此類債務對合夥企業的條款和條件不低於合夥企業從任何第三方獲得的條件；提供, 但是，如果任何 合作伙伴對償還此類債務負有個人責任(除非該合作伙伴另有約定)，則合夥企業不應承擔任何此類債務。
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(e) 普通合夥人發行證券。普通合夥人不得 發行任何額外的REIT股份、股本或新證券，除非普通合夥人將發行該等額外REIT股份、股本或新證券(視情況而定)以及行使任何該等額外股本或新證券所載權利所得的現金收益或其他代價貢獻給合夥企業，以換取(X)(如果是發行REIT股份、合夥企業共同單位)，或(Y)(如果是發行股本或新股)然而，儘管有上述規定，普通合夥人仍可(I)根據本協議第4.4節 發行REIT股份、股本或新證券，(Ii)根據REIT股份、股本或新證券(視情況而定)向REIT股份、股本或新證券持有人派息或分派(包括任何股票拆分)， (Iii)轉換、贖回或交換根據普通合夥人組織文件發行的股本，(Iv)(V)與收購將由普通合夥人直接或間接擁有的財產或其他資產有關，而該等收購及發行REIT股份、股本或新的 證券被確定為符合合夥企業及普通合夥人的最佳利益。如果普通合夥人發行任何額外的REIT股份、股本或新證券，並將其發行所得的現金收益或其他 對價貢獻給合夥企業, 合夥企業獲明確授權根據本第4.3(E)條向普通合夥人發行相當於REIT股份數、 股本股數或新證券數的合夥普通單位或合夥等值單位，除以當時有效的調整係數，而無需任何合夥人或任何其他人的進一步行動、批准或表決。
第4.4節股票激勵計劃。本協議的任何規定均不得解釋或應用於阻止或限制普通合夥人 合夥人為普通合夥人、合夥企業或其任何子公司的僱員、董事或其他業務聯繫人的利益採用、修改或終止股票激勵計劃，或根據任何該等計劃發行房地產投資信託基金股份、資本 股票或新證券，所有這些都被確定為符合普通合夥人和合夥企業的最佳利益。普通合夥人可實施該等計劃及根據該等計劃採取的任何行動(例如 授予或行使收購REIT股份的選擇權，或發行受限制的REIT股份)，不論是針對普通合夥人、合夥企業或其附屬公司的僱員或其他服務提供者，或由普通合夥人決定的 方式，該等方式可能會在普通合夥人可能不時制定或修訂的計劃實施指引中列明，而該等計劃及根據該等計劃所採取的任何行動(例如 授予或行使購入REIT股份的期權，或發行受限制的REIT股份)均可由普通合夥人以 決定的方式實施。合夥人承認並同意，如果普通合夥人採納、修改或終止任何此類計劃，對本協議的修改可能成為必要或可取的，對普通合夥人要求的任何此類修改的任何批准或同意應被視為由有限合夥人批准。 合夥企業被明確授權發行合夥單位(A)根據任何此類股票激勵計劃的條款，或(B)金額相當於根據 至 發行的REIT股票、股本或新證券的數量。 合夥企業被明確授權發行合夥單位：(A)根據任何此類股票激勵計劃的條款，或(B)金額相當於根據 發行的REIT股票、股本或新證券的數量任何合夥人或任何其他人的批准或投票。
第4.5條無 利息；不退還。任何合夥人均無權從其出資額或該合夥人的資本賬户獲得利息。除本法或法律另有規定外，任何合夥人均無權要求或接受合夥企業返還其出資 。
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第4.6節轉換或贖回股本.
(a) 股本的轉換。如果在任何時候，任何已發行股本根據 普通合夥人的組織文件全部或部分轉換為REIT股份，則若干合夥單位具有與 此類股本實質上相同的優先權、轉換和其他權利、限制(轉讓限制除外)、股息權利和限制 和其他分配和資格、限制(轉讓限制除外)、關於分配和資格的權利和限制等值合夥單位不一定具有投票權、贖回權或轉讓限制，而這些投票權、贖回權或轉讓限制實質上與相應股本數目(br})相同，因此轉換後的股本數量應自動轉換為若干合夥普通單位，其商數等於(I)轉換時發行的REIT股份數量除以(Ii)當時有效的調整係數，普通合夥人和有限合夥人的百分比權益應進行調整以反映此類轉換。
(b) 贖回或回購股本或房地產投資信託基金股份。如在任何時候，普通合夥人贖回或以其他方式 購回任何股本(無論是通過行使認沽或催繳，自動或通過其他安排)，合夥企業應在緊接該等股本贖回或購回之前，按與贖回或購回該等股本相同的條款和價格，贖回普通合夥人持有的同等數量的 合夥等值單位。如果在任何時候，普通合夥人贖回或以其他方式購回任何REIT股份，合夥企業應在緊接該贖回或回購REIT股份之前，贖回或購回普通合夥人持有的若干合夥普通單位，該數量相當於(I)如此贖回或購回的 REIT股份除以(Ii)當時有效的調整因子後的商數，該等贖回或回購的條款和價格與當時相同
第4.7條其他供款條文。如果 任何合夥人獲準加入合夥企業並獲得資本賬户，以換取向合夥企業提供的服務，則合夥企業和受影響的合夥人應將此類交易視為合夥企業以現金補償 該合夥人，且該合夥人已將該合夥人本應獲得的現金貢獻給該合夥企業的資本。此外，經普通合夥人同意，一個或多個合夥人可與合夥企業簽訂出資協議 ，該協議的效力是為合夥企業(和/或合夥企業的全資子公司)的某些義務提供擔保。
第五條
分發
第5.1節關於分佈的要求和特徵。在符合合夥單位指定中規定的任何合夥企業 權益的任何持有人的權利的情況下，普通合夥人應促使合夥企業在任何 合夥企業記錄日期起由普通合夥人單獨和絕對酌情決定的時間向持有人分配下列金額：(A)首先，對於有權享有任何優先分配的任何合夥企業單位，按照此類合夥單位的持有人的權利(以及在每個此類合夥單位類別中，在 之間)分配：(A)首先，對於有權享有任何優先分配的任何合夥企業單位，普通合夥人應根據此類合夥單位持有人的權利(以及在每一此類合夥單位中，在 之間)，將該金額分配給該合夥企業記錄日期的持有人：在該合夥記錄日期，按其各自在該類別中的百分比權益按比例分配)；以及(B)第二，對於無權在 分配中享有任何優惠的任何合夥單位，根據適用的此類合夥單位持有人的權利(以及在每個此類合夥單位類別中，在每個此類合夥單位持有人中，按照其在該合夥企業記錄日期的 類別的各自百分比權益按比例分配)。就任何合夥單位應付的分派，但向普通合夥人發出的與下列事項有關的合夥單位除外
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普通合夥人發行的REIT股票，如在整個季度期間未發行，則應根據該等合夥單位已發行期間的 部分按比例分配。普通合夥人應作出其唯一及絕對酌情權決定並符合普通合夥人作為房地產投資信託基金(REIT)資格的合理努力，以促使合夥企業分配足夠的金額，使普通合夥人能夠支付股東股息，只要普通合夥人已決定符合REIT資格，股東股息將：(I)滿足根據守則和法規獲得REIT資格的要求(REIT要求)；以及(Ii)除非普通合夥人另有決定，否則將支付下列股息：(I)滿足 根據守則和法規獲得REIT資格的要求(REIT要求)；以及(Ii)除非普通合夥人另有決定，否則將支付以下股東股息：(I)滿足 根據守則和法規獲得REIT資格的要求(REIT要求)；以及(Ii)除非普通合夥人另有決定，否則
第5.2節實物分配。除本協議明確規定外，任何持有人均無權要求 和收取本協議規定的現金以外的財產。普通合夥人可行使其唯一及絕對酌情權決定以實物形式向持有人分派合夥資產，而該等資產的分配方式應確保公平市價根據本協議第V、VI及XIII條進行分派及分配。(B)一般合夥人可行使其唯一及絕對酌情權決定以實物形式向持有人分派合夥資產，而該等資產的分配方式應確保公平市價根據本協議第V、VI及XIII條進行分配。
第5.3條預扣金額。根據法典或任何州、地方或非美國税法的任何條款以及本協議第10.4條就分配、支付或分配給任何持有人並支付給適當的税務機關而扣繳的所有金額，應視為 根據本協議第5.1條支付或分配給該持有人的金額 ，用於本協議下的所有目的。
第5.4節 清盤時的分配。儘管有本條款第五條的其他規定，終止資本交易的淨收益，以及在清算事件發生後分配的任何其他金額，應根據本協議第13.2條 分配給持有人。
第5.5條分發以反映額外的合作單位 。如果合夥企業根據本協議第四條的規定發行額外的合夥企業單位，在符合合夥企業單位指定中規定的任何合夥企業權益的任何持有人的權利的情況下，普通合夥人有權根據適用的合夥企業單位指定條款對本第五條以及本協議第六條、第十一條和第十二條作出其認為必要的修訂，以反映此類額外合夥企業單位的發行情況， 包括但不限於根據適用的合夥企業指定條款向某些類別的合夥企業單位持有人進行優先分配。
第5.6節限制分配。儘管本協議中有任何相反的規定， 合夥企業和普通合夥人均不得代表合夥企業向任何持有人進行分配，如果這種分配將違反該法第17-607條或其他適用法律。
第六條
分配
第6.1節淨收益和淨虧損分配的時間和金額。合夥企業的淨收益和淨虧損應 在每個合夥企業年度結束時確定和分配，但普通合夥人可以酌情將淨收益和淨虧損分配到該期間結束時的較短時期(為本條款VI的 目的，所指的合夥企業年度可包括此類較短時期)。除第VI條另有規定外，在符合本協議第11.6(C)節的情況下，向持有人分配 淨收益或淨虧損應視為分配計算淨收益或淨虧損時計入的每項收入、收益、虧損或扣除的相同份額。
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第6.2節一般撥款。除本協議第VI條 和第11.6(C)節另有規定外，任何合夥企業年度的淨收益和淨虧損應按如下方式分配給每位持有人：
(a) 淨收入.
(I) 首先，100%支付給普通合夥人，金額等於根據第6.2(B)節第(Iii)款分配給普通合夥人的所有合夥企業以前年度的累計淨虧損減去根據本條款分配給普通合夥人的累計淨收益 之前所有合夥企業年度的餘額(如果有)。
(Ii)第二，向合夥優先股的 持有人按比例支付100%的利息，直至根據本第6.2(A)(Ii)條分配的累計淨收入超過根據 第6.2(B)(Ii)條就每個優先合夥企業所有年度分配的累計淨虧損，等於該合夥優先股當時應計的股息總額。
(Iii)第三，按照合夥企業以前所有年度根據第6.2(B)(I)條分配給該等持有人的累計淨虧損 超過先前根據本第6.2(A)(Iii)條分配給該等持有人的累計淨收入的比例和超出的程度，100%支付給該合夥共同單位持有人。
(Iv)第四，按照合夥共同單位持有人在合夥共同單位中各自的百分比權益，100%給予合夥共同單位持有人。
如果上文第6.2(A)節任何一段規定的淨收入分配不足以完全滿足該段規定的分配 ，則該分配應與根據該段規定應分配的總金額成比例，而不考慮該不足之處。
(b) 淨虧損.
(I) 首先，在與合夥共同單位相關的調整資本賬户餘額的範圍內，100%按比例支付給合夥共同單位的持有人。
(Ii)其次，按與每個合夥優先股相關的經調整資本賬户結餘 的比例和程度，100%支付給合夥優先股持有人。
(C)第三，100%授予普通合夥人。
(d) 分配以反映額外合夥權益的發放。如果合夥企業根據第4.2或4.3節的規定向普通合夥人或任何額外的有限合夥人發放額外的合夥權益 ，普通合夥人應根據其決定對本第6.2節、第12.2(C)節或第13.2(A)節進行必要的修訂，以反映此類額外合夥權益的發放條款，包括優先分配某些類別的合夥權益，但須遵守任何合夥單位指定 有關當時未清償合夥權益的條款。
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第6.3節額外撥款撥款。儘管有上述第六條的規定 ：
(a) 清盤時的特別撥款。如果合夥企業在一項將導致合夥企業根據本協定第十三條清算的交易中處置了其全部或幾乎所有資產，則與該交易相關的任何淨收入或淨虧損(重新計算 而不考慮根據上文第(I)款分配的清算收益)應特別分配給該合夥企業年度(並在法典第761(C)條允許的範圍內)。(b r}如果該交易將導致合夥企業清算，則與該交易相關的任何淨收益或淨虧損(重新計算 不考慮根據上述第(I)款分配的清算收益)將特別分配給該合夥企業年度(並在規範第761(C)條允許的範圍內)。根據本協議第13.2(A)(Iv)條進行清算分配的金額和比例，與根據本協議第5.1條進行此類分配所產生的金額和比例相同。 在上一個合夥年度中) 根據本協議第13.2(A)(Iv)條進行清算分配的金額和比例與根據本協議第5.1條進行此類分配所產生的金額和比例相同。此外，根據資產總值定義(B)段對合夥企業資產的總資產價值進行調整的，調整產生的淨收益或淨虧損的分配方式與上一句相同。
(b) 抵銷分配. 儘管有6.1、6.2(A)和6.2(B)條的規定，但在符合第6.3和6.4條的規定下，如果淨收益或其項目被分配給合夥人，以抵消之前已分配給該合夥人的淨虧損或其項目(包括根據第6.3(A)節對淨收益或其項目的任何分配)，普通合夥人應嘗試將此類抵銷淨收入或具有相同或相似 性質的項目(包括但不限於代碼第704(B)條(B)賬面項目與税項)分配給該合作伙伴的原始分配。
(c) CODI分配。儘管本協議有任何相反規定，但如果合夥企業與普通合夥人首次發售相關的財產所承擔的任何債務得到清償或以折扣價清償，則合夥企業由此產生的任何COD收入應特別按比例分配(由普通合夥人確定)給那些向合夥企業出資或被視為出資的實體中的合夥人，以該等持有人收到的合夥單位數量為限。 合夥企業在首次公開募股中向合夥企業出資的財產。 在該等持有人收到的合夥單位數 範圍內，應特別按比例分配(由普通合夥人確定)給該合夥企業的適用財產。計入該等債務的預期貼現清償或清償。就上述目的而言，COD收入是指合夥企業根據規範第61(A)(12)節確認的收入。
第6.4節監管分配規定。儘管有本第六條的前述規定：
(a) 監管分配.
(i) 最小增益按存儲容量使用計費。除 條例1.704-2(F)節另有規定外，儘管本協議第6.2節或本第六條的任何其他規定另有規定，如果任何合夥年度的合夥最低收益出現淨減少 ，則根據條例1.704-2(G)節的規定，該年度(如有必要，隨後幾年)每位合夥企業應獲得特別分配的合夥企業收入和收益項目，金額相當於該持有者在合夥最低收益淨減少中所佔的份額。根據前一句的規定進行分配時，應按照該規定要求分配給每位持有人的相應金額按比例分配 。分配項目應按照1.704-2(F)(6)和1.704-2(J)(2)條的規定確定。本第6.4(A)(I)節 旨在符合法規第1.704-2(F)節所指的最低收益退款，並應與其解釋一致。
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(Ii)合作伙伴最低收益按存儲容量使用計費。除條例1.704-2(I)(4)或本協議第6.4(A)(I)條另有規定外，如果在任何合夥企業年度內，合夥人無追索權債務導致合夥人最低收益淨減少，則根據法規1.704-2(I)(5)節確定的， 分享該合夥人無追索權債務的合夥人最低收益的每位持有人，應被特別分配該年度的合夥人 收入和收益項目(如有必要，隨後幾年)，金額等於該持有者根據法規第1.704-2(I)(4)節確定的可歸因於該合夥人無追索權債務的合夥人最低收益淨減少額。依照前一句的規定，應當按照要求分配給每位持有者的相應金額按比例進行分配。如此分配的物品 應按照1.704-2(I)(4)和1.704-2(J)(2)條的規定確定。本第6.4(A)(Ii)節旨在符合第1.704-2(I)節規定的合作伙伴無追索權債務最低收益的退款要求，並應與其解釋一致。
(Iii)無追索權扣除和合作夥伴無追索權扣除。任何合夥企業年度的任何無追索權扣除應根據持有人各自的百分比權益 專門分配給持有人。根據法規1.704-2(I)節的規定，任何合夥企業年度的任何合夥人無追索權扣除應專門分配給承擔 合夥人無追索權債務的經濟損失風險的持有人，合夥人無追索權債務可歸因於該債務。
(Iv)合格收入抵銷。如果任何持有人意外收到條例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)或(6)節所述的調整、分配或分配，合夥企業收入和收益項目應根據條例 1.704-1(B)(2)(Ii)(D)條特別分配給該持有人，其數額和方式應足以在該條例要求的範圍內儘快消除該持有人的調整後資本賬户赤字 但根據第6.4(A)(Iv)條進行的撥款應在且僅限於該持有人在暫定進行本條VI規定的所有其他撥款後出現調整後的資本賬户赤字的範圍內，就好像本第6.4(A)(Iv)條不在本協議中一樣。旨在將本第6.4(A)(Iv)節限定並解釋為法規1.704-1(B)(2)(Ii)(D)所指的合格收入抵銷，並應據此進行一致的解釋。
(v) 毛收入 分配。如果任何持有人在任何合夥年度結束時的資本賬户赤字超過(1)該持有人在其合夥權益完成清算後有義務向合夥企業歸還的金額(如有)(包括，持有人在未清償合夥優先單位和其他合夥單位中的權益)和(2)根據條例1.704-1(B)(2)(Ii)(C)或條例1.704-2(G)(1)和 1.704-2(I)(5)的倒數第二句規定，該持有人被視為有義務恢復 的金額，應向每位該等持有人特別分配該超出部分的合夥企業收入和收益項目，以儘快消除該等赤字。(2)根據條例1.704-1(B)(2)(Ii)(C)或條例1.704-2(G)(1)和 1.704-2(I)(5)條的規定，該持有人應被視為有義務恢復 ，以儘快消除該赤字。但根據本第6.4(A)(V)條進行的分配 應在且僅限於該持有人在本條款VI規定的所有其他分配暫定完成後，其赤字資本賬户將超過該金額的範圍內，就好像本協議中沒有第6.4(A)(V)條和第6.4(A)(Iv)條所述 第6.4(A)(V)條和第6.4(A)(Iv)條一樣。
(Vi)對淨虧損分攤的限制。在 任何淨虧損分攤將導致或增加任何持有人的經調整資本賬户赤字的範圍內，此類淨虧損分攤應首先根據 其他合夥共同單位持有人相對於合夥共同單位的百分比權益重新分配(X)，然後在普通合夥人確定的其他類別合夥單位持有人之間重新分配，但須受第6.4(A)(Vi)節的限制 項的限制。(X)首先，按照合夥企業共同單位的其他持有人與合夥企業共同單位持有人之間的百分比權益重新分配淨虧損；(Y)之後，在普通合夥人確定的其他類別合夥單位持有人之間重新分配淨虧損，但須受本條第6.4(A)(Vi)節的限制。
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(七)部分754調整。根據條例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)或條例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)(4)，在根據法規第734(B)條或法規第743(B)條對任何合夥企業資產的調整計税基準進行調整的情況下，在確定資本賬户時，應考慮作為完全清算合夥企業權益而分配給持有人的資本賬户。資本賬户的此類調整金額應視為損益項目(如果調整增加了資產的基礎)或虧損(如果調整降低了基礎)，在條例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)適用的情況下，應根據持有人各自的百分比權益按 專門分配給持有人。或在 法規1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)適用的情況下向其分配的持有人。
(八)醫療分配。 本協議第6.4(A)(I)、6.4(A)(Ii)、6.4(A)(Iii)、6.4(A)(Iv)、6.4(A)(V)、6.4(A)(Vi)和6.4(A)(Vii)節規定的撥款(監管撥款)旨在符合某些監管 要求，包括條例1.704-1(B)和1.704-2的要求。儘管有本 協議6.1和6.2節的規定，在持有人之間分配其他收入、收益、損失和扣除項目時，應考慮監管分配，以便在不違反導致監管分配的要求的情況下，其他項目的該等分配和對每個持有人的監管分配的淨額應等於如果監管分配沒有發生的話將分配給每個該等持有人的淨金額。
(b) 超額無追索權負債的分配。為了確定規定1.752-3(A)(3)所指的合夥企業超額 無追索權負債中持有人的比例份額，每個持有人在合夥企業利潤中的各自權益應等於該持有人相對於合夥企業共同單位的 百分比權益，除非普通合夥人另有決定。
第6.5節 税收分配.
(a) 總體而言。除第6.5節另有規定外，出於《守則》和《條例》規定的所得税目的，每個合夥企業的收入、收益、損失和扣除項目(統稱為？税項)應按照其相關賬面收入、收益、損失或 扣除項目按照本協議第6.2和6.3節的規定在持有人之間分配的方式進行分配。
(b) 部分704(C)項撥款 儘管有本協議第6.5(A)條的規定，對於向合夥企業出資且初始總資產價值在緊接出資日期前 與其基礎不同的財產，應根據守則第704(C)條頒佈的規定在持有人之間分配所得税，以計入此類差異。對於 根據普通合夥人的首次發售向合夥企業出資的合夥企業財產，應按照 法規1.704-3(B)節所述的傳統方法將基礎資產與初始總資產價值之間的差異考慮在內。對於其他物業，合夥企業應根據普通合夥人根據守則第704(C)節和適用法規 選擇的任何方法，以其唯一和絕對的酌情決定權對此類變更進行核算。如果任何合夥企業資產的總資產價值根據總資產價值定義(在本協議第一條中規定)第(B)項進行調整，則隨後對該資產的税項分配應考慮到該資產的調整基礎與其總資產價值之間的差異(如果有)，其方式與守則第704(C)節和適用法規的規定相同，並使用普通合夥人選擇的方法；但是，對於與普通合夥人首次發售相關的合夥企業財產，應使用條例 第1.704-3(B)節中所述的傳統方法。根據本 第6.5(B)條進行的分配僅用於聯邦、州和地方所得税，不應影響, 根據本協議的任何規定，在計算任何合作伙伴的資本賬户或淨收益、淨虧損或任何其他項目或 分配時，不得以任何方式將其考慮在內。
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第七條
企業的管理和運營
第7.1節管理.
(A)除本協議另有明確規定外(包括任何合夥單位的指定)，合夥企業 業務和事務的所有管理權均完全屬於普通合夥人，任何有限合夥人均無權參與、控制或管理 合夥企業的業務和事務。除徵得普通合夥人同意外，合夥人不得無故或無故將普通合夥人解職。除現在或以後根據適用法律 授予有限合夥企業普通合夥人的權力或根據本協議任何其他條款授予普通合夥人的權力外，普通合夥人在符合本協議其他規定(包括但不限於第3.2節和第7.3節)的情況下，以及 合夥單位指定中規定的任何合夥權益的任何持有人的權利，在未經任何有限合夥人同意或批准的情況下，擁有完全和專有的權力和授權，以進行或授權所有被認為必要或 適宜的事情。行使或指示行使合夥企業和普通合夥人在該法案和本協議下的所有權力，並實現 合夥企業的宗旨，包括但不限於：
(I)作出任何開支、借出或借入款項或出售資產 (包括但不限於，預付貸款及借入款項以容許合夥企業向持有人作出分配，其數額可容許普通合夥人避免向普通合夥人徵收任何聯邦所得税(為此，包括根據守則第4981條徵收的任何消費税)，向其股東作出分配，以及向任何税務當局支付足以讓普通合夥人有資格成為房地產投資信託基金及房地產投資信託基金(REIT)的任何税務機關的款項)，以防止向普通合夥人徵收任何聯邦所得税(為此，包括根據守則第4981條徵收的任何消費税)，以及向任何税務機關支付足以使普通合夥人有資格成為房地產投資信託基金的款項，以及向任何税務機關支付足夠的款項，以防止普通合夥人向普通合夥人徵收任何聯邦所得税 債務或其他合同、債務和其他債務、債務證明的簽發(包括通過契據擔保合夥企業的債務、按揭、信託契據或其他對合夥企業資產的留置權或產權負擔)，以及產生開展合夥企業和普通合夥人活動的任何義務；
(Ii)向對合夥企業的業務或資產具有管轄權的政府機構或其他機構提交税務、監管和其他申報，或定期或其他報告；
(Iii)採取任何和所有行動，確保合夥企業不會 被歸類為守則第7704節規定的公開交易合夥企業；
(Iv)在符合本 協議第11.2條的情況下，合夥企業的任何、全部或幾乎所有資產(包括商譽)的收購、出售、轉讓、交換或其他處置(包括但不限於，行使或授予任何轉換、期權、 特權或認購權或任何其他與合夥企業持有的任何資產相關的權利)，或合夥企業與另一實體或併入另一實體的合併、合併、重組或其他組合；
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(V)合夥企業或普通合夥人的任何資產的抵押、質押、產權負擔或質押，以債權人信託方式或受讓人承諾償還合夥企業或普通合夥人債務的方式轉讓合夥企業或普通合夥人的任何資產，將合夥企業或普通合夥人的資產(包括但不限於手頭現金)用於符合本協議條款的任何目的以及普通合夥人認為合適的任何條款，包括但不限於合夥企業或合夥企業的任何子公司，向其他人(包括但不限於普通合夥人和/或合夥企業的子公司)出借資金，償還普通合夥人、合夥企業、其子公司以及合夥企業或普通合夥人擁有股權投資的任何其他人的債務，以及向合夥企業的子公司進行出資和股權投資；
(Vi)任何物業的管理、營運、租賃、環境美化、修理、更改、拆卸、更換或 改善；
(Vii)任何合同的談判、執行和履行，包括租賃(包括地租)、地役權、管理協議、通行權和其他與財產相關的協議、運輸工具或其他文書，以開展合夥企業的運營或實施本協議項下普通合夥人的權力， 包括與承包商、開發商、顧問、政府當局、會計師、法律顧問、其他專業顧問和其他代理簽訂合同，並從 合夥企業的資產中支付他們的費用和補償(視情況而定)；
(Viii)按照本協議分配合夥企業現金或其他合夥企業資產， 合夥企業現金和其他資產的持有、管理、投資和再投資，以及合夥企業收入、租金和收入的收取；
(Ix)選擇和解僱合夥企業的僱員(如有)(包括但不限於，具有總裁、副總裁、祕書和財務主管等頭銜或職務的僱員)、合夥企業的代理人、外部律師、會計師、顧問和承包商，並確定他們的報酬和 其他僱用或僱用條款；
(X)為合夥及合夥人(包括但不限於普通合夥人)的利益而維持該等保險(包括但不限於董事及高級人員保險 )；
(Xi)成立或取得任何進一步的有限或一般合夥、有限責任公司、合營企業或其認為合宜的其他關係(包括但不限於取得普通合夥人不時擁有股權投資的任何附屬公司及任何其他人士的權益及財產出資)，或取得該等關係的權益，並將財產貢獻予該等其他合夥企業、有限責任公司、合營企業或其他關係(包括但不限於，收購普通合夥人不時擁有股權投資的任何附屬公司及任何其他人士的權益，以及將財產貢獻予該等附屬公司及任何其他人士)；
(Xii)控制任何影響合夥企業權利和義務的事項，包括解決、妥協、提交仲裁或任何其他形式的爭議解決，或放棄對合夥企業到期或由於合夥企業提出的任何索賠、訴因、責任、債務或損害賠償，訴訟、法律程序、行政訴訟、仲裁或其他形式爭議解決的開始或抗辯，以及合夥企業在所有訴訟或法律程序、行政訴訟、仲裁或其他形式爭議解決中的代表權，以及合夥企業在所有訴訟或法律程序、行政訴訟、仲裁或其他形式的爭議解決中的代表權、法律責任、責任、債務或損害賠償，以及合夥企業在所有訴訟或法律程序、行政訴訟、仲裁或其他形式的爭議解決中的代表權、法律程序、行政訴訟、仲裁或其他形式的爭議解決在法律允許的範圍內賠償任何人的責任和或有事件；
(Xiii)承擔與合夥對任何附屬公司或任何其他人的直接或間接投資有關的任何行動(包括但不限於合夥向該等人士提供或借出資金)；
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(Xiv)使用普通合夥人可能採用的合理估值方法，確定以 類分配的任何合夥財產的公平市場價值；但前提是該等方法在其他方面與本協定的要求一致；
(Xv)依據與任何合夥人對合夥的財產或資產的貢獻有關的陳述、保證、契諾及彌償，針對該合夥人強制執行任何權利；
(Xvi)直接或間接透過任何事實律師根據一般或有限的授權書行事，具有任何權利，包括投票權，附屬於 合夥企業持有的任何資產或投資；
(Xvii)代表或與合夥企業的任何附屬公司或與合夥企業有直接或間接利害關係的任何其他人士，或與任何該等附屬公司或其他人士共同行使本協定中列舉的普通合夥人的任何權力；
(Xviii)根據與普通合夥人的合約或其他安排，代表該合夥並無利害關係的任何人士行使本協定所列舉的普通合夥人的任何權力；
(Xix)訂立、籤立和交付任何及所有契據、租契、票據、保證債項的契據、按揭、信託契據、保證協議、轉易契、合約、擔保、保證、彌償、放棄、釋放、判決認罪或任何其他法律文書或書面協議；
(Xx)根據本協定第四條發行與額外有限合夥人出資和合夥人額外出資相關的額外合夥單位；
(Xxi)根據本協議第13.1(B)條選擇 解散合夥企業；
(Xxii)不時保存登記冊 以始終準確反映合夥人的出資額和權益百分比，並不時調整以反映贖回、出資、合夥單位的發行、接納任何 額外的有限合夥人或任何被替代的有限合夥人或其他情況，只要登記冊中反映的事項或事件經本協議授權，則不應被視為對本協議的修訂；和
(Xxiii)根據證券法或交易法登記合夥或普通合夥人的任何類別證券， 以及將合夥或普通合夥人的任何債務證券在任何交易所上市。
(B)每個有限合夥人同意，除本協議第7.3節規定的情況外，並在合夥單位指定中規定的任何合夥權益的任何持有人的權利的約束下，普通合夥人有權以合夥企業的名義和代表合夥企業籤立和交付任何宣誓書、 協議、證書、同意、文書、通知、授權書、棄權書或其他書面或文件，並以其他方式行使普通合夥人在本協議和公司法下的任何權力，而無需 代表合夥企業 簽署和交付任何誓章、協議、證書、同意書、文書、通知、授權書、棄權書或其他書面或文件，並以其他方式行使普通合夥人在本協議和公司法項下的任何權力盡管公司法或任何適用的法律、規則或條例有任何其他規定，如果普通合夥人沒有采取任何具體的公司行動 ，
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普通合夥人的高級職員以普通合夥人的名義並代表普通合夥人(以合夥企業普通合夥人的身份)採取的任何行動或簽署的任何此類文件或文字，應為(I)普通合夥人以合夥企業普通合夥人身份批准的確鑿證據，(Ii)普通合夥人認定該等行動、文件或書面文件是處理合夥企業的業務和事務所必需的、明智的、適當的、適宜的或審慎的，或本協議要求普通合夥人作出的與採取該等行動或簽署該等文件或文字有關的任何其他 決定，以及(Iii)該高級職員對此的授權。
(C)自本協議之日起及之後，普通合夥人可隨時促使合夥企業獲得並維持 (I)財產傷亡、責任和其他保險，以及(Ii)本協議項下受賠人的責任保險。
(D) 自本協議之日起及之後，普通合夥人可隨時安排合夥企業設立和維持營運資金和其他儲備，金額由普通合夥人自行決定 不時決定。
(E)由普通合夥人或按照其指示，按照本協議和公司法就下列任何事項作出的決定應為最終和最終決定，並對合夥企業和每個有限合夥人具有約束力：任何時候可用於分配或贖回合夥企業的資產的金額 共同單位；任何準備金或收費的金額、目的、設立時間、增加或減少、變更或取消及其適當性(無論該等儲備或收費是否承擔任何義務或責任)。 任何儲備或收費的數額、目的、設立時間、增加或減少、變更或取消，以及其適當性(不論該等儲備或收費是否承擔任何義務或責任)。任何合夥人的資本賬户、經調整資本賬户或經調整資本賬户赤字的金額；任何期間的淨收益、淨虧損或折舊金額；根據第6.2(C)、6.2(D)、6.3、6.4或6.5節對淨收益或淨虧損進行的任何特別分配 ；任何合夥企業資產的總資產價值；對條款、優先選擇、轉換或其他權利、投票權或權利的任何解釋、限制、 對股息或分配、資格或再分配條款或條件的限制合夥企業擁有或持有的任何 資產或任何合夥企業權益的公允價值，或用於確定公允價值的任何出售、出價或要價；任何類別或系列的授權或未償還合夥企業單位的數量；與 合夥企業收購、持有和處置任何資產有關的任何事項；或與合夥企業的業務和事務有關的任何其他事項，或適用法律、本協議或其他規定或允許由普通合夥人決定的任何其他事項。
第7.2節有限責任合夥證書。普通合夥人可根據特拉華州和其他州、哥倫比亞特區或任何其他 司法管轄區的法律，對證書進行修訂和重述，並 採取一切措施以維持合夥企業為有限合夥企業(或有限合夥人承擔有限責任的合夥企業)。根據本協議第8.5(A)節的規定，普通合夥人在提交之前或之後不需要向任何有限合夥人交付或郵寄 證書或其任何修正案的副本。普通合夥人應盡一切合理努力，在特拉華州和合夥企業 可選擇開展業務或擁有財產的任何其他州、哥倫比亞特區或其他司法管轄區內，為有限合夥企業(或有限合夥人在適用法律規定的範圍內承擔有限責任的合夥企業)的組建、延續、資格認定和運營提交此類證書或文件。
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第7.3節對普通合夥人的限制S當局.
(A)未經有限合夥人同意，普通合夥人不得采取任何違反本協議明文禁止或限制的行動 。
(B)除本協議第7.3(C)節另有規定外，普通合夥人有權 在未經任何有限合夥人或任何其他人同意或批准的情況下修改本協議，包括在必要時促進或實現以下任何目的：
(I)為有限合夥人的利益，增加普通合夥人的義務或放棄授予普通合夥人或普通合夥人的任何關聯公司的任何權利或權力；
(Ii)根據本協議反映合夥人的加入、替換或退出、任何合夥人權益的轉移、合夥關係的終止，並更新與該等加入、替換、退出、轉讓或調整相關的登記冊；
(Iii)(X)在任何重大事項上反映無關緊要或不會對有限合夥人造成不利影響的變更 尊重或(Y)糾正任何含糊之處，更正或補充本協議中與法律或本協議其他規定不相牴觸的任何規定，或對本協議項下產生的 不與法律或本協議其他條款相牴觸的事項進行其他更改；
(Iv)列明或修訂根據第四條發出的任何額外合夥權益持有人的指定、優惠、轉換及其他權利、投票權、限制、對分配、資格及贖回條款及條件的限制(包括上文第5.5節預期的任何 更改)；
(V)滿足任何命令、聯邦或州機構的指令、意見、裁決或法規中或聯邦或州法律中所載的任何要求、條件或指導方針，以及合夥必須遵守的任何要求、條件或準則；
(六)(A)反映普通合夥人有資格成為房地產投資信託基金並保持其房地產投資信託基金地位 或滿足房地產投資信託基金要求所合理需要的變化，或(B)反映普通合夥人與任何被忽視實體之間關於普通合夥人的合夥權益的全部或部分轉讓；
(Vii)修改根據第六條分配淨收益或淨虧損項目的方式中的一種或兩種，或修改調整、計算或維護資本賬户的方式(但在每種情況下，僅限於本協定明確規定的範圍或適用法律允許的範圍)；
(Viii)反映根據第4.2節或第4.3(E)節最後一句 所設想的額外合夥權益的發放；
(Ix)反映合夥企業或普通合夥人的業務或 運營合理需要的、不違反第7.3(C)節的對本協議的任何其他修改；以及
(X)在 達成或便利終止交易所需的範圍內。
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普通合夥人應在根據本第7.3(B)節採取任何行動時通知有限合夥人 。
(C)儘管有第7.3(B)節的規定(除第7.3(C)節規定的以外)，未經有限合夥人同意，本協議不得修改，普通合夥人不得采取任何行動(I)將有限合夥人在 合夥企業中的權益轉換為普通合夥人權益(普通合夥人獲得該合夥權益的結果除外)，(Ii)在任何重大方面對有限合夥人的有限責任進行不利修改，(Iii)更改任何 合作伙伴根據本協議第五條或第13.2(A)(Iv)條有權獲得的分配的權利，或更改本協議第六條規定的分配(在任何情況下，根據本協議第4.2、5.5、7.3(B)節(包括第(X)條)和第六條允許的除外)。(Iv)修改或修改本協議第11.2節(除根據 本協議第7.3(B)節(X)條允許的情況外)，(V)修改本協議第11.7節或第11.8節的調整係數或價值的定義，在任何情況下，以不利於有限合夥人的方式；(Vi)修改本協議，以 向有限合夥人施加向合夥企業追加出資的義務；(V)在任何情況下，修改或修改本協議第11.2條(除根據本協議第7.3(B)條(X)項允許的情況外)，修改本協議第11.7條或第11.8條的定義，使有限合夥人有義務向合夥企業追加出資。或(Vii)修改本第7.3(C)條(除根據本協議第7.3(B)條第(X)款允許的情況外)。 此外，未經本協議第7.3條中規定的同意，任何修訂不得更改本第7.3條中其他部分對普通合夥人授權的限制。任何合作伙伴同意的任何此類修訂或行動對該合作伙伴均有效 ，即使沒有任何其他合作伙伴同意也是如此。
第7.4節報銷一般合作伙伴 .
(A)普通合夥人不應因其作為合夥企業普通合夥人的服務而獲得補償，除非本協議規定 (包括本協議第五條和第六條關於普通合夥人有權獲得的分配、付款和分配的規定)。
(B)合夥企業應負責並支付與合夥企業和普通合夥人的 組織及其每項資產和運營的所有權相關的所有費用。特此授權普通合夥人支付向合夥企業提供的會計、行政、法律、技術、管理和其他服務的補償。合夥企業應負責並應按月或普通合夥人根據其唯一和絕對酌情決定權決定的其他基礎向普通合夥人償還與經營和管理合夥企業業務有關的所有款項，包括但不限於：(I)普通合夥人對合夥企業的權益的所有權、管理和運營，或為合夥企業的利益而產生的費用；(Ii)普通合夥人或合夥企業的高級管理人員和員工的薪酬；(Ii)普通合夥人或合夥企業的高級管理人員和員工的薪酬((Iii)普通合夥人的董事費用和開支，(Iv)普通合夥人因贖回或以其他方式回購其股本股份而發生的任何費用(購買 價格除外)，(V)普通合夥人與其股東和任何監管或政府機關或機構編制報告和其他分配相關的所有成本和開支，以及普通合夥人作為報告公司的所有成本和開支(包括但不限於向證券交易委員會提交文件的成本)。(Vi)普通合夥人作為房地產投資信託基金運作的所有成本及 費用，及(Vii)普通合夥人與發售、出售、辛迪加、私募或公開發行股票、債券有關的所有成本及開支, 與合夥企業或普通合夥人或其各自的資產或活動相關的任何類型的證券或其他權益以及融資或再融資；但是，任何報銷金額應從普通合夥人代表合夥企業持有的銀行賬户或其他票據或賬户賺取的任何利息中減去 。合作伙伴承認，普通合夥人的所有此類支出均被視為用於合夥企業的 利益。此類補償應作為根據本協議第7.7條賠償普通合夥人的任何補償之外的額外補償。
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(C)在切實可行的範圍內，合夥費用應直接向合夥企業開具賬單並由其支付，並且在符合本協議第15.11條的前提下，如果合夥企業根據本協議第7.4條向普通合夥人或其任何關聯公司支付的任何款項構成該人的毛收入 (相對於該人代表合夥企業償還預付款)，則該等金額應被視為守則第707(C)條所指的擔保付款，不得視為分配。
第7.5條與關聯公司的交易.
(A)合夥可向合夥有股權投資的人士借出或出資，以及向其借入資金， 此等人士可按普通合夥人全權及絕對酌情決定權確定的條款及條件向合夥借入資金、借出或出資；但任何此等安排對合夥的優惠條款不得低於在公平交易中從第三方獲得的條款。前述當局不得創造任何有利於 任何人的權利或利益。
(B)合夥企業可按符合本協議和適用法律的條款和條件，將資產轉讓給其所屬或由此成為參與者的合資企業、有限責任公司、合夥企業、公司、企業、信託或其他商業實體；但是，任何此類安排的條款不得低於在公平交易中從第三方獲得的條款，但對合夥企業有利的條款不得低於從第三方獲得的任何此類安排的條款。(B)合夥企業可按符合本協議和適用法律的條款和條件向其所屬或由此成為參與者的合資企業、有限責任公司、合夥企業、公司、商業信託或其他商業實體轉讓資產。
(C)普通合夥人及其關聯公司不得直接或間接向合夥企業出售、轉讓或轉讓任何財產，或從合夥企業購買任何財產 ，除非根據普通合夥人唯一和絕對酌情決定權按合夥企業合理的條款進行的交易除外。
(D)普通合夥人可行使其唯一及絕對酌情權，無須合夥人或其中任何人士或任何其他人士批准， 可就普通合夥人、合夥企業或其各自附屬公司為普通合夥人、合夥企業或其各自附屬公司提供的服務 提出和採納(代表合夥企業)由合夥企業為普通合夥人、合夥企業或其各自子公司的員工提供的員工福利計劃。
第7.6節賠償.
(A)在適用法律允許的最大範圍內，合夥企業應賠償每個受賠方不受下列任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、連帶或數項損失、費用(包括但不限於律師費和其他律師費和開支)、判決、罰款、和解以及與下列任何和所有索賠、要求、訴訟、民事、刑事、行政或調查有關的訴訟或訴訟所產生的其他金額(包括但不限於律師費和其他律師費和開支)。 與合夥企業的經營有關的任何和所有索賠、要求、訴訟、民事、刑事、行政或調查訴訟或訴訟或訴訟程序， 與合夥企業的經營有關的任何和所有索賠、要求、訴訟、民事、刑事、行政或調查。作為當事人或以其他方式；但是，合夥企業不得賠償被賠償人：(I)如果被賠償人的作為或不作為對引起訴訟的事項具有實質性影響，並且 是惡意行為，或者是主動故意不誠實的結果；(Ii)在任何刑事訴訟中，如果被賠償人有合理理由相信該作為或不作為是非法的；或者(Iii)該被賠償人實際上因任何 交易而獲得不正當的個人利益，則合夥企業不得對該被賠償人進行賠償：(I)如果被賠償人的作為或不作為對引起訴訟的事項具有實質性影響，並且 是出於惡意或主動故意不誠實所致；(Ii)在任何刑事訴訟中，如果被賠償人有合理理由相信該作為或不作為是非法的此外， 合夥企業不得根據本協議就任何訴訟向任何受賠方(X)支付賠償或預付資金
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由該受償方自願發起或提起(而非作為抗辯)，除非(I)經普通合夥人批准或授權，或(Ii)因確立或執行該受償方根據本協議獲得賠償的權利，以及(Y)與合夥提起或涉及該受償方的一項或多項訴訟或索賠相關(如果認定該受償方對合夥在任何此類訴訟中任何索賠的任何 部分負有責任)。
(B)以判決、命令或和解方式終止任何訴訟程序，並不 推定受賠方未達到本節7.6中規定的必要行為標準。因被賠付人定罪或被賠付人提出無罪抗辯或同等抗辯而終止任何訴訟， 或在判決前向被賠付人提交緩刑令，並不推定該受賠人就該訴訟的標的採取了與本第7.6節規定的方式相反的方式 。根據本節7.6進行的任何賠償只能從合夥企業的資產中進行，普通合夥人或任何其他持有人均無義務向合夥企業的資本出資或以其他方式提供資金，使合夥企業能夠為其在本節7.6項下承擔的義務提供資金。
(C)在法律允許的最大範圍內，作為訴訟一方、或在其他方面受到訴訟、或成為訴訟焦點或參與訴訟的被賠付人所發生的合理費用，應由合夥在訴訟最終處置前 支付或報銷。合夥收到(I)被賠付人善意地相信被賠付人的賠償所需的行為標準的書面確認後，應由合夥支付或報銷該費用。 合夥收到以下文件後，應向被賠付人支付或報銷其在訴訟最終處置之前發生的合理費用，該受償人是訴訟的一方，或因其他原因受到訴訟的影響或受到訴訟的關注，或參與訴訟的焦點。及(Ii)由獲彌償保障人或其代表作出的書面承諾，如最終裁定行為準則未獲符合，將會償還該筆款項。
(D)第7.6節規定的賠償應是受賠方或任何其他人根據任何協議(根據合夥人的任何表決)可能享有的任何其他權利(無論是法律上的還是其他方面的)的補充，並應繼續適用於已停止擔任該職位的受賠方，並應惠及受賠方的繼承人、繼承人、 受讓人和管理人，除非與該受賠方簽訂的書面協議另有規定，否則受賠方應繼續享有該等受賠方的任何其他權利，除非與該受賠方的書面協議另有規定，否則應繼續給予該受賠方以這種身份任職的受賠方，並應受益於該受賠方的繼承人、繼任人、 受讓人和管理人的利益
(E)合夥企業可以(但沒有義務)代表任何受賠方和普通合夥人確定的其他 個人購買和維護保險，以賠償該等個人在合夥企業活動中可能承擔的任何責任或產生的費用，無論合夥企業是否有權 根據本協議的規定就該等責任向該個人進行賠償。(E)合夥企業可以，但沒有義務代表任何受賠方和普通合夥人確定的其他 個人購買和維護保險，以承擔與合夥企業的活動相關的任何責任或支出，無論合夥企業是否有權根據本協議的規定就此類責任向其作出賠償。
(F)受賠人 因代表合夥企業或普通合夥人(無論是否作為受託人)在員工福利計劃或任何相關信託或籌資機制的運營、管理或維持方面承擔的任何責任 (無論該等責任是美國國税局評估的消費税、美國勞工部評估的罰款、對該計劃或信託或其他資助機制的賠償，還是對該計劃或信託或其他資助機制的賠償或對該計劃的參與者或受益人的賠償 )(無論該等責任是由美國國税局評估的消費税、美國勞工部評估的罰款、對該計劃或信託或其他資助機制的賠償，還是對該計劃或信託的參與者或受益人的賠償) 或其他)應被視為本節7.6項下的責任、判決或罰款，除非該等責任是由於(I)該受賠人的行為或不作為對導致該行為的事項具有重大意義，並且是出於惡意或主動故意的不誠實所致，否則應被視為責任或判決或罰款；(I)該等責任是由於(I)該受賠人的行為或不作為對引起該行為的事項具有重大意義，並且是出於惡意或主動故意的不誠實所致；(Ii)在任何刑事訴訟中，該受賠方有合理理由相信 為非法的作為或不作為，或(Iii)該受賠方在違反或違反本協議任何規定的情況下實際獲得不正當個人利益的任何交易。
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(G)在任何情況下，受賠方不得因本協議中規定的賠償條款 而使任何持有人承擔個人責任。
(H)不得根據本節7.6拒絕賠償對象的全部或部分賠償 ，因為如果本協議條款以其他方式允許交易，則賠償對象在適用賠償的交易中擁有權益。
(I)本第7.6節的規定是為了受賠人、他們的繼承人、繼承人、受讓人和管理人的利益， 不應被視為為任何其他人的利益創造任何權利。對本第7.6節或本協議任何條款的任何修訂、修改或廢除僅為前瞻性的，不得以任何方式影響在緊接該修訂、修改或廢除之前對本第7.6節規定的合夥企業對任何被賠付人的責任的 限制，無論該等索賠可能在何時產生或何時被斷言，這些索賠是由在該修訂、修改或廢除之前全部或部分發生的事項引起的或與之相關的索賠而產生的。
(J)普通合夥人在本協議或本協議預期的任何其他文書、交易或承諾項下可能在任何時間產生的任何義務或 責任應僅從普通合夥人或 合夥企業的資產中清償(如果有的話)。該等義務或責任不會對普通合夥人的任何董事、股東、高級職員、僱員或代理人具有個人約束力，亦不會強制執行該等義務或責任，不論該等義務或責任是否屬合同、侵權或其他性質。
(K)雙方的意圖是，合夥企業根據第7.6節向普通合夥人支付的任何 金額應被視為規範第707(C)節所指的擔保付款，而不應被視為計算合作伙伴資本賬户的 分配。
第7.7條普通合夥人的法律責任.
(A)在公司法允許的最大範圍內，除本協議規定的職責和義務外，普通合夥人 不對合夥企業、任何合夥人或任何其他人(包括任何合夥人的任何債權人或任何合夥企業權益的任何受讓人)負有受託責任或其他責任。
(B)有限合夥人同意：(I)普通合夥人為合夥企業、有限合夥人和普通合夥人的股東集體利益行事，(Ii)如果合夥企業或任何合夥人的利益與普通合夥人或其股東的單獨利益發生衝突，普通合夥人可以優先考慮普通合夥人或普通合夥人股東的單獨利益(包括但不限於在發生此類衝突的情況下，普通合夥人採取的任何行動或沒有采取行動優先考慮普通合夥人或其股東的單獨利益，而不會導致 違反有限合夥人在本協議項下的合同權利，並不違反普通合夥人對合夥企業和/或合夥人負有的忠誠義務或任何其他義務。在此情況下，普通合夥人對普通合夥人或其股東的單獨利益給予優先考慮而不導致 違反有限合夥人在本協議項下的合同權利，並不違反普通合夥人對合夥企業和/或合夥人的忠誠義務或任何其他義務。
(C)在遵守本協議和適用法律規定的普通合夥人義務和職責的前提下，普通合夥人可直接或通過其員工或代理人行使 本協議授予其的任何權力，並履行本協議賦予其的任何職責。普通合夥人不對其真誠任命的任何此類員工或代理人的任何不當行為或疏忽 向合夥企業或任何合夥人負責。
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(D)普通合夥人在任何 時間根據本協議或本協議預期的任何其他文書、交易或承諾可能產生的任何義務或責任應僅從普通合夥人或合夥企業的資產中清償(如果有的話)。該等義務或責任不會對普通合夥人的任何董事、股東、高級職員、僱員或代理人具有個人 約束力，亦不會強制執行，不論該等義務或責任屬合同、侵權或 其他性質。儘管本協議有任何相反規定，普通合夥人的任何董事或高級管理人員均不直接對合夥企業、任何合夥人或任何 受讓人因判斷錯誤或事實或法律錯誤或任何作為或不作為或由於他們的服務而遭受的損失、產生的責任或未獲得的利益承擔損害或賠償責任。本協議由 普通合夥人的高級職員以普通合夥人的高級職員身份簽署，而不是以其個人身份簽署。
(E)儘管本協議有任何相反規定，除普通合夥人的知情和故意欺詐責任外，普通合夥人對合夥企業或其他合夥人不承擔任何個人責任，對其以普通合夥人身份採取的任何行動或不作為，或對合夥企業或合夥企業的債務或責任負有任何個人責任。在不限制前述規定的情況下，除明知和故意欺詐的責任外，普通合夥人的任何財產或資產 ，除其在合夥企業中的權益外，不得為履行任何有利於任何其他合夥人的判決(或其他司法程序)而受到徵税、執行或其他執行程序的約束，該判決(或其他司法程序)由本協議產生或與本協議相關。
(F)普通合夥人和合夥企業在 任何情況下均不會因普通合夥人根據本協議授權採取的行動(或不採取行動)而產生的所得税責任而對該合夥人承擔任何責任。(F)普通合夥人和合夥企業在任何情況下均不會因普通合夥人根據本協議授權採取的行動(或不採取行動)而對該合夥人承擔任何所得税責任。
(G)只要在本協議中，普通合夥人被允許或被要求以其唯一和絕對 酌情權、全權酌情決定權、自由裁量權或自由裁量權作出決定，或在類似的授權或自由度下，普通合夥人應有權僅考慮其希望的利益和因素，包括其自身利益 ，且無責任或義務對影響合夥企業或合夥人或其任何利益的任何利益或因素給予任何考慮。
(H)普通合夥人可以信賴並應受到保護，根據其真誠相信是真實且已由適當一方或多方簽署或出示的任何決議案、證書、聲明、 文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件行事或不行事，或不根據任何決議案、證書、聲明、 文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件行事。在履行本協議和公司法項下的職責時，普通合夥人有權依賴本協議的規定，以及由普通合夥人的任何高級人員、僱員或代理人、合夥企業的任何代理人或任何此類子公司，或由普通合夥人聘用的任何律師、註冊會計師、 評估師或其他人編制或提交的任何信息、意見、報告或報表，包括任何財務報表或其他財務數據或合夥企業或其任何子公司的賬户的記錄或賬簿。 普通合夥人應有權依賴本協議的規定以及普通合夥人聘用的任何律師、註冊會計師、評估師或其他人編制或提交的任何財務報表或其他財務數據或合夥企業或其任何子公司的賬户的記錄或賬簿。合夥企業或任何該等附屬公司就該人士的專業或專家能力範圍內的任何事宜，以及根據普通合夥人合理地相信屬該人士的專業或專家能力範圍內的任何有關 資料、意見、報告或陳述而採取或不採取的任何行動，應最終推定為真誠地按照 該等資料、意見、報告或陳述作出或遺漏。
(I)儘管本協議或公司法有任何其他規定，普通合夥人代表合夥企業採取的任何 行動或普通合夥人不代表合夥企業行事的任何決定，出於善意相信此類行動或不作為是必要或可取的， 以(I)保護普通合夥人有資格並繼續符合REIT資格的能力，(Ii)普通合夥人以其他方式滿足REIT要求，(Iii)普通合夥人
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為避免根據規範第857條或規範第4981條繳納任何税款，或(Iv)任何普通合作伙伴附屬公司繼續符合資格成為合格REIT子公司(符合規範第856(I)(2)條的含義)或應税REIT子公司(符合規範第856(L)條的含義)，根據本協議明確授權，並被視為得到所有有限合夥人的批准，且不違反任何義務或義務、受託責任或
(J)對本第7.7節或本協議任何條款的任何修訂、修改或廢除僅為前瞻性的，不得 以任何方式影響普通合夥人及其高級管理人員和董事根據本第7.7節對合夥企業和有限合夥人承擔的責任的限制，該限制在緊接該修訂、修改或廢除之前生效。 對於在該等修訂、修改或廢除之前全部或部分發生的事項所引起或與之相關的索賠，無論該等索賠何時產生或被主張，均不得 。
第7.8節普通合作伙伴參與。普通合夥人同意，普通合夥人的幾乎所有業務活動，包括物業的收購、開發、所有權或投資，應通過合夥企業或合夥企業的一家或多家子公司進行；然而，普通合夥人被允許 進行直接收購，但前提是且僅當此類收購是與根據第4.3(E)節發行額外REIT股票或新證券有關，且普通合夥人已根據其唯一和 絕對酌情決定權決定此類收購和發行
第7.9條合夥企業資產所有權。合夥企業資產的所有權，無論是不動產、非土地資產還是混合資產，也無論是有形資產還是無形資產，均應被視為由合夥企業作為一個實體擁有，任何合夥人(無論是單獨還是與其他合夥人或個人共同擁有)均不得對該合夥企業資產或其任何部分擁有任何所有權權益。任何 或所有合夥資產的所有權可以以合夥企業、普通合夥人或一個或多個被指定人(由普通合夥人決定)的名義持有，包括普通合夥人的關聯公司。普通合夥人特此聲明並 保證，任何以普通合夥人或普通合夥人的任何被指定人或附屬公司名義持有的合夥企業資產，應由普通合夥人或該等被指定人或附屬公司根據本協議的規定持有，以供 合夥企業使用和受益。所有合夥企業資產應作為合夥企業的財產記錄在其賬簿和記錄中，無論此類合夥企業資產的法定所有權以何種名稱持有。
第7.10節第三方的依賴。儘管本協議有任何相反規定，任何與 合夥企業打交道的人有權假定普通合夥人在未經任何其他合夥人或個人同意或批准的情況下，完全有權以任何方式扣押、出售或以其他方式使用 合夥企業的任何和所有資產，並代表合夥企業簽訂任何合同，並代表合夥企業採取任何和所有行動，該人有權與普通合夥人打交道，就好像它是合夥企業在合夥企業中的唯一一方 一樣。每名有限合夥人特此放棄針對該人的任何抗辯或其他補救措施，以質疑、否定或否認普通合夥人與任何此類交易相關的任何行動 。在任何情況下，與普通合夥人或其代表打交道的任何人均無義務確定本協議的條款已得到遵守，或調查普通合夥人或其代表的任何行為或行動的必要性或權宜性 。普通合夥人或其代表代表合夥簽署的每份證書、文件或其他文書，應為任何和每一個依賴於該證書、文件或文書或聲稱(A)在簽署和交付該證書、文件或文書時本協議完全有效的確鑿證據，(B)簽署和交付該證書的人， 文件或文書已為合夥企業和代表該合夥企業正式授權和授權這樣做，以及(B)該證書、文件或文書已被正式授權和授權為合夥企業和代表該合夥企業這樣做，以及(B)該證書、文件或文書在簽署和交付該證書時是完全有效的，(B)簽署和交付該證書的人、 文件或文書已獲得正式授權和授權，文件或文書已根據本 協議的條款和規定正式簽署和交付，並對合夥企業具有約束力。
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第八條
有限責任合夥人的權利及義務
第8.1條法律責任的限制。有限合夥人不承擔合夥企業的任何債務、責任、合同或義務。 有限合夥人僅在本合同規定的到期時支付其出資額(如果有的話)，才對合夥企業負責。
第8.2節業務管理。在符合本協議規定的普通合夥人權利和權力的情況下，任何有限合夥人或 受讓人(普通合夥人、其任何關聯公司或普通合夥人、合夥企業或其任何關聯企業的任何高級管理人員、董事、成員、僱員、合夥人、代理人或受託人除外)不得參與 合夥企業的經營、管理或控制(該法所指的範圍內)，不得以合夥企業的名義處理任何業務，也無權簽署文件。普通合夥人、其任何關聯公司或普通合夥人、合夥企業或其任何關聯企業的任何高級管理人員、董事、成員、員工、合夥人、代理、代表或受託人以普通合夥人、合夥企業或其任何關聯企業的身份進行的任何此類業務交易 不得影響、損害或消除有限合夥人或受讓人在本協議項下的責任限制。
第8.3節有限合夥人的外部活動。根據本協議第7.5節簽訂的任何協議，以及有限合夥人或其任何關聯公司與普通合夥人、合夥企業或子公司、任何有限合夥人和任何受讓人、高級管理人員、董事、員工、代理、受託人、關聯公司、有限合夥人的成員或股東簽訂的任何其他協議，除與合夥企業有關的業務利益和業務活動外，任何有限合夥人成員或股東均有權且可能擁有商業利益和從事業務活動。包括與合夥企業直接或 間接競爭的商業利益和活動，或通過合夥企業的活動增強的商業利益和活動。合夥企業和任何合夥人均不因本協議而在任何有限合夥人或 受讓人的任何商業項目中享有任何權利。在符合該等協議的情況下，任何有限合夥人或任何其他人士均不得因本協議或本協議建立的合夥關係而在任何其他人(普通合夥人除外)的任何商業項目中享有任何權利，且根據本協議第7.5條以及有限合夥人或其附屬公司與普通合夥人、合夥企業或子公司簽訂的任何其他協議，該等人士沒有義務向合夥企業、任何有限合夥人或任何此類其他人士提供任何此類商業企業的任何權益。即使此類機會的性質是任何有限合夥人 或該其他人都可能被該人利用的，但如果向合夥企業提交該機會，也不例外。在決定是否以這種身份採取任何行動時, 有限合夥人及其附屬公司沒有義務考慮合夥企業或其子公司的單獨利益，在適用法律允許的最大範圍內，對合夥企業或任何其他合夥人或合夥企業的任何子公司不承擔受託責任或類似義務，也不對其他合夥人因此類行為而遭受的損失、產生的責任或未獲得的利益承擔金錢 損害賠償責任，但知情和故意欺詐責任除外。
第8.4節資本返還。除任何合夥單位指定中可能要求的以及本協議第11.7條規定的贖回權 外，任何有限合夥人均無權提取或退還其出資，除非根據本協議作出的分配或本協議規定的合夥企業解散 。除本協議第五條和第六條規定的範圍或本協議或任何合夥單位指定中另有明確規定的範圍外，除本協議第11.7條規定的贖回權外，任何有限合夥人或受讓人在返還出資額或利潤、虧損或分配方面均不得優先於任何其他有限合夥人或受讓人。
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第8.5條有限合夥人與合夥有關的權利.
(A)除本協議或公司法規定的其他權利外，除本協議第8.5(B)節的限制外，普通合夥人應在郵寄或以電子方式提交給普通合夥人所有普通股股東的任何信息郵寄後，在切實可行範圍內儘快向每位有限責任合夥人交付一份副本。
(B)儘管本第8.5節有任何其他規定，普通合夥人可在普通合夥人憑其唯一和絕對酌情決定權確定為合理的一段時間內，對有限合夥人(或其中的任何 )保密任何下列信息：(I)普通合夥人認為屬於商業祕密性質的信息或其他信息，而普通合夥人真誠地認為披露該等信息不符合合夥企業或普通合夥人的最佳利益，或(Ii)法律或協議要求合夥企業或普通合夥人遵守以下規定：(I)普通合夥人披露的信息屬於商業祕密或其他信息的性質，而普通合夥人真誠地認為披露這些信息不符合合夥企業或普通合夥人的最佳利益，或者(Ii)法律或協議要求合夥企業或普通合夥人必須披露的任何信息，均可向有限合夥人(或其中任何 )保密。
(C)除任何保留單位(只要該等合夥單位仍保留保留 個單位，且登記冊上所列資料為證明該等合夥單位的所有權和控制權的確鑿證據)外，普通合夥人應應任何有限合夥人的書面要求，使該有限合夥人擁有 合夥單位的所有權，並由普通合夥人就任何類別的合夥單位發出一份由普通合夥人決定的單位證書，以證明該有限合夥人擁有 合夥單位的所有權在聲稱證書已丟失、銷燬、被盜或損壞的人作出 該事實的宣誓書後， 普通合夥人的任何高級人員均可指示簽發一張或多張新證書，以取代此前由合夥企業簽發的據稱已遺失、銷燬、被盜或毀損的任何一張或多張證書。在此之前，普通合夥人的任何高級職員均可指示簽發一張或多張新證書，以取代此前聲稱已遺失、銷燬、被盜或毀損的任何一張或多張證書。除非普通合夥人的高級職員另有決定，否則作為簽發新的一張或多張證書的前提條件，該等遺失、銷燬、被盜或損壞的一張或多張證書的所有人或其 或她的法定代表人應向合夥企業提供普通合夥人指示的金額的保證金，作為對可能針對合夥企業提出的任何索賠的賠償(br})。
第九條
簿冊、紀錄、會計及報告
第9.1條記錄和會計.
(A)普通合夥人應在合夥企業的主要營業地點保存或安排保存公司法規定必須保存的記錄和文件(如果有)，以及普通合夥人認為適合合夥企業業務的任何其他賬簿和記錄，包括但不限於向 有限合夥人提供根據本協議第8.5(A)節或第十三條規定必須提供的任何信息、清單和文件副本所需的所有賬簿和記錄。合夥企業或其代表在其正常業務過程中保存的任何記錄均可保存在任何信息存儲設備上，前提是如此保存的記錄可在合理的時間內轉換為清晰易讀的書面形式。
(B)除本協議另有規定外，合夥企業的賬簿應根據公認會計原則或普通合夥人認為必要或適當的其他基礎，按財務和税務報告的目的 按權責發生制保存。在健全的會計慣例和原則允許的範圍內， 合夥企業和普通合夥人可以採用整合或合併的會計記錄、運營和原則進行運營。
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第9.2節夥伴關係年。就本協議而言，合夥企業 年是指合夥企業的會計年度，應與合夥企業的納税年度相同。除守則另有規定外，納税年度為歷年。
第十條
税務事項
第10.1節報税表的擬備。普通合夥人應安排並及時提交合夥企業在聯邦、州和地方所得税方面所需的所有 報税表，並應盡一切合理努力在每個納税年度結束後九十(90)天內提供有限合夥人為聯邦、州和地方所得税以及任何其他納税申報目的合理需要的税務信息。有限合夥人應及時向普通合夥人提供有限合夥人可隨時獲得的有關出資物業的 信息，包括普通合夥人可能不時合理要求的納税依據和其他相關信息。
第10.2條税收選舉。除本條例另有規定外，普通合夥人應行使其唯一及絕對酌情權， 決定是否根據守則作出任何可用的選擇，包括但不限於根據守則第754條作出的選擇。普通合夥人有權要求撤銷任何此類選擇(包括但不限於守則第754條下的任何選擇)，前提是普通合夥人以其唯一和絕對的酌情權認定，撤銷該等選擇符合合夥人的最佳利益。
第10.3條合夥企業代表；税務選舉；特殊基數調整.
(A)普通合夥人應每年指定一名合夥企業的合夥企業代表，該代表可以是普通合夥人，如果沒有指定其他人，則應 為普通合夥人。作為合夥企業代表，普通合夥人有權並有義務採取守則第6222至6241節、其下的任何財務條例以及州和地方法律(合夥企業審計規則)的類似條款授權和要求的所有行動。普通合夥人有權保留美國國税局對合夥企業進行的任何 審計方面的專業協助，或保留合夥企業代表的服務，以及所有自掏腰包合夥企業的費用和費用 代表應構成合夥企業費用。擔任合夥代表的任何人不對合夥企業或任何合夥人以該身份採取或未採取的任何行動負責，除非該行動或未採取行動 構成明知和故意欺詐。應合夥企業的要求，每個合作伙伴應在規定的時間範圍內向合夥企業提供合夥企業代表認為可能需要或 適當的任何信息，以解決與合夥企業相關的任何税務問題，或遵守或有資格援引合夥企業審計規則的任何方面。儘管本協議有任何相反的規定，合夥企業根據《合夥企業審計規則》應支付的任何税款、罰款和 利息應視為歸於合夥人，合夥企業代表應在可能範圍內將任何此類款項的負擔分配給合理歸因於該等金額的 合夥人。根據合夥企業代表的選擇，分配給合夥人的任何此類款項應(A)由該合夥人迅速支付給該合夥企業，或(B)通過減少本應支付給該合夥人的當前或下一次後續分配的 金額來支付。每名合夥人(或前合夥人)在第10.3(A)節項下的義務在該 合夥人轉讓其在合夥企業中的權益或合夥企業解散後繼續有效。在合夥人的合夥權益發生轉讓的情況下, 受讓人和出讓人應對 根據合夥企業審計規則規定的出讓人合夥人義務承擔的任何責任承擔連帶責任。合夥企業應按照本協議第7.8節的規定對合夥企業代表進行賠償。
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(B)根據守則或任何適用的州或地方税法，合夥企業必須或允許作出的所有選擇應由普通合夥人行使其唯一和絕對的酌情權。
(C)如果任何合夥人的全部或任何部分合夥權益發生 轉讓，合夥企業可由普通合夥人選擇根據守則第754條調整物業的基準。儘管本協議第五條有任何規定 ，根據第754條所作的任何調整僅影響轉讓合作伙伴的利益繼承人，在任何情況下，在根據本協議為其他合作伙伴建立、維護或計算 資本賬户時，不得將其考慮在內。每一合夥人將向合夥企業提供實施此類選擇所需的所有信息。
(D)合夥人有意受法律約束，特此授權合夥企業選擇(安全港選舉)獲得擬議的財務條例§1.83-3(l)和《國税局2005-43年度服務通告》中規定的擬議收入程序，因為該安全港可在該建議指南最終發佈或經隨後發佈的指南(安全港)修訂時進行修改，適用於在安全港選舉仍然有效期間轉移給服務提供商的合夥企業中的任何 權益，只要該權益滿足安全港要求(統稱為安全港權益)即可(統稱為安全港 權益)。“安全港選舉”適用於在安全港選舉期間轉讓給服務提供商的合夥企業中的任何 權益，只要該權益符合安全港要求(統稱為“安全港權益”)，則該等權益可能會被修改(該等權益統稱為“安全港權益”)。授權和指示合作伙伴代表代表合作伙伴和合作夥伴執行和提交安全港選舉。合夥企業和合作夥伴(包括因履行服務而被轉讓合夥企業權益的任何人)特此同意遵守安全港關於所有安全港權益的所有要求(包括沒收分配)，並準備和提交所有美國聯邦所得税申報表，報告發行和授予安全港權益的税收後果，與最終的安全港指南一致。(#**$$} ##**$$} ##*_)。合夥企業還有權採取必要的行動， 在安全港下實現上述安全港的選擇和遵守所有要求的效果，即根據擬議的財務條例§ 1.83-3，包括修改本協議，意在實現上述安全港的所有要求。
(E)每個有限合夥人應被要求提供合夥企業合理要求的信息，以確定該有限合夥人(I)是否直接或建設性地(在守則第318(A)節的含義內，經守則第856(D)(5)節和守則第7704(D)(3)節修改)擁有5%或更多的合夥企業價值，或(Ii)直接或建設性地擁有(第318(A)節所指的)合夥企業價值的5%或更多經守則第856(D)(5)節及 守則第7704(D)(3)節修訂後，(A)合夥企業的租户(守則第856(D)條所指的應税房地產投資信託基金附屬公司除外)的股票(按投票權或價值計算)的10%或以上，或(B)非法人實體的合夥企業租户的資產或淨利潤。
第10.4節 扣繳。每名有限合夥人特此授權合夥為該有限合夥人代為扣繳或支付普通合夥人認定合夥根據本協議就可分配或可分配給該有限合夥人的任何金額代扣或支付的任何聯邦、州、當地或國外税款，包括但不限於根據守則第1441節、法典第1442節、法典第1445節第1446節或法典第1471節的規定須由合夥代扣或支付的任何税項，包括但不限於根據守則第1441節、法典第1442節、法典第1445節、法典第1446節或守則第1471節的規定由合夥代扣代繳或支付的任何税項，包括但不限於根據法典第1441節、第1442節、第1445節、第1446節或第1471節規定由合夥企業代扣代繳或支付的任何税款根據本協議第10.4節就有限合夥人扣繳並支付給 適當税務機關的任何款項，在本協議項下的所有目的均應視為已支付或分配給該有限合夥人(視情況而定)。代表有限合夥人或就有限合夥人支付的任何款項，超過上述扣繳的任何 金額，構成合夥對該有限合夥人的貸款，該有限合夥人應在受影響的有限合夥人後30天內償還這筆貸款
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收到普通合夥人的書面通知，通知必須支付該等款項，但如果(A) 合夥從本應向有限合夥人作出的分配中扣留該等款項，或(B)普通合夥人憑其唯一及絕對酌情權決定，該等款項可從合夥的可用現金 中支付，而若無該等款項，該現金將會分配給該有限合夥人，則該有限合夥人無須償還該等被視為貸款。有限合夥人在本協議項下應支付的任何款項應按《華爾街日報》不時刊登的美國貨幣中心商業銀行公司貸款的基本利率計息(但不高於最高合法利率)，自該款項到期之日起(即有限合夥人收到該款項的書面通知後30天)至該款項 全部付清為止。
第10.5條財政年度和納税年度。除本規範另有要求外，合夥企業的會計和納税年度應為 日曆年。
第10.6條年度税務信息和報告。在合夥企業每個會計年度結束後的75 天內，普通合夥人應向該年度內任何時候的每位有限合夥人提供法律合理要求的提交有限合夥人個人納税申報表所需的税務信息。
第十一條
合作伙伴轉賬和提款
第11.1條轉接.
(A)合夥人權益的任何部分不得受制於任何債權人的債權、任何配偶的贍養費或贍養費或法律程序，不得自願或非自願地轉讓或擔保，除非本協議可能有特別規定。
(B)除非符合第(br})條規定的條款和條件，否則不得轉讓合夥企業權益的全部或部分。任何不符合第十一條規定的合夥企業權益的轉讓或聲稱轉讓，從一開始就是無效的。
(C)未經普通合夥人同意，不得向合夥企業的貸款人或與貸款構成無追索權責任的合夥企業的貸款人有關係( 條例1.752-4(B)節所指的)的任何人轉讓合夥企業的任何合夥權益；但是，作為同意的條件，貸款人可能被要求與合夥企業和普通合夥人達成安排，贖回或交換任何由貸款人持有擔保權益的合夥單位，同時該貸款人將被視為合夥企業的合夥人，以便根據《守則》第752條將債務分配給該貸款人(但為了計算本節中的REIT股份金額， 該貸款人將被視為合夥企業中的合夥人)(但在計算本節中的REIT股份金額時，該貸款人必須同時贖回或交換該貸款機構持有的擔保權益的任何合夥單位(br})，以便根據《守則》第752條將債務分配給該貸款人(前提是為了計算本節中的REIT股份 金額“投標單位應指該貸款人持有擔保權益的所有此類合夥單位)。
第11.2條普通合夥人的轉讓的合夥權益.
(A)除第11.2(B)節或第11.2(D)節另有規定外，除第11.2(B)節或第11.2(D)節另有規定外，未經 有限合夥人同意，普通合夥人不得轉讓其合夥權益的全部或任何部分(無論是通過出售、處置、法定合併或合併、清算或其他方式)，且符合合夥單位指定中規定的任何合夥權益持有人的權利。
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本協議允許的任何普通合夥人合夥權益的轉讓(包括根據第11.2(B)條或第11.2(D)條允許的任何轉讓)的一個條件是：(I)與轉讓同時，受讓人根據本協議第12.1條被接納為普通合夥人； (Ii)受讓人根據法律的實施或明示協議，承擔出讓人普通合夥人在本協議下關於該轉讓的合夥權益的所有義務；及(Iii)受讓人已 簽署所需的文書，以完成接納及確認受讓人同意受本協議有關如此收購的合夥權益的所有條款及條文約束，以及 接納受讓人為普通合夥人。
(b) 普通合夥人的某些交易。在符合合夥單位指定中規定的任何合夥企業權益的任何 持有人的權利的情況下，普通合夥人可在未經有限合夥人同意的情況下，轉讓其與以下事項相關的所有合夥企業權益：(1)其或合夥企業與另一實體的合併、合併或 其他組合；(2)出售其或合夥企業的全部或幾乎所有資產或股權；或(3)對普通合夥人股票或股權的任何流通股進行重新分類、資本重組或變更。
(I)在 終止交易中，所有有限合夥人將收到或將有權選擇為每個合夥企業共同單位收取相當於 調整因數的乘積的現金、證券或其他財產，以及根據該終止交易條款支付給一份REIT股份持有人的最高金額的現金、證券或其他財產；或
(Ii)符合以下所有條件：(W)緊接交易完成後，合夥企業直接或間接擁有的幾乎所有資產均由合夥企業或另一家有限合夥企業或有限責任公司直接或間接擁有，該有限合夥企業或有限責任公司是與合夥企業合併、合併或合併資產後的倖存者，並因聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業(在每種情況下，均為尚存合夥企業)；(X)在緊接該終止交易完成前持有合夥共同單位的有限合夥人，根據合夥企業淨資產的相對公平市價，擁有尚存合夥企業同等百分比的權益 面對面緊接該交易完成前尚存合夥企業的其他淨資產；(Y)該等有限合夥人的尚存合夥企業的權利、優惠和特權在所有實質性方面至少與緊接該交易完成前對該合夥企業共同單位有效的權利、優惠和特權一樣有利；和(Z)該等有限合夥人的權利 至少包括以下權利之一：(A)有權贖回其在尚存合夥企業中的權益，以根據 第11.2(B)(I)條向該等人士提供的對價(或同等對價)；或(B)有權贖回其在尚存合夥企業中的權益，其條款與緊接交易完成前對其合夥企業共同單位有效的條款大體相同 ，或者，如果最終控制的條款與緊接交易完成前對其合夥企業共同單位有效的條款基本相同，則有權以現金贖回其在尚存合夥企業中的權益 ，或(B)贖回其在尚存合夥企業中的權益的權利交換比例以確定此類證券和房地產投資信託基金股票的相對公平市價為基礎。每名有限合夥人在此同意採取一切必要或適宜的行動，使普通合夥人和/或合夥企業(視情況而定)能夠完成終止交易， 包括簽署並向合夥企業交付符合本第11.2(B)條的此類終止交易的已簽署交易協議，以及 與該終止交易相關而需要簽署的任何其他文件或文書。
(c) 授權書。對於根據 第11.2(B)節明確允許的終止交易，每個有限合夥人特此組成並指定為其代表，並在此授予普通合夥人關於第11.2(B)節所述事項的完全替代權的授權書，並在此授權該代表採取任何必要的行動，以實現
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根據第11.2(B)節明確允許的終止交易，包括將該有限合夥人 持有的任何合夥權益轉讓給任何此類終止交易中的收購人。根據前一句話授予的授權書是考慮到合夥企業和普通合夥人在本 第11.2條中的協議和契諾的，因此，每個授權書都與利益相關，並且在本協議終止之前是不可撤銷的。
(D)儘管有本第十一條的其他規定(本協定第11.6(D)條除外)，普通合夥人可在任何時候將其所有合夥權益轉讓給(I)普通合夥人的全資子公司，包括任何符合準則第856(I)(2)條所指的合格REIT附屬公司，而無需任何有限合夥人的同意。(Ii)該普通合夥人的所有所有權權益的所有所有者均可不經任何有限合夥人同意而將其所有合夥權益轉讓給下列任何人：(I)普通合夥人的全資子公司，包括任何合格的房地產投資信託基金附屬公司(指守則 第856(I)(2)條所指)或(Ii)該普通合夥人的所有所有權權益的所有者。本協議第11.2(B)、11.3、11.4(A)和11.5條的規定不適用於本第11.2(C)條允許的任何轉讓。
(E)未經 有限合夥人同意，普通合夥人不得自願退出合夥企業的普通合夥人身份，但本條第十一條允許的轉讓以及12.1節另有規定的轉讓普通合夥人的全部合夥權益除外。
第11.3條有限合夥人轉讓的權利.
(a) 一般信息。未經普通合夥人同意，任何有限合夥人不得將其合夥權益的全部或部分轉讓給任何受讓人(但受第11.1(C)節、第11.2(C)節和第11.2(D)節的約束；但是，任何有限合夥人可以在任何時候，無需普通合夥人的同意或批准，將其全部或部分合夥權益轉讓給任何家族成員(包括家族成員向作為該信託受益人的家族成員轉讓(無論是可撤銷的還是不可撤銷的))，或轉讓給任何 附屬公司，但是，如果符合第11.8條的規定，GreenAcreage Management Owner LLC可以在任何時候將其轉讓給任何家族成員(無論是可撤銷的還是不可撤銷的)，但是，在符合第11.8條的規定的情況下，GreenAcreage Management Owner LLC可以在任何時間將其轉讓給任何家族成員(無論是可撤銷的還是不可撤銷的)，但前提是GreenAcreage Management Owner LLC可以在任何時候將合夥企業的權益 轉讓給附件C所列金額和人員，方法是在任何此類轉讓前三個工作日事先向普通合夥人發出書面通知(以下但書允許的任何轉讓在下文中稱為 允許轉讓)。
(i) 大律師的意見。除允許轉讓的轉讓外，轉讓人有限合夥人應向普通合夥人提交或安排向普通合夥人提交一份其合理滿意的律師意見，表明建議的轉讓可以在沒有根據證券法註冊的情況下進行，並且 不會以其他方式違反證券法及其頒佈的條例的登記規定，也不會違反適用於合夥企業或轉讓的合夥企業權益的任何州證券法律或法規；但普通合夥人可在以下情況下全權酌情放棄本條件：如果該律師認為此類轉讓需要根據《證券法》提交註冊聲明，或者違反適用於合夥企業或合夥單位的任何聯邦或州證券法律或法規，則普通合夥人可以禁止本第11.3節規定允許的任何轉讓 合夥權益有限合夥人。
(Ii)在完成根據第XI條進行的任何轉讓之前，轉讓人和/或受讓人應向普通合夥人交付普通合夥人要求的與該轉讓相關的其他證書和其他文件。
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(Iii)任何聲稱違反本條第XI條任何條文的轉讓 應從一開始就無效和無效，且對普通合夥人或合夥企業不具約束力或不受其承認。
本協議允許的任何轉讓的一個 條件是，受讓人通過法律的實施或明示協議承擔出讓方有限合夥人根據本協議就該轉讓的合夥企業 權益承擔的所有義務，包括對合夥企業單位的任何限制，未經普通合夥人同意，此類轉讓(根據法定合併或合併除外，轉讓方合夥人的所有義務和責任由繼任公司承擔)不得解除轉讓方合夥人在本協議項下的義務。任何受讓人，無論是否被接納為替代有限合夥人，均應承擔轉讓人在本協議項下的 義務。除非被接納為替代有限合夥人，否則任何受讓人，無論是通過自願轉讓、法律實施或其他方式，除本協議第11.5節規定的受讓人權利外，均不享有本協議項下的任何權利。此外，在合夥權益轉讓的情況下，出讓方和受讓方合夥人應對根據守則第1446(F)條 到期的任何預扣税款承擔連帶責任，此類賠償將在合夥企業解散、任何合夥人退出或合夥人在合夥企業權益中的權益轉讓後繼續存在。
(b) 喪失工作能力。如果有限合夥人喪失行為能力，該有限合夥人遺產的遺囑執行人、管理人、受託人、委員會、監護人、管理人或接管人將擁有有限合夥人的所有權利，但不超過其他有限合夥人所享有的權利，以及喪失行為能力的有限合夥人有權將其在合夥企業中的全部或任何部分權益轉讓給 無行為能力有限合夥人。有限合夥人喪失行為能力本身不得解除或終止合夥關係。
(c) 不利的税收後果。儘管本協議有任何相反規定，普通合夥人仍有權 (但不應被要求)採取其唯一和絕對酌情權認為必要或適當的任何步驟，以防止合夥企業作為公司繳納聯邦所得税。為推進上述規定，即使本協議有任何相反規定，除非經普通合夥人同意，否則有限合夥人不得向或由任何人轉讓其合夥企業權益(包括普通合夥人對合夥企業單位的任何其他收購或合夥企業對合夥企業單位的任何收購)，條件是：(I)此類轉讓可能導致合夥企業被視為應作為公司徵税的協會；(2)有限責任合夥人不得向任何人轉讓其合夥企業權益(包括普通合夥人對合夥企業單位的任何其他收購或合夥企業對合夥企業單位的任何收購)，除非徵得普通合夥人的同意；或(Ii)根據合夥企業或普通合夥人法律顧問的 建議，對普通合夥人獲得REIT資格或繼續獲得REIT資格的能力造成不利影響，或根據法典第857節 或法典第4981節對普通合夥人徵收任何附加税。
第11.4條接納被取代的有限責任合夥人.
(A)任何有限合夥人均無權以受讓人(包括根據本協議第11.3節所允許的轉讓的任何受讓人)取代其為有限合夥人。有限合夥人權益的受讓人只有在普通合夥人同意的情況下才能被接納為替代有限合夥人。普通合夥人未能或拒絕允許任何此類權益的受讓人成為替代有限合夥人，不應導致對合夥企業或普通合夥人提起任何訴訟。除上述規定外，受讓人不得被接納為 替代有限合夥人，除非其向普通合夥人提供(I)以普通合夥人滿意的形式和實質接受本協議的所有條款、條件和適用義務的證據， (Ii)由該受讓人簽署的本協議的對應簽名頁，以及(Iii)普通合夥人為實現該受讓人成為受讓人而可能全權酌情要求的其他文件和文書。{br
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(B)在接納被替代有限合夥人的同時，作為其加入的證據，普通合夥人應更新合夥企業的登記冊和簿冊及記錄，以反映該被替代有限合夥人的名稱、地址和數量以及合夥單位類別和/或系列，並在 必要時註銷或調整該被替代有限合夥人的前身的合夥單位的名稱、地址和數量。
(C)根據第XI條獲接納為替代有限合夥人的受讓人，擁有本協議項下有限合夥人的所有權利及權力，並須受本協議的所有限制及法律責任所規限。
第11.5條受讓人。如果普通合夥人不同意根據本協議第11.3節接納任何許可受讓人為替代有限合夥人(如本協議第11.4節所述)，或者如果儘管有 第XI條規定的限制，任何合夥權益仍被視為已轉讓，則就本協議而言，該受讓人應被視為受讓人。受讓人有權享有該法規定的有限合夥權益受讓人的所有權利，包括從合夥企業獲得 分配的權利，以及分配給受讓人的合夥企業權益應佔的淨收益、淨虧損和其他收入、收益、損失、扣除和貸方的份額，以及轉讓 本第十一條規定的合夥企業權益的權利，但不得被視為本協定項下任何其他目的的合夥企業權益的持有人。並且無權就該合夥關係達成同意或投票 提交給合夥人審批的任何事項的權益(該同意或投票權，在本協議或法案規定的範圍內，完全屬於轉讓方有限合夥人)。如果任何此類受讓人 希望進一步轉讓任何此類合夥企業權益，則該受讓人應遵守本條第十一條的所有規定，其範圍和方式與任何有限合夥人希望轉讓有限合夥人權益的程度和方式相同。
第11.6條一般規定.
(A)任何有限合夥人不得退出合夥企業，原因如下：(I)允許根據本條第XI條轉讓該有限責任合夥人的所有合夥權益，受讓人因此成為替代有限合夥人；(Ii)根據本協議或任何合夥單位名稱贖回(或由普通合夥人收購)其所有合夥權益 ；或(Iii)普通合夥人收購該有限合夥人的所有合夥權益。
(B)任何有限合夥人如須在根據本條第XI條準許的轉讓中轉讓其所有合夥單位，則在任何情況下，如該受讓人(I)根據本協議或任何合夥單位名稱行使贖回其所有合夥單位的權利而被接納為替代有限合夥人，或(Ii)轉讓給 普通合夥人，則該有限責任合夥人將不再是有限合夥人。(B)任何有限責任合夥人須於(I)根據本協議行使贖回其所有合夥單位的權利或(Ii)轉讓給 普通合夥人的情況下， 獲接納為替代有限合夥人。
(C)如果任何合夥單位按照 本第十一條的規定轉讓，或在合夥年度第一天以外的任何一天被合夥企業贖回，則該合夥企業年度的淨收益、淨虧損、每項淨收入、淨虧損、各項收入、收益、損失、扣除和貸方的所有其他項目應分配給轉讓方合夥人，在轉讓的情況下，考慮到受讓方合夥人在合夥企業年度內的不同利益，應將該合夥企業單位在該合夥企業年度的所有其他收入、收益、損失、扣除和貸方項目分配給轉讓方合夥人，如果是轉讓，則分配給受讓方合夥人，同時考慮到受讓方合夥人在合夥年度內的不同利益使用臨時結賬法或普通合夥人以其唯一和絕對酌情權選擇的另一種允許的方法。僅為進行此類分配的目的，除非普通合夥人在其唯一和絕對酌情決定權下決定使用本規範允許的另一種方法，否則在#年的日曆月內，每個此類項目
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發生轉讓的項目應分配給受讓方合作伙伴，如果發生轉讓的日曆月的 轉讓發生在該月15日或之前，則不應將任何此類項目分配給轉讓方合作伙伴，否則此類項目應分配給轉讓方。合夥記錄日期在該轉讓、轉讓或贖回日期 之前的所有可歸屬於該合夥單位的可用現金均應分配給轉讓方合作伙伴，如果是轉讓，則此後可歸屬於該合夥單位的所有可用現金均應分配給受讓方合作伙伴。
(D)除本協議規定的任何其他轉讓限制外，任何 合夥人在任何情況下均不得轉讓合夥企業權益(包括普通合夥人收購合夥企業單位或合夥企業以其他方式收購合夥企業單位)：(I)向沒有合法權利、權力或行為能力擁有 合夥企業權益的任何個人或實體轉讓；(Ii)違反適用法律；(Iii)除經普通合夥人同意外，合夥企業權益的任何組成部分(如資本賬户)或分派權，除合夥企業權益的所有其他組成部分外，應與 分開；(Iv)如果此類轉讓可能導致普通合夥人或任何普通合夥人聯屬公司停止遵守REIT的要求，或不再有資格成為 β合格REIT附屬公司(在守則第856(I)(2)條的含義內)；(Iii)如果此類轉讓可能導致普通合夥人或任何普通合夥人聯屬公司停止遵守REIT要求或不再有資格成為合格REIT附屬公司NAY(符合守則第856(I)(2)條的含義)；(V)除非徵得普通合夥人的同意，否則根據合夥企業或普通合夥人的律師的意見，此類轉讓可能導致 出於聯邦或州所得税的目的終止合夥企業(普通合夥人收購所有有限合夥人持有的所有合夥企業共同單位的結果除外)；(Vi)如果根據合夥企業或普通合夥人的法律顧問的建議，這種轉讓可以導致合夥企業不再被歸類為合夥企業，以便繳納聯邦所得税(普通合夥人收購所有有限合夥人持有的所有合夥企業共同單位 的結果除外)；(Vii)這種轉讓會導致合夥企業在符合ERISA第一標題的任何員工福利計劃方面成為 ·利害關係方？(Ii)根據合夥企業或普通合夥人的法律顧問的意見，根據勞工部2510.3-101節的規定，合夥企業的資產的任何部分構成任何員工福利計劃的資產；(Ix)如果此類轉讓要求根據任何適用的聯邦或州證券法登記該合夥企業的權益；(Ix)如果此類轉讓要求根據任何適用的聯邦或州證券法登記該合夥企業的權益；(Viii)如果此類轉讓可以根據合夥企業或普通合夥人的法律顧問的建議，導致合夥企業的任何部分資產構成任何員工福利計劃的資產；(Ix)如果此類轉讓要求根據任何適用的聯邦或州證券法登記該合夥企業的權益；(X)除非徵得普通合夥人的同意，否則，如果此類轉讓可以(1)被視為通過規範第7704節及其頒佈的條例所指的既定證券市場或二級市場(或其實質等價物)完成，(2)導致合夥企業成為公開交易合夥企業，該術語在規範第469(K)(2)或7704(B)節中定義，或(3)不在以下至少一項範圍內(如規範第469(K)(2)或7704(B)節中定義的那樣)，或(3)不在規範第7704條和在此基礎上頒佈的條例所指的實質等價物中，(2)導致合夥企業成為上市合夥企業，該術語在規範第469(K)(2)或7704(b(Xi)如果此類轉讓導致合夥企業(相對於普通合夥人)成為交易所法案下的報告公司；或(Xii)如果此類轉讓使合夥企業受到1940年《投資公司法》、1940年《投資顧問法案》或ERISA(分別經修訂)的監管。普通合夥人應被允許自行決定採取一切必要行動，以防止合夥企業被歸類為守則第7704節規定的公開交易合夥企業 。
(E)除非普通合夥人同意，否則只能在合夥企業財政 季度的第一天根據本條第十一條進行轉賬。
第11.7條合夥企業通用單位贖回 對。
(A)除本協議第11.7(B)、(C)、(D)、(E)和(F)項另有規定外，在適用的贖回持有期 屆滿後，每名有限合夥人(普通合夥人或普通合夥人的任何全資附屬公司除外)有權要求合夥企業在指定的 贖回日期以贖回價格贖回其持有的全部或部分合夥企業共同單位贖回權應根據 的行使通知行使
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行使贖回權的有限合夥人(贖回有限合夥人)以附件B的形式向合夥企業交付贖回權(連同一份副本給普通合夥人)，除非普通合夥人另有約定，否則該通知不可撤銷。在此情況下，合夥企業應將現金金額交付給贖回有限合夥人。 儘管有上述規定，但如果普通合夥人根據本協議第11.7(B)節的贖回通知選擇購買普通股，則合夥企業沒有義務滿足贖回權利。除普通合夥人另有約定外，任何有限合夥人 不得在任何日曆年度內交付一份以上的贖回通知。贖回有限合夥人無權就如此贖回的任何合夥共同單位收取 任何就合夥共同單位支付的分派(如果該分派的記錄日期為指定的贖回日期或之後)。
(B)儘管有本協議第11.7(A)節的規定，但如果有限合夥人通過 向合夥企業遞交贖回通知來行使贖回權利，則普通合夥人可在指定的贖回日期(以其唯一和絕對酌情決定權)向贖回有限合夥人支付現金金額或REIT股份金額(以其唯一和絕對酌情決定權)，選擇直接購買和收購部分或全部該等合夥通用單位。 如果普通合夥人獲得由贖回有限合夥人贖回的合夥企業共同單位，(I)就本協議的所有目的而言，普通合夥人應被視為該合夥企業共同單位的所有者，(Ii)合夥企業沒有義務就該贖回有限合夥人行使贖回權利向贖回有限責任合夥人支付任何款項，以及(Iii)每位贖回有限合夥人，合夥企業和普通合夥人應將普通合夥人 和贖回有限合夥人之間的交易視為將贖回有限合夥人的合夥企業共同單位出售給普通合夥人，以繳納聯邦所得税。
(C)儘管有本協議第11.7(A)條和第11.7(B)條的規定，如果普通合夥人根據本協議第11.7(B)條在指定贖回日期向有限合夥人交付REIT股份(無論普通合夥人是否真的會根據本協議第11.7(B)條購買合夥企業共同單位)，有限合夥人無權行使贖回權(I)導致該有限合夥人或任何其他有限合夥人(無論普通合夥人是否真的會根據本協議第11.7(B)條購買合夥企業共同單位)超過 總股本限額或任何例外持有人限額(兩者均由章程界定)並據此計算的房地產投資信託基金股份(除章程另有規定外)：(Ii)導致房地產投資信託基金股份由少於100人擁有 (無需參考任何歸屬規則而確定)；(Iii)導致普通合夥人按守則第856(H)節的含義被緊密持有；(Iv)導致普通合夥人實際或 以建設性方式擁有；(Iii)導致普通合夥人按守則第856(H)節的含義被封閉持有；(Iv)導致普通合夥人實際或 以建設性方式擁有合夥企業或附屬合夥企業不得(I)因(A)合夥企業或附屬合夥企業的不動產不符合守則第856(D)(2)(B)條的規定，(V)以其他方式導致普通合夥人不符合守則規定的房地產投資信託基金的資格，或(Vi)導致該有限合夥人收購房地產投資信託基金股份與任何其他房地產投資信託基金股份分配或合夥企業共同單位合併，以 遵守證券法的登記規定。(D)(V)以其他方式導致普通合夥人不符合守則規定的房地產投資信託基金股份，或(Vi)導致該有限合夥人收購房地產投資信託基金股份與任何其他分配的房地產信託基金股份或合夥企業共同單位合併。普通合夥人可根據其唯一和絕對的酌情權放棄第11.7(C)節規定的贖回限制。
(D)根據第11.7節向贖回有限合夥人支付的任何現金金額應在指定的贖回日期 支付；但是，普通合夥人可以選擇將指定的贖回日期推遲至多180天，以使普通合夥人能夠發行額外的REIT股票，以提供用於支付該現金金額的 融資，並且也可以將該指定的贖回日期延遲到(且僅限於)範圍內(且僅限於此範圍內)，否則將支付給贖回有限合夥人的任何現金金額均應在指定的贖回日期支付；但普通合夥人可選擇將指定的贖回日期推遲至多180天，以使普通合夥人發行額外的REIT股票以提供用於支付該現金金額的融資，並可在一定程度上延遲該指定的贖回日期(且僅限於任何數額為 的REIT股份應根據本第11.7條支付給贖回有限責任合夥人
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應在指定的贖回日期支付；但是，普通合夥人可選擇將指定的贖回日期推遲至符合適用法律要求所需的程度(且僅限於此時間) 。(=儘管如上所述，普通合夥人同意盡其商業上的合理努力，使收購本協議項下的贖回合夥共同單位 的交易在合理範圍內儘快完成。
(E)每個贖回有限合夥人契諾，並同意所有受贖回通知約束的合夥企業共同單位將交付給合夥企業或普通合夥人，且不受任何留置權、債權和產權負擔的影響，如果該等 合夥企業共同單位存在或產生任何此類留置權、債權或產權負擔，合夥企業和普通合夥人均無義務贖回或收購該等合夥企業共同單位。
(F)儘管本協議有任何其他規定，普通合夥人仍有權採取其認為必要或適當的任何行動，以使合夥企業遵守守則或適用於贖回有限合夥人行使贖回權利的任何其他聯邦、州、當地或外國法律規定的任何扣繳要求 。如果贖回有限合夥人認為其在行使贖回權時可以免於預扣，則該合夥人必須向普通合夥人提供根據聯邦、州、當地或外國法律或普通合夥人可能合理要求的其他形式避免或減少 預扣所需的任何表格或證書。如果合夥企業或普通合夥人在 有限合夥人行使贖回權時被要求扣繳並向任何税務機關支付任何金額，並且如果普通贖回金額等於或超過扣繳的金額，則扣繳的金額應視為該合夥人在贖回其合夥企業 共同單位時收到的金額。然而，如果共同贖回金額少於預扣的金額，贖回有限合夥人將不會收到任何部分的共同贖回金額，共同贖回金額應被視為該合夥人在贖回其合夥企業通用單位時收到的金額 ，合夥人應將超過共同贖回金額的部分貢獻給合夥企業，然後合夥企業才需要向税務機關支付超出的 。
(G)儘管本協議有任何其他規定，普通合夥人可在認為必要或合理的情況下對有限合夥人行使贖回權的能力施加適當的 限制，以確保合夥企業不會構成守則第7704節規定的上市合夥企業。如果普通合夥人確定有必要施加此類限制，普通合夥人應立即就此向每個有限合夥人發出書面通知(限制通知)，該通知 應附有合夥律師的意見副本，聲明該律師認為限制是必要或合理的，以避免合夥企業被視為守則第7704條規定的公開交易的 合夥企業。
第11.8條後退單位.
(A)各有限合夥人確認並同意，自本協議之日起，合夥企業資本表管理人將在登記冊中指定合夥企業共有110,529個合夥企業公用單位 作為留成單位(在如此指定的範圍內，指定為留成單位)，並且留置單位將由普通合夥人獨家控制 。每名有限合夥人按比例分配的扣留單位也列在登記冊中。？各有限合夥人還同意，未經普通合夥人事先書面同意，不會分發或以其他方式轉讓任何扣留單位 ，同意將根據出資協議的條款授予；如果任何此類扣留單位在未經普通合夥人事先書面同意的情況下如此轉讓，則此類轉讓將是無效、無效和無效的，此類扣留單位將被自動沒收和註銷，不再被視為未償還，普通合夥人有權更新本協議附件A
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(B)除《出資協議》第V條的條款另有規定外，如果 根據《出資協議》第5.3(A)節或 第5.3(B)節作出的最終和解所確定的、根據《出資協議》第5.1條規定須賠償或應支付的任何損害賠償，或根據《出資協議》作出的具有管轄權的法院的不可上訴判決，在判決或和解後10天內未以現金支付 。一批價值相當於此類損害賠償的扣留單位將被自動沒收和取消，不再被視為未償還。在任何此類沒收後， 普通合夥人有權更新本協議的附件A和登記冊，以反映此類扣繳單位的沒收情況。
(C)各有限合夥人特此同意適用本 第11.8節中規定的沒收條款和轉讓限制。普通合夥人與任何有限合夥人之間關於扣留單位的交易過程，以及在行使第11.8節或現在或以後法律、衡平法、法規或其他法律或其他規定所授予的任何權利、權力或補救措施方面的任何延遲，不得視為放棄或以其他方式損害任何該等權利、權力或補救措施。
第十二條
接納合夥人
第12.1條接納繼任普通合夥人那就是。根據本協議第11.2節允許的轉讓，普通合夥人的所有普通合夥人權益的繼承人如提議被接納為繼任普通合夥人，應被接納為普通合夥人，自轉讓後立即生效。在根據本第12.1條規定進行任何此類轉讓並接納任何此類受讓人為繼任普通合夥人後，出讓方普通合夥人將被解除其在本協議項下的義務，並且不再是合夥企業的普通合夥人，而無需有限合夥人的任何單獨同意或任何其他合夥人的同意或批准。任何該等繼任普通合夥人應在不解散的情況下繼續經營合夥企業的業務和事務。在 每種情況下，接納應以繼任普通合夥人簽署並向合夥企業交付接受本協議的所有條款和條件以及 實現接納該人為普通合夥人所需的其他文件或文書為準。在任何此類轉讓後，受讓人將成為本協議中所有目的的繼任普通合夥人，並將被授予出讓人普通合夥人的權力和權利， 並對普通合夥人的所有義務和責任負責。在接納繼任普通合夥人的同時，作為繼任普通合夥人的證據，普通合夥人應更新合夥企業的登記冊、賬簿和 記錄，以反映該繼任普通合夥人的名稱、地址和數量以及合夥單位類別和/或系列。如果普通合夥人違反本協議退出合夥企業或轉讓其全部 合夥企業權益, 或者以其他方式解散、終止或不再是合夥企業的普通合夥人時，合夥企業的多數股東可以根據本協議第13.1(A)條選擇繼任者 普通合夥人來選擇繼續合夥企業。
第12.2條接納額外的有限合作伙伴 .
(A)在原有限合夥人加入合夥後， 按照本協議向合夥企業出資以換取合夥單位的人(現有合夥人除外)，只有在向普通合夥人提供格式為 (I)的接受證明後，才可作為額外的有限合夥人加入合夥企業。
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本協議的所有條款和條件，包括但不限於本協議第2.4節授予的授權書、(Ii)由該人簽署的本協議的對應簽名頁以及(Iii)普通合夥人為使該 人獲得額外有限合夥人資格而可能需要的其他文件或文書，以及(br}普通合夥人可能需要的其他文件或文書，以使本協議的所有條款和條件符合本協議的所有條款和條件，以及(Iii)普通合夥人可能需要的其他文件或文書。在接納另一名有限合夥人的同時，作為證據，普通合夥人應更新合夥企業的登記冊和簿冊及記錄，以反映 該額外有限合夥人的名稱、地址和數量以及合夥單位類別和/或系列。
(B)儘管第12.2條有任何相反規定，未經普通合夥人同意，任何人不得被接納為額外有限合夥人。在普通合夥人同意並滿足第12.2(A)條規定的所有條件後，接納任何人為額外有限合夥人，應於該人的姓名記錄在合夥企業的簿冊和記錄上的 日起生效。
(C)如果任何額外的有限合夥人在合夥年度的第一天以外的任何一天加入合夥企業，則該合夥年度的淨收入、淨虧損、其中的每一項以及可在該合夥年度的持有人之間分配的所有其他收入、收益、損失、扣除和信用項目應在該額外的有限合夥人和所有其他持有人之間分配， 考慮到他們在合夥年度內的不同利益，按照守則第706(D)節的規定，使用臨時結賬法或以下選擇的另一種允許的方法，將淨收入、淨虧損、其中每一項以及所有其他持有人分配給該額外的有限合夥人和所有其他有限合夥人。僅出於 進行此類分配的目的，根據本協議第11.6(C)節所述的原則 ，在接納任何額外有限合夥人的日曆月內，應將每個此類項目分配給包括該額外有限合夥人在內的所有持有人。合夥企業記錄日期之前的所有可用現金分配應僅分配給除額外 有限合夥人以外的合作伙伴和受讓人，此後的所有可用現金分配應分配給包括該額外有限合夥人在內的所有合夥人和受讓人。
(D)加入合夥企業的任何額外有限合夥人如為普通合夥人的聯營公司，應被視為本協議項下的普通合夥人聯營公司，並應反映在合夥企業的登記冊和賬簿和記錄上。
第12.3條有限責任合夥協議及證書的修訂。對於任何合夥人加入合夥企業， 普通合夥人應根據公司法採取一切必要和適當的步驟，更新登記冊，修訂合夥企業的記錄，並在必要時儘快準備本協議的修正案，如果法律要求， 應編制和提交證書修正案，並可為此行使根據本協議第2.4節授予的授權書。
第12.4條合夥人數量限制。除非普通合夥人以其唯一和絕對的酌情決定權另有許可， 任何人不得作為額外的有限合夥人加入合夥企業，如果這樣做的效果會導致合夥企業擁有多個合夥人，從而導致合夥企業成為《交易法》規定的報告公司。 任何人都不得加入該合夥企業作為額外的有限責任合夥人。 根據《交易法》，任何人都不得加入該合夥企業成為報告公司。
第12.5條入場。任何人只有在嚴格遵守而不是實質遵守本協議中關於加入合夥企業為有限合夥人或普通合夥人的要求時，才應被接納為合夥企業的有限合夥人或普通合夥人 。
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第十三條
解散、清盤及終止
第13.1條溶解。合夥企業不得因根據本協議條款接納替代有限合夥人或額外的 有限合夥人或接納繼任普通合夥人而解散。普通合夥人退出後，任何繼任普通合夥人應繼續經營合夥企業的業務和事務，不解散 。但是，合夥企業應解散，其事務應在以下任何一項最先發生時結束(每一項均為清算事件)：
(A)最後一名剩餘普通合夥人的解散、死亡、免職或退出，除非在該事件發生後九十(90)天內， 其餘合夥人的多數利益相關者以其唯一和絕對的酌情決定權書面同意繼續合夥，並同意任命一名繼任普通合夥人(自該事件發生之日起生效)；
(B)出售或以其他方式處置合夥的全部或實質所有資產(但並非轉讓予由 合夥持有權益的附屬公司)後90天(但如合夥收取分期付款義務作為該項出售或其他處置的代價，則除非 根據本協定的條文較早解散，否則合夥須繼續經營，直至該等債務悉數清償為止)；
(C)選擇解散普通合夥人在有限合夥人同意下作出的 合夥；
(D)根據該法的規定頒佈司法解散合夥企業的法令；或
(E)合夥或普通合夥人對普通合夥人持有的合夥單位以外的所有合夥單位的任何收購 。
第13.2條清盤.
(A)發生清盤事件時，合夥企業繼續經營的唯一目的是以有序的方式 結束其事務，清算其資產，並滿足其債權人和持有人的債權。(A)清盤事件發生時，合夥企業應繼續以有序的方式結束其事務，清算其資產，並滿足其債權人和持有人的債權。清算事件發生後，任何持有人不得采取與合夥企業的業務和事務的結束 不一致、不必要或不適當的任何行動。普通合夥人(或者，如果沒有剩餘的普通合夥人或普通合夥人已經解散，按照該法的含義破產或停止經營，則由合夥人(普通合夥人或此處稱為清盤人的其他人)以過半數票選出的任何人 )負責監督合夥企業的清盤和解散， 應充分考慮合夥企業的負債和財產，合夥企業的財產應儘快清算在普通合夥人確定的範圍內(包括普通合夥人的股票)應按以下順序應用和分配：
(I)首先，須清償合夥對持有人以外的債權人的所有債項及債務(不論是以付款方式或以合理的撥備方式支付)；
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(Ii)第二，滿足合夥企業對 普通合夥人的所有債務和責任(無論是通過付款或為支付這些債務提供合理撥備)，包括但不限於根據本協議第7.4條到期作為補償的金額；
(Iii)第三，清償合夥對其他持有人的所有債項及法律責任(不論是以付款方式或以 為償付該等債項及債務而作出的合理撥備方式)；及
(Iv)第四，根據合夥人的正資本賬户餘額 ，該餘額是在考慮了所有前期資本賬户調整和發生清算的合夥企業應納税年度後確定的(不包括因 本第13.2(A)(Iv)條規定的清算分配而產生的餘額)。
除第7.4節規定的費用報銷外，普通合夥人不應因根據第 條第十三條提供的任何服務獲得任何額外補償。
(B)儘管本協議第13.2(A)條規定對合夥企業的資產進行清算，但在符合其中規定的優先順序的情況下，如果在合夥企業解散之前或之後，清盤人確定立即出售合夥企業的部分或全部資產不切實際或將給持有人造成不應有的損失，清盤人可憑其唯一和絕對酌情決定權將除 以外的任何資產的清算推遲一段合理的時間根據本 協議第13.2(A)節的規定，清盤人認為不適合清算的合夥企業資產中的不可分割權益，以代替現金。只有在清盤人善意判斷該等實物分配符合持有人 最佳利益的情況下，方可作出任何該等實物分配，並須遵守清盤人認為合理及公平的有關該等財產的處置及管理的條件，以及當時管限該等財產運作的任何協議。清盤人應採用其可能採用的合理估值方法，確定實物分配的任何財產的公平市場價值。
(C)如果任何持有人在其資本賬户中有赤字餘額(在實施了 所有納税年度的所有出資、分配和分配後，包括清算髮生的年份)，除非該持有人另有約定，否則該持有人沒有義務就該赤字向合夥企業的資本作出任何貢獻， 並且該赤字不應被視為欠合夥企業或任何其他人的債務。
(D)在普通合夥人或清盤人的單獨和絕對酌情權中，根據本條款第十三條向持有人作出的按比例分配可以是：
(I)分配給為普通合夥人和持有人的利益而設立的信託，目的是清算合夥企業的資產，收回欠合夥企業的金額，並支付合夥企業或普通合夥人因合夥企業和/或合夥企業活動產生或與之相關的任何或有或不可預見的負債或義務。 普通合夥人應酌情決定將任何此類信託基金的資產分配給持有人，其比例和金額應與按照本規定分配給持有人的比例和金額相同
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(Ii)扣繳或代管，為合夥企業的責任 (或有或有)提供合理準備金，並反映欠合夥企業的任何分期付款義務中未實現的部分，但此類扣繳或代管金額應在可行的情況下儘快按照本協議第13.2(A)節規定的方式和優先順序分配給持有人。
(E)本協議第7.8節的規定適用於 根據本第十三條任命的任何清盤人，如同清盤人是合夥企業的普通合夥人一樣。
第13.3條視為出資和分配。儘管有本第十三條的任何其他規定， 如果合夥企業按照條例1.704-1(B)(2)(Ii)(G)的規定進行清算，但未發生清算事件，則合夥企業的財產不得清算，合夥企業的債務不得清償或解除，合夥企業的事務不得清盤。相反，出於聯邦所得税的目的，合夥企業應被視為已將其所有資產和負債 貢獻給新合夥企業，以換取新合夥企業的權益；此後，在新合夥企業清算時，合夥企業單位將根據其各自的資本賬户分配給新合夥企業的合夥人，新合夥企業被視為繼續經營合夥企業的業務。在未遵守本協議第11.4節或第13.3節的 規定的情況下，本第13.3節中的任何規定均不得視為向受讓人轉讓其作為替代有限合夥人的權利。
第13.4條持有人的權利。除本協議另有規定 並在合夥單位指定中規定的任何合夥企業權益的任何持有人的權利的約束下，(A)每個持有人不得僅着眼於合夥企業的資產返還其出資額 ，(B)任何持有人均無權要求或接受合夥企業的現金以外的財產，以及(C)在返還其出資額、 分配或分配方面，任何持有人不得優先於任何其他持有人。
第13.5條取消有限責任合夥證書。本協議第13.2條規定的合夥企業現金和財產清算完成後，合夥企業應終止，並應向特拉華州州務卿提交註銷證書，取消合夥企業在司法管轄區內作為外國有限合夥企業或協會的所有 資格，並採取其他必要措施終止合夥企業。
第13.6條清盤的合理時間。應根據本協議第13.2條為合夥企業的業務和事務 有序清盤及其資產清算留出合理的時間，以最大限度地減少因此而造成的任何損失。在清盤期間，本協議的規定在合夥人之間繼續有效；(br}合夥企業的業務和事務應按本協議第13.2條的規定進行有序清盤，以最大限度地減少因此而造成的損失；在清盤期間，本協議的規定在合夥人之間繼續有效；然而，如有必要，應作出合理努力 在普通合夥人通過清盤計劃後二十四(24)個月內完成清盤，如有必要，應由普通合夥人單獨行使絕對酌情權完成清盤。
第十四條
行動和同意的程序
合夥人；修正案；會議
第14.1條合夥人的行動和異議的程序。根據 本協議(包括本協議第7.3條)或根據適用法律要求任何一家或多家合作伙伴同意的行動應遵守本第十四條規定的程序。
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第14.2條修正。在獲得本協議要求的任何此類同意或任何其他同意後，無需任何其他人(包括任何有限合夥人)採取進一步行動或執行，(I)對本協議的任何修訂可以僅由普通合夥人簽署的書面形式實施和反映， 和(Ii)有限合夥人應被視為本協議修訂的一方並受其約束。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，未經普通合夥人 同意，不得修改本協議。
第14.3條合夥人的行動和異議.
(A)合夥人會議只能由普通合夥人召開，以處理普通合夥人決定的任何業務。 任何此類會議的通知應在會議日期前不少於7天但不超過60天通知所有有權參加會議的合作伙伴。合夥人可以親自或委託代表在此類會議上投票。除非本協議要求獲得不同 數量或比例的合作伙伴的批准，否則持有有權對任何提案採取行動的合作伙伴持有的多數百分比權益的合作伙伴的贊成票應足以在 合作伙伴會議上批准該提案。只要本協議允許或要求合作伙伴投票、同意或批准，此類投票、同意或批准可以在合作伙伴會議上進行，也可以在合作伙伴會議上或 按照本協議第14.3(B)節規定的程序進行。
(B)根據本協議需要任何合作伙伴或合作伙伴集團同意的任何行動，或要求或允許在合作伙伴會議上採取的任何行動，如果合作伙伴在合作伙伴會議上以書面或電子傳輸方式表示同意，列明所採取的行動或 同意的行動，則可以在沒有會議的情況下采取任何行動，其贊成票足以在合作伙伴會議上批准此類行動或提供此類同意。此類同意可以採用一份或多份文書，並應與該等合作伙伴在合作伙伴會議上投贊成票具有相同的效力 和效力。該同意書應提交給普通合夥人。如此採取的行動應被視為是在所證明的生效日期舉行的會議上採取的。為獲得書面同意或通過電子傳輸獲得 同意，普通合夥人可要求在合理的指定時間內(但不少於15天)做出答覆，未能在該時間段內作出答覆即構成同意 ，這與普通合夥人就建議書提出的建議一致；但前提是，即使在該指定的 時間之前收到必要的同意，行動也應在收到必要內容的時間生效。
(C)每名有權在合夥人會議上行事的合夥人均可授權任何一人或多人代表其代理其有權參加的所有 事項，包括放棄任何會議的通知，或投票或參加會議。每份委託書必須由合作伙伴或其 事實上的律師。除非委託書中另有規定(或收到授權更晚日期的 委託書)，否則委託書在自委託書之日起滿11個月後無效。每個委託書均可由執行該委託書的合夥人隨意撤銷，該撤銷在合夥企業收到執行該 委託書的合夥人發出的撤銷書面通知後生效，除非該委託書聲明該委託書是不可撤銷的，並附帶利息。
(D)普通合夥人可提前設定 記錄日期，以確定合夥人(I)有權同意任何行動，(Ii)有權在合夥人的任何會議上接收通知或投票，或(Iii)為任何 其他正當目的確定合夥人。在任何情況下，該日期不得早於記錄日期確定的當天的營業結束，不得超過90天，如果是合作伙伴會議，則不得早於召開會議或給予同意的日期 之前的5天。如果沒有確定記錄日期，確定有權在合作伙伴會議上通知或表決的合作伙伴的記錄日期應為會議通知發出之日 營業結束時，而任何其他確定合作伙伴的記錄日期應為該合作伙伴行動、分發或其他事件的生效日期。當按照本節的規定確定有權在任何 合夥人會議上投票的合夥人時，該決定適用於其任何休會。
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(E)每次合夥人會議應由普通合夥人或普通合夥人根據普通合夥人或普通合夥人認為唯一和絕對酌情決定的會議規則指定的其他人士 主持。但不限於，合夥人會議可以 與普通合夥人股東會議相同的方式召開，可以與普通合夥人股東會議同時舉行，也可以作為普通合夥人股東會議的一部分舉行。
(F)儘管本第14.3節中有任何規定，合作伙伴的所有行動均可在未召開 會議的情況下以書面同意的方式進行，此類同意規定了所有合作伙伴採取的行動，並由所有合作伙伴以書面形式簽署或確認，以批准此類行動(如果舉行了此類會議)。合作伙伴的任何會議都可以通過電話 會議或其他通信設備舉行，所有參與會議的人員都可以通過這些設備聽到彼此的聲音。就本第14.3(F)節和該法而言，合作伙伴通過電子傳輸傳輸的同意書應被視為書面和簽署。
第十五條
一般條文
第15.1條地址和通知。根據本協議，要求或允許向合作伙伴或 受讓人發出或提交的任何通知、要求、請求或報告應以書面形式發出，並且在親自送達或通過美國一級郵件或其他書面或電子通信方式(包括電子郵件或商業快遞服務)發送給合作伙伴或受讓人時，應視為已發出或作出。通知、要求、請求或報告應按附件A中規定的地址或合作伙伴應根據本條款第15.1節通知普通合夥人的其他地址發送給合作伙伴或受讓人。
第15.2條標題和説明文字。本協議中的所有文章或章節標題或説明僅為方便起見。它們不應 被視為本協議的一部分，也不得以任何方式定義、限制、延伸或描述本協議任何條款的範圍或意圖。除非另有特別規定，否則對條款或章節的引用均指本協議的條款和章節。
第15.3條代詞和複數。當上下文需要時， 本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然。
第15.4條進一步行動。雙方應簽署和交付所有文件，提供所有信息，並採取或不採取必要或適當的行動，以實現本協議的目的。
第15.5條綁定效應。本協議對雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人具有約束力，並符合他們的利益。
第15.6條棄權.
(A)任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何約定、義務、協議或條件，或因違反本協議而 行使任何權利或補救措施，均不構成放棄任何此類違反或任何其他約定、義務、協議或條件。
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(B)本協議中包含的對有限合夥人權利和利益的限制、條件和其他限制，以及有限合夥人履行或通知的職責、契諾和其他要求，均為合夥企業的利益，除向合夥企業支付款項的義務外，普通合夥人可在一次或多次情況下隨時代表合夥企業以其唯一和絕對的酌情決定權免除或放棄 ；但是，任何此類放棄或 放棄在以下情況下不得作出：(I)產生任何其他有限合夥人的責任；(Ii)導致合夥企業不再具有有限合夥資格；(Iii)減少可分配給有限合夥人的現金金額(但影響所有以統一或按比例持有同一類別或系列合夥單位的有限合夥人(如果獲得合夥人利益的多數批准)的任何此類減持除外)。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx(Iv)導致合夥企業被歸類為協會或上市合夥企業，應按公司徵税，或(V)違反證券法、交易法或 任何州的藍天或其他證券法；並進一步規定，任何與遵守憲章中的所有權限制或其他限制有關的豁免應僅按照憲章的規定作出和生效。
第15.7條同行。本協議可以副本簽署，所有副本共同構成對本協議所有各方具有約束力的一個協議，即使所有此類各方都不是正本或相同副本的簽字方。每一方在本協議上簽字後，立即受本協議約束。
第15.8條準據法；同意管轄權；放棄陪審團審判.
(A)本協議應根據特拉華州法律進行解釋和執行，並受該州法律管轄，而不考慮 法律衝突原則。如果本協議的任何條款與本法案的任何非強制性條款發生衝突，本協議的條款以 為準。
(B)每一合作伙伴特此(I)向特拉華州任何 州或聯邦法院(統稱特拉華州法院)的非專屬管轄權提交因本協議或本協議擬進行的任何交易引起的任何爭議(只要此類法院對此類爭議擁有 主題管轄權)，(Ii)不可撤銷地放棄，並同意不在任何此類訴訟中以動議、辯護或其他方式主張其不受任何個人管轄的任何主張；(Ii)不可撤銷地放棄，並同意不在任何此類訴訟中以動議、抗辯或其他方式主張其不受個人約束的任何索賠；(Ii)不可撤銷地放棄，並同意不在任何此類訴訟中以動議、抗辯或其他方式主張其不受個人約束的任何主張其財產獲得豁免或免於扣押或執行，訴訟在不方便的法院提起，或訴訟地點不當，(Iii)同意在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何 訴訟、訴訟或訴訟中的通知或法律程序的通知或法律程序，如果遞送到 合夥企業的賬簿和記錄中規定的該合夥人最後為人所知的地址，應得到適當的送達或交付，並且(Iv)不可撤銷地放棄任何和所有受審的權利。
第15.9條整個協議。本協議包含合作伙伴之間關於本協議主題以及合作伙伴對合作夥伴的權利、利益和義務的所有諒解和協議 。儘管有前一句話，合夥人在此確認並同意，普通合夥人無需任何有限合夥人的批准，可在接納該 有限合夥人加入合夥企業的同時，與非普通合夥人的有限合夥人簽訂附函或類似的書面協議，影響與該有限合夥人協商的、普通合夥人認為必要、適宜或適當的本協議條款。雙方同意，儘管本協議另有規定，該附函或與有限合夥人的類似書面協議中包含的任何 條款、條件或規定仍適用於該有限合夥人。
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第15.10條條文的無效。如果本協議的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。
第15.11條保留房地產投資信託基金地位的限制。儘管本協議另有規定，就守則第856(C)(2)條或守則第856(C)(3)條而言，合夥向任何REIT合夥人或其高級人員、董事、僱員或代理人支付、貸記、分配或報銷的 金額，無論是作為補償、費用、費用或賠償(REIT付款)，將構成REIT合夥人的總收入 ，那麼，儘管本協議有任何其他規定，此類REIT的金額任何合夥年度的費用和賠償金均應減少，以便為該REIT合夥人或與該REIT合夥人相關的REIT支付的金額不超過 較小者：
(A)相等於超額(如有的話)的款額，(I)佔REIT合夥人在合夥年度總收入的4%(但不包括守則第856(C)條第(A)至(I)項所述的任何REIT付款的 金額和任何根據守則第856(C)條從毛收入中剔除的金額)，超過(Ii)REIT合夥人從第(A)至(I)小節所述來源獲得的(代碼第856(C)(2)條所指的)總收入的 金額(不包括代碼第856(C)(2)條所述的來源)()(2)(但不包括任何房地產投資信託基金支付的金額或根據守則第856(C)條排除在總收入之外的任何金額)；或
(B)相等於 超額(如有的話)的款額，(I)合夥年度REIT合夥人總收入的24%(但不包括任何REIT付款金額和根據守則第856(C)條從毛收入中剔除的任何金額)， 守則第856(C)(3)條第(A)至(I)小節所述的金額超過(Ii)REIT合夥人從 第(Br)小節所述來源以外的其他來源獲得的毛收入(代碼第856(C)(3)條所指)(C)(3)(但不包括任何房地產投資信託基金支付的金額或根據守則第856(C)條排除在總收入之外的任何金額)；但是，如果作為先例，普通合夥人獲得税務律師的意見，認為收到該等超額金額不應對該REIT合夥人的資格產生不利影響，則REIT 可以支付超出上述第(I)和(Ii)款規定的金額。 如果普通合夥人獲得税務律師的意見，則可以支付超過上述第(I)和(Ii)款規定的金額。如果由於第15.11節規定的限制，REIT付款不能在合夥年度內支付，如果結轉不會對REIT合夥人的資格產生不利影響，則此類REIT付款應結轉，並應 視為在下一個合夥年度產生，但任何此類REIT付款不得超過 三個合夥年度，且任何此類剩餘付款均不再到期和支付。本15.11節所載限制的目的是防止任何REIT合夥人因 該REIT合夥人應直接或間接從合夥企業獲得的分派、報銷、費用、費用或賠償等項目份額而未能符合準則規定的REIT資格，本15.11節應解釋並適用於 實現該目的。
第15.12條無分區。沒有合夥人，也沒有任何利益繼承人在本協議仍然有效期間，合夥人有權分割合夥企業的任何財產，或在法律或衡平法上提出申訴或提起任何訴訟，以分割合夥企業的該等財產，每個合夥人代表其自身及其繼承人和受讓人在此放棄任何此類權利。合作伙伴的意圖是，本合同各方的權利及其利益繼承人合夥企業之間的財產應受本協議條款管轄，合夥人及其各自的權利 利益繼承人應遵守本協議中規定的限制和約束。
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第15.13條未在此創建第三方權利。本 協議的條款僅用於定義持有人之間的利益；任何其他個人、商號或實體(即非本協議簽字方或該簽字人的允許繼承人的一方)不得以代位或其他方式對本協議的權利、權力、所有權和條款享有任何權利、權力、 所有權或利益。與合夥企業有業務往來的債權人或其他第三方(本合同中關於受償人的明確規定除外)無權強制執行任何合夥人向合夥企業出資或貸款的權利或義務，或尋求本合同項下、法律上或衡平法上的任何其他權利或補救措施。(B)任何債權人或其他第三方不得強制執行任何合夥人向合夥企業出資或貸款的權利或義務，或尋求本合同項下或法律或衡平法上的任何其他權利或補救措施。本協議規定的合夥人向合夥企業出資或貸款的任何權利或義務，不得被任何債權人或其他第三方視為合夥企業的資產，合夥企業也不得出售、轉讓或轉讓任何此類權利或義務，或由合夥企業質押或擔保合夥企業或任何合夥人的任何債務或其他義務。
第15.14條保密性.
(A)本協議以及與普通合夥人、合夥企業、其子公司或普通合夥人、合夥企業或任何合夥人為當事方的財產有關的任何其他協議的規定，以及與普通合夥人、合夥企業或任何子公司的業務或事務直接相關的任何其他信息，以及未經普通合夥人同意公開披露的任何合夥人(統稱為信息)的相對或絕對 權利或利益的規定，均為普通合夥人的保密和專有信息。這些信息的披露可能對合夥企業、其子公司和合夥人造成不可彌補的損害。因此，每個有限合夥人聲明它沒有，並同意它不會也將 指示其關聯公司和代表不要向任何人披露任何信息或確認任何其他人就該信息所作的任何聲明，除非普通合夥人同意，或者該有限合夥人能夠證明 該等信息(I)一般可供公眾獲取併為公眾所知，而這並非該有限合夥人、其任何關聯公司或其各自代表的過錯；(I)如果不是該有限合夥人、其任何關聯公司或其各自代表的過錯，則不會，也不會指示其關聯公司和代表不向任何人披露任何信息或確認任何其他人就該信息所作的任何陳述；或(Ii)由該有限合夥人、其任何 聯屬公司或其各自代表從法律、合同或受信義務不禁止披露該等信息的來源合法獲取的信息，或(Ii)由該有限合夥人、其任何 聯屬公司或其各自的代表從法律、合同或受信義務不禁止披露該等信息的來源合法獲取的信息。如果有限合夥人、其附屬公司或其各自的代表因司法或行政程序或適用法律的其他要求(如果法律允許)而被迫披露任何信息, 該合夥人應立即以書面形式通知普通合夥人，並應 促使適用方僅披露其律師以書面形式建議其披露的該等信息中法律要求披露的部分，前提是該有限合夥人應採取其商業上的 合理努力，以獲得適當的保護令或將給予保密待遇的其他合理保證。
(B)儘管本第15.14節有任何相反規定，有限合夥人仍可出於任何 商業目的或披露義務(I)向該有限合夥人的任何代表或(Ii)該有限合夥人的直接或間接持有人披露信息，只要(1)這些人已被告知並被指示遵守，根據本15.14節的條款和(2)該有限合夥人應對該有限合夥人向其披露信息的任何 該等人士違反本15.14節的任何規定承擔責任。
15.15節 非貶損。自本協議之日起及之後，每個合作伙伴同意不會作出或授權，並將指示其附屬公司和代表不作出或授權 任何書面或口頭公開聲明或評論，無論以何種形式或媒介，旨在或合理地可能被理解為誹謗、誹謗、誹謗或以任何方式詆譭、誹謗、誹謗或以任何方式詆譭任何其他合作伙伴或其任何過去、現在或未來的 前任、繼任者、受讓人、附屬公司或代表。 任何其他合作伙伴或其過去、現在或未來的 前任、繼任者、受讓人、附屬公司或代表。第15.15節中的任何規定均不禁止任何合作伙伴(或其任何附屬公司或代表)在迴應任何政府實體針對其提出的或法律、傳票或法院命令要求的任何詢問或法律程序時作出如實陳述。
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第15.16條沒有作為股東的權利。本協議 不得解釋為授予合夥單位持有人作為普通合夥人股東的任何權利，包括但不限於收取股息或其他分派給普通合夥人股東的任何權利，或就普通合夥人董事選舉的任何股東會議或任何其他事項投票、同意或作為股東接收通知的任何權利。
[佩奇的其餘部分故意留空]
61
茲證明，本協議已自上述首次簽署之日起生效。
| 普通合夥人： | ||
| GREENACREAGE房地產公司，馬裏蘭州的一家公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/大衞·温斯坦 | |
| 姓名： | 大衞·温斯坦 | |
| 標題： | 授權簽字人 |
| 有限合夥人： | ||
| GreenAcreage管理 所有者 有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/David Carroll | |
| 姓名： | 大衞·卡羅爾 | |
| 標題： | 經理 |