附件10.18
執行
NeWLAKE Capital Partner,Inc.
非限制性股票期權授予協議的格式
本非限制性股票期權授予協議(協議),日期為 [],20(授予日期),由NewLake Capital Partners,Inc.(The Company)交付給 [](The Granteed(The Granteed))。本協議正文中使用但未定義的大寫術語應具有本協議第10節中規定的含義。
獨奏會
答:本公司董事會(以下簡稱董事會)已決定授予無限制股票期權,以購買 股本公司普通股(本公司股票),作為受保人促進本公司及其股東的最佳利益的誘因。(A)本公司董事會已決定授予無限制股票期權,以購買本公司普通股(本公司股票)的 股,以激勵承授人促進本公司及其股東的最佳利益。
B.董事會有權任命董事會的一個委員會來管理期權(定義見下文)和本協議。如果任命了委員會 ,則本協議中提及董事會的所有內容均應視為指該委員會。
因此,現在,本協議的 各方擬在此受法律約束,同意如下:
1.選擇權的授予。在遵守本協議規定的條款和 條件的前提下,公司特此授予承授人購買 的非限定股票期權(期權)[]以收購價(行使價) $購買的公司股票(?股份)[]每股。根據下面第2節的規定,該選擇權將被授予並可行使。
2.期權的歸屬和可行使性。
(A)購股權應自授出日期起完全歸屬。該選擇權將在 授予日(可執行日期)的兩週年日起可行使。
(B)董事會可因任何理由在任何 時間加速全部或部分購股權的行使。
3.選擇權條款。
(A)購股權的有效期為七年,自授出日期起計,並於該期限屆滿時終止,除非 根據本協議的規定於較早日期終止。
(B)購股權將於承授人因原因停止受僱於本公司或向本公司提供服務的日期 自動終止。
(C)此外,儘管有本第3節之前的 條款,如果承授人在受讓人受僱或服務期間或之後,根據公司與承授人之間的書面協議,嚴重違反公司與承授人之間的任何索賠發佈、非競爭、不干涉、不貶損或 保密協議的條款,則選擇權應立即終止。 ,如果承授人根據公司與承授人之間的書面協議發佈索賠、非競爭、不干涉、不貶低或 保密協議,則選擇權應立即終止。
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4.鍛鍊程序。
(A)在上文第2及3節條文的規限下,承授人可於可行使日期或之後,向本公司發出書面意向通知,以本協議規定的方式行使部分或全部可行使購股權,指明行使購股權的股份數目及付款方式。行權價格的支付 價格應按照董事會在股份發行前不時制定的程序支付。承授人應在董事會指定的時間以現金支付行使價;但如 承授人因控制權變更或在公開發售時或之後行使購股權,則承授人可授權本公司保留在行使當日公平市價總額等於總行使價的購股權時可發行的股份,以代替以現金支付行使價。(br}承授人應在董事會指定的時間以現金支付行使價;但如 承授人因控制權變更或在公開發售時行使購股權而行使購股權,則承授人可授權本公司保留在行使日公平市價合計等於行使價合計的購股權時可發行的股份,以代替以現金支付行使價。根據本協議發行的股票可以是授權但未發行的公司股票,也可以是重新收購的 股票。
(B)該選項應符合適用的聯邦(包括FICA)、州和地方税預扣要求 。本公司可要求獲得或行使期權的受讓人或其他人向本公司支付本公司須就該期權預扣的任何聯邦、州或地方税,或者 本公司可從本公司支付的其他工資中扣除與該期權有關的任何應繳預扣税款。
5.更改 控件。如果控制權發生變更,董事會可自行決定對全部或部分期權採取以下行動之一:(I)決定由尚存的公司(或尚存的公司的母公司或子公司)承擔期權或由其替換未行使的期權;或(Ii)規定全部或部分取消期權,以換取 一定金額(如有)的付款,相當於受購股權註銷部分規限的公司股份當時公平市值超過購股權行使價的金額,該等款項須同時支付,並按與就該控制權變更向本公司股東支付的相同條款及條件 支付。該承擔或取消應自控制權變更之日起生效。在不限制前述規定的情況下,如果控制權變更所隱含的公司股票的每股公平市值等於或低於每股行使價,則本公司不應被要求在根據本第5條取消期權時向承保人支付任何款項。根據本第5條第(Ii)款支付的任何款項,應與就控制權變更向本公司股東提供的支付形式相同,可以包括現金、公司股票或任何買方的股票。 任何買方的現金、公司股票或股票均可包括 任何買方的現金、公司股票或股票。 根據本條款第(Ii)款支付的任何款項應與提供給本公司股東的有關控制權變更的付款形式相同,可以包括現金、公司股票或任何買方的股票。 為免生疑問,本購股權應於公開發售後仍未行使,並可根據其條款行使。
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6.調整。如果公司已發行股票的數量或種類發生任何變化(I)由於股票分紅、剝離、資本重組、股票拆分或合併或換股,(Ii)由於合併、重組或合併,(Iii)由於面值的重新分類或變化,或(Iv)由於任何其他非常或非常事件影響已發行股票作為一個類別,而本公司未收到對價,則 公司已發行股票的數量或種類發生任何變化,(I)由於股票分紅、剝離、資本重組、股票拆分或合併或交換,(Ii)由於合併、重組或合併,(Iii)由於面值重新分類或改變,或(Iv)由於任何其他非常或非常事件,影響已發行股票作為一個類別,而本公司未收到對價,或者,如果公司股票的流通股價值因分拆或本公司支付非常股息或分派而大幅減少,則期權涵蓋的股份種類和數量、根據期權發行和將發行的股份的種類和數量、以及每股價格或期權的適用市值應由董事會以董事會認為適當的方式進行公平調整,以反映期權數量的任何增加或減少,或類別或價值的變化,以及根據期權發行或將發行的股份的類別和數量。 以及每股價格或期權的適用市值,應由董事會以董事會認為適當的方式進行公平調整,以反映期權所涵蓋的股份的種類和數量、根據該期權發行和將發行的股份的種類和數量的任何增加或減少、或其種類或價值的任何變化。擴大或稀釋本協議項下的權利和利益;但是,由於這種調整而產生的任何零碎股份應被取消 。在適用的範圍內,對該選項的任何調整都應與修訂後的1986年《國內收入法》(《税法》)第409a節保持一致。董事會決定的任何調整均為最終調整, 具有約束力和決定性。
7.優先購買權;回購權。
(A)公開發售前。
(i) 報盤。在完成公開募股之前,如果個人在任何時候希望出售、扣押或以其他方式處置根據本協議分配給他或她的可轉讓的公司股票,個人只能根據真誠的書面要約這樣做,並且個人應首先向公司發出書面通知,披露:(A)建議的公司股票受讓人的名稱,(B)公司股票的證書編號和數量。 個人應首先向公司發出書面通知,以披露:(A)建議的公司股票受讓人的名稱;(B)公司股票的證書編號和數量; 個人應首先向公司發出書面通知,披露:(A)建議的公司股票受讓人的名稱;(B)公司股票的證書編號和數量(D)建議轉讓的所有其他條款;及。(E)建議要約的書面副本。在收到該通知後90天內,本公司有權按書面通知所述條款,按 價格購買全部或部分該等公司股票,並應在該書面通知所述的90天期間或較後時間內一次性支付該價格。
(Ii)銷售。如果公司(或股東,如下所述)沒有行使上文第(I)款規定的購買公司股票的選擇權,個人有權按照向公司發出的書面 通知中規定的轉讓價格和條款出售、扣押或以其他方式處置第(I)款所述的公司股票,前提是此類轉讓(A)符合公司章程和章程以及公司股東與其簽訂的任何其他協議。以及(B)在期權期限 到期後15天內生效。如果轉讓沒有在上述期限內完成,公司必須再次獲得如上所述的購買選擇權。
(Iii)權利的轉讓。董事會可全權酌情放棄本公司根據本第7(A)條享有的優先購買權和回購權利 。如果
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本公司放棄優先認購權或回購權利後,董事會可全權酌情根據本公司章程及附例及適用法律,將該權利轉讓予董事會及 所決定的任何一名或多名其他人士。如果一個股東已經獲得了這種權利,但沒有購買他或她的配股,則其他股東有權在相同的基礎上購買該 配股。
(Iv)由公司購買。在公開發售完成之前,如果承保人停止 受僱於本公司或向其提供服務,公司有權在 終止時或之後的任何時間以當時的公平市價購買根據本協議向承保人分發的全部或部分公司股票; 如果承保人不再受僱於本公司或向其提供服務,公司有權在 終止時或之後的任何時間以當時的公平市價購買根據本協議分配給承保人的全部或部分公司股票;如果承授人的僱傭或服務因公司原因被終止,或承授人嚴重違反任何索賠發佈的條款, 根據公司與承授人之間的書面協議 在任何時候不競爭、不干涉、不貶損或保密契約,則回購價格應等於當時的公平市價或行使價中的較低者,則回購價格應等於當時的公平市價或行使價中的較低者。 如果承授人的僱傭或服務因公司原因而終止,或承授人嚴重違反任何索賠發佈的條款,則回購價格應等於當時的公平市價或行使價中的較低者。此類回購應依照適用法律進行,並應按照 適用的會計規則進行,以避免不利的會計處理。
(b) 公開發行。公開發售完成後,本公司不再有權根據本第7條購買公司股票。本第7條的要求在公開發售時失效和失效。
8.股東或其他協議。董事會可要求承授人就根據本協議發行或分派的任何公司股票或其他股票簽署任何股東協議、投票權 協議、優先購買權及聯售協議或類似協議,前提是及在本公司大多數股東須簽署該等協議的情況下,董事會可要求承授人就根據本協議發行或分派的任何公司股票或其他股票簽署任何股東協議、投票權 協議、優先購買權及共同出售協議或類似協議。儘管有第7節的規定,如果董事會要求承授人就根據本協議分配的任何公司股票 簽署股東或其他協議,其中包含優先購買權或回購權利,則應適用該股東或其他協議的規定,除非董事會 另有決定,否則第7節不適用於該公司股票。
9.對運動的限制。只有受讓人可以在受讓人的有生之年行使選擇權 ,在受讓人去世後,選擇權僅可由受讓人的法定代表人行使(受本協議規定的限制),或由根據本協議可行使選擇權的人根據遺囑 或根據繼承法和分配法行使。
10. 定義。
(A)原因是指(I)承授人實質性違反與公司達成的任何協議的條款(包括任何限制性契約義務),(Ii)承授人對以下事項的定罪或抗辯:(I)承授人實質性違反與公司的任何協議的條款(包括任何限制性契約義務),(Ii)承授人對以下事項的定罪或抗辯Nolo contendere對於涉及欺詐、盜竊或不誠實的重罪或其他犯罪,(Iii)承授人違反了 對經營合夥企業或公司造成或合理預期會造成實質性損害(包括對經營合夥企業或公司的財產或聲譽造成損害)的任何法律、規則或法規,
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(Iv)承授方重大未能遵守公司書面傳達的重大僱傭政策(包括任何行為準則),或(V)承授方 在履行承授方職責時故意行為不當;條件是,就第(Iii)或(V)款而言,只要承授方未在公司發出此類情況的 通知後30天內糾正此類情況(可補救的程度)。就此而言,故意是指受保人惡意行事,並且沒有合理地相信該行為或不作為符合經營合夥企業或公司的最佳利益。
(B)在以下情況下,應將控制變更視為已發生:
(I)任何人,如交易法第13(D)和14(D)條中使用的術語,直接或間接成為公司證券的實益擁有人(如交易法第13d-3條所界定的那樣),代表公司當時已發行證券投票權的50%以上;或(A)任何人(如交易法第13(D)和14(D)條所述)直接或間接成為公司證券的實益擁有人(如交易法第13d-3條所界定);或
(Ii)完成(A)本公司與另一法團的合併或合併,而在緊接合並或合併之前,本公司的股東將不會在緊接合並或合併後實益擁有股份,使該等股東有權享有該尚存法團的所有股東有權在選舉董事時 有權獲得的全部投票權的50%以上;。(B)在單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置本公司的全部或實質上所有資產。
儘管本協議有任何相反規定,本公司不得因(A)一項交易或 一系列關聯交易而被視為發生控制權變更,根據該交易或一系列關聯交易,本公司出於籌資目的在真誠的銷售中發行證券(包括在緊接該交易或一系列關聯交易之前向本公司股東發行證券), (B)公開發行,(C)在緊接該交易或一系列關聯交易之前成為該實益所有者的人是本公司股東的一項或一系列關聯交易,以及, 由於該等交易或一系列相關交易,該人士並未成為本公司當時所有或實質上所有已發行證券的實益擁有人,或(D)本公司成為另一公司的附屬公司,而本公司的股東在緊接交易後將實益擁有股份,使該股東有權在 所有母公司股東有權選舉董事的 中享有超過50%的投票權的交易,而在該交易中,本公司的股東將在緊接交易後實益擁有該股東有權 選舉董事的所有投票權的50%以上的股份
(C)殘疾 是指受贈人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動,而這些損傷可能導致死亡或預計持續不少於 12個月的持續時間。(C)殘疾 是指受贈人由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動,而這些損傷可能會導致死亡或持續時間不少於
(D)受僱於本公司或向本公司提供服務的條款及相關條款,應指受僱於本公司或本公司任何直接或間接子公司(包括但不限於NLCP Operating Partnership LP)的僱員、非僱員董事或顧問 或作為其僱員、非僱員董事或顧問提供的服務,除非 委員會另有決定。
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(E)交易法是指經修訂的1934年證券交易法。
(F)公司股票公平市價是指(I)如果公司股票的主要交易市場 是一家全國性證券交易所,公司股票在相關日期的正常交易時間內最後報告的銷售價格,或(如果在該日期沒有交易)公司股票在報告出售的最後一個 日前的正常交易時間內最後報告的銷售價格;(Ii)如果公司股票不是在該交易所主要交易的,則最後報告的公司股票出價和公司股票要價之間的平均值或(Iii)如果公司股票沒有公開交易,或者如果公開交易,則每股公平市值應由董事會本着誠意,通過合理和行業標準的估值方法 合理確定;(Iii)如果公司股票沒有公開交易,或者如果公開交易,則每股公平市值應由董事會本着誠意 通過合理和行業標準的估值方法合理確定;但就控制權變更而言,公平市價應為控制權變更所隱含的公司股票價值。
(G)運營合夥企業是指NLCP運營合夥企業有限責任公司或其任何繼承者。
(H)公開發售是指根據《交易法》第12(G)節對公司股票進行首次登記, 本協議中提及公開發售的條款此後在該股票登記期間繼續有效。
11.沒有就業或其他權利。授出購股權並不授予承授人任何其他 認購權或獲授任何其他 期權或獎勵的權利,或由本公司聘用或服務於本公司的任何權利,亦不得以任何方式幹擾本公司隨時終止承授人的僱用或服務的權利。公司特別保留因任何原因隨時終止受讓人僱傭或服務的權利(br})。
12. 管理。董事會完全有權管理和解釋本協議,作出事實決定,並全權酌情采納或修訂其認為必要或適宜的規則、法規、協議和文書,以執行本協議和開展業務 。董事會對本協議的解釋以及董事會的所有決定和決定對承授人、承授人的受益人以及根據本協議享有或聲稱擁有權益的任何其他人具有終局性、約束力和決定性。董事會的所有權力應在符合本協議目標的前提下,按照公司的最佳利益,而不是作為受託人行使,並在 情況下行使。
13.遵守法律。本協議、選擇權的行使以及本協議項下本公司發行或轉讓公司股票的義務 應遵守所有適用的法律、規則和法規,以及董事會認為必要的政府機構的批准, 包括公司法律顧問認為必要或適當的行動,以遵守相關證券法律和法規。董事會可以修改選項以使選項符合任何適用法律或
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監管。本公司可要求承授人(或承授人去世後行使購股權的其他人士)表示,承授人是為承授人 自己的賬户購買股份,而不是為了任何股份分派或董事會合理認為適當的其他慣常陳述而購買股份或出售股份。如果適用,根據本協議發行或轉讓的代表公司股票的股票 將受到適用法律、法規和解釋可能要求的停止轉讓令和其他限制,包括任何要求在其上放置圖例的要求。
14.沒有股東權利。承授人或任何有權在承授人死亡時行使承授人權利的人士,在認購權行使後發行股票之前,均不享有股東對受認購權約束的股份的任何權利和特權,直至認購權行使後股票發行完畢為止,承授人或任何有權在承授人死亡的情況下行使承授人權利的人士,均不享有股東對受認股權規限的股份的任何權利和特權。
15.無資金來源的債務。公司在本協議項下的義務將是無資金的。公司不應被要求 設立任何特別或單獨的基金或進行任何其他資產分離,以保證支付本協議項下的任何金額。在任何情況下,任何選擇權都不會支付或累算利息。
16.無零碎股份。不得根據本協議或任何選擇權發行或交付公司股票的零碎股份。 應支付現金代替零碎股份。
17.禁止某些交易。在本公司首次 受制於交易所法案第13或15(D)條的申報要求之日之前,購股權連同行使前期間受該期權約束的公司股票,不得作為任何淡倉 持倉、看跌同等倉位(該詞語在交易所法案下的規則16a-1(H)中定義)或看漲同等倉位(該術語定義於 交易所法案第16a-1(B)條)。
18.禁止認捐、饋贈、質押或其他轉讓。在本公司首次成為 符合交易所法案第13或15(D)條的報告要求之日之前,該購股權連同在行使前期間受該購股權約束的公司股票不得作為任何質押、饋贈、抵押或其他轉讓的標的,但根據本公司的回購權或與本公司控制權變更有關的情況除外。
19.禁閉期。如果公司或承銷商的任何代表 (主承銷商)就公司證券的任何承銷發行提出要求,承授人(包括任何繼承人或受讓人)不得出售、處置、轉讓、賣空、授予任何購買選擇權 或達成與出售具有相同經濟效果的任何套期保值或類似交易。承授人在本公司提交的登記聲明生效日期之前的30天期間和之後的180天期間(或主承銷商或本公司為促進遵守適用的FINRA規則或任何繼任者或類似的 規則或法規而要求的較長期限,但不得超過180天期限屆滿後的34天)內持有的任何本公司股票或其他證券(登記所包括的股票或其他證券除外)(市場停滯期承保人同意執行和交付公司和/或管理層可能合理要求的其他協議
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符合前述規定或者為進一步發揮其效力所必需的保險人。本公司可對受 上述限制的證券實施停止轉讓指示,直至該市場僵持期滿。
20.修訂。董事會可隨時修訂本協議和 選擇權,但除非承授人同意或董事會根據第13條採取行動,否則對本協議或選擇權的修改不得損害承授人的權利。
21.適用法律。本協議的有效性、解釋、解釋和效力應受 馬裏蘭州法律管轄和解釋,不受其法律衝突條款的影響。
22.税金和 第409a節。本協議的解釋和管理旨在使該選項有資格獲得豁免,不受本準則第409a節的要求的約束。儘管本協議中有任何與 相反的規定,承保人應對本協議的税收後果負全部責任,如果該選項不符合本守則第409a條的適用要求,本公司在任何情況下均不承擔任何責任或責任。 儘管本公司打算根據本守則第409a條管理本協議以避免徵税,但本公司並不表示或保證本協議符合聯邦、州、地方或其他税法的任何規定。
23.整個協議。本協議包含公司與承保人之間關於本協議所述事項的全部諒解,並將取代所有先前和同時達成的協議和諒解、誘因或條件,無論是明示或暗示、口頭或書面的。任何其他口頭或書面聲明、陳述、説明性材料或實例均不得以任何方式修改本協議。 本協議對公司及其繼任者和受讓人具有約束力並可強制執行。
24.注意。本協議規定向公司發出的任何通知應由公司總部的首席執行官 高級管理人員向公司發出,而向承授人發出的任何通知應按公司工資單上顯示的當前地址或承授人以書面形式指定給公司的其他地址 發送給承授人。任何通知應通過專人或電子郵件送達,通過傳真發送,或裝在密封好的信封內,地址如上所述,掛號並存放,郵資預付,在美國郵政服務機構定期維護的郵局{br>。
[SIGNATURE P年齡 FOLLOWS]
在WHITNESS中,公司已安排其正式授權的高級職員簽署並證明本協議,承授人已簽署本協議,自授予之日起生效。
NeWLAKE Capital Partners,Inc. | ||||
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我在此接受本協議中描述的選項,並同意受本協議條款的約束。
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