EX-3.1

GREENACREAGE房地產公司。

/s/Wilson Pringle

姓名：威爾遜·普林格爾(Wilson Pringle)

附件3.1

修訂和重述章程

的

GREENACREAGE REAL 房地產公司。

首先：GreenAcreage Real Estate Corp.是馬裏蘭州的一家公司(以下簡稱公司)，希望修改和重申其章程，目前有效和下文修訂的章程。

第二條：下列規定是本憲章現行有效並在下文修正的所有規定。

第一條

名字

公司名稱(公司名稱)為：

紐萊克資本合夥公司

第二條

定義

在憲章中使用的下列術語，除文意另有所指外，應具有下列含義：

·董事會是指公司的董事會。

？營業日是指除週六或週日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。

公司章程是指不時修訂或補充的公司章程。

？《憲章》是指公司不時修訂的章程。

？Code？是指修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。

？普通股？具有本合同第5.1節規定的含義。

？公司具有本合同第一條規定的含義。

“董事”是指公司的董事。

？分配？是指公司根據本合同第5.2(C)節向股份所有者進行的任何分配(該術語在《MgCl》第2-301節中定義)，包括可能構成聯邦所得税目的資本返還的分配。

？MgCl？指不時生效的馬裏蘭州一般公司法。

？個人？是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、房地產、信託(包括根據守則第401(A)或501(C)(17)條符合條件的信託)、為守則第642(C)條所述目的而永久保留或專門用於守則第642(C)條所述目的的信託的一部分、協會、私人基金會、守則第509(A)條所指的私人基金會、股份公司或其他法人實體，還包括該術語所指的集團基金會。以及適用例外持有人限制(如本協議第5.8(A)節所定義)的組。

優先股具有本協議第5.1節規定的含義。

房地產投資信託基金(REIT)？是指根據該守則的房地產投資信託基金條款設立的房地產投資信託基金。

？守則的REIT條文是指守則的第856至860節，以及守則與房地產投資信託有關的任何後續條文或其他條文(包括有關實益權益的所有權歸屬的條文)，以及根據守則頒佈的庫務規例。

？證券指本公司發行的下列任何一種證券：股票、任何其他股票、股份或其他股權或受益或其他權益的其他證據、有投票權的信託證書、債券、債券、票據或其他債務證據，無論是有擔保的還是無擔保的、可轉換的、從屬的或其他的，或通常稱為證券、債券或任何利息證書的任何工具、股票或參與臨時或臨時證書、收據、擔保或認股權證。

？股份是指公司任何類別或系列的股票，包括普通股和優先股。

*股東是指在公司或其轉讓代理的賬簿和記錄中保存的股份的記錄持有人。

第三條

宗旨和權力

成立本公司的目的是從事任何合法行為或活動(包括但不限於或無義務根據守則的房地產投資信託基金條款符合資格並從事房地產投資信託業務，以及與此相關的必要、附帶或適當的活動)，公司可根據現行或今後有效的《馬裏蘭州通則》和一般法律成立。(br}本公司成立的目的是從事任何合法行為或活動(包括但不限於或無義務根據守則的REIT條款取得資格並從事房地產投資信託業務，以及與此相關的必要、附帶或適當的活動)。

第四條

在州的主要辦事處和常駐代理

公司在本州的主要辦事處的地址是C/o CSC-律師事務所，地址是馬裏蘭州巴爾的摩市聖保羅街7號，Suite820，郵編：21202。公司常駐代理的名稱和地址為CSC-Lawers 合併服務公司，地址為馬裏蘭州巴爾的摩820號聖保羅街7號Suite820，郵編：21202。常駐代理是馬裏蘭州的一家公司。

公司可能在馬裏蘭州境內或之外設有董事會不時決定的其他辦事處和營業地點。

第五條

股票

第5.1節授權股份。公司有權發行的股票總數為500,000,000股，包括(A)400,000,000股普通股，每股面值0.01美元(普通股)，以及(B) 100,000,000股優先股，每股面值0.01美元(優先股)。所有具有面值的法定股份的總面值為5,000,000美元。如果根據本第五條的規定將一類股票分類或重新分類為另一類股票，則在每個情況下，前一類股票的授權股數應自動減少，後一類股票的數量應按如此分類或重新分類的股票數量(視情況而定)自動增加，以便公司有權發行的所有類別股票的總數不得超過本條款第一句第一句中規定的股票總數董事會經全體董事會多數成員批准，且股東無須採取任何行動，可不時修訂章程，以增加或減少本公司有權發行的股份總數或任何類別或系列的股份數目。本公司有權發行的股份總數或任何類別或系列的股份數目，董事會可不時修訂章程，以增加或減少本公司有權發行的股份總數或任何類別或系列的股份數目。

第5.2節普通股股票。以下是普通股優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回普通股的條款和條件的説明：

(A)受優先股條款約束的普通股。普通股股票應遵守任何系列優先股的明示條款。

(B)説明。除本章程第5.8節另有規定外，除章程另有規定外，普通股每股持有人應享有一票表決權。董事會可不時將任何未發行的普通股股份(不論該等股份以前是否已分類或重新分類)分類或重新分類為一個或多個類別或系列的股票，方法是在任何一個或多個方面設定或更改股本股份的類別和系列名稱，或在任何一個或多個方面設定或更改有關該等股份的優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股息、資格或贖回條款或條件的限制。

(C)分銷權。董事會可不時授權本公司宣派及向股東派發本公司現金或其他資產或本公司證券的股息或其他分派，包括應付予另一類別股份持有人的某一類別股份，或由董事會酌情決定的任何其他來源。董事會須盡力授權本公司宣佈及支付本公司根據守則的REIT條文有資格成為REIT所需的股息及其他分派，但如董事會已全權酌情決定，則不在此限。

成為房地產投資信託基金的資格並不符合本公司的最佳利益；然而，除非獲得董事會批准並由本公司宣佈，否則股東無權獲得任何股息或其他分派。根據本條行使董事會權力及權利，須受發行時任何類別或系列股份的規定所規限。任何以名義登記任何股份的人士或其正式授權代理人收到有關該等股份的所有應付或可交付的股息或其他分派，以及監督其應用的所有責任，即為充分清償該等股份的所有股息或其他分派或可交付的所有股息或其他分派的責任。

(D)清盤時的權利。如果發生任何自願或非自願清算、解散、清盤或公司資產的任何分配，可供分配給普通股持有人的總資產應根據適用法律確定。每一特定類別普通股的持有者均有權與該類別普通股的其他持有人按比例獲得該等總資產中可供按比例分配的按比例分配的普通股股數。

(E)投票權。除章程另有規定外(包括本章程第5.8節)，以及在任何類別或系列優先股此後分類或重新分類的明示條款的規限下，普通股持有人有權在所有股東大會上就所有事項(關於普通股股東根據適用法律有權投票的 )投票。普通股沒有累計投票權。

第5.3節優先股。董事會可將任何優先股的任何未發行股份分類，並不時將任何系列的任何以前已分類但未發行的任何優先股重新分類為一個或多個類別或系列的股份。

第5.4節12.5%A系列可贖回累計優先股。

(A)名稱及編號。茲設立一系列優先股，命名為12.5%A系列可贖回累計優先股股票(A系列優先股)。A系列優先股的授權股份總數為125股。

(B)排名。就股息和贖回權利以及公司清算、解散、或清盤時的權利而言，A系列優先股優先於公司所有類別或系列普通股以及公司不時發行的所有其他股權證券(連同普通股、初級證券)。術語？股權證券不應包括可轉換債務證券，除非該等證券被轉換為公司的股權證券。

(C)股息。

(I)A系列優先股當時已發行股票的每位持有人有權在董事會批准時，從合法可用於支付股息的資金中獲得每年12.5%的累計優先現金股息，每股1,000.00美元，外加全部

已累計和未支付的股息。此類股息按日累計，自任何A系列優先股發行之日起累計，該發行日期應與公司收到A系列優先股認購資金(原發行日期)同時，並應在每年6月30日和12月31日或之前每半年支付一次(各一個股息支付日期)；然而，如果任何股息支付日期不是營業日，則本應在該股息支付日支付的股息可以在前一個營業日或下一個營業日支付，其效力和效果與在該股息支付日支付的相同。A系列優先股在任何部分股息期(定義見下文)的任何應付股息將以由12個30天月組成的360天年度為基礎計算。對於第一個股息期而言，紅利期間是指從原始發行日期開始幷包括第一個股息支付日期的期間，對於隨後的每個股息期間，是指從下一個股息支付日期開始但不包括下一個下一個股息支付日期或其他日期(自該日期起計算應計股息)的期間，且包括該日期在內的時間段，其中包括第一個股息支付日期和隨後的股息支付日期(包括第一個股息支付日期和隨後的下一個股息支付日期或其他日期)。在適用的記錄日期(應為適用的股息支付日期所在日曆月的第15天)的營業結束時，或在董事會指定的其他股息支付日期之前不超過三十(30)天也不少於十(10)天的其他股息支付日期，股息將按照出現在公司股票記錄中的形式支付給登記在冊的持有人。記錄日期應為適用的股息支付日期(應為適用股息支付日期所在日曆月的第15天)或董事會指定的其他股息支付日期(每個日期不超過三十(30)天也不少於十(10)天), 股息記錄日期)。過去股息期拖欠的股息可在任何時間授權並支付給與每個股息期相關的股息記錄日的記錄持有人。在A系列優先股上支付的任何股息應首先從最早應計但未支付的股息中扣除，該股息仍應支付。

(Ii)董事會不得在本公司與非本公司聯屬公司的任何一方之間的任何書面協議(包括與其債務有關的任何協議)的條款及條文禁止該等授權、支付或撥出以供支付或規定該等授權、支付或撥出以供支付時，本公司不得授權、支付或撥出A系列優先股股份的股息以供公司支付本公司與非本公司聯屬公司的任何一方之間的任何書面協議的條款及條文，或如此類授權或支付須受限制或須受限制或*關聯公司是指控制公司、受公司控制或與公司處於共同控制之下的任何一方。

(Iii)儘管有上述規定，無論本細則第5.4(C)(Ii)節所載條款及條文是否隨時禁止派發股息，不論本公司是否有盈利，亦不論是否有合法資金可用於支付該等股息，A系列優先股均應收取股息，不論該等股息是否獲授權或宣派。除上文第5.4(C)(Ii) 節規定外，在任何情況下，除上文第5.4(C)(Ii) 節規定外，股息將在法律允許的最大範圍內授權並支付。A系列優先股的應計但未支付的股息將自首次支付股息之日起累計。

(Iv)除非A系列優先股的所有流通股的全部累積股息已獲授權或同時派發，並撥出足夠支付股息的款項以支付過去所有股息期，否則不得授權、支付或撥備任何股息(初級證券股份除外)，亦不得授權或對初級證券的任何股份作出任何其他分配，亦不得贖回、購買初級證券的任何股份。或以其他方式以收購本公司的任何代價(或向贖回任何該等股份的償債基金支付或提供的任何款項)(轉換為或交換初級證券的其他股份除外)。

(V)當A系列優先股未足額派發股息(或未預留足夠支付股息的款項) 時，對A系列優先股授權的所有股息應根據當時已發行的A系列優先股的股數按比例批准和支付。

(Vi)就A系列優先股股份支付的任何股息應首先記入就該等股份最早應計但未支付的股息，但仍應支付的股息。A系列優先股的持有者無權獲得超過上述系列優先股的全部累計股息的任何股息，無論是以現金、財產還是股票支付。

(Vii)如果在任何課税年度，公司選擇將該年度支付或提供給所有類股票持有人的股息(總股息)中的任何部分(資本利得税金額)指定為資本利得股息(如1986年修訂的《國內税法》第857條所定義)，則可分配給A系列優先股持有人的資本利得金額應為支付或提供給A系列優先股的股息總額

(D)清算優先權。

(I)在公司進行任何自願或非自願的清算、解散或結束公司事務時，當時已發行的A系列優先股的持有人有權從合法可供分配給股東的公司資產中支付，或由公司授權並留作支付相當於以下各項之和的清算優先股(統稱為清算優先股)：(A)每股1,000.00美元，(B)通過(包括)以下各項應計和未支付的所有股息：(A)每股1,000.00美元，(B)通過(包括)以下各項應計和未支付的股息：(A)每股1,000.00美元；(B)所有應計和未支付的股息，包括以及(C)如果在贖回溢價(定義見下文)權利到期之前進行清算，則在向任何初級證券持有人進行任何資產分配之前，每股贖回溢價將在清算優先事項支付之日生效。(C)如果在贖回溢價(定義見下文)到期之前進行清算，則在向任何初級證券持有人進行任何資產分配之前，每股贖回溢價有效。如果公司選擇擱置清算優先權以供支付，A系列優先股將保持未償還狀態，直到其持有人獲得全部清算優先權，支付應不晚於緊接公司對普通股進行最後清算分配之前。如果支付日的有效贖回溢價低於指定支付清算優先選項之日的贖回溢價，公司可以相應減少為支付清算優先選項而預留的資金。

(Ii)如在任何該等自動或非自願清盤、解散或清盤時，本公司的可用資產不足以支付A系列優先股所有已發行股份的全部清盤優先權，則A系列優先股的持有人須按比例按比例分享任何該等資產分配，否則彼等將分別享有全面清盤優先權。

(Iii)在全額支付其有權獲得的清算優先權後，A系列優先股持有人將對公司的任何剩餘資產沒有權利或索取權。

(Iv)於公司就任何該等清盤、解散或清盤的生效日期發出書面通知，並附有支票或其他付款，金額為A系列優先股的每位記錄持有人有權享有的全部清盤優先權後，A系列優先股將不再被視為本公司的已發行股份，而該等股份持有人的所有權利將終止。該通知應向A系列優先股的每個記錄持有人發出，地址為該持有人在本公司股份轉讓記錄上出現的相應地址。

(V)公司與任何其他業務企業合併或合併，或將任何其他業務合併或合併公司與公司合併或合併，或出售、租賃或轉讓公司的全部或實質上所有資產或業務，不得當作構成公司的清盤、解散或清盤；但前提是，任何此類交易導致對章程的修訂、重述或替換，對A系列優先股的權利和優先股產生重大不利影響，或增加A系列優先股的授權或發行股票數量，就決定是否支付清算優先權而言，應被視為公司的清算優先權，除非持有A系列優先股投票權的多數流通股的持有人作為一個單獨類別放棄了獲得付款的權利(不包括任何非易洛魁資本顧問公司進行的A系列優先股非公開配售發行的股票)。

(E)贖回。

(I)選擇贖回權。公司可隨時或不時選擇全部或部分贖回A系列優先股，贖回價格(贖回價格)相當於每股1,000.00美元，另加指定贖回日期(包括以下5.4(E)(Iii)節規定的除外)的所有應計和未支付股息，外加每股贖回溢價(每股贖回溢價1,000.00美元) (下文第5.4(E)(Iii)節規定除外)，外加每股贖回溢價(每股贖回溢價1,000美元) (以下第5.4(E)(Iii)節規定的除外)，公司可隨時或不時以現金贖回A系列優先股，贖回價格相當於每股1,000.00美元，另加每股贖回溢價


期間	救贖補價
發行日期至2021年12月31日	$	50
此後	$	0

如果要贖回的A系列優先股少於全部流通股，要贖回的A系列優先股可以由公司決定的任何公平方法選擇，前提是該方法不會導致設立零碎股份。

(Ii)贖回的限制。公司不得直接或間接贖回或以其他方式收購A系列優先股的所有已發行股份，除非A系列優先股的所有已發行股票同時被贖回或收購，否則公司不得直接或間接贖回或以其他方式收購A系列優先股，除非A系列優先股的所有流通股同時被贖回或收購，並且公司不得直接或間接購買或以其他方式收購任何公司的任何初級證券的股份。除非已授權或同時授權並支付或授權了A系列優先股的全部股份，否則公司不得直接或間接購買或以其他方式收購A系列優先股的任何初級證券的任何股份。除非同時贖回或收購A系列優先股的所有已發行股票，否則公司不得直接或間接購買或以其他方式收購任何但是，上述規定不應阻止根據以相同條件向所有A系列優先股持有者提出的購買或交換要約購買或收購A系列優先股，或為確保公司保持聯邦所得税資格而進行的任何購買或收購。

(Iii)要求贖回的股份股息權。在緊接A系列優先股贖回之前或之後，公司應以現金支付任何累積和未支付的股息至贖回日期(包括贖回日期)，除非贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，在這種情況下，在該股息記錄日期交易結束時持有A系列優先股的每位持有人均有權在相應的股息支付日期獲得該等股票的應付股息，即使該等股票在派息前已被贖回

(Iv)贖回程序。

(A)本公司發出有關贖回生效日期的書面通知後，連同一張截至A系列優先股每位記錄持有人有權獲得的生效日期的全額贖回價格支票，A系列優先股將被贖回，不再被視為公司的流通股，該等股份持有人的所有權利將終止。該通知應向A系列優先股的每個記錄持有人發出，地址應與公司的股份轉讓記錄上的該等持有人的地址相同。未能發出該通知或該通知有任何瑕疵或發出時，均不會影響贖回A系列優先股任何股份的法律程序的有效性，但有關通知有瑕疵或未獲發出通知的持有人則不在此限。

(B)除法律或A系列優先股可在其上市或獲準交易的交易所適用的規則規定的任何資料外，該通知還應説明：(I)贖回日期；(Ii)贖回價格；(Iii)贖回A系列優先股的股份數量；(Iv)A系列優先股的交出地點(如通知中有要求)，以支付贖回價格(如果沒有其他要求)以及(V)擬贖回的股份的股息將於該贖回日期停止應計。如果要贖回的A系列優先股少於任何持有人持有的全部A系列優先股，則發送給該持有人的通知還應註明該持有人所持A系列優先股的數量。該持有人持有的A系列優先股將被贖回。

(C)如已發出贖回A系列優先股任何股份的通知，而本公司已為任何所謂須贖回的A系列優先股持有人的利益撥備贖回所需的資金，則自贖回日期起及之後，A系列優先股的該等股份將不再派發股息，該等A系列優先股的股份將不再視為已發行，而該等股份持有人的所有權利將不再視為已發行，且該等股份持有人的所有權利將不再視為已發行，而該等優先股的持有人的所有權利亦將於贖回日起停止應計該等A系列優先股的股份，且該等股份持有人的所有權利將不再視為已發行，且該等股份的持有人的所有權利將於贖回日起停止。如果公司有此要求，且通知中應註明，將贖回的A系列優先股的持有人應在通知中指定的地點交出證明該A系列優先股的證書，但以該等股票已獲證書為限，並在按照上述通知交出如此贖回的A系列優先股股票的證書時(如公司有此要求，則應加簽或轉讓轉讓，如公司有此要求且通知中應註明)，A系列優先股的股份須由公司在通知指定的地點贖回。如任何該等證書所證明的A系列優先股的股份不足全部贖回，則鬚髮行一張或多張新的證書，以證明A系列優先股的未贖回股份，而無須向持有人收取任何費用。如擬贖回的A系列優先股股份未獲認購，該等股份將按通知贖回，該等股份持有人無須採取進一步行動。

(D)為贖回A系列優先股而向銀行或信託公司存入資金不得撤回，但下列情況除外：(I)本公司有權從該銀行或信託公司收取任何如此存入信託的款項所賺取的利息或其他收益(如有)，而贖回任何股份的持有人不得要求該等利息或其他收益；及(Ii)由本公司如此存放而有權持有的A系列優先股持有人無權申索的任何餘額。連同由此賺取的任何利息或其他收益，在任何該等償還後，有權獲得如此償還給本公司的資金的股份持有人只須向本公司要求支付贖回價格，而不計利息或其他收益。

(五)贖回股份狀況。本公司於任何時間贖回或以其他方式收購的A系列優先股的任何股份，在該等贖回或收購後，應具有董事會可不時酌情發行的A系列優先股的授權但未發行股份的地位。

(F)投票權。除第5.4(F)節另有規定外，A系列優先股的持有人無權對提交公司股東表決的任何事項進行表決。儘管如上所述，(I)授權或發行公司優先股或與A系列優先股平價的公司任何股權證券，均需獲得A系列已發行優先股(不包括易洛魁資本顧問公司(Iroquis Capital Advisors，LLC)進行的A系列優先股私募發行的任何股份)(作為一個單獨類別的投票)的大多數持有人的同意，才能進行投票。(I)授權或發行本公司任何優先於A系列優先股或與A系列優先股平價的股權證券。(Ii)對公司章程的任何修訂對A系列優先股的權利和優先權產生重大不利影響或增加A系列優先股的法定或已發行股份數量，或(Iii)對A系列優先股進行任何重新分類。

(G)轉換。A系列優先股的股票不能轉換為或交換公司的任何其他財產或證券。

(H)通知。向A系列優先股持有人發出的所有通知應通過 (I)郵寄、預付郵資、(Ii)隔夜遞送快遞服務、(Iii)傳真傳輸、(Iv)電子郵件或(V)面交方式發送給記錄持有人，地址或發送至公司記錄所示的傳真號碼。

(I)對所有權和轉讓的限制。A系列優先股適用本辦法第5.8節關於所有權和轉讓限制的規定。

第5.5節股票分類或重新分類。在發行任何類別或系列的分類或重新分類的股票之前，董事會應通過決議：(A)指定該類別或系列，以區別於所有其他類別和系列的股票；(B)指定納入該類別或系列的股票數量；(C)在符合本章程第5.8節的條款和當時已發行的任何類別或系列股票的明示條款的情況下，設定或更改優先、轉換或其他權利、投票權(包括授予修改憲章修正案的獨家投票權的能力，該修正案將改變特定類別或系列股票的明文規定的合同權利)、限制(包括但不限於對可轉讓性的限制)、對股息或其他分派的限制、資格和條款以及以及(D)促使本公司提交與馬裏蘭州税務局和國家評估和税務局有關的補充條款。根據本條第5.5條(C)項設定或更改的任何類別或系列股份的任何條款可根據本章程以外可確定的事實或事件(包括董事會的決定或本公司控制範圍內的其他事實或事件)而釐定，並可因持有人而異，惟該等事實、事件或變更根據該類別或系列股份的條款而運作的方式須在章程補充或其他章程文件中明確及明確闡明。

第5.6節股東同意代替會議。要求或允許在任何股東大會上採取的任何行動，均可在未經股東大會同意、書面或電子傳輸的情況下，以任何方式和章程允許的投票方式採取。

第5.7節憲章和附例。所有股東的權利和所有股份的條款均受憲章和章程的規定約束。

第5.8節對所有權和轉讓的限制。

(A)定義。就本第5.8節而言，以下術語應具有以下含義：

·100股東日期意味着2020年1月30日。

？實際所有權？是指個人對股份的實際和直接所有權，不考慮間接所有權、推定所有權或實益所有權，或任何形式的實益、推定或歸屬所有權。術語實際所有者、實際擁有者和實際擁有者應具有相關含義。

？總股份所有權限制是指流通股總數的 7.5%(以價值或股份數量計算，以限制性較強者為準)。流通股的價值和數量應由董事會決定，該決定在任何情況下均為最終決定

？受益所有權是指個人對股份的所有權，無論股份的權益是直接還是間接持有(包括由代名人持有)，並應包括通過應用經守則第856(H)(1)(B)節修改的守則第544節而被視為擁有的權益。術語《受益者》、《實益擁有》和《實益擁有》具有相關含義。

O慈善受益人是指根據本守則第5.8(C)(Vi)節確定的信託的一名或多名受益人；前提是，每個此類組織必須在本守則第501(C)(3)節中進行描述，並且對每個此類組織的捐款必須符合本守則第 170(B)(1)(A)、2055和2522節中每一節的扣除資格。

推定所有權是指個人對股份的所有權，無論股份權益是直接還是間接持有(包括由代名人持有)，並應包括通過適用經守則第856(D)(5)節修改的守則第318(A)節而被視為擁有的權益。推定業主、推定擁有和推定擁有等術語應具有相關含義。

？從屬例外持有人，就任何例外持有人而言，是指因該例外持有人實際擁有股份而建設性地擁有或實益擁有股份的任何現在或未來人士。

“例外持有人”指董事會根據本章程第5.8(B)(Vii)節的例外持有人協議為其設定例外持有人限額的任何股東。

O例外持有人協議是指公司與任何股東之間的任何協議，根據該協議，根據本協議第5.8(B)(Vii)節確定例外持有人限額。

*例外持有人限額指的是，只要受影響的例外持有人同意遵守董事會根據本協議第5.8(B)(Viii)節確定的要求，即董事會根據本協議第5.8(B)(Vii) 節根據例外持有人協議確定的百分比限制，並根據該例外持有人協議的條款(如適用)進行調整。

？初始日期表示2020年1月1日。

？任何日期的市場價格，對於任何類別或系列流通股而言，是指該等股票在該日期的收盤價。？任何日期的收盤價應指該等股票的最後賣出價，正常情況下，或在該日沒有進行此類出售的情況下，指此類股票的收盤價和正常要價的平均值，在任何一種情況下，均指此類股票上市或獲準交易的主要國家證券交易所報告的收盤價和要價平均值，或者，如果此類股票未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則指最後報價，或者，如果沒有這樣報價，則指高出價和低要價的平均值(如果不是這樣報價的話)，或者，如果沒有這樣報價，則是指高出價和低要價的平均值(如果沒有這樣報價)，或者，如果沒有這樣報價，則是指該股票在其上市或允許交易的主要國家證券交易所報告的收盤價和要價平均值非處方藥當時正在使用的主要自動報價系統所報告的市場行情，或(如該等股份並非由任何該等系統報價)由專業做市商就董事會選定的該等股份提供的收市價及要價的平均值，或(如該等股份無交易價)董事會真誠釐定的該等股份的公平市價。

？所有權限制是指(I)就普通股股份而言，為本公司普通股已發行股份的7.5%(價值或數量，以限制性較強者為準)；及(Ii)就任何類別或系列優先股而言，為該類別或系列優先股已發行股份的7.5%(以價值或數量，以限制性較強者為準)；及(Ii)就任何類別或系列優先股而言，為該類別或系列優先股已發行股份的7.5%(價值或數量，以限制性較大者為準)。本公司已發行股份的數目及價值應由董事會本着誠意釐定，而該釐定就本協議的所有目的而言均為最終決定。為了確定任何人持有股份的百分比，在轉換、交換或行使該人直接或建設性持有的公司任何證券時可能獲得的股份，但不能因轉換、交換或行使他人持有的公司證券而發行的股份應被視為在轉換、交換或行使之前已發行的股份。

？就任何聲稱的轉讓而言，被禁止的所有者是指除例外持有人以外的任何股東，其股票如果沒有本條款5.8節的規定，就會違反本條款第5.8(B)(I)節的規定實益擁有或建設性擁有，或者對於例外持有人而言，其股票將根據例外持有人協議的條款，參照本條款第5.8(B)(I)(C)條自動轉讓給信託，以及亦指本應是被禁止擁有人本應擁有的股份的紀錄擁有人的任何人。

？限制終止日期？是指董事會根據本協議第7.3節確定嘗試或繼續成為房地產投資信託基金不再符合本公司最佳利益的第一天，或不再需要遵守本文規定的實益擁有權、推定所有權和股份轉讓的限制和限制即可成為房地產投資信託基金的第一天。

？轉讓是指任何發行、出售、轉讓、贈與、轉讓、設計或其他處置，以及導致任何人獲得股份的實益所有權或推定所有權或股份投票權或收取股息的任何其他事件，或採取任何此類行動或導致任何此類事件的任何協議，包括(I)授予或行使任何期權(或任何期權的任何處置)，(Ii)任何可轉換為或可交換為股份或股份或任何股份權益的證券或權利的任何處置。、(三)轉讓其他單位的權益，導致實益所有權或者推定所有權發生變化的；在每一種情況下，無論是自願的還是非自願的，無論是記錄在案的擁有、構造性擁有還是實益擁有，以及是否通過法律實施或其他方式。“轉讓”和“轉讓”這兩個術語應具有相關含義。

？信託？指本合同第5.8(C)(I)節規定的任何信託。

受託人？指與本公司無關聯的人，以及由本公司指定為本信託受託人的被禁止所有者。

(B)股份。

(I)所有權限制。根據本合同第5.9節的規定：

(一)基本限制。

(I)自最初日期起至限制終止日期前的期間內，(1)除任何增設任何類別或系列股份的章程細則或任何例外持有人協議另有規定外，任何人士不得實益擁有或推定擁有超過股份總擁有權限額的股份；及(2)除任何例外持有人協議另有規定外，任何人士不得實益擁有或推定擁有超過所有權限額的股份。

(Ii)自最初日期起至限制終止日期之前的期間內，除任何例外持有人協議所載者外，任何人不得實益或建設性地擁有股份，條件是該等股份的實益擁有權或推定擁有權會導致公司按照守則第856(H)條的定義被封閉持有(不論所有權權益是否在課税年度的後半年度持有)，或未能符合成為房地產投資信託基金的資格(包括，{實益擁有權或推定擁有權將導致公司擁有(實際或推定)守則第856(D)(2)(B)條所述的租户權益(如果公司從租户那裏獲得的收入會導致公司無法滿足守則第856(C)條的任何毛收入要求)。

(Iii)自100名股東日期起至限制終止日期前的期間內，如股份因轉讓而實益擁有人數少於100人(無須參考守則第544條的歸屬規則而釐定)，則任何人士不得轉讓該等股份。(Iii)自100名股東日期起至限制終止日期前，任何人士不得轉讓任何股份，惟該等股份將由少於100名人士實益擁有(無須參考守則第544條下的歸屬規則而釐定)。儘管本文有任何其他規定 (但須遵守第5.9節)，任何股份轉讓，如果有效，將導致股份實益擁有者少於100人(根據守則第856(A)(5)條的原則確定，且不參考守則第544節的歸屬規則)，均屬無效從頭開始，意向受讓人不得取得該等股份的任何權利。

(B)信託轉讓。除任何例外持有人協議的規定外，如果發生任何股份轉讓，如果轉讓生效，將導致任何人違反本協議第5.8(B)(I)(A)(I)條或第5.8(B)(I)(A)(Ii)條實益擁有或推定擁有股票，

(I)如果受益所有權或推定所有權否則會導致該人違反本協議第5.8(B)(I)(A)(I)條或本協議第5.8(B)(I)(A)(Ii)條(四捨五入至最接近的整數)，則該數量的股票應自動轉讓給慈善受益人的信託，如本條款第5.8(C)節所述，自轉讓日期前營業日結束時生效。

(Ii)如果本句第(I)款所述向信託的轉讓因任何原因而不能防止違反本協議第5.8(B)(I)(A)(I)條或第5.8(B)(I)(A)(Ii)條，則轉讓該數量的股份會導致任何人違反本協議第5.8(B)(I)(A)(I)條或第5.8(B)(I)(A)(Ii)條，則轉讓該數量的股份將導致任何人違反本協議第5.8(B)(I)(A)(I)條或第5.8(B)(I)(A)(Ii)條從頭算，而意向受讓人不得取得該等股份的任何權利。

(C)根據任何例外持有人協議的條款，如果例外持有人實際持有的任何股份需要根據第5.8(B)(I)(C)節的規定自動轉讓給信託，

(I)如本協議第5.8(C)節所述，該例外持有人協議中規定的股份數量應自動轉讓給慈善受益人的信託，自轉讓之日前一個營業日營業結束之日起生效或在其他情況下，而在轉讓的情況下，該人不得獲得該等股份的任何權利；或

(Ii) 僅在該例外持有人協議規定的範圍內，在轉讓的情況下，如果前一條第(I)款所述的信託轉讓因任何原因無效，則轉讓該例外持有人協議中規定的該數量的股份無效從頭算，而意向受讓人不得取得該等股份的任何權利。

(D)在符合任何例外持有人協議的規定的情況下，只要在根據第5.8(B)(I)(B)節轉讓股份時，違反第5.8節任何規定的行為仍將持續(例如，如果單一信託對股份的所有權違反適用於REITs的100個股東要求)，則應將股份轉讓給若干個信託，每個信託有不同的受託人和一個或多個不同於其他信託的慈善受益人以確保不會違反本第5.8節的任何規定。

(Ii)違反規定的補救。如果董事會或其正式授權的委員會應在任何時候真誠地確定發生了導致違反本協議第5.8(B)(I)節的轉讓或其他事件，或某人打算收購或試圖獲得任何股份的實益所有權或推定所有權，違反本協議第5.8(B)(I)條(無論是否有意)，董事會或其委員會應採取其認為合適的行動，拒絕生效或致使公司贖回股份，拒絕在公司賬面上實施轉讓，或者提起訴訟禁止轉讓或其他事件；但是，任何違反本合同第5.8(B)(I)節的轉讓或企圖轉讓或其他事件將自動導致向上述信託的轉讓，並且在適用的情況下，該轉讓(或其他事件)應無效從頭算如上文所述，不論董事會或其委員會採取任何行動(或不採取行動)。

(Iii)限制轉讓通知書。任何股東收購、或企圖或打算取得該股東實際擁有的股份的實益所有權或推定所有權，而該股份將會或可能違反本條例第5.8(B)(I)(A)(I)條或本條例第5.8(B)(I)(A)(Ii)條的規定，或本應實際擁有導致根據本條例第5.8(B)(I)(B)條或第5.8條的規定轉讓給信託的股份的任何人，或根據本條例第5.8(B)(I)(B)條或第5.8(B)(B)條的規定將或可能違反本條例第5.8(B)(I)(A)(Ii)條(應立即就該事件向公司發出書面通知，或在此類提議或嘗試交易的情況下，至少提前十五(15)天發出書面通知，應向公司提供公司要求的其他信息，以確定此類轉讓對公司REIT地位的影響(如果有)。

(Iv)業主須提供資料。在限制終止日期之前：

(A)每名實際擁有超過百分之五(5%)(或守則或其下頒佈的庫務規例所規定的較低百分比)已發行股份的股東，須在每個課税年度結束後三十(30)日內，向本公司發出書面通知，説明該股東的姓名或名稱及地址、實益擁有的股份數目，以及對持有該等股份的方式的描述。(B)本公司須於每個課税年度結束後三十(30)日內，向本公司發出書面通知，説明該股東的姓名及地址、實益擁有的股份數目，以及對持有該等股份的方式的描述。每位股東應向公司提供公司要求的附加信息，以確定該實益所有權對公司作為房地產投資信託基金的地位的影響(如果有)，並確保遵守總股份所有權限額和所有權限額，以及

(B)各股東應向本公司提供本公司真誠要求的資料，以確定本公司作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府當局的規定，或決定遵守該等規定。

(V)補救不受限制。在本協議第7.3節的規限下，第5.8(B)節所載的任何條文均不得限制董事會採取其認為必要或適宜的其他行動，以保障本公司及其股東的利益，以維持本公司作為房地產投資信託基金的地位；但董事會不得對例外持有人擁有的任何股份採取任何不利行動，除非該例外持有人協議有明確規定。

(六)含糊不清。如果本第5.8(B)節、第5.8(C)節或本第5.8(A)節中包含的任何定義的任何適用不明確，則董事會有權根據其已知的事實，決定本第5.8(B)節或本第5.8(C)節的條款或任何此類定義在任何情況下的適用情況。如果本條款第5.8(B)節或第5.8(C)節要求董事會採取行動，而《憲章》未能就此類行動提供具體指導，董事會有權決定應採取的行動，只要該行動不違反本第5.8條或任何例外持有人協議的規定。除任何例外持有人協議的條款另有規定外，除非董事會做出相反決定，否則如果任何人違反本協議第5.8(B)條第5.8(B)款規定的補救措施，本應 (如果沒有第5.8(B)(Ii)節規定的補救措施)獲得股份的實益所有權或推定所有權，則該等補救措施(視情況而定)應首先適用於如果沒有此類補救措施，本應由該人實益擁有或推定擁有(但不是實際擁有)的股份，則該等補救措施(視情況而定)應首先適用於該人實益擁有或推定擁有(但不是實際擁有)的股份。根據實際擁有該等股份的人士所持股份的相對數目，按比例分配該等股份。

(Vii)例外情況。

(A)董事會可(前瞻性或追溯性地)豁免某人遵守本章程第5.8(B)(I)(A)(Ii)條的規定，使其不受總股份擁有量限制或所有權限制(視具體情況而定)的限制，並可就該股東擁有的股份對本第5.8條的條款進行其他修改，並可在下列情況下為該人設立或提高例外持股人限額：

(I)董事會從董事會要求的人那裏獲得合理必要的陳述、契諾和承諾(如果有)，以確定沒有個人對該等股份的實益擁有權或推定擁有權不會違反本章程第5.8(B)(I)(A)(Ii)節；

(Ii)(I)該人並不擁有，亦表示不會(實際或建設性地，包括在應用經守則第856(D)(5)節修改的守則第318(A)節之後)擁有公司租户(或由公司擁有或控制的任何實體的租户)的權益，而該權益會導致本公司(實際上或建設性地，包括在守則第318(A)節應用之後)擁有該權益；或(I)該人不會(實際上或建設性地，包括在應用經守則第856(D)(5)節修改的守則第318(A)條之後)擁有本公司的租户(或由本公司擁有或控制的任何實體的租户)的權益，經守則第856(D)(5)節修改)在該租户中擁有超過9.9%的權益(如守則第856(D)(2)(B)條所述)，而董事會從為確定這一事實而合理需要的人(為此目的，本公司(或由本公司擁有或控制的實體)從中獲得(並且預期將繼續獲得)足夠少量的收入的租户)獲得合理需要的陳述和承諾，以使董事會認為，該承租人(或由本公司擁有或控制的實體)從該承租人那裏獲得足夠少量的收入，而預計將繼續從該承租人那裏獲得足夠少量的收入，從而使董事會認為，該承租人(或由本公司擁有或控制的實體)獲得足夠少量的收入承租人的租金不會對本公司成為房地產投資信託基金的資格產生不利影響，不應被視為本公司的租户 )，或(Ii)董事會認為合適的人士與本公司訂立安排，以最大限度地降低本公司因本公司(實際或 )建設性地擁有(包括在本守則第318(A)條適用之後)而不符合REIT資格的風險；或(Ii)該等承租人與本公司訂立董事會認為適宜的安排，以將本公司不符合REIT資格的風險降至最低，包括在本守則第318(A)條適用後。本公司擁有守則第856(D)(2)(B)條所述的一個或多個租户權益(經守則第856(D)(5)條修訂)，以致本公司從該等租户取得的收入會導致本公司未能符合守則第856(C)條的任何毛收入規定。

(B)在根據本章程第5.8(B)(Vii)(A)條批准任何例外之前，董事會可要求美國國税局作出裁決，或要求其認為必要或適宜的律師意見，在形式和實質上完全令董事會滿意，以確定或確保本公司的房地產投資信託基金(REIT)地位。(B)在根據本章程第5.8(B)(Vii)(A)條批准任何例外之前，董事會可要求美國國税局作出裁決或提供其認為必要或適宜的大律師意見，以確定或確保本公司作為房地產投資信託基金的地位。即使委員會接獲任何裁定或意見，仍可就批予該例外施加其認為適當的條件或限制。

(C)除本協議第5.8(B)(I)(A)(Ii)條另有規定外，參與公開發行、遠期銷售、私募或私下轉售股票(或可轉換為或可交換為股票的證券)的承銷商、配售代理或初始購買者可以實益擁有或建設性地擁有股票(或

可轉換為或可交換為股票的證券)超過總股份所有權限額、所有權限額或兩者兼而有之，但僅限於方便該等股份的公開發行、遠期出售、私募或私下轉售所必需的範圍，且前提是該等股份的承銷商、配售代理或首次購買者分銷後不會違反本協議第5.8(B)(I)(A)節所載的限制。

(Viii)總股份所有權限額和所有權限額的變化。在符合本協議第5.8(B)(I)(A)(Ii)節和任何例外股東協議條款的情況下，董事會可不時提高或降低總股份所有權限額和所有權限額；但是，如果任何人的實益所有權或推定股份所有權超過該降低的股份所有權合計限額和/或所有權限額，則降低的股份所有權合計限額和/或所有權限額無效直到該人的實益股份所有權或推定股份所有權等於或低於降低的股份所有權合計限額和/或所有權限額，但進一步收購或增加股份的實益所有權或推定所有權將違反股份所有權合計限額和/或所有權限額，並且，如果進一步新的總股份擁有量限制和/或所有權限制將不允許五人或少於五人實益擁有或建設性擁有價值超過49.9%的流通股。

(Ix)發行或轉讓時向股東發出通知。在限制終止日期前發行或轉讓股票時，本公司應在任何通知中附上基本類似以下形式的圖例，以代替股票的發行：

紐萊克資本合夥公司(NewLake Capital Partners，Inc.)是馬裏蘭州的一家公司(The Corporation)，其證券受實益所有權和推定所有權以及轉讓的限制，目的除其他外包括，公司根據1986年修訂的《國內收入法》(The Internal Revenue Code Of 1986)維持其房地產投資信託的地位( 《守則》)。除本公司章程明文規定外，在若干進一步限制的規限下，(I)任何人不得實益擁有或以建設性方式擁有超過已發行股份總數7.5%(價值或股份數目，以限制性較大者為準)或任何類別或系列股份超過7.5%(價值或股份數目，以限制性較大者為準)的股份；(I)任何人不得實益擁有或以建設性方式擁有超過已發行股份總數7.5%(價值或股份數目，以限制性較大者為準)的股份；(Ii)任何人不得實益擁有或推定擁有會導致本公司根據守則第856(H)條被封閉持有的股份，或以其他方式導致本公司不符合房地產投資信託基金的資格；及(Iii)任何股份轉讓，如有效，將導致股份實益擁有的人數少於100人(根據守則第856(A)(5)條的原則而釐定，且無須參考守則第544條下的歸屬規則)；及(Iii)任何股份轉讓，如有效，將導致股份由少於100人實益擁有(根據守則第856(A)(5)條的原則決定)，而無須參考守則第544條下的歸屬規則Ab 從頭開始, 意向受讓人不得取得該等股份的任何權利。任何實益擁有或建設性擁有的人

或試圖實益擁有或建設性擁有股份，導致或將導致某人實益擁有或建設性擁有超過或違反上述限制的股份，必須立即以書面通知本公司(或在嘗試交易的情況下，至少提前十五(15)天發出書面通知)。如違反上述(I)及 (Ii)項有關轉讓或所有權的任何限制，超過或違反上述限制的股份將自動轉讓予信託受託人，使一名或多名慈善受益人受益。此外，如董事會認為所有權或轉讓或其他事件可能違反上述限制，本公司可根據董事會全權酌情指定的條款及條件贖回股份。本聲明中描述的條款可由董事會根據一個或多個例外持有人協議進行修改。此外，在發生某些事件時，違反上述限制的嘗試轉移可能無效從頭算。本通知中的所有大寫術語均具有本公司章程中定義的含義，該章程可能會不時修訂，其副本(包括對轉讓和所有權的限制)將應要求免費提供給每位股份持有人。本通知中的所有大寫術語均具有本公司章程中定義的含義，該章程可能會不時修訂，並將根據要求免費向每位股份持有人提供一份副本，其中包括轉讓和所有權方面的限制。索取該副本的要求可向公司總辦事處的公司祕書提出。

(C)轉讓信託股份。

(I)信託所有權。除任何例外持有人協議的條文另有規定外，當本協議第5.8(B)(I)節所述的任何轉讓或其他事件或情況，或任何例外持有人協議導致股份轉讓予信託時，該等股份應轉讓予作為信託受託人的受託人，為一名或多名慈善受益人的獨有利益。根據本合同第5.8(B)(I)節的規定，此類向受託人的轉移應被視為在據稱的轉移或導致轉移至信託的其他事件之前的營業日結束時生效。受託人須由地鐵公司委任，並須為與地鐵公司無關的人及任何被禁止的擁有人。每名慈善受益人應由公司按照本合同第5.8(C)(Vi)節的規定指定。

(Ii)受託人所持股份的狀況。受託人持有的股份應為已發行和流通股。被禁止的所有人對受託人持有的股份沒有任何權利。被禁止的所有者不得從受託人以信託方式持有的任何股份中獲得經濟利益，無權獲得股息或其他分派，不得擁有信託所持股份的任何投票權或其他可歸因於該信託的權利。

(Iii)股息和投票權。受託人擁有與信託持有的股份有關的所有投票權和分紅或其他分配權，這些權利應僅為慈善受益人的利益而行使。在發現之前支付的任何股息或其他分派

股份已轉讓給受託人的公司，股息或其他分派的接受者應要求向受託人支付股息或其他分派，授權但未支付的任何股息或其他分派應在到期支付給受託人時支付。如此支付給受託人的任何股息或其他分派應以信託形式為慈善受益人持有。被禁止的所有者對信託中持有的股份沒有投票權，並且在符合馬裏蘭州法律的情況下，自股份轉讓給受託人之日起生效，受託人有權(在受託人全權酌情決定的情況下)(A)撤銷被禁止的所有者在公司發現股份已被轉讓給受託人之前所投的任何票無效，以及(B)按照代表受託人的受託人的意願重新投票。然而，如果公司已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人無權撤銷和重新計算該投票權。儘管有此第5.8節的規定，但在本公司收到股份已轉讓給信託的通知之前，本公司有權依靠其股票轉讓和其他股東記錄，編制有權在會議上投票的股東名單，確定委託書的有效性和權威性，以及以其他方式進行股東投票。

(Iv)受託人出售股份。在收到公司通知股票已轉讓給信託公司後二十(20)天內，受託人應將信託中持有的股份出售給受託人指定的人，該人對股份的所有權不違反本協議第5.8(B)(I)節或任何例外持有人協議中規定的所有權或其他限制。出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人應按照本條款第5.8(C)(Iv)節的規定，將出售的淨收益分配給被禁止的所有者和慈善受益人。被禁止的所有人應收到(A)被禁止的所有人為股份支付的價格，或者，如果被禁止的所有人沒有給出與導致股票在信託中持有的事件(例如，在禮物、設計或其他此類交易的情況下)有關的股票的價值，則應收到導致股票在信託中持有的事件發生當天的股票市場價格，以較小者為準。如果被禁止的所有者沒有給出與導致股票在信託中持有的事件相關的價值(例如，在贈與、設計或其他此類交易的情況下)，則應收到導致在信託中持有的股票的當天的股票市場價格，及(B)受託人出售或以其他方式處置信託持有的股份所收取的每股價格(扣除任何佣金及其他出售開支)。受託人可以將應支付給被禁止擁有人的金額減去已支付給被禁止擁有人的股息和其他分配額，該紅利和其他分派是被禁止擁有人根據本條例第5.8(C)(Iii)條欠受託人的。任何銷售淨收益超過應支付給被禁止所有者的金額的，應立即支付給慈善受益人。如果在公司發現股份已轉讓給受託人之前，此類股份被禁止的所有者出售，則(X)此類股份應被視為已代表信託出售, 以及(Y)如果被禁止的所有者收到的該等股份的金額超過該被禁止的所有者根據本條款5.8節有權獲得的金額，則超出的部分應應要求支付給受託人。

(V)轉讓給受託人的股票購買權。轉讓給受託人的股份應被視為已被要約出售給公司或其指定人，其每股價格等於(A)導致轉讓給信託的交易中的每股價格(或，如果是設計或禮物，則為，以較小的價格為準)，而轉讓給受託人的股份應被視為已出售給公司或其指定人，每股價格等於(A)導致轉讓給信託的交易的每股價格(或如果是設計或禮物，則為

(Br)(B)該公司或其指定人接受該要約之日的市價)，以及(B)該公司或其指定人接受該要約之日的市價。本公司可向禁止擁有人支付的金額中扣除已支付給禁止擁有人的股息和其他分派金額，該紅利和其他分派是禁止擁有人根據本協議第5.8(C)(Iii)節欠受託人的。公司可為慈善受益人的利益向受託人支付減少的金額。在受託人根據本協議第5.8(C)(Iv)節出售信託持有的股份之前，公司有權接受該要約。一旦向公司出售股份，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人應將出售股份的淨收益分配給被禁止的所有者。

(Vi)指定慈善受益人。通過向受託人發出書面通知，公司應指定一個或多個非營利性組織為信託權益的慈善受益人，以便(A)信託中持有的股份不會違反本守則第5.8(B)(I)(br}節規定的限制，以及(B)必須在守則第501(C)(3)節中對每個此類組織進行説明，並且對每個此類組織的捐款必須有資格根據每一節扣除

(D)儘管本協議有任何相反規定，任何例外持有人擁有的股份不得轉讓給信託，任何例外持有人擁有的股份轉讓也不得無效從頭算除上述例外持有人協議另有規定外。

第5.9節定居點。本協議第5.8節的任何規定均不妨礙通過任何美國國家證券交易所或自動交易商間報價系統或加拿大證券交易所進行的任何交易的結算。發生任何交易的結算不應否定本協議第5.8節的任何規定的效力，此類交易中的任何轉讓均應遵守本協議第5.8節規定的所有條款和限制。

第5.10節可分割性。如果本合同第5.8節的任何規定或任何此類規定的任何適用被對該問題擁有管轄權的任何法院確定為無效、無效或不可執行，則本合同第5.8節的其餘規定的有效性和可執行性不受影響，此類規定的其他適用僅在遵守該法院的裁決所必需的範圍內受影響。

第5.11節強制執行。本公司被明確授權尋求公平救濟，包括禁令救濟，以執行本協議第5.8節的規定。

第5.12節非豁免。除以書面明確放棄的範圍外，本公司或董事會在行使本協議項下任何權利方面的延誤或失敗，不得視為放棄本公司或董事會(視屬何情況而定)的任何權利。

第5.13節優先購買權和評估權。除董事會根據本條例第5.5節釐定分類或重新分類股份的條款或董事會批准的合約另有規定外，股份持有人作為該持有人，無權優先購買或認購任何額外的股份或任何其他證券，但如董事會根據本章程第5.5節釐定分類或重新分類股份的條款，或董事會批准的合約另有規定，則股份持有人不得享有任何優先購買權，以購買或認購任何額外股份或任何其他證券

公司可能發行或出售的資產。股份持有人無權行使持反對意見股東的任何權利，除非董事會裁定該等權利適用於所有或任何類別或系列股份於該決定日期後發生而該等股份持有人原本有權行使該等權利的一項或多項交易，而該等權利乃根據《股東權益條例》第3章副標題2或任何繼任者法規所載規定而予以行使，除非董事會裁定該等權利適用於所有或任何類別或系列股份的股份持有人以其他方式有權行使該等權利的情況下，則股份持有人無權行使該等權利。

第六條

董事會

6.1節董事人數。公司目前的董事人數為七(7)人。自本章程規定之日起起，本公司董事人數應按公司章程規定確定；但在任何情況下，董事人數不得少於《公司章程》規定的最低董事人數。將任職至下一屆股東年會及其繼任者並獲得資格的董事名單如下：

大衞·温斯坦

戈登·杜根

艾倫·卡爾

林曼迪

安東尼·科尼利奧

彼得·馬泰

彼得·卡登斯

董事會可以按照章程規定的方式填補董事會中的任何空缺，無論是由於增加董事人數還是其他原因。

第6.2節辭職或免職。

(A)任何董事均可向董事會遞交通知而辭職，該通知於董事會收到該通知或於該通知指定的任何未來日期生效。在受一個或多個類別或系列優先股持有人權利的規限下，任何董事或整個董事會均可在任何時間由有權在選舉董事時投下一般投票權的股東投贊成票方可罷免。

(B)本公司在根據《公司章程》第3-802條有資格作出《公司章程》第3-804(C)條規定的選擇時，選擇生效，規定，除非董事會在確定任何類別或系列股票的條款時作出規定，否則董事會的任何和所有空缺只能由留任董事的過半數贊成票填補，即使其餘董事不構成法定人數，也是如此。(B)公司在根據《公司章程》第3-802條有資格作出選擇的時候選擇，除非董事會在確定任何類別或系列股票的條款時作出規定，否則董事會的任何和所有空缺均須經留任董事的過半數贊成票才能填補，即使其餘董事不構成法定人數，也是如此。而任何獲選填補空缺的董事，須在出現該空缺的董事職位的餘下任期內任職，直至選出繼任人及符合資格為止。

第七條

董事會的權力

第7.1節一般規定。公司的業務和事務在董事會的指導下管理。憲章應以有利於授予董事會權力和權力的推定進行解讀。對章程的任何解釋或董事會根據本章程對其權力和權限所作的任何決定均為定論。本細則第VII條所載董事會特定權力的列舉及定義，不得因參考或推論本章程或本章程任何其他條文的條款而受到限制或限制，亦不得因推論而被解釋或視為以任何方式排除或限制現時或以後有效的馬裏蘭州一般法律賦予董事會的權力。

第7.2節股票發行委員會授權。董事會可不時授權發行任何類別或系列(不論現在或以後獲授權)的股份，或可轉換為任何類別或系列股份(不論現在或以後獲授權)的證券或權利，代價為董事會認為適宜的代價(如屬股份拆分或股息)，但須受MgCl、章程或章程所載的限制或限制(如有)所規限。

第7.3節房地產投資信託基金資格。董事會應採取必要或適當的行動以保持公司作為REIT的地位；然而，如果董事會確定繼續符合REIT資格不再符合本公司的最佳利益，董事會可根據守則第856(G)節撤銷或以其他方式終止本公司的REIT選擇。董事會還可以決定，REIT資格不再需要遵守本章程第5.8節對股權和轉讓的任何限制或限制。

第7.4節由管理局作出裁定。關於以下任何事項的決定，由董事會或根據符合憲章的董事會指示作出，為最終和最終決定，對本公司和每位股份持有人具有約束力：

(A)公司在任何期間的淨收益額，以及在任何時間合法可供支付股息、收購股份或支付其他股份分派的資產額；

(B)實收盈餘、淨資產、其他盈餘、年度或其他現金流量、經營性資金、調整後的經營性資金、淨利潤、超出資本金的淨資產、未分配利潤或利潤超過出售資產虧損的數額；

(C)任何儲備金或押記的數額、目的、設立時間、增減、更改或取消，以及其適當性(不論設立該等儲備金或押記的任何義務或法律責任是否已作廢、支付或解除)；

(D)對有關憲章或章程任何條文(包括任何類別或系列股份的股息或其他分派、資格或贖回條款或條件的條款、優先選擇、轉換或其他權利、投票權或權利、限制) 或附例的任何含糊之處的任何解釋或解決辦法；

(E)公司擁有或持有的任何資產或任何股份的公允價值，或用以釐定公允價值的任何出售、出價或要價；

(F)公司任何類別的股份數目；

(G)與地鐵公司獲取、持有及處置任何資產有關的任何事宜；

(H)對與任何人訂立的一項或多於一項協議的條款及條件的任何詮釋；

(I)公司董事、高級人員、僱員或代理人的薪酬；及

(J)與地鐵公司的業務及事務有關的任何其他事宜，或適用法律、約章或附例規定或準許的任何其他事宜，或由董事局以其他方式決定的任何其他事宜；

然而，董事會就任何前述事項所作的任何決定並不導致在作出該決定之前採取或遺漏的任何行動無效或不當，且任何董事均不對作出或未能作出該等決定承擔責任。

第八條

非同尋常的操作

儘管有任何法律條文準許或規定任何行動須由有權投較多票數的股份持有人投贊成票或批准，任何該等行動如獲董事會宣佈為可取，並由有權就此事投多數票的股份持有人投贊成票而採取或批准，則任何該等行動均屬有效及有效。

第九條

股東、董事及高級人員的法律責任

第9.1節股東、董事和高級管理人員責任的限制；賠償。

(A)在馬裏蘭州法律不時允許限制公司董事和高級管理人員責任的最大範圍內，公司現任或前任董事或高級管理人員不對公司或其股東承擔金錢損害責任。修改或廢除本條款9.1(A)，或採納或修改與本條款9.1(A)不一致的憲章或章程的任何其他條款，均不適用於或在任何方面影響前一句話對於在該修訂、廢除或通過之前發生的任何行為或不作為的適用性。

(B)在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，公司應賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，應在訴訟最終處置之前向以下個人支付或償還合理費用：(br}為公司現任或前任董事或高級職員，並因擔任該職位而成為或威脅成為訴訟的一方或證人的任何個人，或(Ii)任何個人擔任或曾擔任另一公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高級管理人員、受託人、成員、經理或合夥人，並因擔任該職位而成為或威脅成為訴訟的一方或見證人的人，或曾擔任其他公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高級管理人員、受託人、成員、經理或合夥人。第9.1條規定的賠償和墊付費用的權利應在選出董事或高級管理人員後立即授予。本公司經董事會批准，可向曾以上文(I)或(Ii)項所述任何身分服務本公司前任的個人，或本公司的任何僱員或代理人或本公司的前任，提供該等賠償及墊付費用。本節9.1中規定的賠償和支付或報銷費用不應被視為排除或以任何方式限制任何尋求賠償、支付或報銷費用的人根據任何附例、決議、保險、協議或其他規定可能或可能有權享有的其他權利。

(C)任何股東均不會因其股東身份而對本公司的任何債務、索償、要求、判決或義務負責，亦不會因其股東身份而對任何人在侵權、合約或其他方面與本公司的資產或本公司事務有關的任何個人承擔任何責任。(br}任何股東均不會因身為股東而對本公司的任何債務、索償、索償、判決或責任，亦不會因其為股東而對任何人承擔任何與本公司資產或本公司事務相關的個人責任。

第十條

修正案

本公司保留隨時根據法律授權對章程進行任何修訂的權利，包括對章程中明確規定的任何已發行股票的條款或合同權利的任何修訂。公司保留隨時對章程進行任何修訂的權利，無論是現在還是將來法律授權的修訂，包括對章程中明確規定的任何已發行股票的條款或合同權利的任何修訂。本憲章賦予股東、董事和高級管理人員的所有權利和權力均受本保留條款的約束。除根據馬裏蘭州法律允許未經股東批准或根據憲章的具體條款允許進行的修改外，對憲章的任何修改只有在董事會宣佈是可取的，並經有權對此事投多數票的股份持有人的贊成票批准後才有效。

第三：本章程所載之修訂及重述已由董事會妥為通知及批准，並已獲法律規定之股東批准。

第四：本公司目前的主要辦事處地址為“憲章”前述修訂和重述第四條中規定的地址。

第五：本公司現任常駐代理的名稱和地址載於上述章程修訂和重述第四條。

第六：董事的人數和現任董事的姓名載於上述章程修訂和重述的第六條第6.1節。

第七：以下籤署人員承認這些修訂和重述條款是公司的公司行為，對於要求在宣誓下核實的所有事項或事實，簽署人員承認，就其所知、所知和所信，這些事項和事實在所有重要方面都是真實的，本聲明是在偽證處罰下作出的。

第八條：本修訂和重述條款自2021年3月17日中午12點02分(美國東部時間)起生效。

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為此作證，GreenAcreage Real Estate Corp.已於2021年3月17日以其名義並代表其首席執行官簽署本修訂條款和重述條款，並由其祕書見證。

[修訂和重述條款的簽名頁]