根據2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-11

申請註冊

在……下面

1933年證券法

某些房地產公司的證券

紐萊克資本合夥公司

(註冊人的確切姓名，一如其管治文書所指明)

鬆樹街27號

套房 50

新迦南，CT 06840

203-594-1402

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號，註冊人的主要執行辦公室)

大衞·温斯坦

首席執行官

鬆樹街27號

50套房

新迦南，CT 06840

203-594-1402

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

羅伯特·K·史密斯，Esq.		科特·P·克里利(Curt P.Creely)，Esq.
詹姆斯·V·戴維森(James V.Davidson)，Esq.		卡洛琳·T·朗(Carolyn T.Long)，Esq.
Hunton Andrews Kurth LLP		Foley&Lardner LLP
賓夕法尼亞大道西北2200號		坦帕街北100號，2700套房
華盛頓特區，郵編：20037		佛羅裏達州坦帕市，郵編：33602
(202) 955-1500		(813) 229-2300

建議向公眾出售的大概開始日期：

在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

如果根據《證券法》第415條規定，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框：☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐

如果預計將根據規則434交付招股説明書，請勾選以下 框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器☐		加速文件服務器☐		非加速文件服務器☐		規模較小的報告公司
						新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

標題為 證券須予註冊		建議 極大值 集料 發行價(1)		數量 註冊費
普通股，每股面值0.01美元		$100,000,000		$10,910

(1)	僅為根據修訂後的1933年證券法(br})第457(O)條計算註冊費而估算。

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們 不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些 證券的要約。

待完成後，

日期為2021年6月21日的初步招股章程

招股説明書

股票

紐萊克資本合夥公司

普通股

紐萊克資本合夥公司(NewLake Capital，Inc.)是馬裏蘭州的一家公司，是一家內部管理的房地產投資信託基金，用於聯邦所得税目的(REIT)，通過回租交易、第三方購買和為以下項目提供資金，向州政府許可的大麻運營商提供房地產資本量體裁衣項目。截至2021年3月31日，我們擁有24個用於大麻行業的工業物業和藥房 ，這些物業和藥房以三重網出租給單一租户。

這是我們的首次公開募股(IPO)。我們正在發行我們的普通股。本招股説明書提供的所有普通股均由我們出售。

我們預計我們普通股的首次公開募股價格將在每股$到 $之間。目前，我們的普通股還沒有公開市場。我們已申請將我們的普通股在場外交易市場(OTCQX)上市。^®最佳市場 由OTC Markets Group，Inc.(The OTCQX)運營。我們普通股的報價將取決於我們是否滿足OTCQX的所有上市要求。根據本招股説明書及證券購買協議，每股股份將直接向若干機構投資者發行。

我們選擇從截至2019年12月31日的短暫納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税。我們普通股的股份受到所有權和轉讓方面的限制，這些限制主要是為了幫助我們保持作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。我們的章程一般禁止任何人實際、 以實益或建設性方式擁有超過7.5%的普通股流通股或任何類別或系列優先股的流通股，或超過 7.5%的所有類別和系列股票的總流通股(以限制性較高者為準)。 以實益方式或建設性方式擁有超過7.5%的我們普通股或任何類別或系列的優先股的流通股，或超過 7.5%的流通股或所有類別和系列的股票的總流通股(以限制性較高者為準)。見庫存説明？所有權和轉讓的限制。

根據聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司和一家規模較小的報告公司，將 受到上市公司報告要求的降低。投資我們的普通股有很高的風險。有關您在投資我們的普通股之前應考慮的某些風險因素的討論，請參閲本招股説明書第21頁開始的風險因素 。

我們已聘請Ldenburg Thalmann&Co.Inc.和 Compass Point Research&Trading LLC作為本次交易的配售代理。配售代理不購買或出售本招股説明書提供的任何我們的證券，也不需要安排購買或出售任何 特定數量或金額的證券；但是，配售代理已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書提供的所有證券。作為完成發售的條件， 必須出售的證券數量沒有最低要求。我們已同意向安置代理支付下表所列的安置代理費。

		每股				總計(2)
公開發行價		$				$
配售代理費(1)		$				$
扣除費用前的收益，給我們		$				$

(1)	我們還同意向安置代理報銷與此次發售相關的某些法律費用和開支 。有關支付給安置代理的補償的更多信息，請參閲第182頁的分配計劃。

(2)	假設此次發售的股票為 股。

我們預計，根據本招股説明書發行的股票將於 左右交付。根據吾等、配售代理與作為託管代理的Cadence Bank，N.A.之間的託管協議，為支付本次發售的股份而收到的所有資金將 電匯至無息託管賬户並一直持有，直到吾等和配售代理通知託管代理本次發售已結束，表明股票將交付給買方的日期 ，收益將交付給吾等為止。(br}=

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券 委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股預計將於2021年 左右交割。

拉登堡·塔爾曼		指南針指南針

本招股書日期為2021年。

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
危險因素			21
前瞻性陳述			58
收益的使用			60
分配政策			61
大寫			62
稀釋			63
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			65
行業和市場機遇			80
業務和物業			81
管理			101
高管薪酬			109
某些關係和關聯方交易			124
關於某些活動的政策			126
我公司的結構和組成			131
我們運營合夥企業的合夥協議説明			133
主要股東			139
股本説明			141
馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附則			146
有資格在未來出售的股份			152
重要的聯邦所得税考慮因素			155
配送計劃			182
法律事務			186
專家			186
在那裏您可以找到更多信息			186
財務報表索引			F-1

您應該只依賴本文檔中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，安置代理 也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人給你提供了不同的信息，你不應該依賴它。我們不會，配售代理也不會在任何 不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書中的信息自提交之日起是最新的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營資金(FFO？)、調整後的運營資金(AFFO)、運營結果和前景可能發生了變化。

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商標

本註冊聲明中包含或提及的所有品牌和商號、徽標或商標均為其各自 所有者的財產。這些引用不得以任何方式解釋為我們的任何租户或其各自的母公司參與或背書我們的任何證券的發售。

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危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在作出購買本招股説明書提供的普通股的投資決定之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中包含的 其他信息，包括我們的歷史和預計合併財務報表及其附註。 任何以下風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務、狀況、現金流、運營資金、運營結果、我們普通股的每股交易價格以及我們向股東分配現金的能力產生實質性的不利影響，這可能會導致您在我們普通股上的投資全部或很大一部分損失。本招股説明書中的某些陳述，包括 以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲標題為“前瞻性陳述”的部分。

風險因素摘要

與我們的業務相關的風險

•

新冠肺炎相關風險

•

與我們非常有限的運營歷史相關的風險

•

與我們有限數量的租户相關的風險

•

與我們租户有限的經營歷史相關的風險

•

與租户租約擔保人無法履行義務相關的風險

•

與房地產資產和房地產業相關的風險

•

與我們完成未來收購的能力相關的風險

•

與大麻相關設施數量有限相關的風險

•

與我們的財產集中在允許大麻業務的州有關的風險

•

與適合大麻經營的房產需求有關的風險

•

與我們收購藥房以及與有執照的經營者簽訂這些 物業的租約相關的風險

•

與出售或轉租適合大麻經營的財產有關的風險

•

與減值費用相關的風險

•

與我們的租户保持大麻經營許可證的能力相關的風險

•

與按原樣收購物業相關的風險

•

與競購物業有關的風險

•

與環境問題和氣候變化的潛在責任相關的風險

•

與我們收購的物業的開發和再開發有關的風險

•

與我們的租户易受破產影響相關的風險

•

與守則第280E條有關的風險及其對租户的影響

•

與未投保損失賠償責任有關的風險

•

與我們酒店獲得充足的水和電力供應相關的風險

•

與獲得各種保單相關的風險

•

與購買受土地契約約束的物業有關的風險

•

與我們作為新興成長型公司和較小報告公司的地位相關的風險

•

與成為上市公司的成本相關的風險

•

與薩班斯-奧克斯利法案相關的風險

與監管相關的風險

•

與執行有關大麻的聯邦法律有關的風險

•

從事成人使用大麻手術的相關風險

•

與潛在的新聯邦、州或地方法律相關的風險

•

與FDA對大麻的監管相關的風險

•

與銀行和其他金融機構服務有關的風險

•

與我們酒店附近物業業主相關的風險

•

與影響受管制的大麻行業的法律法規變化有關的風險

•

與可能沒收出租給大麻企業的資產有關的風險

•

與進入破產法庭有關的風險

•

與我們的物業受到廣泛監管相關的風險

與業務融資相關的風險

•

與外部資金來源有關的風險

21

•

與鉅額債務相關的風險

•

與限制性公約有關的風險

•

與利率波動相關的風險

•

與銀行信貸安排有關的風險和額外抵押品的需要

與我們的組織和結構相關的風險

•

與我們的高級管理層相關的風險

•

與關鍵人員相關的風險

•

與某些股東提名本公司董事會成員的權利有關的風險

•

與我們董事會改變投資策略有關的風險

•

與馬裏蘭州法律某些條款相關的風險

•

與我們授權但未發行的普通股和優先股相關的風險

•

與遣散費協議相關的風險

•

與我公司結構和結構從屬支付權相關的風險

•

與我們的經營夥伴關係發佈額外操作單元相關的風險

•

運營單位股東與股東之間利益衝突的風險

•

與對我們的董事和高級職員採取行動的權利受到限制有關的風險

•

與罷免董事困難相關的風險

•

與所有權限制相關的風險，這些限制可能會限制控制權的更改

•

經營我們的業務以避免註冊為投資公司的風險

與合併相關的風險

•

與未能實現合併預期收益相關的風險

與我們的證券相關的風險

•

與我們普通股市場價格波動相關的風險

•

與有資格按股價未來出售的普通股和優先股相關的風險

•

與我們的分銷能力相關的風險及其對我們業績的反映

•

與分配對我們普通股價格的影響有關的風險

•

與證券分析師相關的風險對我們普通股價格的影響

與我們作為房地產投資信託基金的税收相關的風險

•

未能保持房地產投資信託基金資格的風險

•

與REIT分配要求相關的風險

•

與守則第280E條有關的風險及其對我們REIT地位的可能影響

•

與遵守REIT要求相關的風險

•

與禁止交易徵税有關的風險

•

與我們董事會撤銷我們REIT選舉的能力相關的風險

•

與REITs支付股息相關的風險及其税收影響

•

與回租交易重新定性相關的風險

•

與非美國股東相關的風險

•

與立法、法規或行政改革相關的風險

與一般因素和其他因素相關的風險

•

與網絡攻擊相關的風險

•

與本文未討論的事件相關的風險

與我們的業務相關的風險

新冠肺炎疫情或未來爆發的任何其他疫情都可能對我們的租户及其運營產生實質性的不利影響，進而影響我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)。

整個2020年，到目前為止，持續的新冠肺炎疫情嚴重影響了全球經濟活動，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。包括美國在內的許多國家都實施了隔離，強制關閉企業和學校，並限制旅行。因此，新冠肺炎大流行幾乎對每一個人都產生了負面影響

22

直接或間接的大麻產業，包括受管制的大麻產業。新冠肺炎(或未來的大流行)可能會對我們的 租户及其運營產生實質性的不利影響，進而對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生重大不利影響，原因包括：

•

由於 政府或租户的行動導致我們的一個或多個物業完全或部分關閉，或其他運營問題；

•

消費者和患者暫時無法購買我們的租户大麻產品的原因有很多 ，包括但不限於疾病、藥房關閉或運營限制(包括但不限於工作時間縮短、社會距離要求和強制路邊取貨)、檢疫、財務困難和居家訂單，可能嚴重影響我們的租户的業務、財務狀況和流動性，並可能導致我們的一個或多個租户無法完全履行他們對我們的義務，或者

•

很難以有吸引力的條款獲得融資，甚至根本無法獲得資金，這可能會影響我們獲得為業務運營提供資金所需的資金，以及我們的租户為其業務運營提供資金並履行對我們的義務的能力；

•

我們租户的勞動力中斷，可能導致我們租户的大麻種植、製造、分銷和/或銷售能力大幅下降。

•

由於與受監管的大麻行業相關的聯邦監管不確定性，我們的租户可能沒有資格 獲得其他企業可獲得的經濟救濟，包括聯邦援助計劃；

•

對受監管的大麻行業的公共活動的限制限制了我們的租户營銷和銷售他們的產品和推廣他們的品牌的機會；

•

我們酒店建設的延誤可能會對我們的租户開始運營和從項目中創造收入的能力產生不利影響 ；

•

受管制大麻行業的商業活動普遍下降，將對我們擴大受管制大麻資產組合的能力產生不利影響；以及

•

這對我們員工的健康有潛在的負面影響，特別是如果他們中有相當一部分人受到影響，將對我們的業務連續性產生負面影響。

新冠肺炎對我們的運營和我們租户的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法充滿信心地預測，包括疫情的持續範圍、嚴重性和 持續時間，為遏制疫情爆發或減輕其影響而採取的行動(包括任何疫苗的成功)，以及疫情的直接和間接經濟影響程度以及遏制措施等。新冠肺炎給我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)帶來了重大的不確定性和風險。

我們的經營歷史有限，所經營的行業還處於非常早期的發展階段。

2021年3月17日，我們完成了合併，根據合併，我們將我們的公司與Target合併，Target擁有 個用於大麻行業的工業物業和藥房組合。參見招股説明書摘要。因此，我們作為一家合併公司的運營歷史非常有限，此外，Target和我們各自成立於 2019年，即使在合併之前，作為獨立公司的運營歷史也同樣有限。我們面臨着與任何新的商業企業相關的許多商業風險和不確定性。此外，我們的租户和物業 集中在受監管的大麻行業，該行業處於非常早期的發展階段，存在重大不確定性，我們無法預測租户對這些物業的需求和競爭隨着時間的推移將如何變化。我們不能 向您保證我們將能夠成功或盈利地運營我們的業務，或者找到其他合適的投資。我們能否長期向股東提供誘人的風險調整後回報，取決於我們能否產生足夠的現金流來支付誘人的股息和實現資本。

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感謝您，我們不能向您保證我們會這樣做。不能保證我們將能夠繼續從運營中產生足夠的收入來支付我們的運營費用 並分配給股東。我們經營和執行業務計劃的結果取決於多個因素，包括額外投資機會的可用性、我們現有物業和租户的表現、租户對受監管大麻設施的需求演變、競爭、潛在租户替代資本來源的演變、是否有足夠的股權和債務融資、與受監管大麻行業相關的聯邦和州監管環境、金融市場狀況和經濟狀況。

我們的租户數量非常有限 ，任何一個租户都無法支付租金可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)造成實質性的不利影響。

我們的租户數量非常有限。截至2021年3月31日，我們總共擁有24處物業，總共租給了6個租户。 我們的6個租户分別代表截至2021年3月31日的季度的年化租金收入總額(由截至2021年3月31日生效的已簽約租約的年化月度基本租金表示)如下：Curaleaf (35.62%)；Cresco Labs(23.68%)；Columbia Care(14.98%)；Trulieve(12.95%)；我們任何租户的租賃付款違約或任何單個物業的價值大幅下降都可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生重大和 不利影響。我們缺乏租户多元化，這也增加了一項表現不佳的投資或租户可能對我們出售物業所實現的價格產生實質性不利影響的可能性。 我們任何租户的財務狀況的任何不利變化，包括但不限於州大麻市場沒有按照我們或我們的租户預期的方式發展和增長，或者 我們物業所在的大麻政治氣候的任何不利變化，都將使我們面臨重大損失風險。

此外，如果我們的任何租户未能遵守其與我們簽訂的租賃協議條款，我們可能需要為適用的物業 找到另一個承租人。我們可能會在執行房東權利方面遇到延誤，並可能在保護我們的投資和重新租賃該房產方面招致鉅額成本。此外，我們無法向您保證 我們將能夠以目前收到的租金重新租賃該物業，或者根本不能保證租賃終止不會導致我們不得不虧本出售該物業。

租户集中風險(以及與租户違約相關的風險)可能在大麻行業更為明顯，因為許多 租户的經營歷史有限。見？風險因素？與我們業務相關的風險我們的租户的經營歷史有限，可能更容易受到付款和其他租賃違約的影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響(包括我們的財務業績和狀況)。任何前述風險的結果都可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生實質性的負面影響。

我們的租户的經營歷史有限，可能更容易受到付款和其他租賃違約的影響，這可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生實質性的不利影響 。

截至2021年3月31日，我們的物業100% 租賃給了六個租户。單身租户目前佔用我們的物業，我們預計單身租户將佔用我們未來收購的物業。因此，我們投資的成功將在很大程度上取決於這些租户的 財務穩定。我們依靠我們的管理團隊對我們的潛在租户、相關擔保人及其物業、運營和前景進行盡職調查，有時很少或根本沒有 公開的運營和財務信息。通過我們的調查，我們可能無法瞭解到我們需要了解的所有關於這些企業的重要信息，並且這些企業面臨許多風險和不確定性， 包括但不限於監管風險和各州受監管的大麻計劃迅速演變的市場動態。因此，我們可能會與租户達成售後回租協議，或以其他方式將物業租賃給最終無法向我們支付租金的租户，這可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)造成不利影響。

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我們的一些現有租户是，我們預計未來的一些租户將是運營歷史有限的公司，這些公司在與我們簽訂三重淨值租賃協議時是無利可圖的，因此可能無法用運營資金支付租金。我們的一些 現有租户沒有盈利，自成立以來一直處於虧損狀態，或者只在很短的一段時間內實現了盈利。因此，我們目前的一些租户已經支付了，我們預計未來的一些租户將從出售物業的收益(如果是售後回租交易)或其他手頭現金(包括從債務融資獲得的現金)向我們支付初始租金。

此外，一般來説，我們的租户更容易受到聯邦和州法規影響其 業務或行業或其產品市場的其他變化而導致的不利條件的影響，並且獲得傳統融資形式的機會有限。我們租户的成功將在很大程度上取決於租户經營的州市場的增長和發展，其中許多市場的歷史非常有限，或者仍處於建立監管框架的階段。

我們 以現金方式記錄我們每個物業的收入，原因是由於其有限的運營歷史以及美國與大麻行業相關的不確定監管環境，每個租户的租賃付款可收集性存在不確定性(有關更多信息，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及關鍵會計政策和重大估計)。

我們的一些租户揹負着沉重的債務義務，可能會依靠債務融資向我們支付租金。如果業務計劃或前景、經營所處的監管環境或一般經濟條件發生不利變化，負有重大債務義務的租户可能無法支付租金。此外， 支付租金和償債可能會減少租户在創業階段可用的營運資金。此外，我們可能無法持續監控和評估租户信用質量 。

租户的任何租賃付款違約都可能對我們的現金流產生不利影響 並導致我們減少分配給股東的金額。如果租户違約，我們也可能在執行房東權利方面遇到延誤，並可能在保護我們的投資和轉租我們的財產方面招致鉅額成本，因為大麻種植、生產和零售設施的經營者通常受到廣泛的國家許可要求。此外，我們不會運營我們購買的任何設施 。

如果我們租户租約的擔保人因租户違約而無法履行其對我們的義務， 這可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生重大不利影響。

目前，我們所有的 租賃都包括由我們認為資本充足的擔保人提供的母公司或其他附屬公司擔保。儘管我們尋求讓母公司或附屬實體為租户在租賃協議下的義務提供擔保，但在某些情況下，擔保人可能沒有作為獨立實體的實質性直接業務。例如，在擔保人為母控股公司的情況下，其資產可能主要由其直接或間接 在子公司持有的股權構成，這些子公司直接持有藥房，或種植和生產業務以及相關的經營資產。因此，這些母公司控股公司擔保人將依賴其子公司的股權和債務 融資、貸款、股息、分配和其他付款來產生必要的資金，以履行其子公司租賃擔保人未來的任何財務義務。此外，子公司在法律上 有別於母公司和其他附屬實體，在某些條件下可能被禁止或限制支付股息或分派，或以其他方式向母公司提供資金。如果母公司控股公司擔保人無法從其子公司獲得資金，它可能無法履行未來作為子公司與我們之間租賃擔保人的義務(如果有的話)。如果租户租約的擔保人無法履行其作為擔保人對我們的義務 ，可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)造成實質性的不利影響。

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我們的業務受到與房地產資產和房地產行業相關的風險的影響， 這可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生實質性的負面影響。

我們向股東支付 預期股息的能力取決於我們產生超出支出、預定債務本金支付和資本支出要求的收入的能力。一般適用於不動產所有者和經營者的事件和條件 超出我們控制範圍的事件和條件可能會減少可用於分配的現金和我們財產的價值。這些事件包括上述與我們業務相關的風險項下列出的許多風險，以及 以下內容：

•

我們市場的供過於求或需求減少；

•

物業買方、賣方和租户的財務狀況發生不利變化；

•

空置或我們無法以優惠條件租用空間，包括可能的市場壓力，要求向租户提供租金減免、租户改善、提前解約權或低於市場價的續訂選項，以及需要定期維修、翻新和重新出租空間；

•

運營成本增加，包括保險費、公用事業、房地產税以及州和地方税；

•

內亂、戰爭行為、恐怖襲擊和自然災害，包括颶風，這可能導致 未投保或投保不足的損失；

•

香港房地產的潛在價值下降；

•

次級市場人口結構的變化；以及

•

流量模式的變化。

此外，經濟低迷或衰退期、利率上升或房地產需求下降，或者公眾認為這些事件中的任何一種都可能發生，都可能導致租金普遍下降或現有租約違約率上升，這可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生實質性和不利的影響。

我們的增長將取決於未來對大麻相關設施的收購，我們可能無法以有利的 條款完成收購，甚至根本無法完成收購。

我們的增長戰略專注於收購出租給 租户的工業物業和藥房，這些租户處於有利地位，可以從大麻行業的增長中受益，對他們來説，這類房地產對他們的業務具有運營戰略意義。我們以優惠條件收購這些房地產資產的能力受到 以下風險的影響，其中包括：

•

來自其他潛在收購者的競爭顯著加劇，或者租户的替代債務和股權融資來源的可用性增加 可能會顯著提高所需物業的購買價格和/或對我們能夠與租户簽訂的租賃條款產生負面影響；

•

我們可能無法成功地購買和租賃我們的房產來滿足我們的期望；

•

我們可能無法以令人滿意的 條款或根本無法獲得完成收購所需的股權或債務融資；

•

收購物業的協議通常受成交條件的約束，包括令人滿意的 完成盡職調查，我們可能會花費大量時間和金錢，並將管理層的注意力轉移到我們沒有完成的潛在收購上；以及

•

我們可以在沒有任何追索權或只有有限追索權的情況下收購財產，因為我們對財產的前所有人負有責任，無論是已知的還是 未知的。

如果我們不能在沒有大量費用或延遲的情況下以有利條件完成收購 ，將阻礙我們的增長，並對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生負面影響。

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在我們的目標司法管轄區 由合適的租户經營的與大麻有關的設施可能只有有限的數量可供我們收購，這可能會對我們的增長前景產生重大和不利的影響。

我們主要針對大麻種植和藥房設施進行收購，並根據三網租賃協議出租給有執照的經營者。我們還瞄準老牌運營商或 運營商擁有的物業，這些物業在嚴格的州許可流程中名列前茅，並已獲得一個或多個運營多個設施的許可證。鑑於目前有關大麻的監管環境，包括但不限於嚴格的州許可程序、某些州和州內縣發放許可證的數量限制、與大麻設施相關的分區規定、潛在租户無法開設支付租金和其他費用所需的銀行賬户，以及不斷變化的聯邦和州監管環境，我們可供購買的大麻設施數量有限，我們認為這些設施將是 合適的租户。隨着時間的推移，這些租户可能還會增加獲得替代股權和債務融資來源的機會，這可能會限制我們談判符合我們投資標準的租賃安排的能力。我們無法找到 合適的投資物業和租户，這將對我們的增長前景產生重大不利影響。

我們的財產現在是，預計將繼續集中在允許種植和分發大麻的州，我們在這些州做生意將面臨社會、政治和經濟風險。

截至2021年3月31日，我們在9個州擁有24處房產，我們預計未來收購的房產在地理上將集中在這些州和其他建立了大麻使用計劃的州。有關截至2021年3月31日由我們擁有並按州組織的財產表，請參閲業務和物業説明。我們專注於那些獲得許可的大麻資產需求量很大並與經營許可證相關的州和直轄市。可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生重大 負面影響的與這些市場運營相關的情況和發展包括但不限於以下因素：

•

州大麻市場未能按照我們或我們的租户預期的方式發展壯大；

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遵守美國多個州和聯邦法律(在某些方面相互衝突)的責任，包括大麻種植和分銷、許可證、銀行和保險方面的法律；

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在某些地方，獲得資金可能會受到更多限制，或無法以優惠條件獲得資金，或者根本無法獲得資金；

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人員配備和管理業務的困難和成本；

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監管要求和其他法律的意外變化；

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國家、地區或州特定商業週期和經濟不穩定的影響；以及

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潛在的不利税收後果。

我們的房地產投資集中在適合種植和生產大麻的工業物業和適合分發大麻的零售物業 ，對這些設施的需求減少可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)造成實質性的不利影響。在租户違約或租賃終止時，這些物業可能難以出售或重新租賃，這兩種情況都可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生重大不利影響。

我們的物業組合集中在受監管的大麻行業使用的工業和零售物業。此外，我們目前和未來都不會投資於與大麻無關的房地產或企業，以對衝大麻行業趨勢可能會降低我們設施的盈利能力的風險。 因此，我們在單一行業的投資中存在固有的風險。 因此，我們現在和將來都不會投資於與大麻無關的房地產或企業，以對衝大麻行業趨勢可能會降低我們設施的盈利能力的風險。 因此，我們受到單一行業投資固有風險的影響。與我們擁有更多元化的房地產投資組合相比，大麻種植、加工和藥房設施需求的減少對我們租金收入的不利影響更大。對大麻種植、加工和配藥設施的需求已經並可能受到州或地方法律的變化或聯邦政府目前對州許可大麻執法姿態的任何改變的不利影響。

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操作，以及其他操作。此外，我們還資助了量體裁衣專門針對我們的種植設施的項目 這些設施可能會影響非大麻行業租户未來的需求，這些租户希望將這些物業用於替代用途。如果出現上述任何情況，都可能影響 大麻種植、加工和藥房設施的需求和市場租金，這可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生實質性的不利影響。

我們預計，有時我們會認為出售或以其他方式處置我們擁有的某些財產是適當的或可取的。與其他類型的房地產資產相比，我們擁有的 房產類型流動性相對較差。這種流動性不足可能會限制我們快速處置房產的能力，以應對監管、經濟或其他條件的變化。因此，我們隨時出售資產的能力可能會受到限制，這種流動性的缺乏可能會限制我們迅速改變投資組合的能力，這可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和 狀況)產生實質性的負面影響。我們無法預測不同的市場條件會影響我們預期購買的物業，這些物業將在未來存在。由於監管和市場條件的不確定性可能會影響我們預期收購的 房地產資產的未來處置，我們不能向您保證我們將來能夠出售這些資產賺取利潤，或者根本不能。因此，我們將在多大程度上實現我們已經收購和預期收購的房地產投資的潛在增值(或貶值)，將取決於監管和其他市場條件。此外，為了保持我們的REIT地位，由於市場狀況或我們戰略計劃的變化，我們可能無法出售物業，否則我們可能會選擇這樣做。

此外，在出售物業之前，我們可能需要花費費用來糾正缺陷或進行 改進，並且我們不能向您保證我們將有資金用於糾正此類缺陷或進行此類改進。對於我們的物業，如果當前租約終止或未續訂，我們可能需要 進行支出和租金優惠，以便將物業出租給其他租户。

此外，如果我們被迫出售或轉租物業，我們可能很難找到合資格的買家願意購買物業，或租户願意按我們預期的條件出租物業，或根本找不到租户。由於我們的租户和 物業集中在受監管的大麻行業，受監管的大麻運營商對物業偏好的轉變，包括但不限於改變對地點和改善類型的偏好，可能會對我們的物業在我們需要重新租賃時對潛在租户的可取性產生重大的 負面影響，此外還有其他挑戰，如獲得必要的州和地方授權， 新租户才能在該物業開始運營。這些和其他限制可能會影響我們出售或轉租物業的能力，這可能會對我們的業務(包括我們的 財務業績和狀況)產生實質性的不利影響。

我們收購的資產可能要支付減值費用。

我們定期評估我們收購的房地產投資和其他資產的減值指標。有關減值指標 是否存在的判斷是基於市場狀況、租户表現和法律結構等因素。例如，租户終止租約可能會導致減值費用(尤其是在只有一個租户的 房產的情況下)。如果吾等確定已發生減值，吾等將被要求對資產的賬面淨值進行調整，這可能會對我們在記錄減值費用的 期間的經營業績產生不利影響。

我們的租户可能無法續簽或以其他方式維持其大麻經營許可證或其他必需的 授權，這可能導致這些租户無法經營其業務並拖欠向我們支付的租金。

截至2021年3月31日，我們的物業是100%租賃的，主要位於有限許可司法管轄區。我們依賴我們的租户持續 續簽或以其他方式維護必要的州和地方大麻許可證和其他授權。如果我們的一個或多個租户無法續簽或以其他方式維持其許可證或其他州和地方授權以繼續其大麻業務 ，這些租户可能會拖欠向我們支付的租賃款。

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我們的租户違反州和地方法律、規則和法規的任何此類行為也可能 使我們作為此類物業的所有者面臨潛在的處罰、罰款或其他責任。

租户的任何租賃付款違約或我們承擔的額外責任都可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生重大不利影響。如果租户違約，我們還可能在執行房東權利方面遇到延誤， 在保護我們的投資和重新租賃我們的財產方面可能會產生鉅額成本，因為大麻種植、生產和藥房的經營者通常要遵守廣泛的國家許可要求 ，包括新租户接管設施運營所需的州和地方授權。

我們收購了一些 房產，並預計將按原樣或其他方式收購其他房產，而對之前的所有者追索權有限，這會顯著增加投資風險。

我們收購了我們的一些物業，並希望收購其他房地產物業，無論是否如此，對前所有人的追索權有限，且該前所有人就影響物業狀況、使用和所有權的事項只提供有限的陳述和擔保。也可能存在與我們收購的 物業相關的環境或其他條件，儘管我們盡了最大努力也不知道這些情況，或者我們在盡職調查過程中發現了這些情況，包括這些物業的歷史重工業用途。特別是，大麻設施可能會帶來我們目前不知道的環境問題 。請參閲下面的風險因素？與我們業務相關的風險？環境問題的潛在責任可能會對我們的業務產生不利影響(包括我們的財務業績和 條件)。如果我們在收購後收購或開發的物業存在環境污染，我們可能會對污染承擔責任。如果發現物業(包括物業上的任何建築物)存在缺陷或 其他對物業造成不利影響的事項，或以其他方式使我們承擔未知的索賠或責任，我們可能無法向物業賣家索賠任何或全部損害賠償。這種情況可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)造成實質性損害 。

競爭收購適合種植、生產或零售大麻的物業以及持牌經營者的替代融資來源，可能會阻礙我們進行收購的能力或增加這些收購的成本，這可能會對我們的增長前景產生實質性的不利影響。

我們面臨着來自不同市場參與者的激烈競爭，包括但不限於商業模式相似的其他公司、獨立投資者、對衝基金和其他房地產投資者、硬通貨貸款人以及大麻運營商本身，所有這些人都可能在我們收購用於受監管的大麻設施的房地產方面與我們展開競爭。在某些情況下，我們會與對大麻工業沒有興趣，但已在我們可能有興趣收購的房地產地點確定價值的人競爭收購房地產。尤其是，我們面臨着來自該行業老牌公司的 競爭，包括創新工業地產公司(最大的公開交易的專注於大麻的房地產投資信託基金)以及當地房地產投資者，特別是在較小的零售資產方面。最近， 我們也看到了來自新興債券型基金的競爭。

這些競爭對手可能會阻止我們獲得理想的房產，或者可能導致 我們必須為房產支付的價格上漲。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財務和運營資源，可能願意為某些資產支付更高的價格，或者可能願意接受比我們認為可以謹慎管理的風險更高的風險。 特別是，較大的公司可能享有顯著的競爭優勢，這些優勢主要來自於更低的資本成本和更高的運營效率。我們的競爭對手也可能採用與我們類似的交易結構 ，這將降低我們在提供靈活交易條款方面的競爭優勢。此外，由於一些因素，包括但不限於州和聯邦政府管制大麻的法律和條例可能更加明確，爭奪合適投資房產的實體數量和資金數額可能大幅增加，從而導致需求增加和價格上漲。

此外，有關大麻的聯邦法規的變化也可能導致我們的 競爭對手和受監管的大麻運營商更多地進入美國資本市場(包括但不限於進入

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納斯達克證券市場和/或紐約證券交易所)。我們主要根據房產的購買價格和租賃條款來競購房產。如果我們為 物業支付更高的價格或提供對我們吸引力較小的租賃條款，我們的盈利能力可能會下降，您可能會體驗到我們普通股的較低迴報。

物業競爭加劇，亦可能令我們無法收購那些對我們有吸引力的物業。

例如，國會提出了幾項側重於受監管的大麻行業的擬議法案，包括大麻 機會再投資和清除法(更多法案)和安全和公平執法(SAFE)銀行法(安全銀行法)。如果它成為法律，2020年12月由美國眾議院 通過的More Act將除其他外，將大麻作為CSA下的附表I管制物質移除，併為受監管的大麻運營商提供美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)的資金。如果成為法律，《安全銀行法》將保護銀行和其他金融機構免受聯邦起訴，這些銀行和其他金融機構向州政府許可的合規大麻經營者提供金融服務，其中可能包括金融機構向這些經營者提供貸款。 除其他事項外，《安全銀行法》還將保護銀行和其他金融機構不受聯邦起訴，這些銀行和其他金融機構向州政府許可的合規大麻經營者提供金融服務。如果國會提出的任何法案成為法律，收購可出租給持牌大麻運營商的房產的競爭將進一步加劇，這些運營商將有更多機會以更低的資金成本獲得替代融資來源。這些因素可能會減少希望與我們簽訂租賃交易或與我們續簽租賃的運營商數量，或者可能導致我們不得不以不太優惠的條款與租户簽訂租賃 ，這每一項都可能對我們的盈利能力和產生現金流以及向股東進行分配的能力產生重大不利影響。

我們已經並可能繼續收購藥房，並與有執照的經營者簽訂這些物業的租賃合同，與種植和生產大麻的物業相比，這些物業帶來了額外的 風險和挑戰。

我們已經並可能繼續 收購大麻藥房，並與這些地點的持牌經營者簽訂租約。截至2021年3月31日，我們24處房產中有17處是大麻藥房。大麻藥房的風險不同於 與受管制的大麻種植和加工設施相關的風險，包括但不限於：

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大麻零售分銷模式的持續演變和顧客偏好的影響， 包括電子商務和送貨上門對大麻零售空間需求的影響；

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在酒店處理大量現金交易和大麻庫存，這可能會增加與藥房業務相關的安全風險 ；

•

當地房地產狀況(如大麻零售空間供過於求或需求減少)；

•

我們和我們的租户有能力購買和維護適當水平的財產和意外傷害保險； 和

•

與通過網絡攻擊、網絡入侵或其他方式泄露客户 藥房個人信息的數據泄露相關的風險，這可能會對我們的租户和我們的公司造成責任和聲譽損害。

與我們的一個或多個物業或租户有關的上述任何風險的實現，都可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生重大的 不利影響。

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環境問題的潛在責任可能會對我們的業務(包括我們的 財務業績和狀況)產生不利影響。

作為房地產所有者，我們要承擔聯邦、州和當地環境法規定的責任風險。其中一些法律可能會使我們受到以下約束：

•

移除或補救在我們 物業中釋放的危險物質的責任和責任，通常不考慮我們對污染物存在的瞭解或責任；

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為安排處置或處理危險物質的人員承擔在處置設施移除或補救這些物質的費用的責任；或

•

第三方對環境污染造成的損害索賠的潛在責任。

我們通常會在我們的租約中加入條款，要求租户承擔所有環境責任，並 遵守環境法規，我們將尋求要求租户償還我們被認定負有責任的損害賠償或費用。但是，這些規定不會消除我們的法定責任或排除第三方 向我們索賠。即使我們向租户提出法律上的索償，以追討我們須付的款項，也不能保證我們可以向租户收取任何款項。我們的調查、 補救或移除有害物質的成本可能會很高。此外，如果我們的某處物業存在危險物質，或未對受污染的物業進行適當的補救，可能會對我們出售 或租賃該物業或使用該物業作為抵押品借款的能力產生不利影響。此外，我們可能會受到新的、更嚴格的環境法規的約束，這可能會降低我們物業的效用，並對我們的 運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能面臨與氣候變化實際影響相關的風險。

氣候變化的實際影響可能會對我們的業務產生實質性的不利影響(包括我們的財務業績和 狀況)。在氣候變化導致天氣模式變化的程度上，我們的市場可能會經歷風暴強度的增加。這些情況可能會導致我們的財產遭到物理損壞或對我們建築物的空間需求下降 ，或者我們根本無法在受這些條件影響的區域內運營建築物。氣候變化還可能對我們的業務產生間接影響，因為它增加了我們認為可以接受的條款的財產保險成本(或使其不可用)，增加了能源成本，增加了我們酒店的除雪成本或相關成本。應對氣候變化的立法可能會增加我們物業運營的公用事業和其他成本，如果不被 不斷上漲的租金收入抵消，我們的淨收入將會減少。如果氣候變化對目標市場的影響是實質性的，我們的物業、業務或業務將受到不利影響。

我們面臨着與我們擁有的物業的開發和再開發相關的重大風險。

在許多情況下，我們資助量體裁衣我們 栽培中心和藥房的項目。我們資助的開發和再開發活動會帶來風險，這些風險可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生不利影響，包括：

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由於材料、勞動力或其他成本的增加，建築成本可能會超過我們或我們的租户最初的估計，這可能會降低項目對我們的租户的利潤，需要我們或我們的租户承諾額外的資金來完成項目，並因此對我們的租户的業務和前景產生不利影響；

•

許可或施工延遲，這可能會導致項目成本增加，以及我們的租户延遲收入和 延遲開始運營；

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在需要時原材料不可用，可能導致項目延誤、停工或中斷， 這可能會降低項目的利潤；

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物業建成後保修、產品責任、施工缺陷索賠；

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健康安全事故和工地事故；

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我們的任何承包商、分包商或我們所依賴的其他 方表現不佳或不履行，或與其發生糾紛；

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可能導致延誤或成本增加的不可預見的工程、環境或地質問題；

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停工、減速或中斷；

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因第三方在法律程序中提出異議而造成的責任、費用或項目延誤、停工或中斷 ；以及

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與天氣和地質有關的幹擾，包括颶風、山體滑坡、地震、洪水、乾旱、野火和其他事件，這可能會導致延誤或增加成本。

物業開發和重建活動中的任何上述風險或 其他延遲也可能對我們的租户開始、繼續或擴大其運營的能力產生重大不利影響，這可能導致該租户拖欠其對我們的租金 義務。截至本招股説明書發佈之日，我們總共承諾投資1870萬美元，用於改善和完成我們在賓夕法尼亞州的現有種植設施，以及在馬薩諸塞州開發一個 藥房和一個種植設施。

截至本招股説明書發佈之日，根據已簽署的購買選擇權協議，我們有權在馬薩諸塞州和亞利桑那州各購買一塊 地塊，總購買價格為340萬美元。如果我們行使購買這些地塊的權利，購買選擇權協議要求我們 提供總計1860萬美元的資金，用於在亞利桑那州的地塊上建設種植設施，在馬薩諸塞州的地塊上建設藥房。此外，截至本招股説明書的日期，我們已簽署了一份不具約束力的意向書，將以210萬美元收購亞利桑那州的一塊土地，並提供高達1600萬美元的資金，用於在該地塊建設種植設施。

我們的一些租户可能容易破產，這將影響我們從他們那裏獲得租金的能力，從而對我們的 業務(包括我們的財務業績和狀況)產生負面影響。

除了租户無法定期支付租金的風險 外，我們的某些租户可能依賴債務，這可能使他們在現金流不足以償還債務的情況下特別容易破產。由於根據聯邦法律，大麻仍然是非法的，因此不能保證聯邦破產法院會為從事大麻相關業務的各方提供救濟。最近破產法院的裁決拒絕了對某些大麻企業的破產救濟，理由是企業不能 違反聯邦法律，然後就此類活動要求聯邦破產的好處，而且法院不能要求破產受託人接管和分配大麻資產，因為這樣的行為將違反CSA。如果我們的租户無法尋求破產保護，可能會影響他們為其運營獲得融資的能力，並阻止我們的租户利用破產保護下的業務重組帶來的好處以財務可持續的方式運營 ，從而降低此類租户能夠履行與我們的租賃義務的可能性。

一般來説，根據破產法，作為破產程序標的的租户可以繼續(假設)或放棄 (拒絕)任何未到期的非住宅不動產租約。如果破產租户決定放棄(拒絕)租約，在租户的破產案件中，任何違反租約的索賠都被視為一般無擔保債權，但抵押品和擔保的某些例外情況除外。如果我們的一個租户被允許在美國尋求破產保護，我們的一般無擔保債權的上限可能是租户在破產前欠我們的與終止無關的未付租金，加上一年以上的租賃款或租賃剩餘期限下應支付的租賃款的15%，但在任何情況下都不會超過三年 。除了我們的違約賠償金上限外，即使我們的索賠及時提交給破產法院，也不能保證租户的破產財產

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將有足夠的資金來滿足一般無擔保債權人的債權。最後，破產法院可以將淨租賃交易 重新定性為變相的擔保借貸交易。如果發生這種情況，我們將不會被視為財產的所有者，但可能作為有擔保債權人擁有額外的權利。這將意味着我們在破產法庭上的索賠可能僅限於我們為物業支付的 金額，這可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生不利影響。如果允許，我們其中一個租户的任何破產都將導致向我們支付租金的損失，以及我們搬運物業的成本增加 。

我們的租户可能因其業務活動的性質而受到守則第280E條的約束， 由於不允許某些税收減免，這可能會對其財務狀況產生不利影響。

該守則第280E條 規定，對於任何納税人而言，如果該貿易或業務(或構成該貿易或業務的活動)包含販運受管制物質(屬CSA附表I和II的含義)，而這是聯邦法律或進行此類貿易或業務的州法律所禁止的，則不得對該納税人在納税年度內發生的費用進行扣除或抵免。因為大麻是附表I管制物質。我們的租户從事大麻和大麻相關產品的種植、加工和銷售，因此可能受《守則》第280E條的約束。將守則第280E節的規定應用於我們的租户將導致某些税收減免被拒絕，包括折舊或利息支出 ，這可能會對他們各自的財務狀況和向我們支付租賃款項的能力產生不利影響。租户的任何租賃付款違約都可能對我們的業務產生不利影響(包括我們的財務業績和 狀況)。

與受控物質相關的税收風險很大。

2020年12月4日，美國眾議院以228票對164票通過了2020年大麻機會再投資和消除(更多)法案(H.R.3884)，並於2021年5月重新提出。MORE法案將對大麻產品的銷售或其他處置徵收消費税。最初，消費税税率將在法律生效後的頭兩年設定為產品銷售價格的5%的 税率。此後，消費税税率將每年提高一個百分點，直到法律生效後的第五年提高到8%。More法案還將從CSA中刪除大麻，這樣州合法的大麻企業就不再受該法第280E條的約束。參議院前一次會議沒有考慮這項立法，目前還不清楚MORE法案是否會重新提出。如果重新提交併通過成為法律，目前尚不清楚這項立法是否會對租户造成負面影響，導致拖欠租金。

未投保損失的責任可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生實質性的不利影響。

雖然我們與租户的租賃條款一般要求財產和意外傷害保險，但災害類事故(如地震、颶風、洪水和與天氣相關的災害)造成的損失以及其他類型的保險(如房東租金損失保險)可能無法投保或在經濟可行的條件下不可投保，部分原因是我們的 物業、建築類型以及對受監管的大麻行業的關注。如果發生未投保的損失，我們可能會損失資本投資或一個或多個物業的預期利潤和現金流，這可能會 對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)造成實質性的不利影響。

如果我們的物業獲得充足的水和電力供應中斷 ，可能會損害我們租賃物業用於大麻種植和生產的能力，從而對我們的物業產生回報的能力產生不利影響。

為了租賃我們擁有的一些物業，這些物業需要獲得足夠的水和電力，使其適合種植和生產大麻。儘管我們希望獲得

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有足夠水源的物業，如果需要額外的水井取水，我們將被要求在鑽探此類水井之前獲得許可。 鑽探水井的許可證是州和縣的法規要求的，由於我們收購房產的地區供水有限，此類許可證可能很難獲得。同樣，我們的物業可能受政府 有關雨水徑流或其他用於灌溉的水的質量和處理規定的約束。在這種情況下，我們可能會產生保留這些水所需的費用。如果我們不能為我們的物業獲得或保持足夠的供水 ，我們租用這些物業種植和生產大麻的能力將嚴重受損，這將對我們的資產價值和我們的業務(包括我們的財務 業績和狀況)產生實質性的不利影響。

室內種植大麻需要相當大的電力來種植燈光，並需要通風和空氣調節來消除種植燈光產生的熱空氣。雖然室外種植在許多氣候適宜這種生長的州越來越被接受，但我們預計我們的大部分物業將繼續使用室內種植方法 。如果我們酒店的電力供應長期中斷，特別是使用室內種植方法的酒店，很可能會損害我們的租户的農作物和加工能力，這可能導致他們無法 向我們支付酒店的租賃費。租户的任何租賃付款違約都可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)造成實質性的不利影響。

由於我們參與了受監管的大麻行業，我們可能很難獲得經營我們業務所需的各種保單，這可能會使我們面臨額外的風險和財務責任。

其他容易獲得的保險，如工人補償、一般責任和董事和高級管理人員保險，對我們來説更難找到，也更昂貴，因為我們將我們的財產出租給受監管的大麻行業的公司。 不能保證我們將來能找到這樣的保險，也不能保證我們能負擔得起費用。如果我們被迫不購買此類保險或購買的保險比我們希望的要少，可能會阻止我們進入某些業務領域，可能會抑制我們的增長，並可能使我們承擔額外的風險和財務責任。

我們可能會購買受土地租約約束的物業 ，一旦違反或終止土地租約，我們將面臨此類物業的損失。

土地 租賃協議允許承租人在租賃期內開發和/或運營地塊(物業)，之後地塊和所有改進項目將歸還給物業所有者。根據土地租賃，物業改善歸 物業所有者所有，除非有例外情況，租户支付租賃期內發生的所有相關税費。土地租賃通常期限較長，一般從50年到99年不等，並有額外的延期選項 。作為土地租約的承租人，我們可能會在終止土地租約或提前違反土地租約時失去財產，這可能會對我們的業務(包括我們的 財務業績和條件)產生實質性的不利影響。

我們是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的報告公司，我們不能 確定降低適用於新興成長型公司和較小報告公司的披露要求是否會降低我們普通股對投資者的吸引力。

根據就業法案，我們是一家新興的成長型公司。JOBS法案包含多項條款，其中包括放寬新興成長型公司的某些 報告要求，包括與會計準則和薪酬披露相關的某些要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到最早出現以下情況：

•

本財年總收入等於或超過10.7億美元的財政年度的最後一天 (經通脹調整)；

•

本次發行五週年後的財政年度的最後一天；

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•

在過去三年內，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或

•

根據《交易法》，我們被視為大型加速申請者的日期。

只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告豁免和 其他要求，包括以下要求：

•

提供審計師的認證報告，説明管理層根據第404條對財務報告內部控制制度的有效性進行評估。

•

遵守適用於上市公司的任何新的或修訂的財務會計準則，直到此類準則 也適用於私營公司；

•

遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)通過的任何新要求，要求強制輪換審計公司或補充審計師報告，要求審計師提供有關發行人的審計和財務報表的額外信息；

•

遵守PCAOB通過的任何新的審計規則，除非SEC另有決定；

•

提供有關大型上市公司要求的高管薪酬的某些披露；或

•

就高管薪酬問題舉行股東諮詢投票。

同樣，作為一家較小的報告公司，我們打算利用適用於不是較小報告公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。

我們無法預測投資者是否會覺得我們普通股的吸引力下降，因為我們不會像其他上市公司那樣遵守相同的報告和 其他要求。如果一些投資者因此發現我們普通股的股票吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的每股交易價格 可能會下降，波動可能會更大。

我們已選擇利用延長的過渡期採用根據《就業法案》適用於新興成長型公司的新會計準則或 修訂後的會計準則，因此不會遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂後的會計準則，這可能會 降低我們的普通股對投資者的吸引力。

JOBS法案規定，新興成長型公司可以利用 適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免和延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用這些 會計準則，直到它們適用於非上市公司。我們打算利用這些豁免和延長的過渡期採用新的或修訂的會計準則，因此，我們將不受 與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的新或修訂的會計準則的約束。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比。我們打算 利用這些選項，儘管受某些限制，我們可能會選擇在未來停止使用這些豁免，即使我們仍是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者 是否會因為這次選舉而發現我們的股票吸引力下降。如果一些投資者發現我們的普通股由於這次選舉而吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加 波動。

我們將因成為一家上市公司而產生巨大的新成本，如果我們不再是一家新興成長型公司，這些成本可能會增加。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計、保險和其他費用，這是我們 作為一傢俬營公司沒有發生的，包括與上市公司報告要求相關的成本

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交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、場外交易市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規章制度 可能會顯著增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。因此，我們的高管可能會將注意力從其他業務上轉移 ，這可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生不利影響。此外，上市公司通常用於報告和公司治理的費用一直在 增加。我們預計，遵守這些公開報告要求以及相關規則和法規將增加費用，特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後，儘管我們目前無法確定地估計這些 成本。我們可以在長達五個完整的財年內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去如上所述的地位，這可能會導致我們產生適用於非新興成長型公司的上市公司的額外成本 。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的 解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致合規事項的持續不確定性 ，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)可能會受到不利影響。

我們將受到薩班斯-奧克斯利法案的要求。

只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將被允許逐步遵守上市公司根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)正在進行的報告和披露 義務。？參閲風險因素與與我們業務相關的風險？我們是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的報告公司，我們不能確定 適用於新興成長型公司和較小報告公司的降低披露要求是否會降低我們普通股對投資者的吸引力。

管理層將被要求提交一份報告，評估我們根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 第302條對財務報告進行的內部控制的有效性。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條可能要求我們的審計師提交一份證明報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性，並附上他們對我們截至12月31日的經審計財務報表的意見 ，該報告是與本次發行相關的註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)生效後的下一年。我們需要做大量工作 來實施適當的流程、記錄關鍵流程的內部控制系統、評估其設計、補救發現的任何缺陷並測試其運行情況。這一過程預計既昂貴又具有挑戰性。我們 不能保證將來不會發現與我們遵守薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的規定有關的重大弱點。如果存在上述任何重大缺陷 ，管理層和我們的獨立審計師將無法得出結論，即我們對財務報告保持有效的內部控制。我們的管理層可能需要花費大量時間和費用來補救任何可能被發現的重大弱點 並且可能無法及時補救任何重大弱點。如果我們的財務報告內部控制存在任何重大缺陷，也可能導致我們的財務報表出現錯誤 ，這可能要求我們重述財務報表，導致我們無法履行報告義務，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心, 所有這些都可能導致我們普通股的每股交易價格下降，並對我們的聲譽造成重大損害。

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與監管相關的風險

根據聯邦法律，大麻仍然是非法的，因此，嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致我們無法和 我們的租户無法執行我們各自的商業計劃。

大麻是附表一所列的受CSA管制的物質。即使在那些州一級大麻合法化的司法管轄區，擁有、分銷、種植、製造和使用大麻仍然違反聯邦法律，可處以監禁、鉅額罰款和沒收。 美國聯邦法律沒有區分醫用大麻、零售大麻、成人使用的大麻以及州或地方法律可能適用於大麻的任何其他名稱。此外，如果個人和實體故意協助和教唆他人違反聯邦法律，包括有關受管制物質的法律，或與他人合謀違反聯邦法律，則可能違反聯邦法律，而違反聯邦大麻法律也是反洗錢法或《詐騙影響和腐敗組織法》(《里科法案》)下某些其他罪行的前提。美國最高法院在 中做出裁決美國訴奧克蘭大麻買家公司案。和岡薩雷斯訴雷奇案聯邦政府有權監管大麻的銷售、擁有和使用並將其定為刑事犯罪，即使是出於醫療目的。如果聯邦政府嚴格執行有關大麻的聯邦法律，我們很可能無法執行我們的商業計劃。

2018年1月，時任美國代理司法部長傑夫·塞申斯發佈了一份備忘錄(塞申斯備忘錄)，撤銷了之前的某些備忘錄，包括奧巴馬政府於2013年8月29日發佈的所謂科爾備忘錄。科爾的備忘錄將根據CSA執行聯邦大麻禁令以起訴那些遵守州監管制度允許使用、製造和分銷醫用大麻的人定性為對聯邦調查和檢察資源的低效利用，而州監管和執法努力對於CSA下列舉的聯邦執法優先事項是有效的。在撤銷科爾備忘錄時，司法部指示其檢察官執行國會頒佈的法律，並在決定是否進行與大麻活動相關的起訴時，遵循適用於所有聯邦起訴的既定原則。因此，根據塞申斯備忘錄，嚴格來説，聯邦檢察官可以，而且仍然可以使用他們的起訴自由裁量權來決定起訴符合他們州法律的行為者。從技術上講，這一備忘錄仍然有效。雖然還沒有 任何確定的對符合州法律的大麻實體的起訴，但不能保證聯邦政府不會對受監管的大麻行業普遍執行聯邦法律，包括我們的租户和我們。

此外，拜登總統的新任司法部長梅里克·加蘭德(Merrick Garland)於2021年3月10日被確認擔任這一職位，但他還沒有為美國提供明確的政策指令，因為這涉及到與州合法的大麻相關活動。目前尚不清楚拜登總統和司法部長加蘭領導下的司法部是否會重新採納科爾備忘錄(或另一項類似政策)，或者是否會宣佈一項實質性的大麻執法政策，這可能會導致司法部增加對受監管的大麻行業的執法行動，包括我們的租户和我們。

國會之前頒佈了一項綜合性支出法案，其中包括一項條款 ，禁止美國司法部(包括DEA)使用該法案撥付的資金，以阻止各州實施醫用大麻法律。通常被稱為羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)，這一所謂的騎手條款已附加到2015財年、2016財年、2017財年、2018財年和2019年的綜合撥款法案中。根據《羅拉巴赫-布魯門奧爾法案》(Rohrabacher-Blumenauer Rder)的 條款，聯邦政府不得使用國會撥款來執行聯邦大麻法律，以打擊受監管的醫用大麻行為者，這些行為者遵守州和地方法律 。2020年12月27日，國會通過了一項綜合性支出法案，其中再次包括了羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)，將其適用期限延長至2021年9月30日。然而，不能保證國會會批准 在未來的撥款法案中加入類似的禁令，以防止司法部使用國會撥款來執行聯邦大麻法律，以打擊符合州和地方法律的受監管醫用大麻行為者 。在……裏面美國訴麥金託什，美國第九巡迴上訴法院認為，這一條款禁止司法部使用相關撥款法案的資金來起訴從事行為的個人

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州醫用大麻法律允許並嚴格遵守此類法律的人。然而，第九巡迴法院的意見(僅適用於阿拉斯加、亞利桑那州、加利福尼亞州、夏威夷州和愛達荷州)還認為，不嚴格遵守有關分銷、擁有和種植醫用大麻的所有州法律法規的人從事未經授權的行為，在這種情況下，美國司法部可以起訴這些個人。

此外，雖然我們的目標是收購醫用和成人使用的大麻設施，但我們的租約並不禁止成人使用的大麻種植-這是我們設施所在的州和當地法律允許的。因此，我們目前的某些租户(以及將來可能會有更多的租户)在我們的設施中種植、加工和/或分發成人用大麻以及 醫用大麻，這在現在或將來都是州和地方法律允許的，這反過來又可能使租户、我們和我們的財產面臨更大和/或不同的聯邦法律和 其他風險，因為與僅種植醫用大麻的設施相比，包括不提供國會支出法案條款下的保護。

此外，涉及大麻相關行為所得收益的金融交易可構成根據聯邦洗錢法規、無照貨幣傳輸法規和《銀行保密法》提起訴訟的基礎。違反這些法律的處罰包括監禁、鉅額罰款和沒收。在司法部撤銷科爾備忘錄之前，奧巴馬政府時期司法部發布的補充指導 指示聯邦檢察官在決定是否以與大麻相關的活動為基礎指控機構或個人犯有上述任何 金融犯罪時，考慮科爾備忘錄中列舉的聯邦執法優先事項。在這一補充指導之後，2014年2月14日發佈了FinCEN備忘錄，概述了金融機構按照聯邦執法優先事項將國家批准的大麻企業存入銀行的途徑。 根據這些指導方針，金融機構必須根據聯邦洗錢法，就此類金融機構的任何客户的所有與大麻有關的銀行活動提交可疑活動報告。這些與大麻有關的非典型肺炎分為三類：有限大麻、優先大麻和終止大麻，其依據分別是金融機構認為有關業務遵守州法律、未遵守州法律經營或銀行關係已終止。FinCEN備忘錄指出，在某些情況下，允許銀行 向大麻相關企業提供服務，而不會冒着因違反聯邦洗錢法而被起訴的風險。儘管會議備忘錄撤銷了科爾備忘錄，但在特朗普總統執政期間，FinCEN備忘錄在技術上仍然完好無損；然而, 目前還不清楚本屆政府是否會繼續遵循FinCEN備忘錄。美國司法部仍然有權起訴銀行和金融機構犯下的罪行，如洗錢和違反《銀行保密法》，這些罪行發生在任何州，包括以某種形式使大麻銷售合法化的州。此外，由於各種原因，美國司法部執法優先事項的執行方式可能會發生變化 。司法部優先事項的改變可能導致司法部起訴銀行和金融機構以前未被起訴的罪行。

聯邦檢察官有很大的自由裁量權來調查和起訴涉嫌違反聯邦法律的行為，並且不能保證 我們購買房產的每個司法區的聯邦檢察官不會選擇嚴格執行管理大麻行動的聯邦法律。聯邦政府在州許可的大麻經營方面的任何執法姿態，包括個別聯邦檢察官在我們購買房產的司法區的執法姿態的任何變化，都將導致我們無法執行我們的商業計劃，我們在美國的大麻設施投資可能會遭受重大損失，這將對我們證券的交易價格產生不利影響。此外，隨着聯邦政府執法立場的任何變化，我們 可能會受到刑事起訴，這可能會影響我們的運營能力，並可能導致監禁和/或施加懲罰、罰款或沒收。

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我們的某些租户除了從事醫用大麻行業的業務外，還從事成人用大麻行業的業務或代替醫用大麻行業的業務，這些租户、我們和我們的物業可能面臨與此類成人用大麻業務相關的額外風險。

我們物業的現有租約不會，我們預計我們與我們收購的其他物業的未來租户簽訂的租約將不會禁止我們設施所在的州和當地法律允許的成人使用大麻業務 ，我們的某些租户目前正在從事成人用大麻行業的業務，這可能會使我們的租户、我們和我們的物業面臨不同和更大的風險，包括更大的 協助和教唆違反CSA和聯邦法律的被起訴風險。 這可能會使我們的租户、我們和我們的物業面臨不同和更大的風險，包括更大的 協助和教唆違反CSA和聯邦法律的起訴風險例如，當前的綜合支出法案中禁止司法部使用國會撥款阻止各州實施醫用大麻法律的禁令並不延伸到成人用大麻法律。此外，雖然我們可以在購買時只允許醫用大麻的州購買房產，但這些州未來可能會通過州立法或全民投票授權成人使用大麻合法化，從而允許我們的租户在我們的房產從事成人用大麻業務。例如，亞利桑那州、加利福尼亞州、伊利諾伊州和馬薩諸塞州允許獲得許可的成人使用大麻業務，我們與這些州的租户簽訂的租約允許在符合 州和當地法律的情況下在物業內進行成人使用大麻業務。

可能會頒佈不利於我們租户業務的新法律，目前有利的國家、州或地方法律 或與大麻經營有關的執法指南可能會在未來被修改或取消。

我們已經收購了國家許可的大麻運營商擁有的收購財產，並正在 瞄準這些財產。相關的州或地方法律可能會被修改或廢除，或者未來可能會頒佈新的法律，以消除允許大麻經營的現有法律。 如果我們的租户被迫關閉業務，我們將需要用不從事大麻行業的租户取代這些租户，他們很可能會支付更低的租金。此外，州或當地法律的任何變化 如果降低或消除了開展大麻業務的能力，很可能會導致我們尋求收購的各類物業的空置率很高，這將壓低我們的租賃率和物業價值。此外，我們還將 意識到對大麻行業特有的財產進行的任何和所有改進都會造成經濟損失。

例如，在疾病控制和預防中心確認與蒸發有關的肺損傷病例方面，某些州和地方政府已經制定了臨時禁令。除了 與蒸發相關的肺損傷相關的訴訟和聲譽風險外，禁令或更嚴格的法規可能會對我們的租户在實施此類禁令或其他限制性法規的州和地區的運營產生重大不利影響。

我們發展業務的能力取決於與大麻產業相關的州法律。

醫用和成人用大麻產業的持續發展 有賴於州一級對大麻的持續立法授權。受管制的醫用和成人用大麻產業的現狀或進展尚不確定，任何因素都可能減緩或阻礙這一領域的進一步進展。雖然可能會有充分的公眾支持允許大麻行動的立法行動，但許多因素影響立法進程 。例如，許多投票支持醫用和/或成人用大麻合法化的州在起草和實施行業法規和發放許可證方面出現了重大延誤。此外，州一級繁重的法規可能會減緩或阻止醫用大麻和成人用大麻行業的進一步發展，例如限制醫生可以推薦治療的醫用大麻的醫療條件，不嚴格執行對無照大麻經營者的監管，限制醫用大麻的消費形式，對醫生和患者實施嚴格的註冊要求，或對大麻的增長、 加工和/或零售大麻的增長徵收重税，這可能會產生影響。這些因素中的任何一個都可能減緩或停止對醫用和成人用大麻的額外立法授權，這可能會損害我們的商業前景。

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FDA對大麻的監管和對大麻種植設施的可能註冊可能會 對大麻行業產生負面影響，這將直接影響我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)。

如果聯邦政府將大麻合法化，FDA可能會根據1938年的《食品、藥物和化粧品法》(Food，Drug and Cosmetics Act)或《公共衞生服務法》(Public Health Service Act)對其進行監管。此外，FDA可能會發布與大麻的生長、種植、收穫和加工相關的規則、法規或指南，包括經過認證的良好生產實踐。如果作為一種藥物受到FDA的監管，可能需要進行臨牀試驗來驗證有效性和安全性。FDA也可能會要求種植大麻的設施向FDA註冊，並遵守某些聯邦規定的法規。 如果實施了部分或全部這些法規或執法行動，我們不知道這將對大麻行業產生什麼影響，包括可能執行的成本、要求和可能的禁令。如果我們或 我們的租户不能遵守FDA規定的法規或註冊，我們和/或我們的租户可能無法繼續以當前形式或根本不能經營他們和我們的業務。

我們和我們的租户可能很難獲得銀行和其他金融機構的服務，這可能會使我們很難簽約滿足房地產需求 。

涉及大麻相關行為所得收益的金融交易可構成根據聯邦洗錢法規、無照貨幣傳輸法規和《銀行保密法》進行起訴 。FinCEN以前發佈的指導意見澄清了金融機構如何根據“銀行保密法”規定的義務向與大麻有關的企業提供服務。但是，本指南並不針對美國司法部、FinCEN或其他聯邦監管機構的審查或監管或刑事執法行動提供任何避風港或法律辯護。因此，美國的大多數銀行和其他金融機構似乎對向與大麻相關的企業提供銀行服務或依賴這一指導意見感到不舒服，行政部門可以隨時修改或撤銷這一指導意見。除上述 外，銀行可能拒絕處理借記卡支付，信用卡公司通常拒絕處理與大麻相關的業務的信用卡支付。在美國司法部於2018年1月宣佈廢除 科爾備忘錄和相關備忘錄之前，司法部的補充指導指示聯邦檢察官在確定是否以與大麻相關的活動為基礎對機構或個人提起上述任何 金融犯罪指控時，考慮科爾備忘錄中列舉的聯邦執法優先事項。目前還不清楚科爾備忘錄的撤銷或最近總統政府的變動會產生什麼影響。, 但聯邦檢察官仍有可能增加對進行與大麻活動有關的金融交易的機構或個人的執法活動。與大麻活動有關的金融交易的不確定性也可能導致 金融機構停止向大麻行業提供服務。

因此，那些涉及受監管的醫用和成人用大麻行業的企業繼續在建立銀行關係方面遇到困難，這種關係可能會隨着時間的推移而增加。我們無法維護我們的 當前銀行帳户將使我們難以運營業務，增加運營成本，並帶來額外的運營、後勤和安全挑戰，並可能導致我們無法實施我們的業務計劃。

我們的租約條款要求我們的租户通過支票或電匯支付租金。目前，美國只有一小部分金融機構向有執照的大麻經營者提供銀行服務。我們現有和潛在租户無法開立賬户並繼續使用銀行服務，這將限制他們與我們簽訂三重淨值租賃安排的能力，或者可能導致他們根據我們的租賃協議違約，其中任何一項都可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)和我們證券的交易價格造成實質性損害。

此外，對於我們的租户是上市公司，證券清算公司可能會拒絕接受這些租户的證券保證金 ，這可能會對這些租户的交易和估值產生負面影響，並對我們的租户通過資本市場為其運營和增長融資的能力產生實質性的不利影響。

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此外，聯邦洗錢法規和《銀行保密法》規定不鼓勵金融機構與任何銷售受管制物質的組織合作，無論該組織所在的州是否允許大麻銷售。雖然美國眾議院已經通過了“安全銀行法”(Safe Banking Act)， 允許商業銀行向符合州法律的大麻公司提供服務，但參議院仍在審議該法案，如果國會未能通過“安全銀行法”，我們將無法 開立或維護銀行賬户、獲得其他銀行服務和/或接受信用卡和借記卡付款，這可能會使我們難以按計劃運營和開展業務，或高效運營。

距離我們物業很近的物業所有者可能會就將物業用作大麻種植、加工或分發設施向我們提出索賠 ，如果成功，可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)造成實質性的不利影響。

距離我們物業很近的物業的所有者可以就使用我們的物業種植、加工或分發大麻 向我們提出索賠，包括聲稱使用該物業構成了一種滋擾，從而降低了該業主附近物業的市場價值。此類財產所有者也可以嘗試根據《RICO法案》將此類索賠作為民事案件在聯邦法院提起訴訟。如果物業業主對我們提出此類索賠，我們可能需要投入大量資源和成本來針對此類索賠為自己辯護，如果物業業主 勝訴，我們的租户可能無法繼續以目前的形式在物業經營業務，這可能會對租户的業務和我們物業的價值、我們的業務 (包括我們的財務業績和狀況)以及我們證券的交易價格造成重大和不利的影響。

影響受監管的大麻行業的法律法規不斷變化，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，我們無法預測未來的法規可能對我們產生的影響。

地方、州和聯邦大麻法律法規的範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋，這可能要求我們 產生與合規相關的鉅額成本或改變我們的商業計劃。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。也有可能在未來頒佈直接適用於我們業務的法規。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的 政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈會對我們的業務產生什麼影響。

出租給大麻企業的資產可能會被沒收給聯邦政府。

任何與違反聯邦法律一起使用的資產都有可能被聯邦沒收，即使在大麻合法的州也是如此。2017年7月，美國司法部發布了一項關於資產沒收的新政策指令，稱為公平分享計劃。根據這一新政策 指令，聯邦當局可以受理州和地方沒收案件，並在聯邦層面對其提起訴訟，允許州和地方機構保留高達任何沒收收入的80%。該政策指令代表了奧巴馬政府時期司法部政策的逆轉，並允許進行不符合各州特定沒收法所施加的限制的沒收。(#**$$} ##**$$} 美國司法部(DoJ)在奧巴馬政府的政策下，允許進行不符合各州特定沒收法律規定的沒收。這一新的政策指令可能會導致地方、州和聯邦執法機構增加資產沒收的使用 。如果聯邦政府決定對大麻企業啟動沒收程序，例如我們已經收購併打算收購的醫用和成人用大麻設施，我們在這些財產上的投資可能會損失。

我們可能很難進入破產法庭。

如上所述，根據聯邦法律，大麻是非法的。因此，有一個令人信服的論點，即聯邦破產法院不能 為從事大麻或大麻相關業務的當事人提供救濟。最近的破產裁決拒絕了藥房的破產，理由是企業不能違反聯邦法律，然後為相同的活動要求聯邦破產的好處 。

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基於法院不能要求破產受託人接管和分配大麻資產的理由，因為這種行為將違反CSA。因此，我們可能無法 尋求破產法院的保護，這可能會對我們的業務或我們獲得信貸的能力產生重大影響。此外，破產或其他類似程序通常是一個複雜而漫長的過程，其結果可能 不確定，並可能對我們或我們的租户造成實質性的不利影響。

我們擁有的物業受到廣泛的監管， 這可能會導致重大成本，並對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)、流動性和運營結果產生重大和不利的影響。

我們的物業以及我們預期收購的其他物業將受到各種法律和監管要求的約束。例如， 當地物業法規(包括限制性的記錄契約)可能會限制我們收購的物業的使用，並可能要求我們就預期收購的物業獲得當地政府的批准，包括在收購物業之前或在開發或進行翻新時 。除其他事項外，這些限制可能涉及醫用和成人用大麻的種植、加工或分配、水的使用和廢水的排放、火災和安全、地震條件、石棉清理或有害物質的減少要求。如果我們未能獲得此類監管 批准，可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)、流動性和運營結果產生重大不利影響。此外，我們不能向您保證，與大麻經營中使用的財產有關的監管要求和法定禁令 不會對我們或任何未來收購、開發或翻新的時間或成本產生實質性和不利影響，也不能保證不會採用會增加此類 延誤或導致額外禁令或成本的額外法規。

與業務融資相關的風險

我們的增長依賴於外部資金來源，這些資金來源可能不會以有利的條件獲得，或者根本不存在(由於資金和監管限制，這種融資來源風險在大麻行業可能更加明顯)。

我們預計將收購更多房地產 資產，我們打算主要通過新發行的股權或債券進行融資。如果由於全球或地區經濟不確定性、與大麻行業相關的州或聯邦監管環境的變化、受監管的大麻行業的市場狀況變化、我們自身的經營或財務表現或其他原因，我們可能無法利用有吸引力的投資機會實現增長， 我們無法及時和以有利的條件或根本不能進入資本市場。此外，美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並且如果每年分配的應納税所得額低於100%，則按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税。由於我們打算髮展業務，這一限制可能要求我們在可能不利的情況下籌集 額外股本或招致債務。

我們能否獲得資本將取決於許多我們幾乎無法控制的 因素，包括一般市場狀況以及市場對我們當前和潛在未來收益的看法。如果普遍的經濟不穩定或低迷導致無法以誘人的利率借款或根本無法借款，我們獲得資金購買房地產資產的能力可能會受到負面影響。此外，銀行和其他金融機構可能不願與我們進行貸款交易， 特別是擔保貸款，因為我們打算收購用於種植、生產或分發大麻的財產。如果我們得不到這種資金來源，我們的增長可能會受到限制。

如果我們不能以我們認為可以接受的條款和條件獲得資本，我們可能不得不減少我們 可以購買的房產數量。此外，我們對未來可能產生的所有或任何債務進行再融資的能力(以可接受的條款或根本不受影響)受到上述所有因素的影響，也將受到我們未來業務(包括我們的財務 業績和狀況)的影響，這些額外的因素也會受到影響。

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由於存在重大不確定性，我們可能無法按可接受的條款或根本無法對未來可能產生的任何債務進行再融資。所有這些事件都將對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生實質性的不利影響，包括我們的增長前景。

此外，證券清算公司可能會拒絕接受我們證券的存款，這可能會對我們的證券交易產生負面影響，並對我們獲得資金的能力產生實質性的不利影響。

我們可能會招致鉅額債務，這可能會使我們受到限制性契約的約束，增加虧損風險，並可能減少可用於分配給我們股東的現金 。

雖然我們目前沒有未償債務，但取決於市場狀況和可用性，我們可能會通過銀行信貸安排(包括定期貸款和循環貸款)、公共和私人債務發行和衍生工具，以及交易或資產特定融資安排， 產生鉅額債務。我們使用的槓桿率 將根據我們的可用資金、我們獲得並獲得與貸款人的融資安排的能力、這些融資安排中包含的債務限制以及貸款人和評級機構對我們投資組合現金流穩定性的估計而有所不同。 我們的董事會可能會在任何時候大幅提高我們的槓桿率。此外，我們可能會大幅提高個別資產的槓桿率。 大量債務可能會使我們面臨許多風險，如果實現這些風險，將對我們產生實質性的負面影響，包括以下風險：

•

我們的運營現金流可能不足以支付所需的債務本金和利息 ，或者我們可能無法遵守債務中包含的所有其他契約，這可能導致(I)此類債務(以及任何其他包含交叉違約或交叉加速條款的債務)加速，我們可能無法 從內部資金償還或以優惠條件進行再融資，或者根本無法(Ii)我們無法根據我們的融資安排借入未使用的金額，即使我們目前正在付款和/或 (Iii)喪失部分或全部資產以喪失抵押品贖回權或出售；

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我們可能無法根據需要或以優惠條件借到更多資金，或者根本無法借到；

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如果我們借入以可變利率計息的債務，利率上升可能會大幅增加我們的利息支出；

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我們在任何有交叉違約條款的貸款下的違約都可能導致其他債務違約；

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我們的債務可能會增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性，而不能保證 投資收益率會隨着融資成本的上升而增加；

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我們可能需要將運營現金流的很大一部分用於償還債務， 因此減少了可用於運營、未來商機、股東分配的資金，包括目前考慮或必要的分配，以滿足REIT資格或其他目的的要求；以及

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我們可能無法以優惠的 條款對在用於融資的投資之前到期的債務進行再融資，或者根本無法對其進行再融資。不能保證槓桿戰略會成功。

如果發生上述任何事件 ，我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)以及我們向股東進行分配的能力可能會受到重大不利影響。

任何貸款安排都可能會強加限制性的契約。

儘管我們目前沒有計劃簽訂任何貸款安排，但我們簽訂的任何貸款安排預計 將包含慣常的負面契約和其他財務和運營契約，其中可能會影響我們產生額外債務、進行某些投資或收購、將流動資金減少到某些水平以下、向我們的股東進行分配、贖回債務或股權證券，並影響我們決定經營政策和投資策略的靈活性。如果我們不能

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如果滿足或滿足任何此類契約，我們很可能會在這些協議下違約，貸款人可以選擇宣佈到期和應付的未償還金額，終止其承諾， 要求過帳額外的抵押品，並根據現有抵押品強制執行其利益。我們還可能受到交叉違約和加速權利的約束，對於抵押債務，我們還可能在違約時發佈額外的 抵押品和止贖權利。此外，這些限制也可能使我們難以滿足保持房地產投資信託基金資格所需的要求。

與我們的組織和結構相關的風險

我們的高級管理團隊管理我們的投資組合，遵循非常廣泛的投資指導方針。

我們的高級管理團隊對我們的投資擁有廣泛的自由裁量權，我們的股東將沒有機會評估與我們的投資有關的 交易條款或其他經濟或財務數據，這些數據在提交給證券交易委員會的定期文件中沒有描述。我們依賴高級管理團隊在董事會的監督和批准下，執行與大麻相關的設施的收購和處置 設施的能力。我們的高級管理團隊有權根據非常廣泛的投資指導方針進行房地產投資的收購和處置，這需要得到我們董事會的 批准。

我們的成功依賴於我們的關鍵人員。

我們依靠高級管理團隊的努力、經驗、勤奮、技能和業務聯繫網絡，我們的成功將取決於他們的持續服務。我們的任何高管或關鍵人員的離職都可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生實質性的不利影響。如果我們的任何關鍵人員停止聘用 ，我們的經營業績可能會受到影響。此外，我們不打算維持關鍵人員人壽保險，在我們的任何關鍵人員死亡或殘疾的情況下，該人壽保險將為我們提供收益。

我們相信，我們未來的成功取決於我們的高級管理團隊聘用和留住高技能人才的能力。 對這類人才的競爭非常激烈，我們不能向您保證我們會成功地吸引和留住這類技術人才。如果我們失去或無法獲得關鍵人員的服務，我們實施投資戰略的能力可能會延遲或受阻，我們的普通股價值可能會縮水。

我們的某些股東有權提名我們的董事會成員 。

我們已經與我們的某些股東簽訂了修訂和重述的投資者權利協議(Investor Rights Agreement)，根據該協議，股東方在提名我們的董事會成員方面擁有某些權利。因此，我們的其他股東影響我們董事會組成的能力可能 有限。見某些關係和關聯方交易-投資者權利協議。

我們的董事會可能會在未經股東同意的情況下改變我們的投資目標和策略。

我們的董事會決定我們的主要政策，包括有關融資、增長、債務資本化、REIT資格和 分配的政策。我們的董事會可以不經股東投票而修改或修改這些政策和其他政策。根據我們的憲章和馬裏蘭州一般公司法(MgCl)，我們的股東通常只在以下事項上有投票權 ：

•

選舉或者罷免董事；

•

對我們章程的修改，除非我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下修改我們的章程，以：

•

更改我們的名字；

44

•

更改任何類別或系列股票的名稱或其他名稱或面值，以及本公司股票的合計面值 ；

•

增加或減少我們有權發行的股票總數；

•

增加或減少我們有權 發行的任何類別或系列股票的數量；以及

•

實施一定的股票反向拆分；

•

我們的清盤和解散；以及

•

我們是合併、合併、出售或以其他方式處置我們全部或幾乎所有資產或法定股票交換的一方 。

所有其他事項由我們的董事會自行決定。

馬裏蘭州法律的某些條款可能會阻止控制權的變化。

根據MgCl，在馬裏蘭州公司與利益股東或利益股東的附屬公司之間的業務合併(包括合併、合併、法定換股，或者在某些情況下， 資產轉讓或股權證券的發行或重新分類)在利益股東成為利益股東的最近日期 之後的五年內是被禁止的(包括合併、合併、法定換股，或者在某些情況下， 資產轉讓或股權證券的發行或重新分類)，在利益股東成為利益股東的最近日期 之後的五年內禁止進行。利益股東的定義是：(A)實益擁有該公司當時已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人；或 (B)在有關日期之前的兩年內的任何時間，曾是該公司當時已發行股票的10%或以上投票權的實益擁有人的該公司的關聯公司或聯營公司。

根據法規，如果董事會事先批准了一個人本來會成為利益股東的交易，那麼該人就不是利益股東。馬裏蘭州公司的董事會可以規定，其批准須遵守 董事會在感興趣的股東成為利益股東之前確定的任何條款和條件。

此後，任何此類業務合併通常必須由該公司的董事會推薦，並由至少以下成員的贊成票批准：

•

公司已發行有表決權股票的持有者有權投下的80%的投票權；以及

•

公司有表決權股票的持有人有權投出三分之二的投票權，但將與其(或與其關聯公司)實施業務合併的利益股東持有的股份，或由利益股東的關聯公司或聯營公司持有的股份除外，除非除其他條件外，公司的普通股股東收到其股份的最低價格(定義見MgCl)，並且代價以現金形式收取，或以與利益股東以前為其股份支付的相同形式支付。 公司的普通股股東有權投出的股份的三分之二的投票權，除非 公司的普通股股東收到其股份的最低價格(定義見MgCl)，並且代價是以現金或與利益股東之前為其股份支付的相同形式支付的股份除外。{

馬裏蘭州公司的董事會可以規定，其批准須遵守其決定的任何條款和條件 。然而，mgcl的這些規定不適用於在相關股東成為 利益股東之前經馬裏蘭公司董事會批准或豁免的企業合併。經本公司董事會批准，本公司董事會通過決議，免除本公司與其他任何人之間的任何業務合併，使其不受本章程規定的約束。提供業務合併 首先由我們的董事會批准(包括大多數非該等人士的附屬公司或聯營公司的董事)。

《控制股份條例》規定，除某些例外情況外，持有馬裏蘭州公司控制股份的人(定義為與馬裏蘭州擁有的所有其他股票合計的股份)

45

在控制權股份收購(定義為直接或間接獲得已發行和已發行控制權的所有權或控制權)中獲得的收購人或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的股東有權行使在選舉董事時增加的三個投票權範圍中的一個，對該等股份沒有 投票權，但在我公司股東以贊成票通過的範圍內的投票權不在此限。 收購人有權行使或指示行使投票權(僅憑可撤銷的委託書除外)，股東有權行使三個增加的投票權範圍中的一個(br}選舉董事)(定義為直接或間接獲得已發行和已發行控制股的所有權或控制權)，除非我們的股東投贊成票不包括控制權收購人、我們的高級職員和兼任我們董事的人員有權投的票 。我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。 我們的股票。我們的章程包含一項條款，任何人收購我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。不能保證該條款在未來任何時候都不會被我們的董事會修改或取消 。

？MgCl 標題3，副標題8(副標題8)的主動收購條款允許擁有根據交易法註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司的董事會在沒有股東批准的情況下，無論其章程或 章程目前有何規定，都可以實施某些收購防禦措施，包括將董事會分類的能力。參見《馬裏蘭州法》、《我們的憲章和章程》的某些條款和副標題8，也稱為《馬裏蘭州主動收購法案》 。

這些條款可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或延遲、 推遲或阻止我們控制權的變更，否則普通股持有者將有機會實現高於當時市價的溢價。

我們授權但未發行的普通股和優先股可能會阻止我們控制權的改變。

我們的章程允許我們的董事會授權我們發行我們授權但未發行的普通股或優先股的額外股份。 此外，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下修改我們的章程，以增加我們的股票總數或我們有權發行和分類的任何類別或系列的股票數量 ，或者對任何未發行的普通股或優先股進行重新分類，並設定分類或重新分類的股份的條款。因此，我們的董事會可能會設立一類或一系列股票，這可能會推遲或阻止 交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股的溢價，或者以其他方式符合我們股東的最佳利益。

我們與高管簽訂的僱傭協議中包含的遣散費條款可能代價高昂，並阻礙我們控制權的改變。

我們與高管簽訂的僱傭協議包括遣散費條款，該條款規定，如果他們 在某些情況下(包括我們的控制權變更後)終止與我們的僱傭關係，我們可能需要向他們支付鉅額遣散費，包括加快股權獎勵的授予，從而使終止他們的僱傭 成本高昂。此外，這些條款可能會延遲或阻止可能涉及為我們的普通股支付溢價的交易或控制權變更，或者以其他方式符合我們股東的最佳利益。

由於我們的控股公司結構，我們依賴我們的經營合夥企業及其子公司的現金流，我們將在結構上 從屬於該經營子公司及其子公司的義務。

我們是一家控股公司 ，沒有自己的業務運營。我們現在和將來唯一的重要資產是運營部門和我們運營夥伴關係中的一般合夥利益。我們通過我們的 運營夥伴關係開展並打算繼續開展我們的所有業務運營。因此，我們支付債務的唯一現金來源是我們的經營合夥企業及其子公司的淨收益和現金流的分配。我們不能向股東保證，我們運營中的 合夥企業或其子公司將能夠或被允許向我們進行分配，從而使我們能夠從運營現金流中向我們的股東進行分配。我們的每個運營合夥企業的子公司都是或 將是一個不同的法人實體，

46

在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從此類實體獲得現金的能力。此外，由於我們是一家控股公司，您作為股東的債權 在結構上將從屬於我們的經營合夥企業及其子公司現有和未來的所有債務和義務。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，我們的資產以及我們的 運營合夥企業及其子公司的資產只有在我們及其運營合夥企業及其子公司的所有債務和義務全部清償後，才能滿足您作為股東的索賠要求。此外，美國破產法院通常拒絕向大麻企業提供破產保護。

我們的運營合夥企業可能會在未經股東同意的情況下向第三方發行 額外的運營單位，這將降低我們在運營合夥企業中的所有權比例，並對運營合夥企業向我們分配的金額產生稀釋效應，從而影響我們可以向股東分配的金額。

截至本招股説明書發佈之日，我們 是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，並直接或通過子公司擁有約98%的未完成運營單位。在收購物業或其他方面，我們可能會導致我們的運營夥伴關係 向第三方發放額外的運營單位。此類發行將減少我們在運營合夥企業中的持股比例，並影響運營合夥企業向我們分配的金額，從而影響我們可以向股東分配的金額 。由於我們的股東將不會直接擁有我們的運營合夥企業的任何權益，因此我們的股東將不會對我們的運營合夥企業的任何此類發行或其他合夥企業級別的活動擁有任何投票權。 我們的運營合夥企業的任何此類發行或其他合夥企業級別的活動。

我們股東的利益與運營部門持有人的利益 之間可能存在或將來可能出現利益衝突，這可能會阻礙可能使我們的股東受益的業務決策。

利益衝突可能存在 ，也可能在未來由於我們與我們的附屬公司以及我們的運營合作伙伴或其任何合作伙伴之間的關係而出現。根據馬裏蘭州 法律，我們的董事和高級管理人員對我們公司負有與他們管理我們公司相關的責任。同時，作為我們經營合夥企業的普通合夥人，根據特拉華州法律和我們經營合夥企業的 合夥協議，我們對我們的經營合夥企業及其有限合夥人負有與經營合夥企業管理相關的受託責任和義務。作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們的受託責任和義務可能與我們 董事和高級管理人員對我們公司的職責相沖突。

合夥協議規定，如果我們的經營合夥企業或任何合夥人的利益一方面與我們公司或我們股東的單獨利益發生衝突，另一方面，我們作為我們經營合夥企業的普通合夥人，沒有義務不優先考慮我們公司或我們股東的單獨利益，我們或我們董事採取的任何行動或不採取行動，優先考慮我們公司或我們股東的單獨利益，而不是 導致我們的經營合夥企業的有限合夥人在其合夥協議下的合同權利受到侵犯，並不違反我們作為我們經營合夥企業的普通合夥人對經營合夥企業及其合作伙伴負有的忠誠義務 。

此外，合夥協議規定，對於我們的經營合夥企業或任何有限責任合夥人遭受的損失、產生的責任或未獲得的利益，我們不對我們的 經營合夥企業或任何合作伙伴承擔任何金錢賠償責任，但對我們的故意傷害或嚴重疏忽承擔責任除外。我們的經營合夥企業必須賠償我們、我們的董事和高級管理人員、我們經營合夥企業的高級職員和我們的指定人員免受與我們經營合夥企業的經營有關的任何和所有索賠，除非(1)該人的一項行為或 不作為對導致該訴訟的事項具有重大意義，並且是惡意實施的或者是主動和故意不誠實的結果，(2)該人實際上在違反 或違反合夥協議的情況下獲得了不正當的個人利益，或者(3)該人在違反合夥協議或違反合夥協議的情況下實際獲得了不正當的個人利益，或者(3)該人在違反合夥協議的情況下獲得了不正當的個人利益。我們的經營合夥企業還必須在收到書面通知後支付或報銷任何此類人員的合理費用。

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確認此人善意地相信已達到賠償所需的行為標準，並作出書面承諾，在符合賠償標準的情況下償還任何已支付或預付的款項。 最終確定此人不符合賠償行為標準。未經我們的批准，我們的經營合夥公司不會就尋求賠償的人提起的任何訴訟 向任何人賠償或預付資金(為執行此人根據合夥協議獲得賠償的權利而提起的任何訴訟除外)，或者如果此人被發現在 訴訟中的任何索賠的任何部分對我們的經營合夥公司負有責任。

我們的權利和股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的，這可能會限制您 在採取不符合您最佳利益的行動時的追索權。

我們已與我們的每位 董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內提供賠償。馬裏蘭州法律允許我們在我們的憲章中加入一項條款，免除我們的董事和高級管理人員以及我們的股東對 金錢損害的責任，但下列責任除外：

•

實際收受不正當的金錢、財產或服務的利益或利潤；或

•

由最終判決確定的、對 行為起因至關重要的積極和故意的不誠實行為。

我們的憲章授權我們有義務和我們的章程在不時生效的馬裏蘭州法律允許的最大範圍內對我們進行賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟最終處置之前支付或報銷合理的費用，以：

•

任何現任或前任董事或高級人員因擔任該職位而成為或威脅成為 法律程序的一方或證人；或

•

任何個人在擔任本公司董事或高級管理人員期間，應我們的要求，擔任或曾擔任另一公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或任何其他企業的 董事、高級管理人員、受託人、經理、成員或合夥人，並因其擔任該職位而成為或威脅成為訴訟當事人或 證人。

我們的章程包含的條款使得罷免 我們的董事變得困難，這可能會使我們的股東很難對我們的管理層進行變革。

我們的章程 規定，根據任何系列優先股持有人的權利，只有在股東有權在 董事選舉中投下一般有權投下的至少多數票的贊成票後，才能罷免董事。在我們的副標題8選舉的有效性(在下面的馬裏蘭州法律和我們的憲章和附例副標題8的某些條款中討論)，也稱為馬裏蘭州主動接管法案，董事會的空缺 只能由其餘在任董事的多數投票填補，即使不到法定人數也是如此。這些要求增加了通過撤換董事來更換管理層的難度，並可能 阻止符合股東最佳利益的公司控制權變更。

所有權限制可能會限制控制權的變更 或我們的股東可能獲得溢價的業務合併機會。

根據守則，若要成為房地產投資信託基金 ，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)或較短的納税年度 的一定比例期間內至少335天內由100人或100人以上擁有。此外，在課税年度 的後半個年度(除第一年外)，我們股票流通股價值的50%可能不超過50%由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據守則的定義，包括某些實體)。

48

已選擇成為房地產投資信託基金)。為了讓我們保持作為守則下的房地產投資信託基金的資格，我們章程的相關章節規定，除某些例外情況外，任何個人或 實體不得擁有或被視為憑藉守則適用的推定所有權條款擁有超過7.5%(價值或股份數量，以限制性較大者為準)的已發行普通股或任何類別的已發行普通股或超過7.5%(價值或股份數量，以限制性較大者為準)的普通股或任何類別的普通股，或被視為擁有超過7.5%(價值或股份數量，以限制性較大者為準)的已發行普通股或任何類別的普通股。這些所有權限制和其他限制可能會阻止 收購或其他交易，在這些交易中，我們普通股的持有者可能會獲得高於當時市場價格的溢價，或者持有者可能認為其他方式符合他們的最佳利益。

我們計劃繼續經營我們的業務，這樣我們就不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。

我們主要從事房地產投資業務，我們沒有也不打算根據“投資公司法”註冊為投資公司 。如果我們的主要業務發生變化，要求我們根據投資公司法註冊為投資公司，我們將必須遵守 投資公司法下的實質性法規，該法規可能會限制我們運營和融資業務的方式，並可能對我們的業務運營和業績產生實質性的負面影響。

與合併相關的風險

我們可能無法實現合併的預期收益。

2021年3月17日，我們完成了合併，根據合併，我們將我們的 公司與Target合併，並將我們的業務與Target的運營進行整合。參見合併後的業務和物業。合併的長期成功將取決於我們繼續以促進增長機會的方式合併業務的能力。 我們可能無法以允許實現合併收益(包括任何 預期增長)的方式成功合併業務。如果我們不能成功實現這些目標，合併的預期效益可能無法完全實現，甚至根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

具體地説，在整合業務時，除其他事項外，必須繼續解決以下問題，以實現合併的預期收益 ：

•

合併和協調房地產投資組合、內部控制和其他政策、程序和 流程；以及

•

維護與租户、供應商或其他第三方的現有協議，避免延遲與潛在租户、供應商或其他第三方簽訂新協議，並利用與這些第三方的關係。

無法充分實現合併的預期收益，以及整合過程中遇到的任何延遲 都可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生不利影響。此外，實際整合可能會導致額外和不可預見的費用，整合計劃 的預期效益可能無法實現。如果實現實際增長，可能會低於我們的預期，而且可能需要比預期更長的時間才能實現。

此外，我們管理層的注意力有時可能集中在業務的整合上，而不是日常工作可能對我們公司有利的業務運營或其他機會。

49

與我們的證券相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動。

我們普通股的市場價格可能會波動。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致 顯著的價格波動。

一些可能對股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的因素包括：

•

我們的實際或預期經營結果、財務狀況、現金流和流動性或業務戰略或前景的變化 ；

•

政府政策、法規或法律的變化；

•

我們現有財產和我們獲得的額外財產的表現；

•

我們有能力以更優惠的條件或根本不收購；

•

我們增發股票，或我們的股東轉售股票，或認為可能發生此類發行或 轉售；

•

實際或預期的會計問題；

•

出版有關我們、房地產業或大麻產業的研究報告；

•

同類公司的市場估值變化；

•

市場對我們未來可能產生的任何債務增加的不良反應；

•

利率變動；

•

高級管理團隊的增減；

•

新聞界或投資界的投機行為或一般負面新聞；

•

我們未能達到或下調我們或任何證券分析師的盈利預期；

•

未保持房地產投資信託基金資格；

•

修改税法；

•

REITs的總體聲譽以及我們的股權證券與其他股權證券(包括其他房地產公司發行的證券)相比的吸引力 ；

•

證券清算公司拒絕接受本所證券保證金的；

•

實現本招股説明書中提出的任何其他風險因素；

•

機構股東的行為；

•

股票市場普遍的價格和成交量波動；以及

•

一般的市場和經濟狀況，包括信貸和資本市場的現狀以及 市場和經濟狀況。

與我們業績無關的市場因素也可能對我們普通股和優先股的市場價格 產生負面影響。投資者在決定是否買入或賣出我們的普通股時可能考慮的因素之一是我們的分銷率佔我們股票價格相對於市場利率的百分比。 如果市場利率上升，潛在投資者可能會要求更高的分配率，或者尋求支付更高股息或利息的替代投資。因此，利率波動和資本市場狀況可能會影響我們普通股的 市值。

50

如果我們無法出售本招股説明書提供的所有普通股，我們可能會 限制我們可以進行的投資數量和類型，並且您對我們的投資價值可能會下降。

本次發售是在合理的最大努力的基礎上進行的，因此參與發售的配售代理只需盡其合理的最大努力出售我們的股票，而沒有購買我們的任何 股票的明確承諾或義務。因此，我們在此次發行中籌集的資金可能會大大低於我們的預期。如果我們無法出售此招股説明書提供的股票數量，我們將減少對物業的投資， 導致擁有的物業數量和我們物業所在的地理區域的多樣化程度降低。在這種情況下，我們的盈利能力受到任何一項投資業績影響的可能性將會增加。此外，我們不受物業數量或規模的限制，也不受我們可用於單一投資的淨收益百分比的限制。如果我們缺乏多元化的投資組合，您對我們股票的投資將面臨更大的風險 。此外，我們無法籌集我們預期的淨收益將增加我們的固定費用佔總收入的百分比，我們的財務狀況和支付分配的能力可能會受到不利影響 。

我們可能面臨流動性風險。

我們的普通股目前沒有公開市場。我們的普通股在場外交易系統(OTCQX)的交易預計將在此次發行的 定價後開始。不能保證(I)發展活躍的普通股市場的可能性，(Ii)任何此類市場的流動性，(Iii)股東出售其股份的能力或 (Iv)股東可能獲得的任何股份的價格。無法預測未來出售股票或可供未來出售的股票對 不時盛行的市場價格的影響(如果有的話)。大量出售我們的普通股(包括在交換OP單位時發行的普通股)，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

未來有資格出售的普通股和優先股可能會對我們的股價產生實質性的不利影響。

在符合適用法律的情況下，本公司董事會可在未經股東批准的情況下，授權本公司發行額外普通股 ，或通過發行優先股(包括可轉換為普通股或優先股的股權或債務證券)、期權、認股權證和其他權利來籌集資本，其條款和考慮由本公司董事會根據其 單獨決定權決定。任何此類發行都可能導致我們股東的股權被稀釋。在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會 對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的章程還授權我們的董事會在未經股東批准的情況下， 指定和發行一個或多個類別或系列的優先股(包括可轉換為普通股或優先股的股權或債務證券)，並設定或更改投票、轉換或其他權利、優先股、限制、 對股息或其他分派的限制，以及對如此發行的每一類股票的資格或贖回條款或條件。如果公開發行任何優先股，該優先股(包括可轉換為優先股的任何 股權或債務證券)的條款和條件將在登記發行該優先股或可轉換為優先股的股權或債務證券的登記聲明中列明。因為我們的董事會 有權確定每一類或系列優先股的優先股和權利，所以它可以向任何系列或系列優先股的持有人提供優先於普通股或 其他優先股持有人權利的權力和權利。如果我們創建和發行額外的優先股或可轉換為優先股的股權或債務證券，且優先於普通股或優先股，支付新發行的優先股的任何分配優先 將減少可用於支付普通股和初級優先股分配的資金。此外，如果我們在向普通股股東支付任何款項之前清算、解散或清盤，優先股持有人通常有權獲得優先股付款 ，這可能會減少普通股股東在發生這種情況時獲得的金額。此外，在 下

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在某些情況下，額外優先股的發行可能會延遲、阻止、增加難度或傾向於阻止合併、要約收購或代理權競爭， 由我們大量證券的持有者承擔控制權，或罷免現任管理層。

此外，我們也會不時 發行與物業收購相關的普通股或運營單位的股票。我們可能會授予與這些發行相關的額外需求或搭載註冊權。大量出售我們的普通股或OP 單位，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，或者可能對我們通過出售股權證券獲得額外資本的條款產生不利影響 證券。

根據註冊權協議，在本次 發售完成前已發行的普通股，包括可用於交換OP單位的普通股，在適用的鎖定安排的限制下，可能有資格在未來不受限制地出售。請參閲符合未來銷售資格的股票 登記權利和登記權利協議，以及某些關係和相關交易。

我們 不能向您保證我們將來的分銷能力。

美國聯邦所得税法一般要求REIT 每年至少分配其REIT應納税所得額的90%，不考慮支付的股息扣減並不包括淨資本利得(這不等於根據美國公認會計原則(GAAP)計算的淨收入)，並且如果每年分配的應納税所得額低於其應納税所得額的100%，則該REIT應按常規公司税率繳納美國聯邦所得税。我們可能不會繼續向 股東分配目前的水平。我們的董事會將根據一系列因素決定未來的分配，包括可用於分配的現金、經濟狀況、經營業績、我們的財務狀況，特別是與我們 預期的未來資本需求有關的情況，然後是目前的擴張計劃，REITs的分配要求，以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，如果我們無法從運營現金流中進行分配，我們可能會借錢、出售資產或使用發售所得向我們的 股東進行分配。

我們的憲章允許我們從任何來源支付分配 ，因此，任何時候支付的分配金額可能不反映我們的物業表現或作為運營現金流。

我們的組織文件不限制我們從任何來源進行分發的能力。如果我們可用於 分配的現金不足以支付我們的分配，我們預計將使用手頭的現金、未來發行證券的收益、借款或其他來源的收益來支付分配，其中一些將 構成向我們的股東返還資本。如果我們通過借款、出售物業、未來發行證券或手頭現金來為分配提供資金，我們可用於收購更多物業的資金將會減少 ，可能會導致投資減少，投資組合的多樣化程度降低，股東的整體回報也會降低。此外，我們普通股和優先股的價值可能會被稀釋，因為原本可以用於投資的資金將被轉移到基金分配上。

我們普通股的市場價格可能會受到我們現金分配水平的實質性和 不利影響。

我們普通股的市值基於市場對我們增長潛力的看法，以及我們當前和潛在的未來現金分配(無論是來自運營、銷售還是再融資)，以及我們基礎資產的房地產市場價值。 我們的普通股市值是基於市場對我們增長潛力的看法，以及我們當前和潛在的未來現金分配(無論是來自運營、銷售還是再融資)，以及我們基礎資產的房地產市場價值。如果投資者主要關注增長和現金分配，我們的股票交易價格可能高於或低於每股資產淨值。只要我們出於投資目的、營運資金儲備或其他目的保留運營現金流，這些留存資金雖然增加了我們標的資產的價值，但可能不會相應地提高我們股票的市場價格。我們未能達到市場對未來收益和現金分配的預期 可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

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如果證券分析師不發表關於我們行業的研究或報告，或者如果他們下調我們的普通股或大麻房地產行業的評級，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們行業的研究和報告。我們無法控制這些分析師。此外，如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或我們的行業，或我們任何競爭對手的股票，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，我們可能會在市場上失去注意力，進而可能導致我們 普通股的價格下跌。

與我們作為房地產投資信託基金的税收相關的風險

如果我們不能保持REIT的資格，我們將繳納美國聯邦所得税以及適用的州和地方税，這將減少可用於分配給我們股東的現金金額 ，並對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們選擇從截至2019年12月31日的納税年度開始，根據守則第856至860條作為房地產投資信託基金徵税。我們 相信，我們的組織及運作方式，使我們在該課税年度及其後所有課税年度內，仍符合根據守則作為房地產投資信託基金繳税的資格，並打算在未來 繼續以這種方式運作。我們沒有也不打算要求美國國税局(國税局)裁定我們仍然符合REIT的資格，本報告中的陳述對國税局或任何法院都沒有約束力。 REIT資格涉及美國財政部根據其頒佈的高度技術性和複雜性的法規條款和法規(財政部法規)的應用，司法和 行政解釋有限。因此，我們不能保證我們仍有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

要保持作為房地產投資信託基金的資格，我們必須持續通過關於我們資產和收入的性質和多樣化、我們已發行股票的所有權以及我們向股東分配的金額的各種測試。我們滿足這些 資產測試的能力取決於我們資產的特性和公平市場價值，其中一些資產不受精確確定的影響，因此我們無法獲得獨立的評估。我們對REIT收入和 季度資產要求的合規性還取決於我們持續成功管理收入和資產構成的能力。此外，新的立法、法院判決或行政指導，在每一種情況下都可能具有追溯效力，可能會使我們更難或不可能保持REIT的資格。因此，儘管我們打算以保持REIT資格的方式運營，但考慮到管理REITs的規則的高度複雜性、事實確定的持續重要性以及我們情況未來變化的可能性，我們不能保證我們在任何特定年份都會有這樣的資格。這些考慮也可能會限制我們 可以變現的收入類型，或者我們未來可以獲得的資產。

如果我們在任何納税年度未能保持房地產投資信託基金的資格，而且我們沒有資格享受某些法定救濟條款，我們將被要求按正常的公司税率(可能還會增加州和地方税)為我們的應税收入繳納美國聯邦所得税。我們將不能在任何不符合條件的年份扣除向我們的 股東的分配，也不會被要求向我們的股東進行分配。在這種情況下，我們可能需要借錢、出售資產，或者減少甚至停止分配以支付我們的 税。我們繳納所得税將大大減少可供分配給股東的現金數量。如果我們未能保持房地產投資信託基金的資格，在當前和累積的 收益和利潤範圍內，對股東的所有分配都將作為股息收入(可能按優惠税率徵税)對股東徵税，如果公司分配符合準則的相關規定，則有資格獲得股息扣除 。此外，如果我們不能保持REIT的資格，我們將不再被要求將基本上所有的應税淨收入分配給我們的股東。此外，除非我們有資格獲得某些法定減免條款 ，否則我們不能重新選擇成為房地產投資信託基金，直到我們未能獲得資格的年份之後的第五個歷年。我們可能在任何情況下都沒有資格獲得本 段中描述的法定救濟。

53

房地產投資信託基金的分配要求可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響， 要求我們在不利的市場條件下借入資金，或者讓我們納税，這將減少可用於分配給我們股東的現金。

要保持房地產投資信託基金的資格，我們必須每年向股東分配至少90%的房地產投資信託基金應納税所得額(確定為 )，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得。此外，我們將按常規公司税率繳納美國聯邦所得税，條件是我們分配的應税淨收入少於100% (包括淨資本收益)，並且對於我們在任何日曆年的分配低於美國聯邦所得税法規定的最低金額的金額，我們將繳納4%的不可抵扣消費税。我們打算將我們的 淨收益分配給我們的股東，以滿足REIT 90%的分配要求，並避免美國聯邦所得税和4%的不可抵扣消費税。但是，我們不能保證我們有足夠的現金或 其他流動資產來滿足這些要求。由於對可用資金的競爭需求或納税報告和現金收據之間的時間差異，可能會出現滿足分配要求的困難。此外，如果服務機構 拒絕我們的某些扣除，如員工工資、折舊或利息支出，聲稱我們，通過我們與我們的州許可大麻租户的租賃協議，根據守則第280E條或其他規定，對販運附表1物質(大麻)負有主要或間接責任，我們將無法滿足分銷要求，也將無法保持作為房地產投資信託基金的資格。(br} =同樣，如果任何政府實體 因我們的業務涉及國家許可的大麻而對我們處以罰款，此類罰款將不可扣除，而且無法扣除此類罰款也可能導致我們無法滿足分銷要求。

我們在某一年產生的現金流也可能比應税收入少。在這種情況下，我們可能需要使用現金儲備、產生 債務或以我們認為不利的利率或時間清算資產，或者在可能的情況下，對我們的股票進行應税分配，以滿足REIT 90%的分配要求，並在該年度避免美國聯邦所得税和4% 不可抵扣的消費税。在某些情況下，我們可以通過在晚些時候向股東支付不足股息來糾正一年內未能滿足分配要求的情況，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中 。因此，我們或許可以避免對作為虧空股息分配的金額徵税；但是，我們將被要求根據虧空股息的任何扣除額 支付罰款和利息。如果我們沒有足夠的現金來分配，我們可能會招致美國聯邦所得税、美國聯邦消費税和/或我們的REIT地位可能會受到威脅。

如果我們因租户的業務活動而被視為受守則第280E條的約束，由此產生的免税 可能導致我們招致美國聯邦所得税並危及我們的房地產投資信託基金(REIT)地位。

該法第280E條規定，對於任何納税人，如果該貿易或業務(或構成該貿易或業務的活動)包括 販運受管制物質(符合《管制物質法》附表I和附表II的含義)，而這是聯邦法律或進行此類貿易或業務的州法律所禁止的，則不得對該納税人在納税年度內發生的費用進行扣除或抵免。因為大麻是 受管制的附表I。該守則第280E條的條款適用於醫用和成人用大麻產品的購買和銷售 。雖然我們不會從事醫用和成人用大麻產品的購買、銷售、種植、種植、收穫或加工，但我們會 將我們的物業出租給從事此類活動的租户，因此我們的租户可能會受到該守則第280E條的約束。如果服務機構的立場是，通過我們與州許可的大麻租户的租賃協議，根據聯邦法律，我們對根據守則第280E條販運附表1物質(大麻)或任何其他違反CSA的行為負有主要或次要責任，則服務機構可以尋求 將守則第280E條的規定適用於我們公司，並禁止某些税收減免，包括員工工資、折舊或利息支出。如果不允許此類税收減免，我們將無法滿足守則中適用於REITs的 分配要求，這可能會導致我們招致美國聯邦所得税，從而無法保持REIT的資格。因為我們不從事受控產品的買賣

54

對於受管制物質，我們不相信我們會受到本守則第280E節的禁止條款的約束，我們和我們的税務顧問都不知道有任何税務法庭案例或 服務局的指導不允許根據本守則第280E節扣除未從事受控物質購買或銷售的納税人。但是，不能保證該服務目前或將來不會採取這樣的立場 。

如果Target在合併前沒有資格成為REIT，我們可能會面臨不利的税收後果。

關於合併的完成，我們收到了一份律師的意見，大意是在合併期間，Target有資格作為REIT 用於美國聯邦所得税目的。然而，我們沒有要求服務機構裁定Target有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。儘管有律師的意見，但如果服務在合併前成功挑戰了Target的REIT地位，我們可能會面臨不利的税收後果，包括：

•

在目標公司未能符合REIT資格的 期間(不考慮對該期間支付的股息的扣除)，按正常公司税率承擔美國聯邦所得税的責任；

•

繼承Target資產的任何內在收益，如果我們在合併後的五年內確認此類收益，我們 可能需要按正常公司税率繳納美國聯邦所得税；以及

•

繼承目標的收益和目標未能 期間積累的利潤符合REIT的資格，我們將被要求將其分配給我們的股東，以滿足REIT的分配要求並避免徵收任何消費税。

因此，我們可用於運營和分配給股東的現金將減少，這可能需要我們以不利的條款 籌集資金或支付不足的股息。

遵守REIT要求可能導致我們放棄其他有吸引力的業務 機會或清算其他有吸引力的投資。

要保持房地產投資信託基金的資格，我們必須確保我們每年都通過房地產投資信託基金 毛收入測試。此外，我們必須確保在每個日曆季度末，我們總資產的至少75%由現金、現金項目、政府證券和符合條件的REIT房地產資產組成，包括 某些抵押貸款、某些類型的抵押貸款支持證券和其他REITs發行的某些證券。我們對證券的剩餘投資(政府證券、被視為TRS的公司證券、 和合格REIT房地產資產除外)通常不能超過任何一個發行人的未償還有表決權證券的10%或任何一個發行人的未償還證券總值的10%。

此外，一般來説，我們資產價值的5%(政府證券和合格房地產資產除外)不能 由任何一個發行人的證券組成，不超過我們總證券價值的20%可以由一個或多個TRS的證券代表，我們持有的非房地產擔保的公共REITs發行的債務工具的總價值不能超過我們總資產價值的25%。如果我們在任何日曆季度末未能遵守這些資產要求，我們通常必須在 日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或者有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格並遭受不利的税收後果。

為了滿足這些考驗，我們可能被要求採取或放棄採取我們原本認為有利的行動。例如，我們可能會 被要求放棄原本會進行的投資。此外，我們可能被要求從我們的投資組合中清算其他有吸引力的投資。此外，我們可能需要在 不利時刻或在我們沒有現成的資金可供分配時向股東進行分配。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給股東的金額。因此，遵守REIT要求 可能會阻礙我們的投資業績。

55

在某些情況下，即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們和我們的子公司也可能需要繳納 某些美國聯邦、州和其他税收，這將減少我們可用於分配給股東的現金。

即使我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們的收入或財產也可能需要繳納一些美國聯邦、州和地方税，在某些情況下，如果我們作為交易商出售房產，還會繳納100%的懲罰性税。持有一定時間的房產可以從此懲罰性税收中獲得避風港，但不能保證房產銷售已符合或將符合此避風港的條件。如果銷售不符合安全港的條件，則根據所有 事實和情況對銷售進行評估。此外，如果我們出售目標公司在2025年1月1日之前作為C公司擁有的物業，則我們將被要求為截至2020年1月1日的此類物業的內置收益 繳納企業所得税，其內置收益估計不到35,000美元。我們繳納的任何美國聯邦、州或其他税款都將減少我們可用於分配給 股東的現金。

如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下撤銷我們的REIT選舉，可能會給我們的 股東帶來不良後果。

我們的章程規定，如果我們的董事會認為嘗試獲得REIT資格或繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳利益，董事會可以在沒有股東 批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。如果我們不再有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們將為我們的應税淨收入繳納美國聯邦 所得税，通常我們將不再被要求將任何應税淨收入分配給我們的股東，這可能會對我們向股東的總回報產生不利影響。

REITs支付的股息不符合降低普通公司股息收入税率的條件，這可能會對我們普通股的價值 產生不利影響。

支付給美國股東的某些合格股息(br}為個人、信託和遺產)的最高美國聯邦所得税税率為20%。然而，REITs支付的股息(資本利得股息除外)通常不符合降低利率的條件。儘管適用於常規公司股息所得的美國聯邦所得税税率的降低 不會對REITs或REITs支付的股息的税收產生不利影響，但適用於常規公司股息的更優惠税率可能會導致個人、信託和遺產投資者認為，投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REIT公司的股票，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。

在2026年1月1日之前的納税年度內，包括個人在內的非法人股東通常可以從房地產投資信託基金中扣除20%的股息，資本利得股息和被視為合格股息收入的股息除外。如果我們不能保持房地產投資信託基金的資格，這些股東不能要求扣除我們支付的股息。

遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝債務的能力，並可能導致我們承擔納税義務。

守則中的房地產投資信託基金條款可能會限制我們對衝負債的能力。我們為管理 利率變化、價格變化或匯率波動的風險或抵消此類交易而進行的任何套期保值交易的任何收入，如果根據適用的財政部 法規正確識別，則不構成75%或95%毛收入測試中的毛收入。在我們進行其他類型的套期保值交易的情況下，這些交易的收入很可能在兩項總收入測試中都被視為不符合條件的收入。作為這些規則的結果，我們可能需要限制使用有利的套期保值技術，或者通過TRS實施這些套期保值。這可能會 增加我們對衝活動的成本，因為我們的TRS將被徵收收益税，或者使我們面臨與利率變化相關的更大風險，而不是我們原本想要承擔的風險。此外，TRS的虧損通常不會 提供任何税收優惠，除非結轉到此類TRS的未來應納税所得額。

56

重新描述售後回租交易可能會導致 我們失去房地產投資信託基金(REIT)地位。

我們購買了許多房產，並將它們租回給這類房產的賣家。雖然我們將盡最大努力 組織任何此類售後回租交易，以便將租賃定性為真正的租賃，從而允許出於聯邦所得税的目的將我們視為物業的所有者，但服務可能 挑戰這種定性。如果任何售後回租交易受到質疑，並被重新定性為融資交易或聯邦所得税貸款，將不允許扣除與此類房產相關的 折舊和成本回收。如果售後回租交易被如此重新定性，我們可能無法滿足REIT資格？資產測試 或？收入測試？，因此，我們的REIT地位將從重新定性之年起生效。或者，我們的REIT應納税所得額可以重新計算，這也可能導致我們無法滿足納税年度的分配要求。

立法、法規或行政變更可能會對我們或我們的股東造成負面影響 。

任何時候，管理REITs的美國聯邦所得税法律或財政部法規或這些法律或法規的 行政解釋可能會發生變化，可能具有追溯力，並可能對我們和我們的股東造成不利影響。我們無法預測是否或何時會通過、頒佈或生效任何新的美國聯邦所得税法律、法規或 行政解釋，或對任何現有美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何修正案，或者任何此類法律、法規或解釋是否具有追溯力 。

對税法的更多修改可能會繼續發生。我們無法預測近期或未來税法的任何變化對REITs及其股東的長期影響。我們敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解聯邦税法的潛在變化對我們股票投資的影響。

與一般因素和其他因素相關的風險

網絡事件或網絡攻擊的發生可能會擾亂我們的運營，導致機密信息丟失和/或損害我們的業務關係和聲譽。

我們依賴技術來運營我們的業務，因此我們面臨網絡事件的風險，包括試圖獲得 未經授權訪問我們系統的網絡攻擊，以中斷運營、損壞數據或竊取機密信息，以及其他電子安全漏洞。雖然我們已經實施了幫助緩解這些威脅的措施，但此類措施不能保證 我們將成功阻止網絡事件。網絡事件或網絡攻擊的發生可能會擾亂我們的運營，危及我們員工或租户的機密信息，和/或損害我們的業務關係和 聲譽。

我們無法預測可能影響我們業務的所有事件和情況，因此，此處討論的風險和不確定性可能不是您應該考慮的唯一因素。

我們知道，專注於大麻設施收購和所有權的其他公開交易的REITs數量有限。因此，我們可能會遇到我們目前沒有意識到的風險，這可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生實質性的不利影響。

57

前瞻性陳述

我們在本招股説明書中所作的陳述是符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。具體而言， 有關我們的資本資源、物業表現、租賃租金、未來股息和經營業績的陳述包含前瞻性陳述。同樣，我們的預計財務報表和我們所有關於運營資金預期增長、預期市場狀況、人口統計數據和運營結果的聲明 都是前瞻性聲明。您可以通過使用前瞻性術語 來識別前瞻性陳述，如相信、繼續、可能、期望、可能、將、應該、將、近似、意圖、計劃、預測等詞彙和短語或類似詞彙或短語的否定或否定，這些詞彙和短語或類似的詞彙或短語是對未來事件的預測或暗示你也可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應將其作為對未來事件的預測。 前瞻性陳述依賴於可能不正確或不精確的假設、數據或方法，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的事務和事件將按所述方式發生(或根本不會 發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

•

新冠肺炎大流行或未來大流行對我們、我們的業務、我們的租户或總體經濟的影響；

•

美國或州政府的行動和倡議以及政府政策的變化以及這些行動、倡議和政策的執行和影響，包括根據聯邦法律大麻仍然是非法的；

•

合併的影響，包括我們整合業務的能力；

•

我們作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的地位；

•

一般經濟狀況；

•

不利的經濟或房地產發展，無論是在全國範圍內還是在我們物業所在的市場 ；

•

其他普遍影響房地產業的因素；

•

我們所處的競爭環境；

•

受管制大麻市場的估計增長和不斷演變的市場動態；

•

某些州的預期醫用大麻合法化或成人使用大麻合法化；

•

關於受管制大麻的輿論轉變；

•

可能與我們的某些租户在我們的種植設施中種植成人用大麻相關的額外風險；

•

與發展種植中心和藥房相關的風險；

•

我們在目標市場成功發現機會的能力；

•

我們缺乏運營歷史；

•

我們的租户沒有經營歷史；

•

我們的租户集中在某些地理區域；

•

我們無法產生足夠的現金流來償還未來可能產生的任何未償債務；

58

•

租户違約、提前終止租約或不續簽租約，包括重要租户 ；

•

我們未能在預期時間內或在 預期成本內成功收購我們確定的管道中的物業；

•

未能正確評估目標市場和我們 尋求投資的其他市場的就業增長或其他趨勢；

•

保險金額不足或不足的；

•

一個重要租户或相當數量的小租户破產或資不抵債；

•

我們可以獲得某些財務資源，包括銀行和其他金融機構；

•

我們未能成功經營收購的物業；

•

我們作為一家上市公司成功運作的能力；

•

我們對關鍵人員的依賴，以及未來發現、聘用和留住合格人員的能力；

•

與我們的高級職員和/或董事之間的利益衝突，這些利益衝突源於他們對其他實體(包括我們的運營合夥企業)的受託責任。

•

我們未能以優惠條件或根本不能獲得必要的外部融資；

•

利率波動和經營成本增加；

•

金融市場波動；

•

我們普通股市場價格的普遍波動；

•

GAAP的變化；

•

與不利天氣條件和自然災害相關的環境不確定性和風險；

•

未能保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，以繳納聯邦所得税；以及

•

政府法規或其解釋的變化，如房地產和區劃法，以及提高房地產税率和房地產投資信託基金(REITs)的税收 。

雖然前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們 不是對未來業績的保證。除適用法律要求外，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，以反映招股説明書日期後潛在假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他 變化的變化。您不應過度依賴基於我們或做出前瞻性聲明的第三方目前掌握的信息的任何前瞻性聲明。有關這些和其他可能影響我們未來業績、業績或交易的因素的進一步討論，請參閲標題為風險因素的部分。

59

收益的使用

在扣除我們應支付的配售代理費和本次發行的預計費用後，假設首次公開募股(IPO)價格為每股$，我們預計將從此次 發行中獲得約100萬美元的淨收益，這是本招股説明書 封面上規定的價格區間的中點。

我們打算將此次發行的淨收益貢獻給我們的運營合夥企業，以換取 個運營單位，我們的運營合夥企業打算使用從我們那裏收到的淨收益，以與我們的投資戰略一致的方式收購我們的目標資產。

在本次發行的淨收益應用之前，我們打算將淨收益投資於計息賬户、貨幣市場 賬户和計息證券，其方式與我們作為房地產投資信託基金保持納税資格的意圖一致。例如，這類投資可能包括政府和政府機構證書、政府債券、計息銀行存款、貨幣市場賬户和抵押貸款參與。

本次發售是在合理的最佳 努力基礎上進行的，因此，參與發售的配售代理只需盡其合理的最大努力出售我們的股票，而沒有購買我們的任何股票的明確承諾或義務。因此，我們在此次發行中籌集的 收益可能比我們預期的少很多。由於預期發售收益僅反映我們的最佳預期，因此它們可能無法準確反映實際收到或應用發售收益 收益。

60

分配政策

我們已選擇從截至2019年12月31日的短短一個納税年度開始，以REIT的身份對美國聯邦所得税徵税 並打算繼續運營我們的業務，以便繼續符合REIT的資格。我們打算定期支付季度股息，但如下所述，所有股息均需經符合馬裏蘭州法律的董事會批准， 不能保證任何股息的發放時間、頻率或金額。美國聯邦所得税法要求房地產投資信託基金每年分配至少90%的應税淨收入(不包括淨資本利得)，並按正常的 公司税率納税，條件是每年分配的應税淨收入(包括淨資本利得)不到100%。此外，如果房地產投資信託基金在一個歷年的分派金額 少於其普通收入的85%、資本利得淨收入的95%和前幾年未分配收入的100%的總和，則房地產投資信託基金須支付4%的不可抵扣消費税。有關更多信息，請參閲材料聯邦所得税 注意事項。為了滿足成為REIT的要求，並且通常不繳納美國聯邦所得税和消費税，我們通常打算從 我們的董事會確定我們有足夠的現金流在一段時間內以與我們的應税收入相等的金額開始，按季度向普通股持有者進行分配。雖然我們預計隨着時間的推移將按季度向我們的股東進行分配，但我們的董事會擁有 唯一的決定權來決定向我們的股東進行任何分配的時間、形式(包括現金和普通股，由我們的每位股東選擇)和金額。雖然目前還沒有預料到, 如果我們的 董事會決定進行超過我們資產組合產生的收入或現金流的分配，我們可能會從本次或未來發行股票或債務證券或其他形式的債務融資或出售資產的收益中進行此類分配。 我們的董事會決定進行超過我們資產組合產生的收入或現金流的分配，我們可以從本次或未來發行股票或債務證券或其他形式的債務融資或出售資產的收益中進行此類分配。

如果在任何日曆年度內，可供分配的現金少於 我們的應税收入，我們可能被要求從營運資金中為分配提供資金，出售資產或借入資金進行現金分配，或以應税股票分配或債務證券分配的形式進行所需分配的一部分。 我們可能被要求從營運資金中為分配提供資金，出售資產或借入資金進行現金分配，或以應税股票分配或債務證券分配的形式進行所需分配的一部分。此外，我們可能被要求利用此次發行的淨收益為我們的季度分配提供資金，這將減少我們可用於投資和其他目的的現金數量。有關更多信息， 請參閲材料？聯邦所得税考慮事項和分配要求。？

我們的章程允許我們發行優先股 ，在分配方面可能優先於我們的普通股。我們目前不打算在短期或中期發行任何優先股，但如果我們這樣做，優先股的分配優先可能會 限制我們向普通股持有人進行分配的能力。

我們作出的股息和其他分配將由我們的董事會從合法可供其使用的資產中 自行授權和決定，並將取決於一系列因素，包括適用法律的限制和下文所述的其他因素。？我們 不能向您保證我們的分銷將會進行或維持，或者我們的董事會未來不會改變我們的分銷政策。我們未來支付的任何股息或其他分配將取決於我們實際的運營結果、經濟狀況、償債要求、資本支出和其他可能與我們目前的預期大不相同的因素。我們的實際運營結果將受到多個因素的影響， 包括我們的收入、運營費用、利息支出和意想不到的支出。有關可能對我們的實際運營結果產生實質性負面影響的風險因素的更多信息，請參見風險因素。

61

大寫

下表列出了(I)本公司截至2021年3月31日的歷史綜合資本化 和(Ii)我們未經審計的預計資本化(在調整後的基礎上)，以實施本次發售以及收益使用中所述的淨收益的使用。您應結合 收益的使用、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方的相關注釋來閲讀此表。(I)我公司截至2021年3月31日的歷史綜合資本化 和(Ii)我們未經審計的預計資本化，以使本次發售生效，並使用收益使用中所述的淨收益。您應結合本招股説明書中其他部分所列的合併財務報表和相關注釋閲讀此表。

		截至2021年3月31日
		歷史(未經審計)				形式上的作為調整後的
		(單位：千)				(單位：千)
現金和現金等價物		$	117,828
股本：
優先股，每股面值0.01美元，授權發行100,000,000股，已發行125股，實際流通股 ；調整後無流通股(1)		$	61
普通股，每股面值0.01美元；授權400,000,000股；已發行17,329,964股 和已發行(歷史)以及已發行和已發行(預計調整後)(2)			175
額外實收資本			358,942
累計赤字			(17,921	)
在我們的運營夥伴關係中擁有非控股權益			7,135
總股本和總資本化		$	348,392

(1)	我們12.5%的A系列可贖回累積優先股中的125股已於2021年4月6日贖回 ，不再流通。

(2)	包括(A)在本次發售完成前已發行的17,329,964股我們的普通股和(B)將在本次發售中發行的 股我們的普通股。不包括(A)125,635股基礎普通股125,635個限制性股票單位(B)791,790股我們的普通股，根據期權協議 行使期權購買我們的普通股；(C)602,392股我們的普通股，根據認股權證協議的購買權行使後可以發行；(D) 365,103股我們的普通股在轉換有限合夥人持有的已發行的運營單位後可以發行

62

稀釋

本招股説明書提供的普通股的投資者將立即經歷普通股有形賬面淨值從首次公開募股價格 大幅稀釋。每股有形賬面淨值是有形資產總額減去負債總額除以普通股流通股數量。

截至2021年3月31日，我們現有股東持有的有形賬面淨值約為100萬美元，或每股 美元。在本次發售中出售我們的普通股並應用我們從本次發售中收到的淨收益後，截至2021年3月31日普通股股東的預計有形賬面淨值約為100萬美元，或每股普通股 美元。這一數額代表着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加，對我們的新投資者來説，每股預計有形賬面淨值從每股普通股的假定公開發行價$$立即稀釋了 $。下表説明瞭這種每股攤薄。

假設普通股每股首次公開發行(IPO)價格(1)						$
本次發行前每股有形賬面淨值，截至2021年3月31日(2)		$
本次發行後預計每股有形賬面淨值增加(3)
本次發售後預計每股有形賬面淨值(4)
向新投資者攤薄預計每股有形賬面淨值(5)						$

(1)	基於相當於本 招股説明書封面所列價格區間中點的每股價格。

(2)	截至2021年3月31日，本次發行前我們普通股的每股有形賬面淨值是 除以2021年3月31日有形資產的賬面淨值(由總資產減去無形資產組成)除以在本次發行完成前現有股東將持有的我們普通股的數量 ，不包括(A)125,635股基礎普通股125,635股限制性股票單位；(B)791,790股我們的普通股(C)602,392股可在NLCP Holdings行使後發行的普通股，LLC根據認股權證協議的購買權可發行的普通股，以及(D) 365,103股可在轉換由吾等以外的經營合夥有限合夥人持有的已發行運營單位時發行的普通股)。

(3)	可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增長是通過以下方式確定的：(A)本次發行前的每股有形賬面淨值(見上文腳註(2))減去(B)本次發行後的每股預計有形賬面淨值(見下文腳註(5))。

(4)	根據預計有形賬面淨值約為$ 除以本次發行後我們將發行的普通股的總和，不包括(A)125,635股基礎普通股125,635股限制性股票單位；(B)791,790 股根據期權協議行使期權購買我們普通股的普通股；(C)602,392股我們的普通股在行使NLCP Holdings，LLC的購買{(D)根據股權激勵計劃可供未來發行的普通股股份，以及(E)轉換我們經營合夥企業中有限合夥人持有的已發行運營單位 後可發行的365,103股普通股。

(5)	攤薄是通過從本次發行的新投資者支付的首次公開募股(IPO)價格中減去本次發行生效後普通股每股預計有形賬面淨值來確定的。

63

新投資者與現有股東的差異

下表彙總了截至2021年3月31日，在扣除配售代理費和我們在此次發行中應支付的預計發售費用之前，我們的現有股東 和購買我們普通股的新投資者在此次發行中支付的平均單位價格(假設每股初始價格為$，這是本 招股説明書封面上價格區間的中點)之間的差額。

		已發行股份/ 授與								總對價								平均價格 每股
		數				百分比				金額				百分比
現有股東								%								%		$
新投資者				(1)														$
總計							100	%							100	%

(1)	包括本次發行中將 出售的普通股。

64

管理層的討論與分析

財務狀況和經營結果

以下討論應與本招股説明書 中其他地方的合併財務報表及其附註一起閲讀。我們在這一部分所作的陳述是符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述的完整討論，請參閲上面標題為關於前瞻性陳述的告誡 陳述部分。某些風險因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與以下討論中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。有關此類風險因素 的討論，請參閲風險因素。？

概述

我們是一家內部管理的房地產投資信託基金，也是通過回租交易、第三方購買和融資向國家許可的大麻運營商提供房地產資本的領先供應商。 量體裁衣項目。我們的物業以長期、三重淨值的方式出租給單身租户，這使得租户除了承擔租金義務外，還有義務承擔物業的持續費用。

2021年3月17日，我們完成了對另一家公司的收購，該公司擁有一系列工業物業和用於大麻行業的藥房 (見下面的合併)。截至2021年3月31日，我們擁有一個地理多元化的投資組合，包括9個州的24個物業和6個租户，其中包括17個藥房和7個 種植設施。2021年3月31日之後，我們完成了以160萬美元收購位於馬薩諸塞州的39600平方英尺大樓的交易，這還不包括尚未提供資金的300萬美元的租户報銷承諾。

我們幾乎所有的收入都來自我們每個物業的三重淨值租約下的單身租户的租金。我們的三重淨值租賃使租户有義務支付物業的所有持續費用，包括房地產税、保險、維護和公用事業費用。 除了租金義務之外。我們的租賃通常還包括年租金上漲(通常在2%-3%的範圍內)作為固定百分比或基於通脹指數，這為我們提供了 合同收入增長和通脹保值回報。我們的所有租約都包括由我們認為資本充足的擔保人提供的母公司或其他附屬公司擔保。

我們的業務戰略包括收購更多用於大麻行業的物業，以及為我們的租户提供資金 ，用於開發和擴大我們的物業。截至本招股説明書發佈之日，我們總共承諾投資1870萬美元，用於改善和完成我們在賓夕法尼亞州的現有種植設施，以及在馬薩諸塞州開發一家藥房和一家種植設施。在賓夕法尼亞州，我們將投資1870萬美元用於改善和完成我們在賓夕法尼亞州的現有種植設施，以及在馬薩諸塞州開發一家藥房和一家種植設施。

截至本 招股説明書發佈之日，我們沒有負債，我們的投資組合的平均投資資本收益率為%。截至2021年3月31日，我們物業的加權平均剩餘租賃期為14.3年。我們的 租户包括一些我們認為是業內領先且資本最雄厚的公司的附屬公司，如Curaleaf、Cresco Labs、Trulieve和Columbia Care。我們的所有租約都包括由我們認為資本充足的擔保人提供的母公司或其他附屬公司擔保 。

我們將投資資本收益率定義為我們的年化月租金收入除以 我們的總投資額，其中包括收購成本和提供資金的租户報銷承諾(如果有)。其他房地產投資信託基金可能使用不同的方法來計算投資資本的現金收益率，因此，本公司的 投資資本收益率可能無法與其他房地產投資信託基金相比。

投資資本收益率由管理層內部使用， 投資者可能會使用，以評估和比較本公司一段時間以來的投資策略以及與本公司的競爭對手和REITs的總體情況。公司認為，投資資本收益率為投資者提供了有關公司財務狀況和經營結果的有用信息，因為它可以用來確定趨勢。

65

在公司的投資論文中，以及公司以高於市場的租金識別物業的能力。該公司認為，其投資資本收益率高於許多其他REITs ，隨着大麻房地產收益率的演變，隨着行業的成熟，瞭解大麻房地產收益率與我們的競爭對手和其他REITs相比的潛在變化將是有用的。 投資資本收益率不衡量公司的整體業績，也不能取代根據GAAP編制的財務報表，這些財務報表包括在本招股説明書或任何其他可衍生財務指標中

截至本招股説明書發佈之日，根據已簽署的購買選擇權協議，我們有權購買馬薩諸塞州和亞利桑那州各一塊土地，總價為340萬美元。如果我們行使購買這些地塊的權利，購買選擇權協議要求我們提供總計1860萬美元 的資金，用於在亞利桑那州的地塊上建造種植設施，在馬薩諸塞州的地塊上建設藥房。此外，截至本招股説明書發佈之日，我們已簽署了一份不具約束力的意向書， 將以210萬美元收購亞利桑那州的一塊土地，並提供至多1600萬美元用於在該地塊建設種植設施。我們的意向書僅列出一般性條款，有待進一步協商和 修改，我們或任何潛在賣方均無義務根據任何意向書進一步協商或進行交易。截至2021年3月31日，我們沒有債務。雖然我們預計最初將利用未承諾現金 為收購提供資金，但我們預計未來將尋求額外的股本和各種形式的債務融資，以增加我們的增長前景。

我們於2019年4月9日在馬裏蘭州註冊成立。我們通過傳統的傘式合夥REIT結構開展業務，在該結構中，物業由運營合夥企業直接或通過子公司擁有。我們是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，在本次發行完成之前，我們擁有大約98%的運營單位。 我們已選擇從截至2019年12月31日的短短納税年度開始，作為美國聯邦所得税的REIT納税，並打算繼續經營我們的業務，以便繼續符合REIT的資格。 我們已選擇從截至2019年12月31日的短短一個納税年度開始作為REIT徵税，並打算繼續運營我們的業務，以便繼續獲得REIT的資格。截至本次招股説明書發佈之日，我們 共有五名全職員工。

合併

2021年3月17日，我們完成了合併，根據合併，我們將公司與一家獨立的公司或Target合併，該公司擁有用於大麻行業的工業和零售物業組合，並將自己更名為NewLake Capital Partners，Inc.。合併完成後，我們在9個州擁有24處物業，成為大麻行業最大的房地產投資信託基金(REITs)之一。我們完成了合併，並將業務與Target合併，以便在不斷髮展的過程中受益於不斷增長的規模經濟，並將其作為我們向公開市場發展的一部分 。在合併方面，我們還與我們的一些重要股東達成了各種安排和協議，包括董事提名權。有關這些董事提名權的更多信息，請參閲特定關係和關聯方交易 投資者權利協議。合併一直被視為資產收購，我們被視為會計收購方。

影響我們經營業績的因素

我們的經營結果受到許多因素的影響，取決於我們從擁有的物業獲得的租金收入、租約到期的時間、一般市場狀況、大麻行業的監管環境，以及支持大麻行業的房地產資產的競爭環境。

新冠肺炎

整個2020年，到目前為止，持續的新冠肺炎疫情嚴重影響了全球經濟活動，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。許多國家，包括

66

美國已經建立了隔離措施，強制關閉企業和學校，並限制旅行。因此，新冠肺炎大流行正直接或間接地對幾乎所有行業產生負面影響，包括受監管的大麻行業。新冠肺炎(或未來的大流行)可能會對我們的租户及其運營產生實質性的不利影響， 進而影響我們的業務。

租金收入

我們從我們擁有和預期收購的物業產生的租金收入中獲得收入。租金收入取決於 多個因素，包括：

•

我們有能力為我們擁有的物業簽訂租金增加或市值增加的租約；以及

•

租金收取，這主要與我們現在和未來的租户或擔保人的財務狀況和按時向我們支付租金的能力有關。

我們擁有的財產包括支持大麻產業的房地產 資產。大麻行業現行有利的州或地方法律的變化可能會削弱我們續簽或重新租賃物業的能力，以及我們的租户 履行租賃義務的能力，並可能對我們維持或提高物業租金的能力產生實質性的不利影響。

我們的市場狀況

監管、經濟或其他條件的正面或負面變化，以及我們收購物業所在市場的自然災害，可能會 影響我們的整體財務表現。

競爭環境

我們面臨着來自不同市場參與者的競爭，包括但不限於具有相似商業模式的其他公司、 獨立投資者、對衝基金和其他房地產投資者、硬通貨貸款人，以及潛在租户、大麻運營商本身，所有這些人都可能在我們收購用於大麻種植、生產或藥房經營的房地產方面與我們展開競爭。來自其他人的競爭可能會減少我們以優惠條件獲得想要的房產的機會，或者根本不會。此外，這場競爭可能會給我們 帶來壓力，要求我們將租金降低到低於我們預期對我們擁有和預期收購的物業收取的租金，這將對我們的財務業績產生不利影響。

我們租户的財務表現和狀況

截至2021年3月31日，我們所有的租金收入都來自六個租户。我們的所有租約都包括由我們認為資本充足的擔保人提供的母公司或其他附屬公司擔保 。因此，我們的收入有賴於我們的租户(和相關擔保人)履行各自對我們的義務。我們的租户經營的是受監管的大麻行業，這是一個不斷髮展和高度監管的領域。此外，由於受監管的大麻行業是一個相對較新的領域，我們現有的一些租户的經營歷史有限，可能更容易受到付款和其他租約違約的影響。因此，我們的 運營業績將受到租户實現並維持積極財務業績的能力的顯著影響。

三重淨值租賃；營業費用

我們的三重淨值租賃 使租户有義務支付物業的所有持續費用，包括房地產税、保險、維護和公用事業，以及租金義務。我們的租賃通常還包括年度租金上漲(通常在 2%-3%的範圍內)作為固定百分比或基於通脹指數，這為我們提供了合同收入增長和通脹保值回報。自成立以來，我們已收取100%到期租金， 沒有延期或減免。我們的運營費用包括一般費用和行政費用，包括人事費用、法律費用、會計費用和其他與公司有關的費用。

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治理。一旦上市，與報告和遵守美國證券法各項規定相關的費用將會增加。我們通常希望 安排租約的結構，以便租户在整個租賃期內負責房產的房地產税、維護、保險和結構維修。此類運營費用的增減將影響我們的整體財務業績。

我們整合在合併中收購的目標公司運營的能力

合併的長期成功將取決於我們繼續以促進增長機會的 方式將業務與Target合併的能力。我們可能不會以允許實現合併收益(包括任何預期增長)的方式成功合併業務。如果我們不能成功實現這些 目標，合併的預期收益可能無法完全實現，或者根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。此外，在整合合併後的 業務方面，我們可能會在短期內產生更高的費用。

經營成果

我們成立於2019年4月，並於2019年10月收購了四處物業。我們分別在2019年12月和2020年8月額外購買了一處房產。2020年11月，我們出售了2019年10月購買的一處房產。作為合併的結果，我們獲得了19處房產。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較(單位：千)：

		三個月 截止到3月31日， 2021				三個月 截止到3月31日， 2020				增加/ (減少)
租金收入		$	4,419			$	2,009			$	2,410
費用：
折舊及攤銷費用			1,086				462				624
基於股票的薪酬			907				6				901
一般和行政費用			891				1,008				(117	)
總費用			2,884				1,476				1,408
營業收入			1,535				533				1,002
其他收入
利息收入			2				150				(148	)
其他收入合計			2				150				(148	)
淨收入			1,537				683				854
優先股股息			(4	)			(4	)			—
可歸因於非控股權益的淨收入			(77	)			—				(77	)
普通股股東應佔淨收益		$	1,456			$	679			$	777

收入

截至2021年3月31日的三個月的租金收入增加了約240萬美元，達到約440萬美元， 而截至2020年3月31日的三個月的租金收入約為200萬美元。租金收入增加，主要是因為：

•

我們於2020年8月收購的佛羅裏達州多拉山房產在2021年產生了約180萬美元的租金收入。

68

•

我們在2021年3月收購的與合併相關的19個物業在2021年產生了約40萬美元的租金收入，這段時間是從2021年3月17日合併完成到2021年3月31日。

•

2020年第二季度資助的一處房產的擴建在2021年產生了30萬美元的 租金收入。

我們在2020年11月出售的房產在截至2020年3月31日的三個月中產生了大約50萬美元的租金收入 。

費用

基於股票的薪酬。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的股票薪酬支出分別包括約90萬美元和6,386美元的非現金股票薪酬 。到2021年3月31日，我們向一名高管和我們的某些董事授予了125,635個限制性股票單位。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，與限制性股票單位相關的 補償成本攤銷分別約為90萬美元和6,386美元。

一般和行政費用。

截至2021年3月31日的三個月的一般和行政費用減少了約10萬美元，降至約 90萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為100萬美元。一般和行政費用的減少主要是由於我們2020年7月的內部化取消了管理費和對經理的補償，但增加的法律和專業費用和工資部分抵消了這一影響。

下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月的三個月的一般和行政成本(單位：千)：

		三個月 截止到3月31日， 2021				三個月 截止到3月31日， 2020
法律和專業		$	386			$	292
工資單			332				—
管理費			—				329
向我們的經理報銷			—				234
其他			173				153
總計		$	891			$	1,008

折舊和攤銷費用。

截至2021年3月31日的三個月的折舊費用增加了約60萬美元，達到約 110萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的折舊費用為50萬美元，原因是2020年8月收購了一處物業，以及2021年3月收購的19處物業與合併相關的影響。

其他的。

與截至2020年3月31日的三個月相比，在截至2021年3月31日的三個月中，利息收入 有所下降，原因是我們收購物業後平均現金餘額較低，利率也較低。

69

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的期間比較(單位： 千)：

		年終 十二月三十一日， 2020				期間已結束 十二月三十一日， 2019				增加/ (減少)
租金收入		$	11,663			$	874			$	10,789
費用：
管理內部化成本			12,360				—				12,360
基於股票的薪酬			4,721				4				4,717
一般事務和行政事務			4,056				1,552				2,504
折舊			2,603				192				2,411
組織成本			—				100				(100	)
總費用			23,740				1,848				21,892
運營虧損			(12,077	)			(974	)			(11,103	)
其他收入：
利息收入			153				537				(384	)
房地產銷售收益			1,491				—				1,491
其他收入合計			1,644				537				1,107
淨虧損和其他綜合虧損			(10,433	)			(437	)			(9,996	)
優先股股息			(16	)			—				(16	)
可歸因於非控股權益的淨收入			(234	)			—				(234	)
普通股股東應佔淨虧損和其他綜合虧損		$	(10,683	)		$	(437	)		$	(10,246	)

收入

截至2020年12月31日的年度的租金收入增加了約1080萬美元，達到約1170萬美元，而截至2019年12月31日的季度的租金收入約為90萬美元。租金收入增加的原因是：

•

我們在2019年收購的五處房產在2020年創造了約880萬美元的租金收入， 與2019年的約90萬美元相比，增加了約790萬美元；以及

•

我們於2020年8月收購的佛羅裏達州多拉山房產在2020年產生了約290萬美元的租金收入。

費用

管理內部化成本。

從我們2019年4月成立開始，我們由GreenAcreage Management LLC(The Manager？)進行外部管理。2020年7月15日，基金經理的投資管理職能和業務被內部化到我們的運營夥伴關係中，我們成為內部管理(內部化)。關於內部化，吾等、基金經理及 其他各方訂立一份出資協議(《出資協議》)，據此基金經理以 代價將構成其業務及職能的資產(包括管理協議)出資予我們的經營合夥企業，代價為截至內部化之日在我們經營合夥企業中佔5.5%所有權權益的營運單位。

在內部化之後，我們開始直接補償我們的員工，根據管理協議 ，我們不會或將不會向經理支付更多費用。為了實現內部化，我們的經營夥伴關係使用最新發行的股票，總共發行了419,798個運營單位，價值840萬美元。

70

在內部化時的價格，支付給GreenAcreage Management所有者LLC，併產生了90萬美元的法律、遣散費和專業成本。

關於內部化的結束，HG Vora行使了向我們出資的權利 購買GreenAcreage Management Owner LLC(基金經理的唯一所有者)26.7%的權益 ，以換取152,654股我們的普通股，價值310萬美元，使用內部化時的最新發行股價，相當於我們普通股的 2.0%完全稀釋的所有權權益(緊接交換之後和本次發售完成之前)。

下表彙總了截至2020年12月31日的年度與內部化相關的成本(單位：千)：

與內部化相關的非控制性操作單元(419,798個操作單元 單元)		$	8,396
與內部化相關向HG Vora發行的股票(152,654股普通股 股)			3,053
其他法律、遣散費和專業費用			911
總內部化成本		$	12,360

我們現在是內部管理的。

基於股票的薪酬。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的股票薪酬支出分別包括約470萬美元和4,211美元的非現金股票薪酬 。與內部化相關，我們發行了791,790份非限定股票期權來購買我們普通股的股票，價值約為 390萬美元，以換取終止與我們前經理的員工的激勵協議。在2019年和2020年，我們分別向一名高管和我們的某些董事授予了3,000和84,327個限制性股票單位。 2020和2019年，與限制性股票單位相關的薪酬成本攤銷分別約為80萬美元和4,211美元。

一般和行政費用。

截至2020年12月31日的一年，一般和行政費用增加了約250萬美元，達到約410萬美元，而截至2019年12月31日的一年為160萬美元。一般和行政費用增加的主要原因是法律和專業費用增加以及全年運營。

下表彙總了截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的期間的一般和行政成本(單位： 千)：

		年終 十二月三十一日， 2020				期間已結束 十二月三十一日， 2019
法律和專業		$	1,894			$	454
工資單			635				—
管理費			657				509
向我們的經理報銷			352				322
其他			518				267
總計		$	4,056			$	1,552

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折舊費用。

由於2019年第四季度收購了五處物業，2020年8月收購了一處物業，截至2020年12月31日的年度折舊費用增加了約240萬美元，達到約260萬美元。 與截至2019年12月31日的季度的20萬美元相比，折舊費用增加了約240萬美元。

其他的。

在截至2020年12月31日的一年中，利息收入 與截至2019年12月31日的期間相比有所下降，原因是我們在2020年8月收購佛羅裏達州多拉山房產後現金餘額減少，以及2019年利率上升。

2020年11月17日，我們將佛羅裏達州桑德森的房產賣回給租户，以換取20萬股普通股和54,695個運營單位。大約540萬美元的銷售價格是基於我們普通股和運營部門的公允價值。我們確認了大約150萬美元的銷售收益。

截至2020年12月31日的一年中，約15,625美元的優先股股息與我們於2019年12月發行的12.5%系列A 可贖回累積優先股(A系列優先股)的股息有關。

現金流

以下關於我們現金流的概要討論基於本招股説明書其他部分包括的我們財務報表中的合併現金流量表 ，並不意味着全面討論以下期間我們現金流的變化(以千為單位)：

		截至三個月 2021年3月31日				截至三個月 2020年3月31日
經營活動提供的淨現金		$	1,927			$	793
投資活動提供的淨現金		$	59,926			$	—
融資活動提供的現金淨額		$	36,357			$	—
期末現金和現金等價物		$	117,828			$	67,695

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，經營活動提供的現金流分別約為190萬美元和80萬美元。經營活動提供的現金流主要與從我們物業收到的合同租金有關，部分被應計費用和其他 負債的支付所抵消。

截至2021年3月31日的三個月，投資活動提供的現金流約為5990萬美元。 在與合併相關的交易中，我們獲得了6440萬美元的現金，部分被210萬美元的合併交易相關成本和230萬美元的預付款用於租户改善所抵消。在截至2020年3月31日的三個月內，沒有來自投資活動的現金流 。

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金流約為3640萬美元，主要與我們非公開發行普通股的淨收益約3960萬美元有關，部分被向普通股持有人支付的約310萬美元股息，以及向運營單位和限制性股票單位持有人的分配以及20萬美元的A系列優先股股息所抵消。在截至2020年3月31日的三個月內，融資活動沒有現金流。

		年終 2020年12月31日				期間已結束 2019年12月31日
經營活動提供的淨現金		$	7,348			$	587
用於投資活動的淨現金		$	(65,054	)		$	(65,494	)
融資活動提供的現金淨額		$	10,422			$	131,809
期末現金和現金等價物		$	19,617			$	66,901

72

截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的 期間，經營活動提供的現金流分別約為730萬美元和60萬美元。經營活動提供的現金流主要與我們物業的合同租金和保證金，以及我們在此期間收購的 物業的租賃有關，但部分被應計費用和其他負債的支付所抵消。

截至2020年12月31日止年度及截至2019年12月31日止期間用於投資活動的現金流 用於購置物業，分別約為6510萬美元及6550萬美元。關於2019年12月收購我們位於伊利諾伊州林肯市的物業 ，我們承諾向租户償還最高1000萬美元的建築改善費用，由租户 完成該物業的擴建。1000萬美元的承諾是收購價格的一部分，截至2019年12月31日，包括在相應資產負債表上的建築中。我們向房客報銷了

1000萬美元用於2020年的改善。

截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金流約為1,040萬美元，主要與我們非公開發行普通股的淨收益約1,570萬美元有關，部分被向普通股持有人支付的約520萬美元股息，以及分配給運營單位和 限制性股票單位持有人和A系列優先股股息所抵消。

截至2019年12月31日的期間，融資活動提供的現金流約為1.318億美元，主要與2019年8月完成的普通股發售淨收益約1.315億美元有關。

流動性與資本資源

流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力。我們預計將使用大量現金收購更多物業， 開發和重新開發現有物業，向股東支付股息，為我們的運營提供資金，並滿足其他一般業務需求。

現金的來源和用途

我們幾乎所有的收入都來自物業租賃。這一收入來源是我們 流動性的主要來源，用於為我們的股息、一般和行政費用以及與管理我們現有投資組合相關的其他費用提供資金。目前，我們所有的租户都在按時支付房租。我們為房地產開發 和再開發活動籌集新資金，並投資於更多的物業。我們預計，我們的投資活動通常通過在公開或非公開市場發行股票或債券來籌集資金。在可能的情況下，我們還可以發佈操作單元，從尋求遞延納税交易的現有所有者手中收購 個房產。作為內部化的一部分，我們在2020年發行了419,798個運營單位來收購GreenAcreage Management Owner LLC，但到目前為止，我們還沒有發行任何 個運營單位來收購物業。

2019年8月，我們發行了7060,250股普通股，為我們帶來了約1.315億美元的淨收益 。2020年12月，我們發行了745,241股普通股，為我們帶來了約1570萬美元的淨收益。2021年1月和2月，我們發行了1,871,932股普通股， 為我們帶來了約3960萬美元的淨收益。與合併有關，我們獲得了6440萬美元的現金。截至2021年3月31日，我們擁有大約1.178億美元的現金。

我們希望通過手頭的現金和現金等價物、運營現金流和未來資本籌集的現金流來滿足我們的流動性需求 。我們相信我們的流動性和資金來源足以滿足我們的短期和長期現金需求。但是，我們不能確定這些資金來源是否在我們可以接受的時間和條件下可用，並在未來提供足夠的金額 。

73

分紅

我們必須向股東支付至少相當於我們應税收入90%的股息，才能保持我們作為房地產投資信託基金的資格 。由於這一分配要求，我們的經營夥伴關係不能像母公司不是REITs的其他公司那樣依賴留存收益為其持續運營提供資金。在2020年間，我們宣佈了 普通股的現金股息，我們的限制性股票單位的股息等價物和我們運營單位的分配總額約為620萬美元(每股0.84美元)，我們的A系列優先股的現金股息總額約為15,625美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們宣佈普通股的現金股息、限制性股票單位的股息等價物和運營單位的分配總額約為230萬美元 (每股0.23美元)，我們的A系列優先股的現金股息總額約為3906美元。2021年6月16日，我們宣佈了普通股的現金股息、限制性股票單位的股息等價物和OP 單位的分配，創紀錄的日期為2021年6月30日，總額約為430萬美元(每股0.24美元)。我們的A系列優先股於2021年4月6日全部贖回。我們繼續支付股息的能力取決於我們 繼續產生現金流的能力。

合同義務

截至2021年3月31日，我們的租户報銷承諾尚未到位約1,770萬美元。 (有關詳細信息，請參閲我們的物業和物業收購/開發渠道)。

非GAAP財務信息和其他指標

運營資金和調整後的運營資金

FFO和AFFO是非GAAP財務指標，不應被視為 根據GAAP計算的淨收入的替代指標，以衡量我們的經營業績。我們認為，FFO和AFFO對投資者是有用的，因為它們是分析師和投資者用來比較REITs運營業績的廣泛接受的行業指標。

我們根據當前全國房地產投資信託協會(NAREIT)的定義計算FFO。 NAREIT目前對FFO的定義如下：不包括與房地產相關的折舊和攤銷的淨收益(虧損)(根據GAAP計算)、出售某些房地產資產的損益，以及某些房地產資產和實體投資的減值減值(如果減值直接歸因於實體持有的可折舊房地產價值的下降)。其他REITs可能不會 根據NAREIT定義定義FFO，或者可能與我們不同地解釋當前的NAREIT定義，因此我們對FFO的計算可能無法與此類其他REITs進行比較。

我們通過從FFO開始計算AFFO，再加上非現金和某些非經常性交易，包括薪酬費用的非現金部分和我們的內部化成本。其他REITs定義AFFO的方式可能不同於我們 ，因此我們對AFFO的計算可能無法與其他REITs進行比較。您不應將FFO和AFFO視為衡量我們經營業績的淨收入的替代指標；也不應將FFO和AFFO視為 運營、投資或融資活動(由GAAP定義)現金流的替代指標，作為衡量流動性的指標。

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下表是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月普通股股東應佔淨收益與FFO 和AFFO的對賬(以千為單位，不包括股票和每股金額)：

		三個月 截止到3月31日， 2021				三個月 截止到3月31日， 2020
普通股股東應佔淨收益		$	1,456			$	679
房地產折舊及攤銷			1,086				462
可歸因於普通股股東的FFO			2,542				1,141
基於股票的薪酬			907				6
可歸因於普通股股東的AFFO		$	3,449			$	1,147
每股FFO基礎版		$	0.26			$	0.16
稀釋後的每股FFO		$	0.25			$	0.16
每股AFFO基礎版		$	0.35			$	0.16
稀釋後的每股AFFO		$	0.34			$	0.16
加權平均流通股基本價值			9,921,083				7,060,250
加權平均流通股稀釋後			10,022,301				7,063,250

下表是截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度和期間普通股股東應佔FFO和AFFO的淨虧損的對賬(以千為單位，不包括股票和每股金額)：

		年終 十二月三十一日， 2020				期間已結束 十二月三十一日， 2019
普通股股東應佔淨虧損		$	(10,683	)		$	(437	)
房地產折舊			2,603				192
房地產銷售收益			(1,491	)			—
可歸因於普通股股東的FFO			(9,571	)			(245	)
基於股票的薪酬			4,721				4
管理內部化成本			12,360				—
可歸因於普通股股東的AFFO		$	7,510			$	(241	)
每股FFO基本和稀釋		$	(1.34	)		$	(0.07	)
基本和稀釋後的每股AFFO		$	1.05			$	(0.06	)
加權平均流通股基本價值			7,123,165				3,754,936
加權平均流通股稀釋後			7,123,165				3,754,936

關鍵會計政策和重大估計

我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的，這要求我們做出影響報告資產和負債金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設大不相同。以下是我們認為對編制 合併財務報表至關重要的會計政策摘要。我們的會計政策在我們的合併財務報表中得到了更充分的討論。

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租賃財產的購置、折舊、攤銷和減值

收購財產時，收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債最初按其相對公允價值計量。我們通過評估同一子市場和/或區域內的可比銷售額來估計土地的公允價值，在空置的基礎上評估建築物的公允價值，並可能聘請第三方 估值專家。由於我們到目前為止的所有收購都記錄為資產收購，因此收購成本按發生的金額進行資本化。

我們折舊我們的每一棟建築，並在其預計剩餘使用年限內進行改進，不超過35年。我們折舊租户 在我們被視為業主的建築物中，折舊時間以估計使用年限或相關租賃期限中較短的時間為準。我們將在現場租賃的剩餘 期限內攤銷現場租賃成本的價值。

當 存在可能表明長期資產的賬面價值可能無法收回的情況時，長期資產將單獨評估減值。將持有和使用的長期資產的賬面金額如果超過預期 因使用和最終處置該資產而產生的未貼現現金流的總和，則不可收回。將持有和使用的長期資產的減值指標或觸發事件按項目進行評估，包括估計淨營業收入的重大波動、入住率變化、重大近期租賃到期、當前和歷史運營和/或現金流虧損、建築成本、預計完工日期、租賃率和其他市場因素。我們根據眾多因素評估預期未貼現現金流 ，這些因素包括但不限於建築成本、現有市場信息、當前和歷史運營結果、已知趨勢、可能影響物業的當前市場/經濟狀況以及我們對資產使用的 假設，如有必要，包括在考慮多個結果的情況下采用概率加權方法。於確定已發生減值後，確認減記以將賬面值 減至其估計公允價值。我們可能會調整預期在使用年限結束前處置或重新開發的物業的折舊。

收入確認和租賃

我們現有的租户租約和未來的租户租約一般都是三重租賃，這是一種 租户在向我們支付租金的同時維護物業的安排。我們把我們的租約作為經營性租約入賬。有固定和可確定租金增長的經營租賃在租賃期限內以直線基礎確認 ，除非租賃付款的可收集性無法合理預測。基於美國消費者物價指數(CPI)變化的租金增加(如果有)只有在指數發生變化後才會確認，然後根據租賃協議應用 。承租人對可收回的房地產税、保險和運營費用(如果有)的合同義務補償，包括在發生此類成本期間的租金收入 。承租人直接向税務機關繳納的合同義務房地產税不反映在我們的合併財務報表中。

我們每一處物業的收入都是以現金為基礎記錄的，原因是 由於其有限的運營歷史和美國與大麻行業相關的不確定監管環境，每個租户的租賃付款可收集性存在不確定性。

股票薪酬

我們根據ASC 718-10《補償-股票補償》對股票、股票期權和限制性股票單位的獎勵進行會計核算。ASC 718-10要求所有股票獎勵的補償成本在服務期 (通常等於授權期)內計算和攤銷。股票期權授予的補償成本是使用期權定價模型來確定的，該模型旨在估計授予日獎勵的公允價值減去估計的沒收金額。限制性股票補償 根據限制性股票獎勵減去估計沒收的公允價值確認。股票獎勵和限制性股票獎勵的公允價值等於本公司股票在授予日的公允價值。

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我們使用Black-Scholes期權定價模型估算了期權獎勵在2020年7月15日授予時的公允價值 ，並對所示期間進行了以下加權平均假設：

		年終 十二月三十一日， 2020
無風險利率			1.56%
預期股息收益率			6.0%
預期期限			4.5年
預期波動率			52.5%
股票價格			$20.00
行權價格			$24.00

加權平均估值假設確定如下：

•

無風險利率：我們的無風險利率以授予時有效的美國國債 證券的應付利率為基礎，期限與假設的預期期權期限相稱。

•

預期年度股息：在估計預期年度股息為6.0%時，我們考慮了當前收益率、預期未來收益率和 類似股票的平均收益率。

•

預期股價波動率：使用的預期波動率是基於我們行業內類似 實體的歷史波動率，這些波動率與我們的預期期限假設相稱。

•

期權的預期期限：期權的預期期限代表期權預期為 未償還的時間段。授予的期權的預期期限源自員工會計公告107中關於股票薪酬的簡化方法，因此，由於我們有限的運營歷史，預期期限是歸屬 期間和合同期之間的平均值。

在截至2021年或2020年3月31日的三個月內，未發行任何股票期權。

我國普通股公允價值的確定

由於我們的普通股到目前為止還沒有公開市場，我們的普通股的估計公允價值已由我們的董事會 在每次股權授予之日確定為等於我們最近一次股權私募的每股銷售價格。

本次發行結束後，我們的董事會將根據我們普通股交易的一級證券交易所在授予日報告的收盤價 確定我們普通股的公平市場價值。

所得税

我們已經被組織起來經營我們的業務，以便有資格作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。根據房地產投資信託基金的運營結構，我們可以在確定美國聯邦所得税的應税收入時， 扣除支付給股東的股息。只要我們的股息等於或超過我們的應税淨收入，我們通常就不需要為此類收入繳納美國聯邦所得税 。

採用新的或修訂的會計準則

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用在頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則

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在這些標準適用於私營公司之前，就業法案。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有 不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》中規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契；2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10，對主題842(租賃)的編目改進，和ASU 2018-11，租約有針對性的改善；2018年12月，FASB發佈了ASU 2018-20，針對出租人的小範圍改進。這組華碩被統稱為主題842，預計從2022年1月1日起對我們有效。主題842取代租賃會計的現有 標準(主題840，租賃)。

主題842要求承租人通過使用權(ROU？)模式，承租人在其資產負債表上記錄ROU資產和租賃負債。在ROU模式下，租期少於12個月的租約不需要 入賬。截至本招股説明書的日期，我們是兩份微不足道的短期(少於12個月)寫字樓租約的承租人。在主題842下，出租人將繼續將租賃作為銷售類型、直接融資或運營進行核算。 如果租賃被認為是將標的資產的控制權轉讓給承租人，則該租賃將被視為出售。如果在未轉讓控制權的情況下傳遞風險和回報，則租賃將被歸類為直接融資。否則，該租約將被視為經營性租賃。主題842要求在某些情況下將交易作為銷售回租中的融資進行會計處理，包括向賣方和承租人提供按承租人的選擇權從房東手中購買 房產的選擇權。我們預計，這項規定可能會在未來改變這些類型的租約的會計處理。主題842還包括分離租賃和非租賃組件的概念。在主題842下，公共區域維修等非租賃組成部分將在主題606下入賬，並與租賃 付款分開。然而，我們將選擇出租人的實際權宜之計，允許我們在滿足某些條件時不分離這些組件。採用主題842後，我們預計將繼續將租户報銷與租金收入合併在 其綜合運營報表中。我們歷來沒有資本化在租賃過程中產生的已分配工資成本，這是ASC 840允許的，但將不再有資格作為主題842下的初始直接成本進行分類 。此外，ASU 2018-20年度對出租人的狹義改進使我們能夠繼續從收入中剔除, 租户代表我們直接向第三方支付的費用，例如 物業税。

主題842提供了兩個轉換選項。我們預計將基於預期的可選 過渡方法應用此標準，在此過渡方法中，將繼續根據主題840報告比較期間。我們還預計在採用後將擴大披露範圍，因為新標準要求與承租人和出租人的主題840相比， 需要更廣泛的定量和定性披露。作為出租人，我們仍在評估2022年1月1日採用842主題對我們合併財務報表的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具：信貸損失，它 改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模型。對於貿易和其他應收賬款，持有至到期對於債務證券、貸款和其他 工具，公司將被要求使用新的前瞻性預期虧損模型，該模型通常將導致更早確認損失撥備。2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-19，對主題326，金融工具和信貸損失的編纂改進，其中除其他更新外，澄清了經營租賃產生的應收賬款不在本指南的範圍內，應根據主題842進行評估。我們預計這些標準要到2023年1月1日才會對我們生效。由於我們預計我們的租賃將是經營性租賃，因此我們預計這些標準不會對我們的合併財務報表產生 實質性影響。

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關於市場風險的定量和定性披露

在商業地產市場，樓價普遍持續波動。同樣，在某些時期，美國信貸市場經歷了嚴重的價格波動、錯位和流動性中斷，這可能會影響我們獲得資金的機會和成本。我們繼續密切關注商業房地產和美國信貸市場，如果需要， 將做出相應調整我們的業務戰略的決定。到目前為止，我們的財務狀況和經營業績還沒有受到新冠肺炎的負面影響。

我們沒有發行任何債務，也沒有未償債務，因此我們不會受到利率變化的影響。如果我們未來發行債券或將 納入信貸安排，我們將面臨利率變化的風險。目前，我們沒有發行債務工具的計劃。我們將來購買的房產可能會受到抵押貸款的約束，我們可以 承擔這一點。

表外安排

本次發售完成後，我們將不會有合理地 可能對我們的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來重大影響的表外安排。

通貨膨脹的影響

我們訂立的租約 一般規定租金按年固定增加，而在某些情況下，訂立的租約規定租金按年增加相等於固定增長與按年消費物價指數升幅兩者中較大者。我們預計這些租賃 條款將隨着時間的推移導致租金上漲。根據地契的規定，在通脹高於租金加幅的時候，租金加幅未必能追得上通脹率。

季節性

我們的業務並非如此，我們 預計我們的業務不會受到材料季節性波動的影響。

會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

2021年4月12日，經審計委員會批准，我們解散了Davidson&Company LLP (戴維森)作為我們的獨立註冊會計師事務所。戴維森對截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表的審計報告不包含 意見的不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行任何保留或修改。在吾等存在期間，(A)吾等與Davidson在任何會計原則或實務、財務 報表披露或審計範圍或程序等事項上並無分歧，若不能令Davidson滿意地解決這些分歧，本會導致Davidson在其關於吾等合併財務報表的報告中提及該分歧的主題，或(B)須報告的事項，該詞在聯交所S-K規則第304(A)(1)(V)項中已予界定；或(C)如聯交所S-K規則第304(A)(1)(V)項所界定，吾等與Davidson之間並無任何分歧。

2021年4月12日，經審計委員會批准，我們聘請BDO USA，LLP(BDO)作為我們新的獨立註冊會計師事務所 。在聘用BDO之前，我們或代表我們行事的任何人均未就S-K規則第304(A)(2)項中規定的任何事項或事件諮詢BDO。

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行業和市場機遇

受監管的州合法大麻行業正在迅速擴張，我們認為這是一個令人信服的機會，可以投資於以收入為中心的 工業和零售房地產，這對該行業至關重要。根據BDSA的數據，美國的大麻銷售額已經從2019年的121億美元增長到2020年的176億美元，預計到2026年將增長到412億美元，這意味着該行業的複合年增長率(CAGR)預計為15%。這些數據表明，隨着大麻持有者推行積極的國家擴張戰略，以及聯邦法律繼續禁止大麻，限制了該行業運營商可用的資本，因此對房地產資本的需求非常大，為我們這樣的房地產公司創造了市場機會。我們預計，隨着 更多的州將醫用和成人用大麻合法化，並向新的零售藥房和種植業務發放許可證，收購機會將繼續增加。

根據《2021年葉子就業報告》(Leafly Jobs Report 2021年)，州合法大麻是美國增長最快的產業之一。縱觀全美，醫用大麻和成人大麻的合法化程度都在上升。《商業內幕》(Business Insider)報道，截至2021年3月31日，美國36個州和哥倫比亞特區以某種形式將醫用大麻合法化，其中17個州和哥倫比亞特區已將成人使用大麻合法化。根據2019年美國人口普查，大約有1.4億人生活在這些州。

歷史性的和預期的市場增長似乎是由社會觀念的轉變和獲得廣泛產品和應用的更多機會推動的，這些產品和應用正在推動主流對大麻的接受。最近的州合法化努力證明瞭這一轉變。2020年11月3日，選民們批准了亞利桑那州(成人用途)、密西西比州(醫療用途)、蒙大拿州(成人用途)、新澤西州(成人用途)和北達科他州(醫療用途和成人用途)的大麻合法化倡議。到目前為止，2021年，成人使用的大麻在康涅狄格州、紐約州、新墨西哥州和弗吉尼亞州合法化，而醫用大麻在阿拉巴馬州合法化。美國各地的民意調查始終顯示，壓倒性的支持醫用大麻合法化，同時絕大多數人支持成人用大麻完全合法化。事實上， 根據皮尤研究中心(Pew Research Center)的數據，超過90%的美國人支持醫用大麻合法化，而最近的一項蓋洛普(Gallup)調查發現，68%的美國人支持成人使用大麻合法化。

到目前為止，聯邦法律規定的大麻地位大大限制了州政府許可的行業參與者充分利用美國銀行系統和傳統融資來源的能力。部分由於無法獲得傳統融資來源，我們相信我們的售後回租解決方案對國家許可的醫用和成人用大麻零售商、種植者和生產商具有吸引力，並且不會稀釋其股東。我們預計， 聯邦和州法律的未來變化可能最終會打開該行業尚未提供的融資選擇。但是，我們認為這樣的改變需要時間，我們的售後回租解決方案將繼續對行業參與者具有吸引力。

我們打算繼續利用這一市場機會，購買醫用和成人用零售大麻藥房，以及大麻種植和生產設施。我們打算在允許醫用和成人使用大麻的州收購大麻藥房、種植和生產設施。然而，我們並不認為自己是在從事大麻行業，因為我們不是一家接觸植物的大麻行業。

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業務和物業

我公司

我們是一家內部管理的馬裏蘭州公司，是通過回租交易、第三方購買和為 提供資金向州政府許可的大麻運營商提供房地產資本的領先供應商。 量體裁衣項目。我們的物業以長期、三重淨值的方式出租給單身租户，這使得租户 除了承擔租金義務外，還必須承擔物業的持續費用。我們已選擇從截至2019年12月31日的短短一個納税年度開始，以REIT的身份為美國聯邦所得税徵税，並打算 繼續運營我們的業務，以便繼續符合REIT的資格。

我們的租户經營的是快速增長的大麻行業。我們主要向種植、生產和/或分發大麻的公司提供必要的房地產資本。我們相信，我們滿足了一個服務不足的市場的需求，這個市場是由聯邦和州有關大麻的立法不協調等因素造成的。此外，我們認為，銀行業普遍不願為大麻相關設施的所有者提供資金，再加上所有者需要資金為其業務增長提供資金， 應該會為我們帶來收購工業物業和藥房的重大機會，這些物業和藥房提供穩定和不斷增加的租金收入，並具有長期增值的潛力。

2021年3月17日，我們完成了對另一家公司的收購，該公司擁有一系列工業物業和用於大麻行業的藥房 (見下面的合併)。截至2021年3月31日，我們擁有一個地理多元化的投資組合，包括9個州的24個物業和6個租户，其中包括17個藥房和7個 種植設施。截至本招股説明書發佈之日，我們總共承諾投資1870萬美元，用於改善和完成我們在賓夕法尼亞州的現有種植設施，以及在馬薩諸塞州開發一個 藥房和一個種植設施。

截至本招股説明書發佈之日，根據已簽署的購買選擇權協議，我們有權在馬薩諸塞州和亞利桑那州各購買一塊 地塊，總購買價格為340萬美元。如果我們行使購買這些地塊的權利，購買選擇權協議要求我們 提供總計1860萬美元的資金，用於在亞利桑那州的地塊上建設種植設施，在馬薩諸塞州的地塊上建設藥房。截至本招股説明書的日期，我們沒有負債，我們的投資組合的平均 投資資本收益率(定義為我們2021年的年化月租金收入除以我們的總投資額，其中包括收購成本和租户 提供資金的報銷承諾(如果有))為%。截至2021年3月31日，我們物業的加權平均剩餘租賃期為14.3年。我們的租户包括我們認為 是行業中一些領先和資本最雄厚的公司的附屬公司，如Curaleaf、Cresco Labs、Trulieve和Columbia Care。我們的所有租約都包括由我們認為資本充足的擔保人提供的母公司或其他附屬公司擔保。

我們打算以受監管的州許可大麻資產為目標，特別是在許可證有限的司法管轄區(我們通常將其定義為發放給大麻經營者的許可證數量有限並需要嚴格的審批程序的司法管轄區)。此外，我們的重點是那些由經驗豐富的國家許可的大麻公司擁有或經營的物業，包括涉及種植、加工、物流和零售活動的垂直整合的多州企業。Columbia Care and Areage是我們認為是美國最大、最複雜的兩家大麻運營商，它們分別授予我們在2022年12月22日和2022年5月31日之前的某些物業收購機會的第一要約權。(注：哥倫比亞關懷和麪積公司是美國最大、最複雜的兩家大麻運營商)分別授予我們在2022年12月22日和2022年5月31日之前的某些物業收購機會的優先要約權。有關這些第一要約權的詳細討論，請參閲 商業和財產以及第一要約權。此外，截至本招股説明書日期，我們已簽署了一份不具約束力的意向書，將以210萬美元收購亞利桑那州的一塊土地，並提供至多1600萬美元用於在該地塊上建設種植設施。我們的意向書只列出了一般性條款，可以進一步協商和修改，我們和任何 潛在賣家都沒有義務根據任何意向書進一步談判或進行交易。

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我們認為，我們專注於有限許可轄區的大麻物業，在那裏，大麻物業是許可證申請過程中不可或缺的一部分，將被許可人的運營從一個地點轉移到另一個地點需要監管部門或其他批准，這為獲得 高於市場的物業水平現金流和更大的轉租可能性的物業提供了機會，因為這些物業的需求通常很高。通常，租户履行租賃義務的能力與租户從物業獲得的收入密切相關 。根據我們的經驗，與無限制許可的大麻轄區以及傳統的工業和零售企業相比，在有限許可的司法管轄區經營大麻的競爭通常較小，每平方英尺產生的收入更高。我們認為，我們的投資組合的物業租金覆蓋範圍(一般來説，租户產生足以支付租金和其他財務義務的收入的能力)明顯高於整個商業房地產行業的平均水平。

我們的競爭優勢

我們相信我們有以下競爭優勢：

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經驗豐富的管理團隊和董事會。我們的管理團隊和董事會在商業房地產方面擁有豐富的經驗，包括投資大麻淨租賃物業和其他大麻業務，以及公開交易的房地產投資信託基金(REIT)經驗。我們的董事長Gordon Dugan最近擔任Gramerity Property Trust的首席執行官 ，Gramerity Property Trust是一家前紐約證券交易所上市的三重淨租賃房地產投資信託基金，在此期間公司實現了大幅增長，並以76億美元的價格出售給了Blackstone Equity Partners VIII，LP。我們的首席執行官David Weinstein擁有豐富的商業房地產銀行和投資經驗，曾擔任一家在紐約證券交易所上市的寫字樓房地產投資信託基金(REIT)的首席執行官。我們的總裁兼首席投資官Anthony Coniglio 創建了一家與大麻相關的工業和藥房REIT，我們於2021年3月收購了該公司，他在房地產和銀行業擁有30多年的經驗。我們的董事會成員之一Peter Kadens是領先的大麻公司之一Green Thumb Industries的聯合創始人和前首席執行官 ，他為大麻行業提供了寶貴的見解。

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優質投資組合淨租給資本充裕的大麻運營商。我們的租户包括我們認為是大麻行業一些領先和資本最雄厚的公司的附屬公司，如Curaleaf、Cresco Labs、Trulieve和Columbia Care。截至2021年3月31日，我們的物業100%租賃，主要位於 個有限許可轄區。自開業以來，我們已經收取了100%的到期租金，沒有延期或減免。我們的所有租約都包括由我們認為資本充足的擔保人提供的母公司或其他附屬公司擔保。

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地理位置多樣化的投資組合。地域多元化是我們 承保理念的核心宗旨。截至2021年3月31日，我們擁有一個地理多元化的投資組合，由9個州的24個物業和6個租户組成，其中包括17個藥房和7個種植設施。隨着我們產品組合 的增長，我們打算按地理位置和租户實現進一步多元化。

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關注經常性和可靠的收入。我們尋求收購工業物業和 藥房，並在經過嚴格的租户和資產層面的盡職調查後，與高質量的有執照的醫用和成人用大麻運營商 簽訂長期三網租賃協議。我們預計我們的主要重點將是大麻種植、生產和藥房設施，我們相信這些設施將支持具有長期資產增值潛力的經常性和可靠的收入基礎。三重淨值租賃使租户有義務支付物業的持續費用，包括房地產税、保險、維護和公用事業，以及租金 義務。我們的租賃通常還包括年租金上漲(通常在2%-3%範圍內)作為固定百分比或基於通脹指數，這為我們提供了合同收入增長 和通脹保值回報。

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強大的資產負債表，具有顯著的財務靈活性。本次發行完成後， 我們和我們的運營夥伴預計將投資和承諾約百萬美元的資本，未承諾的現金約為百萬美元，沒有債務， 假設首次公開募股(IPO)價格

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每股$，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點。雖然我們預計最初將利用 未承諾現金為收購提供資金，但我們預計未來將尋求額外的股本和各種形式的債務融資，以增加我們的增長前景。

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哥倫比亞關懷和麪積公司的首次要約權提供收購渠道 機會.我們與Columbia Care and Areage的第一要約權應允許我們從潛在的房地產收購渠道中獲益，我們認為這兩家公司是美國最大和更復雜的大麻運營商。根據這些第一要約權，我們有權在2022年12月22日之前購買Columbia Care擁有的某些物業，並在他們確定的2022年5月31日之前的未來房地產收購機會方面承擔Areage作為買家的地位。 見？業務和物業？？第一要約的權利。

我們的業務和增長戰略

我們的主要目標是通過(I)按季度分配給我們的股東，(Ii)合同年度租金上漲帶來的現金流的可持續長期增長，以及 (Iii)我們物業價值的潛在長期增值，來最大化股東回報。我們的重點是收購和擁有租賃給持有必要州許可證的租户的物業組合，以便在受監管的醫用和成人用大麻行業運營。隨着時間的推移，我們打算增加我們的投資組合的槓桿，作為我們戰略的一部分，以尋求風險調整後的回報，同時 在節税的基礎上產生穩定的現金分配。該戰略包括以下組成部分：

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擁有大麻物業和相關房地產資產以賺取收入和/或增值。我們尋求 收購出租給租户的工業物業和藥房，這些租户處於有利地位，可以從大麻行業的增長中受益，對他們來説，這樣的房地產對他們的業務具有運營戰略意義。我們通常希望 持有收購的物業進行投資，並通過將這些物業出租給有執照的運營商來產生穩定且不斷增加的租金收入。雖然我們目前沒有這樣做的計劃，但如果我們認為這最符合我們股東的利益，我們可能會不時決定出售一處或 處房產。因此，我們將尋求收購我們認為也有長期升值潛力的物業。

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投資工業地產和藥房。工業種植和加工 物業必須由完成了嚴格的國家許可程序的企業經營，為競爭對手的設施設置了很大的准入門檻。我們相信，擁有這些長期租賃的關鍵任務工業設施將產生極具吸引力的當前收益率和高於市場的回報。藥房為我們的產品組合提供了增強的租户、地理位置和供應鏈多樣化。隨着越來越多的人轉向在線活動，普通實體零售店的衰落 相反，我們預計大麻產品的分銷將主要通過獲得許可的零售點進行，類似於酒類和醫藥產品。此外，我們預計藥房將 成為行業擴張的重要組成部分，因為運營商將教育和客户互動視為擴大客户基礎和增加交易量的關鍵。

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隨着更多的州頒佈受監管的大麻計劃，大麻的規模也在擴大。我們在美國收購房產，重點放在已經建立了受監管的大麻項目的州。截至2021年3月31日，我們在9個州擁有物業，我們預計隨着更多的州 (特別是有限許可司法管轄區)建立受監管的大麻計劃並向新的運營商發放許可證，我們的收購機會將繼續擴大。

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向現有租户提供擴展資本作為額外收入來源。隨着大麻在美國的銷售持續增長，我們認為該行業需要更多的種植、加工和零售能力來滿足需求。我們為一些現有租户提供擴展資金，幫助他們在從我們租賃的物業 中擴展業務。我們相信，這種對擴張資本的需求為我們提供了擴大投資組合和增加收入的專屬機會。我們預計將繼續專注於與租户一起執行這些擴展計劃。

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在我們的資產負債表上保持財務靈活性。我們專注於保持保守的 資本結構，以便在為我們的增長計劃融資時提供靈活性。截至2021年3月31日，我們沒有債務。

我們的酒店

我們尋求收購 工業物業和藥房，這些物業和藥房是我們租户的戰略利潤中心，併為行業的監管演變做好了準備。獲得許可的工業和藥房地點是大麻行業的關鍵組成部分，尤其是在許可證有限的司法管轄區。截至2021年3月31日，我們擁有24處100%出租給國家許可的大麻運營商的物業，加權平均剩餘租賃年限為14.3年。根據投資的 資本，截至2021年3月31日，我們的投資組合由大約84.4%的種植設施和15.6%的藥房組成。2021年3月31日之後，我們完成了以160萬美元收購位於馬薩諸塞州的一棟39,600平方英尺的建築，這還不包括尚未提供資金的300萬美元的租户報銷承諾。我們將租户報銷承諾定義為根據我們與租户簽訂的租約，為房屋的改建、增建或 改善提供資金的承諾。

現有產品組合。下表列出了我們截至2021年3月31日的房地產組合：

財產類型		狀態		租客(1)		可出租廣場 雙腳(2)				資本 投資(3)
工業		弗羅裏達		庫拉利夫			379,435			$	55,000,000
工業		伊利諾伊州		克雷斯科實驗室			222,455				50,677,821
工業		賓夕法尼亞州		Trulieve			144,602				25,365,078	(4)
工業		馬薩諸塞州		哥倫比亞醫療中心			38,890				14,118,154	(5)
工業		伊利諾伊州		哥倫比亞醫療中心			32,802				11,469,139
工業		賓夕法尼亞州		種植面積			30,625				10,158,372
工業		馬薩諸塞州		種植面積			38,380				9,787,999
藥房		加利福尼亞		哥倫比亞醫療中心			2,470				4,581,419
藥房		俄亥俄州		庫拉利夫			7,200				3,207,605
藥房		伊利諾伊州		庫拉利夫			5,040				3,152,185
藥房		康涅狄格州		庫拉利夫			11,181				2,773,755
藥房		賓夕法尼亞州		庫拉利夫			3,500				2,111,999
藥房		馬薩諸塞州		哥倫比亞醫療中心			4,290				2,108,951
藥房		北達科他州		庫拉利夫			4,590				2,011,530
藥房		阿肯色州		庫拉利夫			7,592				1,964,801
藥房		馬薩諸塞州		PharmaCann			11,116				1,900,000
藥房		賓夕法尼亞州		庫拉利夫			1,968				1,752,788
藥房		伊利諾伊州		庫拉利夫			6,100				1,567,005
藥房		賓夕法尼亞州		PharmaCann			3,481				1,200,000
藥房		伊利諾伊州		哥倫比亞醫療中心			4,736				1,127,931
藥房		伊利諾伊州		庫拉利夫			4,200				963,811
藥房		康涅狄格州		種植面積			2,872				925,751
藥房		馬薩諸塞州		PharmaCann			3,850				743,460	(6)
藥房		伊利諾伊州		庫拉利夫			1,851				540,700
總計							973,226			$	209,210,274

(1)	租賃對象是該主體的子公司，該主體或關聯企業是該主體或關聯企業的擔保人。

(2)	包括建築竣工時的預計可出租平方英尺。

(3)	包括截至2021年3月31日提供資金的採購成本和租户報銷承諾(如果有)。 不包括截至2021年3月31日未提供資金的租户報銷承諾。請參閲下面的腳註。

(4)	不包括截至2021年3月31日未提供資金的16,134,922美元租户報銷承諾。

(5)	不包括截至2021年3月31日未提供資金的720,505美元租户報銷承諾。

(6)	不包括截至2021年3月31日未提供資金的806,540美元租户償還承諾。

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