美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區：20549

 

表格8-K

 

當前報告

根據1934年“證券交易法”第13條或第15條(D)款的規定

 

上報日期(最早上報事件日期)：2019年2月14日開始

 

遺產儲備公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

 

註冊人電話號碼，包括區號：(432)689-5200

 

不適用

(如自上次報告後更改，請填寫前姓名或前地址。)

 

如果8-K申請表旨在同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

 

根據證券法第425條規則(17 CFR 230.425)，首席財務官、財務總監和財務總監將根據規則第425條進行書面通信。

 

根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12，美國聯邦儲備委員會(CFR)不允許政府徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

 

O根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))，根據規則第14d-2(B)條，繼續進行開業前的溝通(17 CFR 240.14d-2(B))。

 

根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))，根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則，開市前的通信將繼續進行。

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司*Q

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。*

第3.02項包括股權證券的未登記銷售。

於2019年2月12日，Legacy Reserve Inc.(“本公司”)發行701,754股普通股，每股票面價值0.01美元(“普通股”)，以換取Legacy Reserve LP及Legacy Reserve Finance Corporation(“發行人”)根據本公司與2023年可換股票據現有持有人於2019年2月11日訂立的票據交換協議，於2023年到期的8%可換股優先票據(“2023年可換股票據”)本金總額200萬美元。

根據本公司與現有2021年優先債券持有人於2019年2月13日訂立的債券交換協議，本公司於2019年2月14日發行410,757股普通股，以換取發行人2021年到期的6.625釐優先債券本金總額125萬美元(“2021年優先債券”)。

發行普通股以交換2023年可轉換票據和2021年優先票據是依據修訂後的1933年證券法第3(A)(9)條規定的豁免註冊作出的，其基礎是交易所構成與本公司現有證券持有人的交易所，並且沒有支付或提供任何佣金或其他補償來招攬交易所。

簽名

 

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。