附件5.1

2018年10月4日

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303 W.華爾街，1800套房

德州米德蘭，郵編：79701

回覆：

表格S-3上的登記聲明

女士們、先生們：

我們指的是由Legacy Reserve Inc.(特拉華州一家公司)、Legacy Reserve LP(特拉華州有限合夥企業)、Legacy Reserve GP，LLC(特拉華州有限責任公司)、Legacy Reserve Operating LP、特拉華州有限合夥企業(The Operating LP)、Legacy Reserve Operating LP、特拉華州有限合夥企業(The Operating LP)、Legacy Reserve LP、特拉華州有限合夥企業(The Operating LP)、Legacy Reserve LP、特拉華州有限合夥企業(The Operating LP)提交的 註冊聲明德克薩斯州有限責任公司 ，德克薩斯州有限責任公司(能源服務)Legacy Reserve Energy Services LLC，德克薩斯州有限責任公司Dew Gathering LLC，以及德克薩斯州有限責任公司Pinnacle天然氣處理有限責任公司(Pinnacle，簡稱Pinnacle)，以及與本公司、合夥企業、普通合夥人、運營LP、OLP GP、財務公司、服務、能源服務和露聚公司共同合作的Pinnacle 氣體處理有限責任公司關於註冊總金額高達500,000,000美元的 發行價：

(I)公司普通股，每股面值0.01美元(普通股)；

(Ii)本公司的優先股，每股面值0.01美元(優先股)，可由存托股份(存托股份)代表 ；

(Iii)合夥企業和/或金融公司的債務證券(LP債務證券)，可以是無擔保優先債務證券(LP高級債務證券)和/或無擔保次級債務證券(LP次級債務證券)；

(Iv)Pinnacle、Dew Gathering、Energy Services、Services、OLP GP、運營LP、普通合夥人和本公司(統稱為LP擔保人)各自的擔保(LP擔保)，其可以是LP高級債務證券(LP高級擔保)和/或LP附屬 債務證券(LP附屬擔保)的擔保；(Iv)對Pinnacle、Dew Gathering、Energy Services、Services、OLP GP、Operating LP、普通合夥人和公司(統稱為LP擔保人)的擔保，可以是LP高級債務證券(LP高級擔保)和/或LP附屬 債務證券(LP附屬擔保)；

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(V)公司的債務證券(公司債務證券)，其中 可以是無擔保優先債務證券(公司高級債務證券)和/或無擔保次級債務證券(公司次級債務證券)；

(Vi)Pinnacle、Dew Gathering、Energy Services、Services、OLP GP、運營LP、財務公司、普通合夥人和合夥企業(統稱為公司擔保人)各自的擔保(公司擔保)，這些擔保可以是公司高級債務證券(公司高級擔保)和/或公司 次級債務證券(公司附屬擔保)的擔保；

(Vii)購買普通股的認股權證( 認股權證)；以及

(Viii)購買普通股、優先股、有限責任公司債務證券、公司債務證券或認股權證的任何組合的權利(權利)。

普通股、優先股、存托股份、LP債務證券、LP 擔保、公司債務證券、公司擔保、權證和權利在本文中統稱為證券。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則：

(1)有限責任合夥高級債務證券及有限責任合夥高級擔保將根據一份或多於一份由合夥財務公司(如適用的話)、有限責任合夥擔保人及一名受託人(有限責任合夥高級受託人)訂立的契據(各一份為有限責任公司高級契約)發行；

(2)有限責任合夥次級債務證券及有限責任合夥附屬擔保將根據合夥財務公司(如適用)、有限責任合夥擔保人及一名受託人(有限責任公司附屬受託人)訂立的一份或多份契據(每份契據為一份LP附屬契約，以及LP高級契約，LP Indentures，LP Indentures)而發行；(*“有限責任合夥次級債務證券”及“LP附屬擔保”將根據一份或多於一份契據(每份契約為一份LP附屬契約，以及與LP高級契約、LP Indentures，如適用的話，LP擔保人及一名受託人訂立)發行；

(3)公司高級債務證券和公司高級擔保將在公司、公司擔保人和受託人(公司高級受託人)之間簽訂的一份或多份契約(每份為一份公司高級契約)下發行；

(4)公司次級債務證券和公司附屬擔保將根據公司(如適用)與受託人( 公司附屬受託人)簽訂的一份或多份契約(每個契約，一份公司附屬契約，以及與公司高級契約，公司契約，公司契約)發行；(B)公司附屬債務證券和公司附屬擔保將根據公司擔保人和受託人( 公司附屬受託人)之間簽訂的一份或多份契約(每個契約，一份公司附屬契約，以及與公司高級契約，公司契約，公司契約)發行；

(5)存托股份將根據本公司與存託代理人(存託代理人)之間的存款協議(存款協議)發行；

(6)認股權證將根據本公司與認股權證代理人(認股權證代理人)訂立的認股權證協議(認股權證協議) 發行；以及

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(7)權利將根據公司與權利代理(權利代理)之間的權利協議(權利協議)發行；

在每種情況下，大體上以已經 或將作為註冊聲明的證明件提交的形式。

本意見函是根據證券法下S-K條例第601(B)(5)項的要求 交付的。

我們已審查了註冊人的章程和章程或類似的組織文件(每份文件均已修訂至本章程日期)、註冊聲明及其附件以及每位註冊人與註冊聲明有關的決議。 我們還檢查了每位註冊人和其他人的此類協議、文件、證書和聲明的正本或經我們滿意認證的複印件，並審查了我們認為相關的法律問題 我們已假定提交給我們的所有文件均為原件的真實性、所有簽名的真實性、所有人員的法律行為能力以及與 提交給我們檢查的任何副本的原始文件的一致性。至於與本文所述意見相關的事實，我們未經獨立調查或核實，一直依賴並假定證書、信件以及每個註冊人的公職人員、官員和其他代表的口頭和書面陳述和陳述的準確性和完整性。

基於 ，並受前述和本文闡述的其他限制、限制和假設的約束，我們認為：

1. 對於《註冊説明書》所涵蓋的普通股的發售，在以下情況下，該等普通股將有效發行、全額支付和免税：(I)最終修訂的《註冊説明書》(包括任何必要的生效後修訂)應已根據證券法生效；(Ii)有關出售該等普通股的招股説明書附錄應已根據《證券法》及其規則和條例向證券交易委員會提交； ；(I)在下列情況下，該等普通股將被有效發行、全額支付和免税：(I)經最終修訂的註冊説明書(包括任何必要的生效後修訂)應已根據證券法及其下的規則和條例向證券交易委員會提交招股説明書補充文件；(Iii)公司董事會(董事會)或其正式授權的委員會應根據授權發行和出售該等普通股的適用章程文件正式通過最終決議；及(Iv)代表該等普通股股份的證書應已在支付不低於其面值的協議代價後，按照適用的最終購買、包銷或類似協議按 正式籤立、會籤、登記及正式交付，或如任何該等普通股股份將以 無證書形式發行，本公司的賬簿應反映在支付協議代價後按照適用的最終購買、包銷或類似協議發行普通股的情況

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2.註冊 聲明所涵蓋的每一系列優先股的發行和銷售將獲得正式授權，該系列優先股中的每一股都將得到有效發行、全額支付和免税，條件是：(I)最終修訂的註冊聲明(包括任何必要的生效後的 修訂)將根據證券法生效；(Ii)關於銷售該系列優先股的招股説明書附錄應已按照證券法和規則向證券交易委員會提交 (Iii)董事會或其正式授權的委員會應已根據適用的章程文件正式通過最終決議，確定該系列優先股的指定、優先股、權利、 資格、限制或限制，並授權發行和銷售該系列優先股；(Iv)公司應已根據特拉華州公司法(DGCL)並符合公司的公司註冊證書(經本憲章日期修訂)， 向特拉華州州務卿提交關於該系列優先股的指定證書(br})，以及該等最終決議；以及(V)代表該系列優先股的證書應已按照適用的最終購買、承銷或類似協議正式籤立、會籤和登記，並按照適用的最終購買、承銷或類似協議向其購買者正式交付，支付的協議代價不低於該系列優先股的面值，如果該系列 優先股中的任何股票將以無證書形式發行，則代表該系列優先股的證書應已妥為籤立、會籤和登記，並已按照適用的最終購買、承銷或類似協議正式交付給購買者，支付的金額不低於該系列優先股的面值。, 本公司賬面應反映在支付不低於面值的商定 代價後，根據適用的最終購買、承銷或類似協議發行該等股份。

3. 註冊聲明所涵蓋的每個系列的LP高級債務證券將構成合夥財務公司的有效和具有約束力的義務(如果適用)，並且在以下情況下，每個此類LP高級債務證券系列的LP高級擔保將構成每個LP 擔保人的具有約束力的義務：(I)最終修訂的註冊聲明(包括任何必要的生效後修訂)將根據證券法生效，而LP高級契約(包括任何必要的補充 契約)應已符合信託的資格(Ii)關於該系列有限責任合夥高級債務證券和相關有限責任合夥高級擔保的招股説明書補充文件 應已按照證券法及其下的規則和條例向證券交易委員會提交；(Iii)有限責任合夥高級契約應已由合夥財務公司(如果適用)、每一位有限責任合夥擔保人和有限合夥高級受託人正式授權、簽署和交付；(Iii)有限責任合夥高級契約應由合夥財務公司(如果適用)、每一位有限責任合夥擔保人和有限責任合夥高級受託人正式授權、簽署和交付；(Iv)合夥企業、普通合夥人和財務公司(如適用)應採取一切必要的有限合夥企業、有限責任公司或公司行動， 授權註冊説明書、有關該等LP高級債務證券和相關LP高級擔保的招股説明書附錄所設想的該系列LP高級債務證券和相關LP高級擔保的形式、條款、籤立、交付、履約、發行和銷售，並授權籤立、交付和履行補充契據或高級職員。

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有限責任合夥高級契約所預期的該系列有限責任合夥高級債務證券；(V)每名LP擔保人應 採取一切必要的有限責任合夥、有限責任公司或公司行動，授權其LP高級擔保的條款和發行與註冊説明書、關於該LP高級債務證券和LP高級擔保以及LP高級契約的招股説明書 所設想的系列LP高級債務證券有關，並授權籤立、交付和履行確立LP預期的此類LP高級擔保的形式和條款的補充契約(如有) (Vi)確立該系列有限責任合夥高級債務證券的形式和條款的補充契據或高級職員證書，須由合夥財務公司(如適用)、每名有限責任合夥擔保人及有限責任合夥高級受託人(如屬該補充契據)，或由該合夥的正式授權高級人員及財務公司(如屬該高級職員證書)在每個 個案中按照適用組織文件的規定妥為籤立及交付。普通合夥人和財務公司董事會或其正式授權的委員會(如果適用)的最終決議，每個有限責任合夥擔保人或其正式授權的委員會和有限責任公司高級契約的董事會或經理或唯一成員(每個，管理機構)的最終決議；和(Vii)證明該系列有限責任合夥高級債務證券的證書應已由合夥和財務公司(如果適用)正式籤立和交付，並經有限責任合夥高級受託人認證，並根據適用的組織文件發行。 該系列證券應已由合夥和財務公司(如果適用)正式籤立和交付，並由有限合夥高級受託人認證併發行, 普通合夥人和財務公司董事會或其正式授權的委員會的最終決議，如適用，每個有限責任合夥擔保人或其正式授權的委員會、LP高級契約和補充契約或高級職員證書(視情況而定)的管理機構的最終決議，確定該系列LP高級債務證券的形式和條款，並應根據適用的最終購買、承銷或類似協議在付款後正式交付給購買者。

4. 註冊聲明涵蓋的每個系列的有限責任公司次級債務證券將構成合夥財務公司的有效和具有約束力的義務(如果適用)，並且在以下情況下，每個此類有限責任公司系列的有限責任公司次級債務證券的有限責任公司附屬擔保將構成每個有限責任公司擔保人的有效和有約束力的義務：(I)最終修訂的註冊聲明(包括任何必要的生效後修訂)將根據《證券法》和《有限責任公司附屬契約》(包括任何必要的補充契約)生效(Ii)有關該系列有限責任合夥次級債務證券及與有限責任合夥附屬擔保有關的招股説明書補充文件，須已按照證券法及其下的規則及條例向證券交易委員會提交；(Iii)有限責任合夥附屬契約須已由合夥財務公司(如適用)、每名有限責任擔保人及有限責任受託人(如適用)妥為授權、籤立及交付；(Iv)所有必要的有限責任合夥、有限責任公司或公司行動均須由合夥採取。

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籤立、交付、履行、發行及出售註冊説明書、與該等LP次級債務證券及LP附屬擔保及LP附屬契約有關的招股章程補充文件所預期的該系列LP次級債務證券及相關LP次級擔保，並授權籤立、交付及履行一份或多名高級職員的補充契據 證書，以確定LP附屬債務證券所設想的該系列LP次級債務證券的形式及條款(V)每名有限責任擔保人應 採取一切必要的有限責任合夥、有限責任公司或公司行動，授權其與註冊説明書、與該系列LP次級債務證券有關的招股説明書附錄、LP次級擔保和LP附屬契約相關的LP次級擔保的條款和發行，並授權籤立、交付和履行確立該LP次級證券的形式和條款的補充契據(如有)，並授權簽署、交付和履行確立該等LP次級債券的形式和條款的補充契據(如有)，並授權簽署、交付和履行確立該等LP次級債務證券的形式和條款的補充契據(如有)，以及授權籤立、交付和履行確立該等LP次級債務證券的形式和條款的補充契據(如有)。(Vi)確立該系列有限責任合夥次級債務證券的形式和條款的補充契據或高級職員證書應已由合夥財務公司(如適用)、每名有限責任合夥擔保人和有限責任合夥附屬受託人(如屬該補充契據)或由該合夥的正式授權高級職員及財務公司(如適用)(如屬該等高級職員證書)按適用的組織文件的規定妥為籤立及交付。, 普通合夥人董事會或其正式授權的委員會以及財務公司(如果適用)的董事會或其正式授權的委員會的最終決議，每個有限責任合夥擔保人或其正式授權的委員會以及有限責任公司附屬契約的管理機構的最終決議；以及(Vii)證明該 系列的LP次級債務證券的證書應已由合夥企業及財務公司(如適用)正式籤立和交付，並經有限責任公司附屬受託人認證，並按照適用的章程文件、普通合夥人董事會或董事會正式授權的委員會的最終決議、普通合夥人和財務公司(如適用)的管理機構或其正式授權的委員會的最終決議、每個有限責任合夥擔保人的管理機構或其正式授權的委員會的最終決議、有限責任公司附屬企業{確定該系列的有限責任公司次級債務證券的形式和條款，並應根據適用的最終購買、承銷或類似協議在支付商定的代價後正式交付給其購買者。

5.登記聲明涵蓋的每個系列的公司高級債務證券將構成本公司的有效和具有約束力的義務，當：(I)最終修訂的登記聲明(包括任何必要的生效後修訂)將根據證券法生效，並且公司高級契約(包括任何必要的補充契約)已根據TIA合格時，公司對該系列的公司高級債務證券的擔保將構成每個公司擔保人的具有約束力的義務：(I)最終修訂的註冊聲明(包括任何必要的生效後修訂)將根據證券法生效，並且公司高級契約(包括任何必要的補充契約)將根據TIA獲得資格； 公司高級債務證券將構成公司的有效和具有約束力的義務，公司高級債務證券系列的公司高級債務證券將構成每個公司擔保人的具有約束力的義務。(Ii)關於該系列公司高級債務證券及相關公司高級擔保的招股説明書副刊應

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已按照證券法及其下的規則和條例向證券交易委員會備案；(Iii)公司高級契約應已由公司、每名公司擔保人和公司高級受託人正式授權、籤立和交付；(Iii)公司高級契約應已由公司、每名公司擔保人和公司高級受託人正式授權、籤立和交付；(Iv)本公司須採取一切必要的公司行動，授權註冊説明書、有關該等公司高級債務證券及本公司高級擔保的招股章程補充文件及 本公司高級契約所預期的該等 系列公司高級債務證券及相關公司高級債務證券的形式、條款、籤立、交付、履行、發行及銷售，並授權簽署、交付及履行一份確定該系列公司高級債務證券的形式及條款的補充契據或高級職員證書(V)每名公司擔保人應採取一切必要的有限合夥、有限責任公司或公司行動，授權其公司高級擔保的條款和發行與註冊説明書、有關該等公司高級債務證券和本公司高級擔保的招股説明書附錄以及本公司高級契約所設想的 系列公司高級債務證券有關，並授權 簽署、交付和履行確立本公司高級擔保的形式和條款的補充契約(如有)。(Vi)確定該系列公司高級債務證券的形式和條款的補充契約或高級職員證書應已由本公司正式籤立並交付, 每一位公司擔保人和公司高級受託人(在這種補充契約的情況下)或由公司的正式授權的高級職員(在這種高級職員證書的情況下)，在每種情況下，按照適用的章程文件、公司董事會或其正式授權的委員會的最終決議、每個公司擔保人的治理機構或其正式授權的委員會的最終決議的規定，以及公司高級契約的規定；及(Vii)證明本公司該系列高級債務證券的證書應已由本公司正式籤立及交付，經本公司高級受託人認證，並已根據適用的章程文件、本公司董事會或其正式授權的委員會的最終決議、各公司擔保人的治理機構或其正式授權的委員會的最終決議、本公司高級契約和補充契約或高級職員證書(視情況而定)頒發。並應按照適用的最終購買、承銷或類似協議在支付商定的對價後正式交付給 購買者。

6.登記聲明涵蓋的每個系列的公司次級債務證券 將構成本公司的有效和具有約束力的義務，而當：(I)最終修訂的登記聲明(包括任何必要的生效後修訂)根據證券法和本公司 生效時，每個該系列的公司次級債務證券的公司附屬擔保將構成每個公司擔保人的有效和有約束力的義務：(I)經最終修訂(包括任何必要的生效後修訂)的登記聲明將根據證券法和本公司生效

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附屬契約(包括任何必要的補充契約)應符合TIA規定的資格；(Ii)有關該系列公司的招股説明書補充文件 應已按照證券法及其規則和條例的規定向證券交易委員會提交；(Iii)公司附屬契約應經公司、各公司擔保人和公司附屬受託人正式授權、籤立和交付；(Iii)公司附屬契約應經本公司、各公司擔保人和本公司附屬受託人正式授權、籤立和交付。 本公司、各公司擔保人和本公司附屬受託人應已向證券交易委員會提交關於該系列的招股説明書附錄。 本公司、各公司擔保人和本公司附屬受託人應已正式授權、簽署和交付本公司、各公司擔保人和公司附屬受託人。(Iv)本公司應採取一切必要的公司行動，授權登記説明書、與該等公司有關的招股説明書補充文件、本公司附屬擔保及本公司附屬契約的格式、條款、籤立、 交付、履行、發行及出售該系列公司次級債務證券及相關公司附屬擔保，並授權簽署、交付及履行確立表格及 的補充契據或高級職員證書。 。(Iv)本公司須採取一切必要的公司行動，授權註冊説明書、與該等公司有關的招股説明書補充文件、本公司附屬擔保及本公司附屬契約的格式、條款、籤立、交付、履行、發行及出售該系列公司次級債務證券及相關的公司附屬擔保，並授權簽署、交付及履行訂立該表格及 (V)每家公司應採取一切必要的有限合夥、有限責任公司或公司行動 擔保人授權其公司附屬擔保的條款和發行與註冊説明書、有關該等公司附屬債務證券和公司附屬擔保以及公司附屬契約的招股説明書所設想的該系列證券有關的條款和發行，並授權籤立, 交付和履行補充契約(如有)，確定公司附屬契約的形式和條款。 本公司附屬契約所設想的附屬擔保；(Vi)確定該系列公司次級債務證券的形式和條款的補充契據或高級職員證書應 由本公司、每名公司擔保人和本公司附屬受託人(如為該補充契約)或由本公司正式授權的高級職員(如為該高級職員證書) 在每種情況下按照適用的組織文件、董事會的最終決議或其正式授權的委員會的規定正式籤立和交付。每家公司的管理機構、擔保人或其正式授權的委員會以及公司附屬公司的最終決議；及(Vii)該系列證明本公司次級債務證券的證書應已由本公司正式籤立及交付， 經本公司附屬受託人認證，並全部按照適用的章程文件、普通合夥人董事會或董事會正式授權委員會的最終決議、財務公司(如適用)、每個公司擔保人、有限責任公司附屬契約和補充契約或高級管理人員的管理機構或其正式授權委員會的最終決議簽發。(Vii)證明該系列公司次級債務證券的證書應已由本公司正式籤立和交付， 經本公司附屬受託人認證，並按照適用的章程文件、普通合夥人董事會或董事會正式授權委員會的最終決議、財務公司、各公司擔保人、有限責任公司附屬契約和補充契約或高級管理人員的最終決議簽發。確定該系列的有限責任公司次級債務證券的 表格和條款，並應在支付商定的 對價後，按照適用的最終購買、承銷或類似協議向其購買者正式交付。

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7.在下列情況下，登記聲明所涵蓋的存托股份持有人 將有權享有存托股份和與存托股份有關的存託協議所規定的權利：(I)經最終修訂(包括任何必要的生效後修訂)的登記聲明將根據證券法生效；(Ii)有關存托股份和該等存托股份所涉及的一系列優先股的招股説明書副刊應已根據證券法向證券交易委員會提交 (Iii)存託協議應已由本公司正式授權、籤立及交付，並由存託協議所指名的存託代理人正式籤立及交付；(Iv)董事會或其正式授權的委員會應已根據適用的組織文件及確立該等存托股份相關的該系列優先股的指定、優先、權利、資格、限制 或限制的最終決議，正式通過最終決議案，並授權發行及出售該系列優先股；(Iv)董事會或其正式授權的委員會應已根據適用的組織文件及確立該系列優先股的指定、優先股、權利、資格、限制 或限制的最終決議案，正式通過最終決議案；(V)本公司應已根據DGCL並符合憲章及該等最終決議案，向特拉華州州務卿提交有關該等存托股份相關係列優先股的指定證書 ；(Vi)代表該等存托股份相關的 系列優先股的證書應已妥為籤立、會籤及登記，並在支付議定代價後妥為交付，金額不低於其面值，或(如有任何股份) , 本公司賬面應反映於支付 有關股份的協定代價後，根據適用的最終購買、包銷或類似協議發行該等股份，金額不少於其面值；及(Vii)證明存托股份的存託憑證應已由存託代理人按 存款協議所載方式及根據適用的最終購買、包銷或類似協議，在支付協定代價後妥為籤立及交付予買方。

8.在以下情況下，註冊聲明涵蓋的每一期認股權證將構成公司的有效和具有約束力的義務： (I)最終修訂的註冊聲明(包括生效後的任何必要修訂)將根據證券法生效；(Ii)有關該等權證和行使該等認股權證可發行的普通股的招股説明書補充文件應已按照《證券法》及其下的規則和條例向證券交易委員會提交； (I)經最終修訂(包括任何必要的生效後修訂)的註冊聲明應已根據《證券法》及其規則和條例向證券交易委員會提交招股説明書補充文件；(Iii)有關該等認股權證的認股權證協議應已由本公司正式授權、籤立及交付，並由認股權證協議所指名的認股權證代理人正式籤立及交付；(Iv)董事會或其正式授權的委員會應已根據授權簽署及交付認股權證協議及發行及出售該等認股權證的適用組織文件，正式通過最終決議；(V)應已採取上文第1段所述的行動；及 (Vi)代表該等認股權證的證書須已按照該認股權證協議妥為籤立、會籤及發行，並應已按照適用的最終購買、包銷或類似協議妥為交付予該等認股權證的購買者，以支付協議代價。

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9.在以下情況下，權利將構成公司的有效和具有約束力的義務：(I)經最終修訂(包括任何必要的生效後修訂)的登記聲明將根據證券法生效；(Ii)有關權利的招股説明書附錄應已根據證券法及其下的規則和條例向證券交易委員會提交；(Iii)與權利有關的權利協議應已由公司正式授權、籤立和交付，並由權利代理人正式簽署和交付。 (Iv)董事會或其正式授權的委員會應已根據授權執行、交付、發行和出售該等權利的適用章程文件正式通過最終決議；(V)如果該等權利涉及普通股的發行和銷售，則應已採取上述第1段所述的行動；(Vi)如果該等權利涉及優先股的發行和銷售，則應已採取上述第2段所述的行動；(Vii)如果該等權利與有限責任公司債務證券的發行和銷售有關，則應已採取上文第3段或第4段所述的行動(以適用者為準)；(Viii)如果該等權利 與公司債務證券的發行和銷售有關，則應已採取上文第5或6段所述的行動(以適用者為準)；(Ix)如果該等權利與權證的發行和銷售有關，則應已採取上述 第8段所述的行動；及(X)代表該等權利的證書須已根據權利協議妥為籤立、會籤及登記，並已根據權利協議在支付議定代價後按權利協議妥為交付予買方 。

我們的意見受 破產、資不抵債、重組、暫緩、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓和其他與債權人權利相關或影響債權人權利的類似法律以及一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟還是法律訴訟中考慮)的約束，包括商業合理性、誠信和公平交易的概念，以及可能無法獲得具體履行或禁制令救濟。我們的意見還受以下條件的約束：(I)法律 的規定可能要求美國法院對金錢損害的判決只能以美元表示，以及(Ii)政府有權限制、推遲或禁止在美利堅合眾國境外或以外幣支付款項。

就本信函而言，我們假設在發行時， 出售和交付以下任何證券：

(I)發行的證券將按照註冊説明書和招股説明書附錄的規定進行發行和出售；

(Ii)任何註冊人簽署、交付和履行任何LP 公司契約、任何公司契約、任何存款協議、任何認股權證協議或任何權利協議(視情況而定)，以及證券的發行、銷售和交付不會(A)違反或違反任何適用註冊人的組織文件，(B)違反任何法律、規則或

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適用於任何適用註冊人的法規；(C)導致對任何適用註冊人具有約束力的任何協議或文書的違約或違反，或任何法院或政府當局適用於任何適用註冊人的任何命令、判決或 法令的違約或違反；或(D)要求任何法院或政府當局採取任何授權、批准或其他行動，或向任何法院或政府當局發出通知或向其提交文件( 應已獲得或作出的授權、批准、行動、通知或備案除外，視具體情況而定)；或(C)導致對任何適用註冊人具有約束力的任何協議或文書的違約或違反，或任何法院或政府當局適用於任何適用註冊人的任何命令、判決或 法令的違約或違反

(Iii)每個適用註冊人的授權不會被修改或撤銷，也不會發生任何 影響其有效性、法律約束力或可執行性的法律變化；以及

(Iv)目前有效的構成文件均為 ，不會被修改或修改，並將全面生效。

我們還假設，每個 認股權證協議、每個存款協議、每個權利協議、每個有限責任公司契約、每個公司契約、任何有限合夥人契約或公司契約的每個契約補充、每個有限責任公司債務擔保和每個公司債務擔保均受紐約州法律管轄。

對於本協議中提到的或與本協議 所述意見有關的每一份文書或協議(每一份文書)，在與本協議所載意見相關的範圍內，我們假定(I)該文書的每一方(如果不是自然人)均已正式組織或組成(視情況而定) ，並且在所有相關時間都是根據其組織或組成管轄權的法律有效存在和良好的，並且在所有相關時間和交付 並履行該文書項下的義務；(Ii)該文書已由締約各方妥為授權、籤立及交付；及(Iii)該文書在任何有關時間均為締約各方的有效、具約束力及可強制執行的協議或義務(視屬何情況而定)。

本意見函僅限於DGCL、特拉華州有限責任公司法、特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法、德克薩斯州商業組織法和紐約州法律(紐約州證券法除外)。我們不對任何其他司法管轄區的法律、 規則或法規發表意見，包括但不限於美利堅合眾國的聯邦法律或任何州證券或藍天法律。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的證物提交，並同意在註冊聲明中包括或作為註冊聲明的一部分的所有對我公司的引用。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條規定必須徵得同意的那類人。

非常真誠地屬於你，

/s/Sidley Austin LLP