附件4.5

遺留儲備LP

和

遺產儲備財務公司

作為發行方，

和

[],

作為受託人

壓痕

日期為 年20月

優先債 證券

遺留儲備LP

1939年“信託契約法”之間的協調和聯繫，

經修訂後，

和 契約，日期為20

信託契約法案部分

 壓痕部分

第310(A)(1)條

 6.9

(a)(2)

 6.9

(a)(3)

 不適用

(a)(4)

 不適用

(a)(5)

 6.9

(b)

 6.8

第311條

 6.13

第312(A)條

 7.1, 7.2(a)

(b)

 7.2(b)

(c)

 7.2(c)

第313(A)條

 7.3

(b)

 *

(c)

 *

(d)

 7.3

第314(A)條

 7.4

(a)(4)

 10.5

(b)

 不適用

(c)(1)

 1.3

(c)(2)

 1.3

(c)(3)

 不適用

(d)

 不適用

(e)

 1.3

第315(A)條

 6.1(a)

(b)

 6.2

(c)

 6.1(b)

(d)

 6.1(c)

(d)(1)

 6.1(a)(1)

(d)(2)

 6.1(c)(2)

(d)(3)

 6.1(c)(3)

(e)

 5.14

第316(A)條

 1.1, 1.2

(A)(1)(A)

 5.2, 5.12

(A)(1)(B)

 5.13

(a)(2)

 不適用

(b)

 5.8

(c)

 1.5(f)

第317(A)(1)條

 5.3

(a)(2)

 5.4

(b)

 10.3

第318(A)條

 1.8

注：在任何情況下，這種和解和平局都不應被視為本契約的一部分。

*

根據信託契約法第318(C)條被視為包括在內

目錄

頁面

第一條一般適用的定義和其他規定

 1

第1.1條。

 定義 1

第1.2節。

 信託契約法引用成立為法團 2

第1.3節。

 合規性證書和意見 2

第1.4節。

 交付受託人的文件格式 8

第1.5條。

 持有人的行為；記錄日期 8

第1.6條。

 致受託人、發行人及擔保人的通知等 9

第1.7條。

 發給持有人的通知；棄權 10

第1.8條。

 與信託契約法衝突 10

第1.9條。

 標題和目錄的效果 10

第1.10節。

 繼任者和受讓人 11

第1.11節。

 可分性從句 11

第1.12節。

 義齒的好處 11

第1.13節。

 不可抗力 11

第1.14節。

 放棄陪審團審訊 11

第1.15節。

 治國理政法 11

第1.16節。

 法定節假日 11

第1.17節。

 以複合貨幣、貨幣單位或外幣計價的證券 11

第1.18節。

 以所需貨幣支付；判斷貨幣 12

第1.19節。

 通告等的文字 12

第1.20節。

 發行人和擔保人的發行人、單位持有人、股東、合夥人、高級職員和董事免除個人責任 12

第二條擔保形式

 13

第2.1條。

 表格一般 13

第2.2條。

 保安面的形式 13

第2.3條。

 抵押品倒置的形式 16

第2.4條。

 環球證券 20

第2.5條。

 受託人認證證書的格式 20

第三條證券

 21

第3.1節。

 數量不限；可連續發行 21

第3.2節。

 面額 23

第3.3條。

 執行、認證、交付和日期 23

第3.4條。

 臨時證券 24

第3.5條。

 登記、轉讓和交換登記 24

第3.6條。

 殘缺不全、銷燬、遺失和被盜的證券 26

第3.7條。

 支付利息；保留利息權利 27

第3.8條。

 當作擁有人的人 28

第3.9條。

 取消 28

第3.10節。

 利息的計算 28

第3.11節。

 CUSIP或CINS編號 28

第四條清償解除

 28

第4.1節。

 義齒的滿意與解除 28

第4.2節。

 信託資金的運用 29

i

第五條補救措施

 30

第5.1節。

 違約事件 30

第5.2節。

 加速成熟期；撤銷和廢止 30

第5.3條。

 追討債項及由受託人強制執行的訴訟 31

第5.4節。

 受託人可將申索債權證明表送交存檔 32

第5.5條。

 受託人可在沒有證券管有的情況下強制執行申索 32

第5.6條。

 所收款項的運用 32

第5.7條。

 對訴訟的限制 33

第5.8條。

 持有人無條件收取本金、保費及利息的權利 33

第5.9條。

 權利的恢復和補救 33

第5.10節。

 權利和補救措施累計 34

第5.11節。

 延遲或遺漏並非放棄 34

第5.12節。

 持有人的控制 34

第5.13節。

 豁免以往的失責行為 34

第5.14節。

 訟費承諾書 34

第5.15節。

 豁免逗留、延期或高利貸法律 35

第六條受託人

 35

6.1節。

 某些職責和責任 35

第6.2節。

 失責通知 36

第6.3節。

 受託人的某些權利 36

第6.4節。

 不負責朗誦或發行證券 37

第6.5條。

 可持有證券 37

第6.6條。

 以信託形式持有的資金 37

第6.7條。

 補償和報銷 37

第6.8條。

 取消資格；利益衝突 38

第6.9條。

 需要公司受託人；資格 38

第6.10節。

 辭職和免職；繼任人的任命 38

第6.11節。

 接受繼任人的委任 39

第6.12節。

 合併、轉換、合併或繼承業務 40

第6.13節。

 優先向發行人索償 40

第6.14節。

 認證代理人的委任 41

第七條受託人和公司的持有人名單和報告

 42

第7.1節。

 發行人須更新受託人姓名或名稱及持有人地址 42

第7.2節。

 信息的保存；與持有人的通信 42

第7.3條。

 受託人提交的報告 43

第7.4節。

 按公司列出的報告 43

第八條合併、出售

 44

第8.1條。

 發行人只可按某些條款進行合併等 44

第8.2節。

 繼任者被替換 44

第九條修改、補充和豁免

 44

第9.1條。

 未經持有人同意 44

第9.2節。

 在持有者同意的情況下 46

第9.3節。

 修訂及補充假冒契約的籤立 47

第9.4節。

 修訂及補充性義齒的效力 47

第9.5條。

 符合信託契約法 47

第9.6節。

 證券中對修訂或補充假冒證書的提述 47

第9.7節。

 異議的效力 47

II

第十條公約

 48

第10.1節。

 本金、保費及利息的支付 48

第10.2節。

 辦事處或代理機構的維護 48

第10.3節。

 證券付款的款項須以信託形式持有 48

第10.4節。

 存在 49

第10.5條。

 高級船員就失責行為所作的聲明 49

第十一條證券贖回

 50

第11.1條。

 條款的適用性 50

第11.2條。

 選擇贖回；通知受託人 49

第11.3條。

 受託人選擇贖回的證券 50

第11.4條。

 贖回通知 50

第11.5條。

 贖回價款保證金 51

第11.6條。

 贖回日應付的證券 51

第11.7條。

 部分贖回的證券 51

第十二條清償基金

 51

第12.1條。

 條款的適用性 51

第12.2條。

 用有價證券清償償債資金 52

第12.3條。

 贖回償債基金的證券 52

第十三條敗訴

 52

第13.1條。

 使法律無效或契諾無效的選擇 52

第13.2條。

 法律上的失敗和解職 52

第13.3條。

 契約失敗 53

第13.4條。

 法律或契約失效的條件 53

第13.5條。

 存款和以信託形式持有的美國政府債務，其他雜項規定 54

第13.6條。

 復職 55

第十四條證券擔保

 55

第14.1條。

 證券擔保 55

第14.2條。

 保證人責任的限制 56

第14.3條。

 證券擔保票據的籤立和交付 56

注：本目錄在任何情況下都不應被視為義齒的一部分。

三、

當事人

契約，日期為 20，其中包括根據特拉華州法律正式組織和存在的有限合夥企業，即特拉華州法律規定的有限合夥企業(在此稱為公司)、遺留儲備財務公司、特拉華州的一家 公司(公司財務公司，以及公司、發行人)、擔保人(定義見下文)和 [], a []，作為受託人( 受託人)。

發行人簡介：

發行人已正式授權簽署和交付本契約，以規定不時發行發行人無擔保的優先債券、票據或其他債務證據(此處稱為證券)，這些債券可能由擔保人擔保，將按照本契約的規定以一個或多個系列發行。

根據本契約的條款，使本契約成為發行人的有效協議所需的一切工作已經完成。

本契約受“信託契約法”(此處定義)的條款約束，這些條款必須是本契約的一部分 ，並且在適用的範圍內，應受此類條款的約束。

因此，現在這份契約見證了：

為了和對價前提和證券持有人(如本文定義)購買證券，為使證券或其系列的所有持有人獲得同等和相稱的利益，雙方達成協議，如下所述：(A)為使證券或其系列的所有持有人享有同等和相稱的利益，雙方訂立並商定如下協議：(A)為使證券或其系列的所有持有人享有同等和相稱的利益，雙方達成協議：

第一條

一般適用的定義及其他條文

第1.1條。定義。

除另有明確規定或上下文另有要求外，對於本契約的所有 目的：

(A)本條中定義的詞語 具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；

(B)本文中未另作定義的所有會計術語具有按照公認會計原則賦予它們的含義；

(C)本合同、本合同和以下合同以及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他分部；(C)以下詞語和其他類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分；

(D)第#條和第#節這兩個詞分別是指本契約的第(3)條和第(3)節；

(E)“ ”一詞包括，其派生詞意指包括但不限於派生定義和相應的派生定義；以及

(F)凡提述任何合夥企業或有限責任公司的高級人員，而該合夥企業或有限責任公司沒有高級人員，但由有高級人員的實體直接或間接管理或控制，應視為提述該管理或控制實體的高級人員。

1

主要在第六條中使用的某些術語在該條中有定義。

？法案，當用於任何持有人時，具有第1.5節中指定的含義。

？附加不可撤銷條款是指：(A)根據本合同的補充契約、董事會決議或根據第3.1節交付的高級職員證書而成為本契約一部分的契諾或其他條款，以及(B)根據該補充契約、董事會決議或高級職員證書中規定的條款， 根據第十三條的規定而制定的契約或其他條款。

？任何指定人員的附屬公司是指直接或 由該指定人員直接或間接共同控制，或與該指定人員直接或間接共同控制的任何其他人。在此定義中，對任何人使用的控制，是指直接或間接擁有 通過擁有有表決權的證券、協議或其他方式，直接或間接指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。？就此定義而言，術語？控制、受？控制和受共同控制與？具有相關含義。？

身份驗證代理？指受託人授權代表受託人對證券進行身份驗證的任何 人。

？銀行日？對於 任何城市而言，是指商業銀行在該城市營業的任何日期。

“破產法”是指任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律。

？董事會指的是：

(A)就法團而言，該法團的董事局或獲妥為授權代表該董事局行事的任何委員會；

(B)就合夥而言，指該合夥的普通合夥人的董事會；

(C)就一間有限責任公司而言，指一名或多於一名管理成員，或任何由經理組成的控制委員會或其成員，或任何具有相類管理職能的董事局或委員會；及

(D)就任何其他 人而言，指執行與本定義(A)、(B)或(C)款所描述的管理職能相類似的管理職能的個人或該人的董事會或委員會。

？董事會決議是指經本公司祕書或助理祕書財務公司 或擔保人、本公司主要財務官或擔保人、本公司任何其他授權人員、財務公司或擔保人或他們中任何一人正式授權的人(視情況而定)證明 已獲董事會正式採納並在該證明之日完全有效，並交付受託人的決議副本。如果本契約的任何條款涉及根據董事會決議 採取的行動(包括設立任何證券系列及其形式和條款)，該行動可由本公司、財務公司或經董事會授權採取該行動的任何委員會、小組委員會、高級管理人員或僱員(視情況而定)採取，董事會決議即可證明該等行動的有效性和可操作性。 本契約的任何條款涉及根據董事會決議 採取的行動(包括設立任何系列證券及其形式和條款)，該行動可由本公司財務公司或經董事會授權採取該行動的任何委員會、小組委員會、高級管理人員或員工(視情況而定)採取。

？營業日 用於任何支付地點或其他地點時，除第3.1節另有規定外，指的是，每週一、週二、週三、週四和週五，對於任何一系列證券， 不是支付地點或其他地點的銀行機構和信託公司根據法律、行政命令或法規授權或有義務關閉的日期。

？CINS？指CUSIP國際編號系統。

“税法”是指修訂後的1986年美國國內税法(United States Internal Revenue Code Of 1986)。

2

？Company？是指在本文書第一段 中被命名為？Company？的人，直到根據本契約的適用條款，繼任者或由此產生的人成為這樣的人為止，此後，？Company？將指該繼任者或由此產生的人。

？公司信託辦公室？是指受託人在第3.5節中指定的地址或受託人可能通知發行人的其他地址的辦公室。？

？公司，在指受託人或任何未來受託人時，應包括任何公司、公司、協會、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、股份公司、信託公司或其他實體，在每種情況下，都應滿足信託 契約法第310(A)(1)節的要求。

？《公約》失效具有第13.3節規定的含義。

“統一證券鑑定程序委員會”指統一證券鑑定程序委員會。

託管人是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

？債務是指任何人為償還借款而產生或承擔的任何義務，以及由該人產生或承擔的任何購貨款義務 以及對上述各項的任何擔保。

就一系列證券而言，違約是指 任何屬於違約事件的事件，或在通知或時間流逝之後或兩者兼而有之的事件。

？違約利息？具有3.7節中指定的含義 。

？最終安全？是指全球安全或臨時安全以外的安全。

？託管機構，對於可發行或全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行的任何系列證券，是指根據《交易法》註冊的清算機構，其被指定為第3.1節所設想的此類證券的託管機構，直至後續託管機構根據本契約的適用條款成為託管機構為止，此後應指或包括作為本合同項下的託管機構的每個人，如果在任何時候有一個以上的此類人員，則該託管機構應被指定為此類證券的託管機構，直到繼任託管機構根據本契約的適用條款成為託管機構為止，此後應指或包括作為本合同項下的託管機構的每個人，如果在任何時間有多於一個這樣的人，

？美元或$是指美利堅合眾國的硬幣或貨幣，在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣 。

？違約事件具有5.1節規定的含義。

？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

？金融公司？是指在本文書第一段中被指定為？財務公司？的人，直到根據本契約的適用條款，繼任者 或由此產生的人成為這樣的人為止，此後？？財務公司是指該繼任者或由此產生的人。

·外幣？指美利堅合眾國以外的國家政府使用的貨幣。

？GAAP？指在美國不時生效的公認會計原則，包括 下列規定：(1)財務會計準則委員會會計準則編纂和財務會計準則委員會的任何相關會計準則更新；(2)其他實體(如 )的其他報表得到會計行業相當一部分人的批准；以及(3)證券交易委員會關於將財務報表納入根據交易所法案第13條要求提交的定期報告的規則和條例。包括證券交易委員會會計人員在員工會計公報和類似書面聲明中的意見和聲明。義齒中包含的所有基於GAAP的計算都應按照GAAP計算。

3

？全球證券？是指以全球形式證明 系列證券的全部或部分的證券，並以該系列證券的託管人或其代理人的名義進行認證和交付，並以其名義登記的證券。

？擔保證券？具有第14.1節中指定的含義。

？擔保人？是指根據本契約適用條款成為任何證券擔保人的每個人。

？持有人？指以其名義在證券登記冊上登記證券的人。

？本文書是指最初籤立的本文書，或根據本文書適用條款對本文書進行的一個或多個 修正案或補充契約的不時補充或修訂，包括(就本文書的所有目的而言)以及任何該等修正案或補充契約、信託契約法案中關於 被視為本文書的一部分並適用於本文書以及任何該等修正案或補充契約的條款。術語？契約？還應包括第3.1節所設想設立的特定證券系列的條款。

？利息，當用於原始發行的貼現證券時，根據其條款，只有在到期後才計息 ，是指到期後應支付的利息。

？利息支付日期，當用於任何證券時， 指該證券利息分期付款的聲明到期日。

？Issuer Request或Issuer Order， 對於發行人來説，是指由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、任何副總裁或各自發行人的任何其他正式授權人員或經他們任何人正式授權的任何人以每個發行人的名義簽署的書面請求或命令，並交付給受託人；如果是擔保人，則指以上述發行人的名義簽署的書面請求或命令其任何副總裁或該擔保人的任何其他正式授權人員或他們任何人正式授權的任何人，並交付給受託人。

發行人？指公司和財務公司。

？判斷貨幣？具有第1.18節規定的含義。

？法律上的無效具有第13.2節中規定的含義。

？強制性償債基金付款具有第12.1節規定的含義。

？市場匯率具有第1.17節中指定的含義。

？到期日，當用於任何證券時，是指該證券的本金或 本金的分期付款到期和應付的日期，無論是在規定的到期日還是以加速聲明的方式，要求贖回或以其他方式支付。

？違約通知是指5.1(C)節或5.1(D)節規定的那種書面通知。

？高級職員的證書，對於發行人而言，是指由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、任何副總裁或每個發行人的任何其他正式授權人員或他們任何人正式授權的人員簽署並交付給受託人的證書，如果是擔保人，則是指由董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁或該擔保人的任何其他正式授權人員簽署的證書。 如果是擔保人，則指由董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁或該擔保人的任何其他正式授權人員簽署並交付給受託人的證書。 如果是擔保人，則指由董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁或該擔保人的任何其他正式授權人員簽署的證書

4

律師意見是指律師的書面意見，律師可以是任何發行人、母公司或擔保人(視屬何情況而定)的僱員或律師，受託人應合理地接受，不得無理拒絕接受。

？可選償債基金付款具有第12.1節規定的含義。

？原始發行的貼現證券是指規定金額低於本金的任何證券 ，並在根據第5.2節聲明加速到期時支付。

？在證券方面使用時的未償還， 指在確定日期之前在本契約項下認證和交付的所有證券，但以下情況除外：

(A)之前由受託人取消或交付受託人取消的證券；

(B)迄今已將所需款額的付款或贖回款項以信託形式存入受託人或 任何付款代理人(發行人除外)的證券，或由發行人(如發行人須擔任其本身的付款代理人)以信託方式為該等證券的持有人撥出和分開的證券；提供, 然而，如該等證券須贖回，則已依據本契約妥為發出贖回通知，或已就贖回作出令受託人滿意的規定；及(B)如該等證券須贖回，則已依據本契約妥為發出贖回通知，或已就該等通知作出令受託人滿意的規定；及

(C)已根據第3.6節支付的證券，或已根據本契約 認證並交付的其他證券的交換證券，但已向受託人提交令受託人滿意的證明，證明該等證券由受保護買家持有，而該等證券在其手中是發行人的有效義務的，則不在此限；

提供, 然而，在確定未償還證券所需本金的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，(I)被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應為根據第5.2條規定在該日期加速到期日到期時到期應付的本金金額。(Ii)以美元以外的一種或多種貨幣或貨幣單位計價的證券的本金金額應為該等貨幣或貨幣單位的美元等值，按第3.1節規定的方式在該證券最初發行之日確定，或根據第1.17節(如果未根據第3.1節另有規定)確定本金金額(或在原始發行貼現證券的情況下，(Iii)發行人、任何擔保人或任何其他義務人在證券或本公司的任何關聯公司或 該等其他義務人所擁有的證券，在最初 發行該證券之日的美元等值(按上述第(I)款規定的數額確定)，不得忽略，並視為未清償，但在確定受託人是否應依靠任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或其他義務人所擁有的證券時，則不在考慮之列，並被視為未清償證券，但在確定受託人是否應依靠任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或其他義務人所擁有的證券時除外。, 只有託管人的負責人收到書面通知要求如此擁有的證券才可以不予理會。如前一句第(Iii)款所述擁有的證券是以善意質押的，如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等證券行事的權利，且質權人並非該等證券的發行人、擔保人或任何其他義務人，則該證券可被視為未清償證券。 證券或本公司的任何聯營公司或該等其他義務人的任何其他義務人。

母公司是指特拉華州的Legacy Reserve Inc.，此後，任何直接或間接成為該公司100%已發行股本實益所有人。

？支付代理？指發行人授權代表發行人 支付任何證券的本金和任何溢價或利息的任何人。

“定期發售是指不時發行一系列證券， 哪些證券的具體條款，包括但不限於利率或利率的確定公式(如有)、聲明的到期日或聲明的到期日、最初的一個或多個發行日期、 與此相關的贖回條款(如有)，以及第3.1節就此指定的任何其他條款，將由本公司在發行該等證券時決定。

5

？個人？指任何個人、公司、公司、有限責任公司、 合夥、有限合夥、合資企業、協會、股份公司、信託、其他實體、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

？付款地點，當用於任何系列的證券時，指的是發行人的辦公室或代理，以及在符合第10.2節的規定下，按照第3.1節的規定支付該系列證券的本金以及任何溢價和利息的地方，除非第3.1節對該系列的證券 另有特別規定。

？任何特定擔保的前置擔保是指證明該特定擔保所證明的全部或部分債務的每個 以前擔保；就本定義而言，根據第3.6節認證和交付的任何擔保，以換取或代替損壞、銷燬、丟失或被盜擔保，應被視為證明與受損、銷燬、丟失或被盜擔保相同的債務。

？贖回日期，當用於任何要贖回的證券時，是指由或根據 本契約確定的贖回日期。

？贖回價格，當用於任何要贖回的證券時，是指根據本契約贖回的價格 。

？任何系列證券 上任何付息日期的應付利息的定期記錄日期，是指第3.1節為此目的指定的日期。

所需貨幣？具有第1.18節規定的 含義。

·負責人，在用於受託人時，是指受託人(或受託人的任何後續團體)公司信託辦公室內的任何高級人員或受託人的任何其他高級人員，通常執行與上述任何指定人員所履行的職能類似的職能，也指 就與本契約有關的特定公司信託事宜而言，指因瞭解和熟悉特定主題而被提交的任何其他高級人員，在每種情況下，這些高級人員都應負有直接責任 對於與本契約有關的特定公司信託事宜而言，指的是因瞭解和熟悉該特定主題而被提交的任何其他高級人員，在每種情況下，這些高級管理人員均負有直接責任

？SEC？指根據《交易法》不時成立的證券交易委員會 ，或者，如果在本文書籤署後的任何時間，該委員會並不存在並履行目前根據《信託契約法》分配給它的職責，則此時履行該職責的機構。

？證券具有本契約第一節所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券 。

證券擔保是指由擔保人根據本合同和證券的規定對發行人的義務進行的每項擔保。 根據本合同的規定，證券擔保是指擔保人對發行人在本契約和證券項下的義務所作的每一項擔保。

？安全寄存器？和 ？安全註冊器？分別具有第3.5節中規定的含義。

？ 支付任何違約利息的特別記錄日期，是指受託人根據第3.7節確定的日期。

？所述到期日，當就任何證券或其本金或利息的任何分期使用時 是指在該證券中指定的日期，即該證券或該分期的本金或利息到期並 應付的固定日期。

？附屬公司是指(A)直接或 間接擁有超過50%的已發行有表決權股票的公司，或由任何一個發行人或一個或多個其他子公司，或由任何一個發行人和一個或多個其他子公司擁有，或(B)任何具有 普通表決權的所有權權益超過50%的合夥企業或其他商業組織。在這個定義中，有表決權的股票是指通常在董事選舉中有投票權的股本或股權，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票因任何意外情況而沒有投票權的情況下 。

6

？受託人？是指在本文書第一段 中被指定為受託人的人，直到繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後？受託人是指或包括當時在本合同項下的受託人的每個人，如果在任何時候 有多於一個這樣的人，則在任何系列證券中使用的受託人是指該系列證券的受託人。

？除第9.5節另有規定外，《信託契約法》係指在簽署本文書之日有效的1939年《信託契約法》(經修訂)；提供, 然而，，如果1939年的信託契約法在該日期之後被修訂，則在任何此類修訂所要求的範圍內，信託契約法是指如此修訂的1939年信託契約法。

？美國人員應具有守則第7701(A)(30)節中賦予該術語的含義。

？美國政府義務是指以下證券：(A)美國對以其全部信用和信用為質押的 付款的直接義務，或(B)由美國控制或監督並作為美國的機構或工具行事的人的義務，其支付由美國作為完全的信用和信用義務無條件擔保，且發行人不能選擇贖回或贖回該證券。(B)美國政府義務是指(A)美國以其全部信用和信用為質押的付款的直接義務，或(B)由美國的機構或工具控制或監督並作為其機構或工具無條件擔保的人的義務，並且該證券的發行人不得選擇贖回或贖回該證券。

？副總裁，當用於發行人、家長、擔保人或受託人時，是指任何副總裁， 無論是通過數字指定，還是通過在頭銜之前或之後添加的一個或多個單詞來指定？副總裁。

第1.2節。 參照信託公司法註冊成立公司。

當本契約涉及信託契約法案的條款時， 條款通過引用併入本契約，併成為本契約的一部分。本契約中使用的下列信託契約法案術語具有以下含義：

？佣金是指美國證券交易委員會(SEC)。

？契約證券是指證券。

·契約擔保持有人？指持有人。

·符合條件的契約是指本契約。

契約受託人或機構受託人指受託人。

契約證券的義務人是指契約證券的發行人、擔保人(如果適用)或任何其他義務人 。

本契約中使用的所有術語，如信託契約法案、信託契約法案引用 另一法規或SEC規則根據信託契約法案定義的術語，均具有賦予它們的含義。

第1.3節。合規性 證書和意見。

應發行人或擔保人向受託人提出的根據本契約任何 條款採取任何行動的任何申請或請求，發行人或擔保人(視屬何情況而定)應向受託人提交一份高級人員證書，聲明已遵守本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件(如有)，並提交律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件(如有)均已得到遵守。除本契約中與該特定申請或請求相關的任何條款特別要求提供此類文件的任何此類申請或請求外，除非根據信託契約 法案第314(C)條的規定，否則不需要提供額外的證明或意見。

7

關於遵守本契約規定的條件或公約的每份證明或意見 (第10.5節規定的證明除外)應包括：

(A)聲明 簽署該證書或意見的每名個人均已閲讀該契諾或條件以及本文中與之有關的定義；

(B)關於該證明書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍的簡短陳述 ；

(C)一項陳述，説明每名該等人士認為他已 作出所需的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵守表達知情意見；及

(D)説明每名該等人士認為該條件或契諾是否已獲遵從的陳述。

第1.4節。交付受託人的文件格式。

在任何情況下，如果若干事項需要由任何指定人士證明或由其提出意見， 所有該等事項無需僅由一名該等人士證明或涵蓋，或只須由一份文件證明或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名其他 該等人士就其他事項核證或發表意見，而任何該等人士可在一份或多份文件中就該等事項核證或發表意見。

發行人或擔保人的高級人員的任何證書或意見，只要涉及法律事項，均可基於律師的證書或意見或陳述，除非該高級人員知道或在採取合理的 謹慎措施時，應知道關於其證書或意見所依據事項的證書或意見或陳述是錯誤的。律師的任何該等證書或意見，只要涉及事實 事項，可基於發行人或擔保人(視屬何情況而定)的一名或多名高級職員的證明書或意見或其申述，聲明有關該等事實事項的資料由各自的發行人或擔保人(視屬何情況而定)持有，除非該律師知道有關該等事項的證明書或意見或申述是錯誤的。

如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或 其他文書，則這些申請、請求、同意、證書、陳述、意見或 其他文書可合併為一份文書，但不一定要合併為一份文書。

第1.5條。持有人的行為；記錄 日期。

(A)本契約規定由持有人發出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可體現在一份或多份實質相似的文書中，並由該等持有人親自或以書面妥為委任的代理人簽署(不論是親身簽署或以傳真或電子傳送方式簽署，惟該電子傳送須經由託管機構的設施傳送)，並由該等文書證明；及，除非本協議另有明文規定，否則該等電子傳送須由該持有人親自或由妥為以書面指定的代理人傳送；以及，除非本合同另有明文規定，否則提供，該訴訟應在該一份或多份票據交付受託人時生效，並在本合同明確要求交付給發行人或擔保人的情況下生效。此類票據(及其所包含和證明的行為)在本文中有時被稱為簽署此類票據的持票人的《法案》。就本契約的任何目的而言，簽署任何此類文書或指定任何此類代理人的書面證明應足以證明受託人、發行人和擔保人(如果適用)為受託人、發行人和(如果適用)擔保人(如果按本節規定的方式作出)為勝訴的最終證據(受信託契約法案第315條的約束)。

8

(B)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期 ，可借籤立該等文書或文書的見證人的誓章證明，或借公證人或獲法律授權錄取契據認收的其他人員的證明書證明，證明簽署該文書或文書的個人已向他承認籤立該文書或文書 。如簽字人並非以個人身分行事，則該證明書或誓章亦須構成其權限的充分證明。簽署任何此類文書或文書的事實和日期，或簽署該等文書或文書的人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式予以證明。

(C)任何人持有的證券的所有權、本金和序列號，以及該 人開始持有該等證券的日期，均須由證券登記冊證明。

(D)任何證券持有人的任何請求、要求、授權、 指示、通知、同意、豁免或其他行為，均應就受託人、發行人或(如適用)所依賴的擔保人作出、遺漏或容受作出的任何事情，約束同一證券的每名未來持有人和每份證券的持有人，而不論該等行動是否以該等證券作為記號。

(E)在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定 證券採取任何行動的持有人，可就該證券的全部或任何部分本金採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人就該等本金的全部或任何不同部分採取行動，而每一名代理人均可根據該項委任就該本金的全部或任何不同部分採取行動。

(F)發行人可以將任何一天定為記錄日期，以確定任何系列未償還證券的持有人有權發出或接受本契約規定或允許該系列證券持有人發出或接受的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法案，但 發行人沒有義務這樣做。關於根據本款規定的任何記錄日期，在該記錄日期的相關係列未償還證券的持有人(或其正式指定的代理人)，且只有該等人士， 有權採取或採取相關行動，無論該等持有人在該記錄日期後是否仍是持有人。

(G)儘管有上述規定，本章程並不阻止發行人、發行人或發行人的任何代理人或受託人 履行託管機構提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或妨礙託管機構與其代理成員之間對該託管機構行使任何全球證券中實益權益持有人的權利的慣例的運作 的約束。(G)儘管有上述規定，但本章程並不阻止發行人、受託人或發行人的任何代理人或受託人 在託管機構或其代理成員之間提供的任何書面證明、委託書或其他授權生效，以規範該託管機構行使任何全球證券中實益權益持有人的權利。

第1.6條。致受託人、發行人及擔保人的通知等

(A)發行人、任何擔保人或受託人向其他人發出的任何通知、請求、要求、授權、指示、同意、豁免或其他通信，如果是以書面形式親自送達或通過頭等郵件、預付郵資、傳真、.pdf格式的電子郵件或保證次日送達的隔夜航空快遞郵寄到 其他人的地址，則是正式發出的：

如果給發行人和/或任何擔保人：

遺留儲備LP

303 W.Wall Street，1800套房

德州米德蘭，郵編：79701

傳真：[]

請注意：[]

複印件為：

盛德國際律師事務所(Sidley Austin) 有限責任公司

路易斯安那州大街1000號。

6000套房

德克薩斯州休斯頓77002

電話：713-495-4522

9

傳真： 713-495-7799

注意：喬治·J·弗拉哈科斯(George J.Vlahakos)

如致受託人：

[]

[]

[]

電話：[]

傳真：[]

注意： []

(B)發行人、擔保人或受託人可通過通知其他人，指定額外或不同的地址，以便 隨後的通知或通信。

(C)所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外，除非以本協議規定的方式 郵寄)應被視為已妥為送達：當面投遞時(如果是親自投遞)；郵寄後三個工作日(如果郵寄時預付郵資)；確認收到時(如果已複印)；投遞時(如果是.pdf格式的電子郵件)；以及及時投遞到快遞員後的第二個工作日(如果通過保證次日的隔夜航空快遞投遞)。提供交付給受託人的任何 通知或通信在實際收到後視為有效。

第1.7條。通知持有者； 放棄。

如果本契約規定向任何事件的持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本合同另有明確規定)，並且(I)以預付頭等郵資的方式郵寄給受該事件影響的每名持有人，地址見證券登記簿上的持有人地址，或(Ii)如屬環球證券，則以電子方式發送，不遲於發出通知的最晚日期，但不早於規定的最早日期。在任何以郵寄方式向持有人發出通知的情況下，未向任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知中的任何缺陷，均不影響該通知對其他持有人的充分性。以本協議規定的方式郵寄或發送給持有人的任何通知應最終被視為該持有人已收到 ，無論該持有人是否實際收到該通知。

如果本契約規定以任何 方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。

如果因暫停正常郵件服務或任何其他原因而以郵寄方式發出該通知並不切實可行，則經受託人批准後作出的通知應構成 本協議規定的所有目的的充分通知。(br}如果由於其他原因或其他原因，以郵寄方式發出該通知並不可行，則經受託人批准後作出的通知應構成 本協議規定的所有目的的充分通知。

第1.8條。與信託契約法相沖突。

如果本協議的任何條款限制、限定或與“信託契約法”中要求成為本契約的一部分並管理本契約的條款相沖突，則應以“信託契約法”的規定為準。如果本契約的任何條款修改或排除了信託契約法案中可能被修改或排除的任何條款，則信託契約法案的條款應被視為適用於被如此修改或排除的本契約(視情況而定)。

第1.9條。標題和 目錄的影響。

本文件中的條款和章節標題以及目錄僅為方便起見，不應影響本文件的 結構。

10

第1.10節。繼任者和受讓人。

每個發行人和擔保人在本契約中的所有契諾和協議對其各自的繼承人和受讓人具有約束力， 無論是否如此明示。

第1.11節。可分性條款。

如果本契約或證券或證券擔保(如適用)中的任何條款無效、非法或 不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第1.12節。義齒的好處。

本契約或證券或證券擔保(如果適用)中的任何內容，無論是明示的還是默示的，均不得向本契約項下的當事人及其繼承人和持有人以外的任何人提供任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第1.13節。不可抗力。

在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量(包括罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事騷亂、核災難或自然災害或天災或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務中斷、丟失或故障)直接或間接導致的履行本協議項下義務的任何失敗或延誤不承擔任何責任或責任；有一項理解是， 受託人應採取一致的合理努力。

第1.14節。放棄陪審團審判。

在適用法律允許的最大範圍內，本合同各方特此放棄其可能就 因本契約直接或間接引起、根據本契約或與本契約相關的任何訴訟而由陪審團審判的任何權利。

第1.15節。治理法律。

本契約、證券和證券擔保應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

第1.16節。法定假日。

在任何情況下，如果任何證券的任何利息支付日期、贖回日期或聲明到期日不是 支付地點的營業日，則(儘管本契約或證券或(如適用)證券擔保(任何系列證券的規定或證券擔保除外，如果適用，證券擔保除外)的任何其他規定均適用)支付利息或本金，且任何溢價均無需在該支付地點在該日期支付，但可在下一個營業日的 付款地點支付，效力與在付息日期或贖回日期或所述到期日相同，如已如此支付，則自該付息日期、贖回日期或所述到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間不會產生利息。

第1.17節。以複合貨幣、貨幣單位或外幣表示的證券。

除非董事會決議、高級職員證書或根據本契約第3.1節就特定系列證券交付的契約另有規定，否則無論何時為了本契約的目的，所有系列 或所有受特定行動影響的系列的證券本金總額達到指定百分比的持有者可採取任何行動，且在當時未完成的，且在此情況下，所有系列的證券本金總額的持有者可採取任何行動，且在此期間，所有系列的證券本金總額可由持有者採取指定百分比的行動，且在此期間，受特定行動影響的所有系列的證券本金總額可由持有者採取任何行動。

11

如果有任何受影響系列的未償還證券以硬幣、貨幣或美元以外的貨幣(包括但不限於任何複合貨幣、 貨幣單位或外幣)計價，則就採取此類行動而言應被視為未償還的該系列證券的本金應為該金額在 市場匯率下可獲得的美元金額。就本第1.17節而言，術語市場匯率是指紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)公佈的紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)截至最近可用日期在紐約市電匯的中午美元買入價。如果該市場匯率因任何原因不能適用於該貨幣，則應使用紐約聯邦儲備銀行截至最近可用 日期的報價或匯率，或有關貨幣發行國或紐約市一家或多家主要銀行的報價或匯率(就歐元而言，報價或匯率應為比利時布魯塞爾)，或適用的其他報價或匯率 。本款規定適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動相關的、以美元以外的貨幣計價的系列證券的等值本金金額。

在任何情況下，受託人均不對 市場匯率或前款規定的任何替代決定承擔任何義務或責任。

第1.18節。按要求幣種付款， 判斷幣種。

每一發行人和擔保人都在最大程度上同意，它可以根據適用的 法律有效地這樣做，即(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何系列證券本金或利息的到期金額(所需貨幣)轉換為將作出 判決的貨幣(判決貨幣)，所使用的匯率應為根據正常銀行程序，在作出最終不可上訴判決之日在紐約市以判決貨幣購買所需貨幣的匯率，除非該日不是銀行日，則在適用法律允許的範圍內，所使用的匯率應是根據正常銀行程序 在最終不可上訴判決登錄的前一個銀行日在紐約市用判決貨幣購買所需貨幣的匯率，以及(B)本契約規定的以所需貨幣付款的義務(br})不得通過任何投標或根據任何判決(不論是否按照(A)款輸入)以所需貨幣以外的任何貨幣來解除或履行。 (I)不得通過任何投標或根據任何判決(不論是否按照(A)款輸入)來解除或履行根據任何判決(不論是否按照第(A)款輸入)支付所需貨幣的匯率 以所需貨幣以外的任何貨幣 支付本契約所規定的義務(I)不得通過任何投標或根據任何判決(不論是否按照(A)款輸入)來解除或履行除非該投標或收回將導致收款人實際收到明示應就該等付款支付的所需貨幣的全部金額，否則(Ii)應可作為 替代或附加訴因強制執行，以便以所需貨幣追回所需貨幣的金額(如有)。, 而該等實際收據將少於如此明示須支付的所需貨幣的全部款額，且 (Iii)不受就本契約項下任何其他到期款項而取得的判決所影響。

第1.19節。通知的語言， 等。

本契約要求或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或法案應 使用英文，但任何已發佈的通知可以使用發佈國的官方語言。

第1.20節。發行人和擔保人的發行人、單位持有人、股東、合夥人、高級管理人員和董事以及擔保人免除個人責任。

發行人、任何擔保人或任何繼任人的任何發行人、單位持有人、股東、成員、高級管理人員、經理、僱員、合夥人或董事，無論過去、現在或將來，不得根據或基於本契約或任何證券擔保或證券擔保(如果適用)的任何義務、契諾或協議或其中所載的任何義務、契諾或協議，或因由此產生的任何債務，而對證券擔保或證券擔保的任何債權或債權享有追索權，但不得因此而向發行人、任何擔保人或任何繼任人的任何發行人、單位持有人、股東、成員、 高級職員、經理、僱員、合夥人或董事(作為發行人、任何擔保人或任何繼任人的過去、現在或將來)提出追索權。法律或法規，或通過執行任何評估或處罰或其他方式，明確理解，作為籤立本契約和發行證券的條件和對價的一部分，所有此等責任在此明確免除和免除(br}作為籤立本契約和發行證券的 對價的一部分)，並在此明確表示放棄和免除所有該等責任，作為籤立本契約和發行證券的條件和對價的一部分。

12

第二條

保證金表格

第2.1節。 一般形式。

每個系列的證券及其上與證券擔保有關的批註(如果適用)應 基本上採用本條第二條規定的形式，或採用根據董事會決議或一個或多個附加契約設立的其他一個或多個形式，在每種情況下，均應按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可以有字母、數字或其他識別標誌以及標誌或背書。由簽署該等證券的高級人員以及證券擔保的任何批註(如適用)決定，並由其籤立證明。

最終證券應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，也可以以任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的官員決定，並由其簽署證明。如果根據董事會決議採取的行動確立了任何系列證券的形式，則此類行動的適當記錄的副本應由授權人員或其他授權人員代表每個發行人進行認證，並在第3.3節規定的發行人令交付之時或之前交付受託人，以進行此類證券的認證和交付 。

任何系列的全球證券表格應具有該系列證券 以全球形式慣用的規定和圖例，包括但不限於該系列證券託管機構要求的任何圖例。

第2.2節。 安全面的形式。

[如果證券是原始發行的貼現證券，並且不是按《財務條例》第 節的含義公開發售的1.1275-1(H)，插入為施行修訂後的《1986年美國國税法》第1275節，本證券發行時採用原 發行折扣，原發行折扣金額為[本金的%][本金每$1,000元$]，發行日期為， 20，到期收益率為複合收益率[每半年或其他適當期間].

[或者，不提供這樣的圖例，而是插入以下圖例為1986年美國國內税收法典第1275條的目的(經修訂)，本證券以原始發行折扣發行，並且[公司代表的姓名或職務、地址或電話號碼]將在不遲於發行日期後10天開始，迅速 向持有者提供原始發行折扣金額、發行日期、到期收益率以及適用的財政部法規要求的任何其他信息。]

[填寫守則或其下的規定要求的任何其他圖例。]

[如果是全球安全人員，請插入章節要求的圖例2.4%的義齒][如果適用，請插入除非本保證金由存託信託公司(紐約A公司)的授權代表提交給發行人或其代理人登記轉讓、兑換或付款，且發行的任何保證金均以 CEDE&CO的名義登記。或由存託信託公司的授權代表要求的其他名稱(並且任何付款都支付給CELDE&CO。或向 存託信託公司的授權代表要求的其他實體)，由任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式進行的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本合同的註冊所有人割讓公司在本合同中擁有權益。]

13

遺留儲備LP

遺產儲備財務公司

[保證金的所有權]

不是 美元

[CUSIP編號]

遺產儲備 LP是根據特拉華州法律正式組織和存在的有限合夥企業(這裏稱為公司，其術語包括根據契約規定的任何繼承人或由此產生的人)，以及遺產 儲備金融公司，a[特拉華州]公司(在此稱為財務公司，其術語包括下文提及的契約項下的任何繼承人或由此產生的人，並與公司一起，發行人)就收到的價值，在此承諾向或登記受讓人支付本金$ 。 [如果證券要在到期日之前計息，請填上， ，並自最近付息之日起或自付息之日起每半年支付一次利息 ， 從年利率開始計算，直至本合同本金付清或可供支付為止。 自該日起每半年支付一次 ，直至本金付清或可供支付為止。 自付息之日起或自付息之日起，每半年支付一次利息。 [如適用，插入？，以及任何逾期本金和保費以及任何分期利息的年利率 %(以支付 此類利息為限)]。根據該契約的規定，在任何付息日應支付、按時支付或正式規定的利息將支付給本證券(或一個或多個 前身證券)在該利息的常規記錄日期的營業時間結束時以其名義登記的人，該記錄日期應為該利息支付日之前的第二個交易日或(不論是否為 營業日)(視情況而定)的最後一個交易日或(不論是否 營業日)(視具體情況而定)，該利息將在該利息支付日之前的最後一個交易日或(不論是否為 營業日)(視情況而定)支付。未如期支付或未正式規定的任何此類利息將在該常規記錄日期立即停止支付給持有人，並可支付給在特殊記錄日期交易結束時以其名義登記本證券(或一個或多個前身證券)的 人，以支付將由受託人確定的違約利息，有關通知應在不少於該特別記錄日期前10天向本系列證券的 持有人發出。或在不與本系列證券可能上市的任何證券交易所的要求相牴觸的任何其他合法方式下，在該交易所可能要求的通知下，在任何時間支付，所有這些都在上述契約中有更全面的規定。 本系列的證券可在該交易所上市的任何證券交易所上市 ，並在該交易所可能要求的通知下支付].

[如果證券在到期前不 計息，請插入-除非在加速、贖回或指定到期日拖欠本金，否則本證券的本金不計息，在此情況下，本證券逾期的 本金應按年利率%計息(以支付該等利息為限)，利息應從該違約之日起計至支付或正式撥備該本金之日為止(以該利息的支付應可依法強制執行的範圍為限)。在此情況下，本證券的本金不應計息，除非該本金在加速、贖回或規定到期日發生違約，而在此情況下，本證券逾期的 本金應按年利率計息(以支付該利息為限)。逾期本金的利息應按要求支付。未按要求支付的逾期本金的任何該等利息 應按年利率%計息(以該利息的支付應合法強制執行為限)，該利息應從該要求支付之日起至 支付或正式規定支付該等利息之日止，該等利息也應按要求支付。]

[如果是全局安全， 插入付清本金(及保險費，如有的話)及[如果適用，請插入適用於任何該等]本證券的利息將以支付時為法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣向持有人指定的 銀行賬户轉賬的方式產生，該硬幣或貨幣是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。[註明其他貨幣].]

14

[如果是最終擔保，請插入付清本金(及保險費，如有的話)及[如果 適用，請插入適用於任何該等]本證券的利息將在為此目的而維持的發行人的辦事處或機構以支付時為支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國 硬幣或貨幣支付][註明其他貨幣][或受適用於此的任何法律或法規的約束，以及發行人(如本契約所規定)有權撤銷任何該等付款代理人的 指定，在[主幹道]的辦事處，或發行人指定的 其他辦事處或代理機構，由[美元][註明其他貨幣]支票開出，或轉賬到[美元]收款人在紐約市一家銀行開立的賬户(只要 適用的付款機構至少在付款日期前幾天收到適當的書面轉賬指示)][如適用，插入？; 提供, 然而，，可由發行人選擇以下列方式支付利息：[美元][註明其他貨幣]支票郵寄到有權享有該權利的人員的地址，因為此類地址應出現在安全登記冊中][或通過轉移到[美元][註明其他貨幣]收款人在紐約市一家銀行開立的賬户[註明其他付款地點](只要適用支付代理人在適用付息日期之前的記錄日期之前收到適當的書面轉賬指示)].]

茲參考本保函背面的進一步規定，這些進一步規定在任何情況下均具有與此地規定相同的 效力。

除非本證書背面 所指的受託人以手工簽署方式簽署了本證書，否則本證券無權享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

茲證明，各發行人已促使本票據正式籤立。

日期：

遺留儲備LP
由以下人員提供：

遺產儲備金融

公司

由以下人員提供：

15

第2.3條。擔保倒置的形式。

本證券是正式授權發行的發行人的高級證券之一(此處稱為證券)，在發行人、擔保人(如果有)和 之間的一個或多個系列中發行和將根據日期為20年的契約(此處稱為契約)發行。[]作為受託人(此處稱為受託人，其術語包括契約項下的任何繼任受託人)，茲提及契約及其所有補充契約，以説明證券的發行人、擔保人(如有)、受託人和持有人(如果有)各自的權利、權利、義務和豁免的限制，以及證券被認證和交付所依據的條款。 證券在此被稱為受託人(此處稱為受託人，其術語包括契約下的任何繼任受託人)，此處提及 證券及其附屬契約 ，以説明發行人、受託人和證券持有人(如果有)各自的權利、權利、義務和豁免權的限制，以及證券被認證和交付的條款。如契約所規定，證券可按一個或多個系列發行，不同系列可按不同本金總額發行，可於不同時間到期， 可按不同利率計息(如有)，可能須遵守不同的贖回條款(如有)，可能須遵守不同的償債條款，購買或類似的基金(如有)可能須受不同的違約契諾及違約事件規限，且 可按所提供或準許的契約而有所不同。本保證書是本文件正面標明的系列之一[，本金總額不超過$].

這種擔保是發行人一般的、無擔保的、優先的義務。[如果適用，請插入並根據擔保(證券擔保)由[填上每名擔保人的姓名或名稱](擔保人)。證券擔保是每個擔保人的一般的、無擔保的、優先的義務。].

[如果適用，請插入-本系列證券需在不少於幾天的時間內通過郵寄通知(如果是環球證券，則為電子 傳輸)進行贖回。[如果適用，請插入，(1)以本金100%的贖回價格運作本系列的償債基金，自 年開始至年終的任何一年內繼續，以及(2)] 任何時候[在該日或該日後，20歲或該日後]，全部或部分，在選擇發行人時，按以下贖回價格(以本金的百分比表示)：如果贖回[當日或之前，%，如果 兑換]在所示年份的12個月期間 開始，

年

贖回價格

年

贖回價格

其後以相等於本金%的贖回價格贖回，如屬任何該等贖回，則一併贖回[如果適用， 插入(不論是透過運作償債基金或其他方式)]於贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息，但於該贖回日期或之前聲明到期日的分期利息，將 支付予於本文件面值所述相關記錄日期收市時登記在案的該等證券或一項或多項前身證券的持有人，所有詳情均載於本契約規定。]

[如果適用，請插入A本系列證券的贖回期限為：(1) 在不少於 天(如果是環球證券，則為電子傳輸)的通知下贖回；(1) 從當年開始至年終的任何一年內，通過運作償債基金贖回 本系列的證券，贖回價格見下表所述(以本金的百分比表示)，以及(2)任何時候都可以贖回，且(2)在任何時候都可以贖回，贖回價格如下表所列的通過運作償債基金(以本金的百分比表示)的贖回價格，以及(2)在任何時候都可以贖回，並且(2)在任何時候，都可以通過運作償債基金贖回 本系列證券[在或之後 ]全部或部分，在 發行人選舉時，以下表所列償債基金以外的贖回價格(以本金的百分比表示)贖回：如果在指定年份的 開始 起的 12個月期間內贖回，

16



年

贖回價格
通過以下途徑贖回
清償基金的運作

贖回價格
除贖回外的其他贖回
通過 運營償債基金

此後，以相等於本金%的贖回價格贖回(無論是通過運作償債基金或其他方式)，連同贖回日期的應計利息和未付利息(但不包括贖回日期)，但在該贖回日期或之前規定到期日為 的利息分期付款將支付給在本文正面所指的相關記錄日期交易結束時登記在冊的該等證券的持有人或一隻或多隻前身證券]

[如果適用，請插入儘管有上述規定，發行人不得在 之前贖回以下預期的本系列證券[第(2)條]作為或預期由 直接或間接申請對發行人的利息成本(按照公認的財務慣例計算)低於每年%的借款的任何退款操作的一部分，上一款的規定將被視為或預期到的任何退款操作的一部分， 直接或間接申請的借款對發行人的利息成本(按照普遍接受的財務慣例計算)低於每年%。]

[如果適用，請插入-本系列的償債基金用於在 年開始至 年結束的每 年贖回[不少於] $ [(強制性償債基金)和不超過$ ]本系列證券本金總額。[發行人以其他方式收購或贖回的本系列證券[強制性]償債基金付款可記入以下款項的貸方 [強制性]以其他方式須支付的償債基金付款[如適用，插入？以與到期順序相反的順序].]

[如證券有任何部分須贖回，請填上？如果本證券僅部分贖回，則在本證券註銷後，將以本證券持有人的名義發行新的證券 或本系列證券或類似期限的證券，用於贖回本證券的未贖回部分。]

[如果適用，請插入-此係列證券在規定到期日之前不可贖回。]

[如果保證金不是原始發行的貼現保證金，-如果與本系列證券有關的違約事件發生並持續 ，則本系列證券的本金可按本契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。]

[如果證券是原始發行的貼現證券，-如果與本系列證券有關的違約事件發生並持續 ，則本系列證券的一部分本金可按本契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。該金額應等於-插入確定金額的公式。 在支付(I)如此宣佈的到期和應付的本金金額以及(Ii)任何逾期本金和逾期利息的利息(在每種情況下，該利息的支付應合法強制執行)後，發行人關於支付本系列證券的本金和利息(如果有)的所有 義務將終止。]

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除本契約規定的某些例外情況外，本契約允許修改本契約和修改發行人的權利和義務。[如適用，插入？以及擔保人]以及各系列證券持有人在任何時候受發行人影響的權利[如果 適用，請插入18和擔保人]及受託人，並經多數持有人同意，當時該等證券的本金總額尚餘每一系列將受影響的證券的本金總額不超過該等證券本金總額的本金總額，並獲受託人同意。該契約還包含 條款，允許當時在每個系列證券本金總額中佔指定百分比的持有人代表該系列所有證券的持有人免除發行人的合規。[如果 適用，請插入18和擔保人]包括本契約的某些條款和本契約項下過去的某些違約及其後果。本證券持有人的任何此類同意或放棄對該持有人以及本證券的所有未來持有人以及本證券登記轉讓時發行的任何證券的所有未來持有人、或作為本證券的交換或替代的所有持有人具有決定性和約束力，無論該同意或放棄的批註是否基於本證券 作出。 本證券持有人的任何此類同意或放棄對該持有人以及本證券登記轉讓時發行的任何證券的所有未來持有人，或作為本證券的交換或替代的任何證券的所有未來持有人，均具有決定性和約束力 。

本文中提及的任何契約以及本證券或本契約的任何規定，均不得改變或損害發行人按本文規定的時間、地點和利率，以硬幣或貨幣支付本證券本金(以及溢價，如有)和利息的義務， 該義務是絕對的和無條件的， 發行人有義務在本合同規定的時間、地點和利率以硬幣或貨幣支付本證券的本金(以及溢價(如果有的話))和利息，這一義務是絕對和無條件的。

[如果是全球安全，請插入-除非在本契約規定的 有限情況下，否則不得將本全球證券或其部分兑換為本系列的最終證券。本全球證券的實益權益持有人將無權接受最終證券的實物交付，除非在本契約中所述，並且不會被視為 本契約項下的任何目的的持有人。]

[如果是最終擔保，請插入-根據本契約的規定，並受其中規定的某些限制的約束，本證券的轉讓可在本證券交出後在證券登記簿上登記，以便在#年發行人的辦事處或機構登記轉讓。[如果適用， 插入-本證券的本金、任何溢價和利息應支付的任何地方][如果適用，請插入《紐約之城》(The City Of New York)[，或除適用於此的任何法律或法規以及 發行人(按契約規定受到限制)有權撤銷任何此類轉讓代理的指定外，在[主幹道]發行人指定的其他 辦事處或機構的辦事處]]經發行人及證券註冊處處長以令發行人及證券註冊處處長滿意的形式妥為簽署的書面轉讓文書，或由本證券持有人或該等持有人以書面正式授權的受權人正式籤立的轉讓文書，並隨即以相同的本金總額發行一份或多份授權面值及本金總額相同的本系列或多份類似期限的新證券，將發行予指定的一名或多名受讓人。]

本系列證券只能以登記形式發行，沒有最低面值為$ 及其1,000美元以上的任何整數倍的息票。如本契約所規定，並受該契約所載某些限制的規限，本系列證券可在持有人要求交出的情況下，以相同的本金總額及不同授權面值的相同基期進行交換。

這種轉讓或交換登記不收取手續費，但發行人可以要求支付足以支付任何税款或 其他與此相關的政府費用的金額。

在正式出示本保函以進行轉讓登記之前，發行人、[如果 適用，則插入？任何擔保人，]受託人及發行人的任何代理人[如果適用，請插入H，擔保人]或者受託人可以在所有目的下將以其名義登記本證券的人視為本證券的所有者， 無論本證券是否過期，並且沒有任何發行人，[如果適用，請插入打倒擔保人，]受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

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根據或根據本契約或任何擔保所載或其中所載的任何義務、契諾或協議而無追索權，[如果適用，請插入或者證券擔保，]發行人的任何董事、高級管理人員、僱員、公司成立人、單位持有人或股東、成員、經理或合夥人，無論過去、現在或將來，均應對其提出索賠或其他索賠，或因由此產生的任何債務而提出的索賠。(br}發行人的任何董事、高級管理人員、僱員、法人團體、單位持有人或股東、成員、經理或合夥人，不論過去、現在或將來都是如此)。[如果適用，請插入*或任何擔保人]或任何繼承人，直接或 通過發行人[如果適用，請插入*或任何擔保人]或任何繼承人，無論是憑藉任何憲法、法規或法律，或通過強制執行任何評估、處罰或其他；明確地 理解為接受本協議並作為證券和籤立契約的條件和對價的一部分，在此明確免除和免除所有該等責任。

契約規定發行人[如果適用，請插入18和擔保人](A)將被解除與證券有關的任何和所有義務(契約中描述的某些義務除外)，或(B)不需要遵守契約的某些限制性契諾，在每種情況下，如果發行人[如果適用，請插入*或擔保人] 託管資金或美國政府債務(或其組合)的信託存款，通過按照其條款支付利息和本金，將提供資金，金額足以 支付證券的所有本金和利息，但除非法律要求，否則此類資金無需與其他基金分開。

除本文另有定義外，本擔保書中使用的所有在義齒中定義的術語應具有在 義齒中賦予它們的含義。

[如果是最終安全性，請作為單獨的頁面插入—

對於收到的價值，簽字人特此出售、轉讓和轉讓給

(請打印或鍵入受讓人姓名和 地址)

的內部儀器[]並在此不可撤銷地組成並指定律師將該票據轉讓至指定的 發行人的賬簿上，並擁有對該場所的完全替代權。

請插入社會保險或其他受理人身份識別號碼：

日期：

(簽名)

注意：本轉讓書上的簽名必須與 內文書面上所寫的名稱相符，不得有任何改動或放大或任何更改。]

[如果已適用第十四條規定的擔保， 在該擔保上插入以下與證券擔保相關的批註—

每一擔保人(其條款包括在契約項下的任何 繼承人)在契約規定的範圍內，並在契約條文的規限下，已全面、無條件及絕對保證發行人按時支付 的本金及溢價(如有)及本系列證券的利息，以及根據本系列契約及本系列證券而到期及應付的所有其他款項。

擔保人對本系列證券持有人以及根據證券擔保和契約對受託人承擔的義務在契約第十四條中有明確規定，請參閲契約以瞭解證券擔保的確切條款。

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擔保人：
[每名擔保人姓名或名稱]
由以下人員提供：

第2.4條。環球證券。

根據本協議認證和交付的每一份全球安全協議應帶有大致如下形式的圖例：

本證券是下文所指契約意義上的全球證券，並以託管人或其指定人的名義登記。本證券不得轉讓、登記或交換以託管人或其代名人以外的任何人的名義登記的證券，除非在契約所述的有限情況下，否則不得登記此類轉讓。

在登記轉讓時認證和交付的每一種擔保，或 作為本擔保的交換或替代，均應是符合前述規定的全球擔保，但在此類有限情況下除外。

如果按照第3.1節的規定，某一系列的證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，則儘管第3.1節第(I)款和第3.2節的規定另有規定，任何全球證券應代表該系列中規定的未償還證券，並可提供 它應代表其上不時批註的未償還證券的總額，並可視情況不時減少或增加其所代表的未償還證券的總額。 如第(Br)節所述，該系列的證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，則儘管有第3.1節第(I)款和第3.2節的規定，任何全球證券應代表該系列中規定的未償還證券，並可提供 代表的未償還證券的總額對全球證券的任何背書，以反映其所代表的未償還證券的金額，或任何減少或增加的金額，應按照該背書或發行人令中指定的一名或多名 人的指示，並按照該背書或其所代表的未償還證券的金額的任何減少或增加作出。在符合第3.3節、第3.4節和第3.5節的規定的情況下，受託人應按照其中指定的一名或多名人士或適用的發行人命令中的 指示的方式和指示交付和歸還任何全球擔保。發行人關於背書、交付或重新交付全球證券的任何指示應採用發行人命令(不需要遵守第1.3節，也不需要附有律師的意見)。

第3.3節最後一句的規定應 適用於由全球證券代表的任何證券，前提是該證券從未由發行人發行和出售，並且發行人向受託人提交了關於減少或增加其所代表的證券本金的發行人命令(該命令不需要遵守第1.3節 ，也不需要附上律師的意見)，以及 第3.3節最後一句所考慮的書面聲明。

第2.5條。受託人認證證書格式。

受託人的認證證書應基本上採用以下格式：

這是指定的系列證券之一[插入適用系列的標題]指的是上述 義齒。

[]，作為受託人
由以下人員提供：

獲授權人員

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第三條

“證券”(The Securities)

第3.1節。 金額不限；可按系列發行。

根據本契約 可認證和交付的證券本金總額不受限制。

證券可以分一個或多個系列發行。在發行任何系列證券之前，應在董事會 決議中或根據董事會決議設立，並在高級船員證書中列出或以規定的方式確定，或在本協議補充的一個或多個契約中設立：

(A)該系列證券的名稱(該名稱須將該系列證券區別於所有其他證券 ，而該系列證券可能是先前發行的一系列證券的一部分)；

(B)對可根據本契約認證和交付的系列證券本金總額的任何限制(根據 第3.4節、第3.5節、第3.6節、第9.6節或第11.7節 在登記轉讓時認證和交付的證券除外，或作為該系列的其他證券的交換或替代，以及根據第3.3節被視為從未在本契約下認證和交付的任何證券除外)；(B)根據本契約可認證和交付的系列證券的本金總額的任何限制(根據第3.4節、第3.5節、第3.6節、第9.6節或第11.7節)，在登記轉讓時認證和交付的證券除外，也不包括根據第3.3節被視為從未認證和交付的證券；

(C)該系列證券的任何利息須予支付的人(如該證券(或一種或多於一種前身證券)在正常紀錄日期的營業時間結束時以其名義登記的人除外)；

(D)該系列證券的本金須予支付的一個或多於一個日期或其釐定方法；

(E)該系列證券須計息的利率(如有的話)，或釐定該等利率或該等利率所依據的公式、方法或 撥備、該等利息的產生日期或釐定方法、須支付該等利息的付息日期，以及在任何付息日期應付利息的定期紀錄 日期；

(F)除第10.2節另有規定外，該系列證券的本金及任何溢價和利息須予支付、該系列證券可交回以登記轉讓、該系列證券可交回以供交換的一個或多於一個地方，以及可就該系列證券及本契約向發行人或向發行人送達通知及索償；

(G)可由發行人選擇全部或部分贖回 系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

(H)發行人依據任何償債基金或相類條文或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有的話)，以及依據該義務贖回或購買該系列證券的一段或多於一段期間，贖回或購買該系列證券的價格和條款及條件；

(I)如最低面額為$2,000及超出$1,000的任何整數倍以外的其他 面額，則該系列證券可發行的面額；

(J)該系列證券的本金及溢價(如有的話)及利息(如有的話)的支付，是否無須就該系列持有人所繳付的税項、評税或政府收費作出 扣減；

(K)如果不是本金 金額，則為該系列證券本金的部分，該部分應在根據第5.2節宣佈加速到期時支付；

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(L)如該系列證券的本金付款額及任何溢價或利息可參照指數釐定，則該等款額的釐定方式；

(M)如果並視情況，該系列證券應可全部或部分以一種或多種{br>全球證券和(在這種情況下)該等全球證券或全球證券的託管人或託管人的形式發行，以及第3.5節所述的任何情況以外的任何情況，其中任何該等全球證券可以轉讓給該等全球證券的託管人或其代名人以外的人，並且 登記和交換以該等全球證券的託管人或其代名人的名義登記和交換的證券，在這種情況下，任何此類轉讓

(N)對關於該系列證券的第5.1節規定的違約事件或第10條規定的發行人的契諾 進行的任何刪除、修改或增加；

(O)發行人是否以及在什麼 情況下，會就任何扣繳或扣除的税款、評估或政府收費，向非美國人持有的該系列證券支付額外金額，若然，發行人是否 有權贖回該系列證券而不支付該等額外金額；

(P)如果只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後， 系列證券才能以最終形式發行(無論是在最初發行或交換該系列臨時證券時)，該等證書、文件或條件的格式和條款 ；

(Q)該系列證券是否可轉換為發行人的任何其他證券或財產，或 可兑換為發行人的任何其他證券或財產，包括但不限於發行人或其聯屬公司持有的另一人的證券，如可兑換，則其條款；

(R)除第13.2節和第13.3節規定外，為該系列證券規定的法律無效或契約無效的手段 ；

(S)(如果不是受託人)初始擔保註冊人和任何初始付款代理人的身份；

(T)該系列證券是否將根據第十四條規定的證券擔保進行擔保，第十四條適用於該系列證券的條款是否有任何修改，以及任何其他擔保的適用性；以及

(U)該系列的任何其他條款(這些條款不得與本契約的規定相牴觸)。

任何一個系列的所有證券應大體上相同，除非面額和根據上文提及的董事會決議案或 另有規定，以及(在第3.3節的規限下)在上文提及的高級職員證書或本協議的任何該等補充契據中載明或以規定的方式釐定。

任何一個系列的所有證券不必同時發行，除非另有規定，否則可以在未經持有人 同意的情況下重新開放一個系列，以增加該系列證券的本金總額和發行該系列的額外證券，或就該系列的證券設立附加條款。

如果該系列的任何條款是通過董事會決議或根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由授權人員或其他授權人員代表每個發行人和擔保人(如果適用)進行認證，並在交付該官員的證書 列出該系列的條款或提供確定該系列條款的方式之前交付給受託人。

對於定期發售的系列證券，董事會決議案或高級人員證書可為該系列證券提供一般條款，並規定該系列特定證券的具體條款應在發行人令 中規定，或該等條款應由發行人以及(如適用)高級人員證書中指定的擔保人或一名或多名代理人根據發行人令確定。

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第3.2節。面額。

每個系列的證券應以註冊形式發行，不含息票，面值應如第3.1節所述 所規定。如果任何系列的證券沒有任何此類規定，該系列證券的最低面值應為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍均可發行。

第3.3條。執行、認證、交付和約會。

證券應由董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官或任何副總裁代表每個發行人籤立，無需證明。這些官員中的任何一人在證券上的簽名可以是手工簽名或傳真簽名。在證券上背書的任何證券擔保批註應由董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官或任何副總裁代表適用的擔保人籤立，無需核籤。這些官員中的任何一人在證券擔保的任何批註 上的簽名可以是手工簽名，也可以是傳真簽名。

任何附有本公司、財務公司或擔保人(視屬何情況而定)的手冊或傳真簽名的證券擔保批註，均對本公司、財務公司或該擔保人(視屬何情況而定)具有約束力，即使該等 個人或他們中的任何人在認證和交付該等證券之前已停止擔任該等職位，或於該等證券的日期並未擔任該等職位，該等擔保亦對本公司、財務公司或該擔保人(視屬何情況而定)具有約束力。

在本契約籤立和交付後，發行人可隨時隨時將發行人簽署的任何系列 證券交付受託人認證，同時還可隨附認證和交付此類證券的發行人令，受託人應根據發行人令認證和交付此類證券； 提供, 然而，在定期發行證券的情況下，受託人應不時按照受託人可接受的其他程序(包括但不限於，受託人收到發行人的書面指示)認證和交付該等證券，該程序由或根據在首次認證該系列證券之前遞交給受託人的發行人令指定。如果該系列證券的表格或條款已在第2.1節和第3.1節允許的一項或多項董事會決議中或根據一項或多項董事會決議設立，則在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外 責任時，受託人應根據該董事會決議受到充分保護，並有權收到其合理要求的文件。受託人還應 有權獲得並(在符合6.1節的情況下)根據第3.1節並遵守第1.3節的高級官員證書和符合第1.3節的律師的意見而受到充分保護。 聲明：(br}-)

(A)如果該等證券的一種或多種形式已由或依據第2.1節所允許的董事會決議設立，則每種該等形式均已按照本契約的規定設立；

(B)如該等證券的條款已由或(如屬定期發售的一系列證券)將由第3.1節所準許的董事會決議設立，則該等條款已按照本契約的條文設立，或如屬定期發售的一系列證券，則該等條款將會按照本契約的條文設立，但如屬定期發售的一系列證券，則須受大律師的意見所指明的任何條件所規限；及(B)如屬定期發售的一系列證券，則該等條款已根據或將根據第3.1節所準許的董事會決議案設立，或(如屬定期發售的一系列證券)該等條款已按照本契約的條文設立，或如屬定期發售的一系列證券，則須受大律師的意見所指明的任何條件所規限；及

(C)當該等證券由受託人認證和交付，並由發行人以律師意見中規定的方式和符合 任何條件和假設發行時，將構成發行人的有效和具有法律約束力的義務，如果適用，附屬擔保將構成 擔保人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但須受以下限制：(I)破產、資不抵債、暫停、重組、清算、欺詐性轉讓或轉讓和其他類似的義務：(I)破產、無力償債、暫停、重組、清算、欺詐性轉讓或轉讓以及其他類似的限制：(I)破產、資不抵債、暫停、重組、清算、欺詐性轉讓或轉讓以及其他類似的義務

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影響債權人權利的強制執行或一般衡平法原則；(Ii)衡平法補救措施的可用性取決於 向其提出申請的法院的酌情決定權；以及(Iii)律師意見中規定的其他慣常和習慣事項。

如果根據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該等證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人無法 合理接受的方式，則受託人無須 對該等證券進行認證。

儘管有第3.1節和上一段的規定，如果一個系列的所有證券不是一次發行的，則無需在該系列的每個證券認證時或之前交付根據第3.1節的其他要求的高級人員證書或根據前款的發行人命令和律師意見 ，前提是此類文件是在該系列的第一個證券最初發行時的認證時或之前交付的 。(##**$$， ， ，

對於定期發行中發行的一系列證券，受託人可根據律師的意見以及根據第2.1節和 第3.1節和本節交付的與該系列證券的首次認證相關的其他文件，就任何此類證券的發行人對任何此類證券的授權，依據其形式和條款及其合法性、有效性、約束力和可執行性。

每項安全措施 的日期應為其認證日期。

任何擔保或任何相關證券擔保均無權獲得 本契約項下的任何利益，或就任何目的而言均為有效或強制性的，除非該擔保上出現由受託人或認證代理人通過 授權人員手動簽署的基本上符合本契約規定格式的認證證書，且該證書應為確鑿證據，也是該等擔保已根據本契約正式認證並交付並有權享受本契約利益的唯一證據。儘管 如上所述，如果任何證券已根據本合同認證並交付，但從未由發行人發行和出售，並且發行人應按照第3.9節的規定將該證券交付受託人註銷，則就本契約的所有 目的而言，該證券應被視為從未在本契約下認證和交付，且永遠無權享有本契約的利益。

第3.4條。臨時證券。

在準備任何系列的最終證券之前，發行人可以籤立，根據發行人的命令，受託人應認證和交付臨時證券，這些臨時證券是印刷、平版、打字、油印或以任何授權面額製作的，基本上與其發行的最終證券的主旨相同，並 由執行該等證券的高級人員決定的適當插入、遺漏、替換和其他變化。

如果發行任何系列的臨時證券，發行人將在沒有 不合理延遲的情況下安排該系列的最終證券的準備工作。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在交出該系列的臨時證券時，應可在該系列的發行人在該系列的付款地的辦事處或代理機構進行兑換，而不向持有人收取任何費用。在交出該系列的臨時證券後，該系列的臨時證券可以在該系列的付款地 處兑換為該系列的最終證券，而不向持有人收取任何費用。在任何系列的任何一個或多個臨時證券交出註銷時，發行人應籤立，受託人應 認證並交付相同系列的相同本金和授權面額的最終證券作為交換。在如此交換之前，任何系列的臨時證券在各方面均應享有與該系列的最終證券相同的本契約項下的利益 。

第3.5條。註冊、轉移註冊和 交換。

發行人應安排在發行人辦公室或代理機構的第10.2節要求的付款地點保存一份登記冊(在該辦公室保存的登記冊有時被稱為安全登記冊)，在符合發行人可能規定的合理規定的情況下，發行人應在其中提供

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證券登記和證券轉讓登記。受託人特此被任命為 首任證券註冊處，以便按照本協議的規定登記證券和證券轉讓，其公司信託辦公室(在本協議發佈之日)位於[]是將保存 證券登記冊的初始辦事處或機構。發行人可隨時更換該證券註冊處、更換該辦事處或機構或擔任其本身的證券註冊處。如果證券註冊處或該辦事處或代理機構發生任何變更，發行人將立即以書面通知受託人。

在將任何系列證券的轉讓交回根據第10.2節為此目的設立的辦事處或機構登記時，發行人和擔保人(如果適用)應籤立，受託人應以指定受讓人的名義認證和交付一種或多種新證券，並附有由擔保人籤立的相同系列和期限、任何授權面額和類似本金總額的證券擔保(如果適用)的批註。

根據持有人的選擇，任何系列(全球證券除外)的證券在交出將在該辦事處或代理機構交換的證券時，可以交換任何授權面額和類似本金總額的相同系列和 期限的其他證券。當任何證券被如此交出以進行交換時，發行人和(如適用)擔保人應籤立該證券，受託人應對該證券進行認證和交付，並附上擔保人簽署的證券擔保(如適用)的批註，該批註是進行交易的持有人有權獲得的。

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券應是發行人的有效義務，如果適用，擔保人應證明與證券在該轉讓或交換登記時交出的債務相同，並在本契約項下享有相同的利益。

每份為登記轉讓或交換而提交或交回的證券(如發行人或受託人有此要求)須由證券持有人或該持有人的書面授權代表以令發行人及證券註冊處正式籤立的形式 妥為背書，或附有一份形式令發行人及證券註冊處處長滿意的書面轉讓文書。

證券轉讓或交易登記不收取任何手續費，但發行人可要求支付足以支付與任何證券轉讓或交易登記相關的任何税收或其他政府費用的金額 ，但根據第3.4節、第9.6節或第11.7節的交易所不涉及任何轉讓的除外 。

發行人不應被要求(A)在根據第11.3節選擇贖回的任何系列證券的贖回通知發出前15天的一段時間內，發行、登記轉讓或交換任何 系列的證券，並在該系列證券的交割 當日截止 ，或(B)登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何證券的全部或部分，但部分贖回的證券的未贖回部分不在此限。(B)發行人不得(A)在根據第11.3節選擇贖回的任何系列證券的贖回通知發出前15天內發行、登記轉讓或交換該系列證券，或(B)登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何證券的全部或部分，但部分贖回的證券的未贖回部分除外。

儘管本契約有任何其他規定，除非對第3.1節所設想的任何特定證券系列另有規定，否則代表該系列全部或部分證券的全球證券不得轉讓，除非該系列的託管人將該系列作為整體轉讓給該託管機構的代名人或該託管機構或該託管機構的另一代名人，或由該託管機構或該託管機構的任何此類代名人轉讓給繼任託管機構的任何此類被指定人，否則不得將代表該系列全部或部分證券的全球證券轉讓給該託管機構的代名人或該託管機構的另一名代名人，或由該託管機構或該代管機構的任何此類代名人轉讓給繼任託管機構的任何此類被指定人，否則不得將代表該系列全部或部分證券的全球證券轉讓給該託管機構或該託管機構的另一代名人在註冊、轉讓或作為全球擔保的交換或替代進行認證和交付時，除緊隨其後的兩段中規定的情況外，所有經認證和交付的擔保均應為全球擔保。

如果由一家或多家環球證券代表的系列證券的託管機構在任何時候通知發行人它 不願意或不能繼續作為該證券的託管機構，或者如果該證券的託管機構在任何時候不再有資格根據第3.1節繼續作為託管機構，或者不再是根據交易法 註冊的結算機構，發行人應為該證券指定一名繼任者託管機構。如果發行人在收到通知後90天內未指定此類證券的繼任託管人，或者發行人知道此類證券不符合資格，則根據第3.1節的規定，發行人將不再有效，發行人和擔保人(如果適用)將在收到發行人關於認證的命令後和 受託人簽署該等證券由一家或多家環球證券代表的選舉。

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交付該系列的最終證券，將驗證和交付該系列的證券，並附有由擔保人簽署的證券擔保批註(如果適用) 該系列的最終登記形式，沒有任何授權面額的優惠券，本金總額相當於代表該證券的全球證券或代表該證券的證券的本金，以換取該全球證券或 以託管人指示的有關人員的名義登記的證券。 該系列的證券擔保(如果適用)由擔保人籤立，沒有任何授權面額的優惠券，本金總額相當於該全球證券或代表該證券的證券的本金金額，以換取該全球證券或 以託管人名義登記的證券。

如果發行人根據 關於由全球證券代表的證券的第3.1節規定，該全球證券的託管人可以按照發行人、受託人和該託管人可以接受的條款，全部或部分交出該全球證券，以換取相同系列和期限的最終 註冊形式的證券。因此，發行人和擔保人(如果適用)應執行，受託人在收到發行人以最終註冊形式認證和交付證券的命令後，應認證並交付，不收取手續費：

(I)向該託管人指定的 人提供一份新的證券或多份證券，並註明由擔保人籤立的證券擔保(如果適用)，其系列和期限與該人要求的任何授權面額相同，本金總額等於該人在全球證券中的實益權益，並以此換取該人在全球證券中的實益權益；和

(Ii)向該託管機構發出一份新的環球證券，並註明 擔保人所籤立的證券擔保(如適用)，其面額相等於已交回的環球證券的本金金額與根據上文第(I)款認證及交付的證券本金總額之間的差額(如有)。

在全球安全中擁有或持有任何實益權益的每個人都同意：

(A)發行人、擔保人(如果適用)和受託人可以作為全球證券的唯一所有者和該人的授權代表與託管機構打交道；

(B)該人在全球擔保中的權利應 僅可通過託管機構行使，且僅限於該人與託管機構和/或直接和間接參與者之間的法律和協議確立的權利；(B)該人在全球擔保中的權利只能通過託管機構行使，且僅限於該人與該託管機構的直接和間接參與者之間的法律和協議確立的權利；

(C)託管人及其參與者按照其本身的程序在該等人士之間進行實益所有權的賬簿登記轉讓，並接收和轉送該等人士的全球證券本金(及溢價，如有的話)和利息的分配；及

(D)任何發行人、擔保人(如果適用)、受託人或其任何代理人均不對與全球證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因該等實益所有權權益而支付的記錄的任何方面承擔任何 責任或責任，或維護、監督或審查與該實益所有權權益有關的任何記錄 。

第3.6條。損壞、銷燬、丟失和被盜的證券。

如果任何殘缺不全的證券連同發行人、擔保人(如果適用)或受託人要求的擔保或賠償一起交還給受託人，以使他們及其任何代理人不受損害，則在沒有通知發行人或受託人該證券已被受保護購買者獲取的情況下，發行人和擔保人(如果適用)應籤立，受託人應認證並交付同一系列的，具有相似的男高音 和本金，並帶有一個不是同時突出的數字的。

如果應向發行人、擔保人 (如果適用)和受託人交付(A)令其滿意的證據，證明任何證券已被銷燬、遺失或被盜，以及(B)向發行人或其任何代理人交付為使其各自及其任何代理人免受損害所需的擔保或賠償， 則在沒有通知發行人或受託人該證券已被受保護購買者獲取的情況下，發行人和(如適用)擔保人應籤立並證券擔保附註(如適用)，由擔保人籤立，具有相同系列、相同的期限和本金，並註明一個不同時未償還的數字 。

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如果任何此類殘缺、銷燬、遺失或被盜的保證金已經或即將到期並應支付，發行人可以自行決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金(除非是殘缺不全的保證金，否則不交出該保證金)。

在根據本節發行任何新的證券時，發行人可以要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税收或其他 政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的金額。

根據本節發行的任何系列的新證券，取代任何被銷燬、丟失或被盜的證券，應構成發行人和擔保人(如果適用)原有的額外合同義務，無論被銷燬、丟失或被盜的證券是否可在任何時間由任何人強制執行，並且應有權與在此正式發行的該系列的任何和所有其他證券平等和成比例地享有本契約的所有利益。

此 節的規定是排他性的，並(在合法範圍內)排除有關更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券的所有其他權利和補救措施。

第3.7條。支付利息；保留利息權利。

除第3.1節對任何證券系列另有規定外，任何證券的利息如在任何付息日應支付、按時支付或正式提供，應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在 正常記錄日期的正常記錄日期收盤時以其名義登記的人。(br}該證券的利息應在任何付息日按時支付或正式撥備的任何證券的利息應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期的交易結束時登記在其名下的人。

在任何 付息日期應支付的任何系列證券的任何利息(此處稱為違約利息)應立即停止支付給持有人，因為該持有人曾是持有人，發行人可根據以下(A)或(B)款的規定，在各自選擇的每種情況下， 支付違約利息。 在任何 付息日，未按時支付或未及時撥備的任何系列證券的利息應立即停止支付給持有人：

(A)發行人可選擇向該系列證券(或其各自的前身證券)在交易結束時登記在其名下的人支付任何違約利息，並在特別記錄日期支付該違約利息，該違約利息應 以下列方式確定： (A)發行人可選擇向該系列證券(或其各自的前身證券)在交易結束時登記在其名下的人支付任何違約利息，該違約利息應 以下列方式確定。發行人應以書面形式通知受託人該系列證券建議支付的違約利息金額和建議支付日期，同時發行人應 向受託人繳存一筆相當於建議就該違約利息支付的總金額的款項，或應在建議付款日期之前就該筆存款作出令受託人滿意的安排， 該筆款項存放時應以信託形式持有，以使有權獲得該等款項的人受益。 該筆款項存放時，應為有權獲得該等款項的人的利益而以信託形式持有。 發行人應將該筆款項 存放在受託人處，以信託形式為有權獲得該等款項的人的利益而存入該筆款項，或作出令受託人滿意的安排。因此，受託人須為支付該等拖欠利息定出一個特別記錄日期， 不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，亦不得早於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知發行人，並應以發行人的名義並由發行人承擔費用，在該特別記錄日期之前不少於10天，將建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知以頭等郵資預付(如果是環球證券，則通過電子 傳輸)郵寄給該系列證券的每一位持有人。建議支付該違約利息的通知 及其特別記錄日期已如此郵寄或遞送, 該違約利息應支付給該系列證券(或其各自的前身證券)在該特別記錄日期交易結束時登記在其名下的人士，並且不再根據以下條款(B)支付。

(B)發行人可以任何其他合法方式支付任何系列證券的任何違約利息，但不得 與該證券可能上市的任何證券交易所的要求相牴觸，並且在該交易所可能要求的通知後，如果發行人根據 本條款向受託人發出建議付款的通知後，受託人認為該支付方式是可行的。

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除本節前述條款另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他擔保的交換或替代時，根據本契約交付的每份擔保應享有該等其他擔保的應計利息和未付利息以及應計利息的權利。

第3.8條。被當作擁有人的人。

除第3.1節對任何一系列證券另有規定外，在正式出示轉讓登記保函之前，發行人、受託人和(如適用)擔保人及其任何代理人可將該保證金登記在其名下的人視為該保證金的擁有人，以收取該保證金的本金、任何溢價和任何利息(除第3.5節和第3.7節另有規定外)，並可出於任何其他目的，不論該保證金是否超額。如果適用，擔保人或任何擔保人的任何代理人均應受到相反通知的影響。

託管機構代表其持有的任何全球證券中的任何 實益權益的持有者不得在本契約項下就該等全球擔保享有任何權利，而且該託管機構在任何情況下均可被髮行人、受託人以及 擔保人及其任何代理人視為該等全球擔保的所有者。

第3.9條。取消。

所有因償付、贖回、購買、登記轉讓或交換或貸記償債而退還的證券 如果退還給受託人以外的任何人，應交付受託人，並由受託人立即註銷。發行人可以隨時將發行人可能以任何方式獲得的任何先前認證並交付的證券交付託管人註銷，也可以交付託管人(或任何其他人交付託管人)註銷之前認證的發行人未發行和出售的證券，所有如此交付的證券應立即由受託人註銷。除本契約明確允許外，任何證券均不得作為本節規定取消的任何證券的替代或交換進行認證。(##*$$} =受託人持有的所有已註銷證券應按其慣例處置，此後受託人應應書面請求不定期向發行人交付有關該處置的證書。

第3.10節。利息的計算。

除第3.1節對任何系列證券另有規定外，每個系列證券的利息應 以360天一年(包括12個30天月)為基礎計算。

第3.11節。CUSIP或CINS號碼。

發行人在發行證券時可以使用CUSIP或CINS號碼(如果當時普遍使用，並且除了印在證券上的其他識別號碼外)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用CUSIP或CINS號碼，以方便持有人；提供, 然而，，任何該等通知可聲明不會就證券上印製的或任何贖回通知內所載的CUSIP或CINS號碼的正確性作出任何陳述，且只能依賴印製在證券上的其他識別號碼，而任何該等 贖回不會因該等CUSIP或CINS號碼的任何缺陷或遺漏而受到影響。

第四條

滿足感和解除感

第4.1節。義齒的滿意度和脱落率。

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本契約將停止對任何系列的證券具有進一步效力，並將被解除(對於證券轉讓或交換登記的任何存續權利和受託人的某些權利，在每種情況下，本文明確規定除外)，受託人應應發行人要求並由發行人承擔費用，在下列情況下執行發行人合理要求的該等文書，以確認本契約就該等證券的清償和解除：

(A)以下其中一項：

(I)迄今已認證並交付的所有此類證券(除(A)已銷燬、 丟失或被盜並已按照第3.6節的規定更換或支付的證券，以及(B)該等證券的資金或美國政府債務迄今已由發行人以信託形式存放或分離並以信託形式持有，然後按照第10.3節的規定償還給本公司或解除信託)已交付受託人註銷；或(B)根據第10.3節的規定，已將資金或美國政府債務以信託形式存放或分離並以信託形式持有的該等證券已交付受託人註銷；或(B)根據第10.3節的規定，已將資金或美國政府債務以信託形式存入或分離並以信託形式持有的此類證券已交付受託人註銷；或

(Ii)所有尚未交付受託人註銷的該等證券：

(A)已到期並須予支付；

(B)將於一年內於述明到期日到期並須予支付；或

(C)須根據受託人滿意的安排，由受託人以發行人的名義發出贖回通知，並自費在一年內贖回，

就上述第(Ii)(A)、(B)或(C)項而言，發行人已為此目的向受託人繳存 或安排以信託基金或美國政府信託形式繳存一筆款項，足以支付及清償該等證券迄今尚未交付受託人註銷的全部債務，以及截至該存款日期(如屬到期及應付的證券)或所述到期日的本金(及溢價，如有)及利息。連同發行人不可撤銷地指示受託人在到期或贖回(視屬何情況而定)時將該等資金用於支付該等資金的指示 ；

(B)發行人已支付或安排支付發行人根據本協議就該等證券須支付的所有其他款項； 及

(C)發行人已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，將這兩份證書合在一起，説明本合同規定的與本契約就該等證券的清償和清償有關的所有前提條件均已得到遵守。

儘管本契約已就任何系列的證券清償和解除，(X)發行人根據第6.7條對 受託人根據第6.14條向任何認證代理承擔的義務以及受託人根據第6.10條辭職的權利仍然有效，以及(Y)如果已根據本節第 (A)條將資金存入受託人，則發行人和受託人根據第3.5條、第3.6條、第4.2節、第6.6節、第10.2節承擔的義務仍然有效；以及(Y)如果已根據本節第 (A)條將資金存入受託人，則發行人和受託人根據第3.5節、第3.6節、第4.2節、第6.6節、第10.2節承擔的義務仍然有效第10.3節最後一段和第13.6節繼續保留。

第4.2節。信託資金的運用。

在符合第10.3節最後一段的規定下，根據第4.1節存入受託人的所有款項應 以信託形式持有，並由受託人根據證券和本契約的規定，直接或通過受託人 決定的任何付款代理人(包括作為其自身付款代理人的發行人之一)向有權獲得該等款項的人支付本金以及該等款項已存入受託人的任何溢價和利息。

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第五條

補救措施

第5.1節。違約事件。

？違約事件，在本文中無論在哪裏使用，都是指以下任何一種事件(無論 違約事件的原因是什麼，也不管違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的)：

(A)在該系列的任何證券到期並須支付時，該證券的任何利息仍未獲支付，並 該項失責持續30天；或

(B)該系列的任何證券到期時，其本金(或保費，如有的話)的欠繳；

(C)不履行或違反本契約第十條 所列的任何契約(違約或違約在本節其他地方特別處理，或僅為該系列以外的一系列證券的利益而明確包括在本契約中)，並在以掛號信或掛號信發出後的90天內繼續存在，且該等違約或違反行為在以掛號信或掛號信發出後的90天內繼續存在，且該等違約或違反行為在以掛號信或掛號信發出後的90天內繼續存在，而該等違約或違反行為在本節其他地方已特別處理或已明確包括在本契約中的該系列以外的證券的利益中)，並在以掛號信或掛號信發出後的90天內持續。受託人向發行人或持有該系列未償還證券本金總額至少25%的 持有人向發行人或發行人和受託人發出書面通知，説明該違約或違規行為，並要求對其進行補救，並説明該通知是本協議項下的違約通知 ；

(D)不履行或違反本契約中的任何契諾(第十條中的契諾或任何其他契諾除外，在履行或違反該契諾時，其履行或違反在本節其他地方有特別處理，或僅為該系列以外的其他證券的利益而明確包括在本契約中)，並在以掛號信或掛號信發出後，該違約或違約持續180天的期間，而該等違約或違反行為在以掛號信或掛號信發出後的180天內仍持續不能履行或違反本契約中的任何契諾，或違反本契諾中的任何契諾，而該契諾的履行或違反在本節其他地方已特別處理或已明確包括在本契約內的任何其他契諾除外。由受託人或持有該系列未償還證券本金總額至少25%的持有人向發行人或發行人和受託人發出書面通知，説明該違約或違規行為，並要求對其進行補救，並説明該通知是本協議項下的違約通知；

(E)根據任何破產法或任何破產法所指的任何發行人之一，(I)啟動自願案件， (Ii)同意在非自願案件中對其作出任何濟助命令，(Iii)同意為該案件的託管人或其全部或幾乎所有財產指定託管人，或(Iv)為其債權人的 利益進行一般轉讓；

(F)有司法管轄權的法院根據任何破產法作出命令或判令， (I)在非自願的情況下，要求對任何一名發行人給予濟助，(Ii)指定一名發行人的託管人，或為任何一名發行人的全部或實質全部財產委任一名託管人，或(Iii)命令清算 任何一名發行人；而該命令或判令連續60天未予擱置並有效；

(G)拖欠到期支付的任何償債基金款項的 存款；

(H)除本契約或該等證券的條款另有規定外，該系列證券所需的任何證券擔保均屬完全有效的，但如本契約或該等證券的條款所規定者，則不在此限；或

(I)根據第3.1節就該系列證券提供的任何其他違約事件。

第5.2節。加速成熟；撤銷和廢止。

如果任何系列的未償還證券發生違約事件並仍在繼續，則在每種情況下，受託人或該系列未償還證券本金合計25%的持有人可以聲明本金金額(或者，如果該系列證券是原始發行的，則該系列證券的本金總額為25%)，則受託人或持有該系列未償還證券本金總額25%的持有人可以聲明本金金額(或者，如果該系列證券是原始發行的證券

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貼現證券，本金中可能在該系列條款中指定的部分)，以及該系列所有證券的所有應計和未付利息，應立即到期並立即支付，書面通知發行人(如果由持有人發出，也應通知受託人)，在任何該等聲明後，該本金(或指定金額)應立即到期並應支付。(br}貼現證券，本金金額(或指定金額))以及該系列所有證券的所有應計和未付利息，應以書面通知發行人(如果由持有人發出，也可向受託人支付)，並在聲明後立即到期並支付。儘管 如上所述，如果發生第5.1(E)節或第5.1(F)節規定的違約事件，當時未償還的任何系列證券應立即到期並支付，無需採取進一步行動或發出通知。

在對任何系列證券作出上述加速聲明之後，受託人在獲得本條第五條以下規定的支付到期款項的判決或法令 之前的任何時候，在下列情況下，該系列未償還證券本金總額佔多數的持有人可通過書面通知發行人和 受託人撤銷和撤銷該聲明及其後果：

(A)發行人或(如適用的話)一名或多於一名擔保人已向受託人支付或存放一筆足以支付以下款項的款項：

(I)該系列所有 證券的所有逾期利息；

(Ii)除上述加速聲明外已到期的該系列證券的本金(及溢價(如有的話))，以及按該等證券所訂明的一項或多於一項利率計算的利息；

(Iii)在支付該等利息合法的範圍內，按該等證券所訂明的一項或多於一項利率計算的逾期利息；及

(Iv)受託人根據本條例支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款；及

(B)該系列證券的所有違約事件(僅因該加速聲明而到期的該系列證券本金未支付除外)均已按照第5.13節的規定予以治癒或免除。(B)該系列證券的所有違約事件(僅因該加速聲明而到期的該系列證券本金未支付除外)均已按照第5.13節的規定予以治癒或免除。

該等撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

第5.3條。追討債項及由受託人強制執行的訴訟。

發行人承諾，如果：

(A)當任何證券的任何分期利息到期並須予支付時，該等利息即告失責 ，而該失責持續了30天；或

(B)任何保證金在到期日沒有繳付本金(或保費， ，如有的話)，

發行人將應受託人的要求，為該等證券的持有人的利益，向其支付該證券當時到期應付的全部本金和任何溢價及利息，並在支付該等利息可合法強制執行的範圍內，支付任何逾期本金及任何溢價的利息，以及 任何逾期利息，按該等證券所規定的一個或多個利率計算，此外，還須支付足以支付收取成本及開支的額外款項，包括

如果發行人沒有應上述要求立即支付， 受託人可以自己的名義和作為明示信託的受託人，就收取如此到期和未支付的款項提起司法程序，可以提起判決或最終法令的訴訟，並可以對發行人或擔保人或該證券的任何其他義務人強制執行，並從發行人或(如果適用)該證券上的擔保人或任何其他義務人的財產中收取被判決或判決應支付的款項。 受託人可以自己的名義，並作為明示信託的受託人，就收取被判定或裁定應按法律規定的方式從發行人的財產中收取的款項。 受託人可以提起訴訟，以判決或最終判令的方式收回該款項，並可對發行人或擔保人或任何其他義務人強制執行該程序。

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如果發生並持續發生任何系列證券的違約事件，受託人可以自行決定通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助 行使本文授予的任何權力，或者執行任何其他適當的補救措施。

第5.4節。受託人可將申索債權證明表送交存檔。

如果對證券、其財產或其債權人的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決，則受託人(不論證券本金是否到期 ，是否如其明示或以聲明或其他方式支付)，亦不論受託人是否已向發行人或擔保人(如適用)就證券、其財產或其債權人提出任何要求，亦不論受託人是否已向發行人或(如適用的話)擔保人提出任何要求，亦不論受託人是否已向發行人或(如適用的話)擔保人提出任何要求，將證券的本金交由發行人或(如適用的話)擔保人支付，亦不論受託人是否已向發行人或(如適用的話)擔保人提出任何要求。

(A)就該證券的全部本金(及保費，如有的話)及所欠而未付的利息提交及證明申索，並提交其他所需或適宜的文據或文件，以使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)及在該司法程序中獲準的持有人提出申索；及

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各持有人授權 向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則可向受託人支付其應支付的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和 墊款，以及根據第6.7條應由受託人支付的任何其他金額。

本契約的任何規定不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或證券擔保或其任何持有人權利(如果適用)的重組、妥協、安排、調整或組成計劃，或授權受託人在任何此類訴訟中就任何持有人的債權進行表決；提供, 然而，，受託人可代表持有人投票選舉破產受託人或類似的官員，併成為債權人或其他類似委員會的成員。

第5.5條。受託人可以 在不擁有證券的情況下強制執行債權。

本契約或證券項下的所有訴訟權利和索賠均可由受託人提起訴訟並強制執行，而受託人在與此相關的任何訴訟程序中不得管有或出示任何證券，而受託人提起的任何此類訴訟應以明示信託受託人的名義提起，在規定支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款後，任何判決的恢復應為受託人、其代理人和律師的應課税益。

第5.6條。所收款項的運用。

受託人根據第五條規定收取的任何款項或財產，應在受託人確定的一個或多個日期 按下列順序使用；如因本金或任何溢價或利息而分配該等款項或財產，則在提交證券並註明僅部分支付時，以及在全額支付時退還 ：

第一：支付受託人根據第6.7條應支付的所有款項；

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第二：按照 本金的到期和應付金額以及任何溢價和利息，按比例支付當時到期和未支付的 本金以及該證券的任何溢價和利息，該等資金是在沒有任何種類的優先或優先的情況下為其或為其利益而收取的；以及

第三：發行人的餘額(如果有的話)。

第5.7條。對訴訟的限制。

任何系列證券的持有人均無權就本契約 (包括證券擔保(如果適用))、指定接管人或受託人或本合同項下的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

(A)該持有人以前曾就該系列的 證券持續失責事件向受託人發出書面通知；

(B)持有該系列未償還證券本金總額不少於25%的持有人，須已向受託人提出書面要求，要求以其本人作為受託人的名義就該失責事件提起法律程序；

(C)上述一名或多於一名持有人已就遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任向受託人提供(如有要求，亦提供)受託人滿意的彌償 ；

(D)受託人在接獲該通知、請求和提供彌償後60天 內，沒有提起任何該等法律程序；及

(E) 該 系列未償還證券的過半數本金總額的持有人在該60天期間沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示；

有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等持有人不得因本契約的任何條文或利用 而以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課差餉租值利益而執行的權利除外。

第5.8條。持有者無條件獲得本金、保費和利息的權利 。

儘管本契約有任何其他規定，任何證券的持有人應有絕對和無條件的 權利，在該證券聲明的一個或多個到期日收到該證券的本金及任何溢價和利息(如果是發行人贖回或要約，則在贖回日期或購買日期(以適用者為準)購買該證券)，並提起訴訟強制執行任何該等付款，且該等權利不得

第5.9條。權利的恢復和補救。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何原因而被中止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，除非在該訴訟中有任何裁決，發行人、擔保人、受託人和持有人應分別 恢復到其在本契約項下的以前地位，此後受託人和持有人的所有權利和補救措施應繼續，就如同在該訴訟中作出的任何裁決一樣。在此情況下，發行人、擔保人、受託人和持有人應分別恢復其在本契約項下的地位，此後，受託人和持有人的所有權利和補救措施應繼續，如同在該訴訟中作出的任何裁決一樣。

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第5.10節。權利和補救措施累計。

除第3.6節最後 段中關於更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應 累積，並附加於根據本條款或現在或今後法律或衡平法或其他方式賦予的所有其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時 主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第5.11節。延遲或遺漏並不代表放棄。

在適用法律允許的最大範圍內，受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的任何延遲或遺漏，不應損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或其默許的放棄。本細則第五條或法律賦予受託人或 持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視乎情況而定)不時行使，並在認為合宜的情況下由持有人行使。

第5.12節。由持有人控制。

任何系列未償還證券本金總額佔多數的持有人有權指示對該系列證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或者行使受託人授予的任何信託或權力；提供, 然而，，即：

(A)該指示不得與任何法律規則或本契約衝突；

(B)受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動；及

(C)在符合6.1節規定的情況下，如果 受託人出於善意認定該指示會使受託人承擔個人責任，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示。

第5.13節。放棄過去的 默認設置。

通過向發行人和受託人發出書面通知，持有任何系列未償還證券本金總額的多數的持有人可代表該系列的所有證券持有人放棄過去對該系列及其後果的任何違約，但以下情況除外：

(A)該系列證券的本金、溢價或利息持續拖欠；或

(B)未經受影響的每個未償還證券的持有人 同意，不得根據第九條修改或修改本協議或條款的違約。

就本契約的所有目的而言，一旦放棄任何此類違約，該違約即不復存在，由此引發的任何違約事件應被視為已被治癒，但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約，也不得損害由此產生的任何權利。

第5.14節。承擔訟費。

本契約的所有當事人同意，且該持有人接受任何擔保的每一位持有人應視為已同意， 任何法院可酌情要求任何法院在任何關於強制執行本契約項下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何行動的訴訟中，要求任何一方(受託人以外的訴訟人)在該訴訟中提交支付該訴訟費用的承諾， 在該訴訟中，任何一方(受託人除外)均可要求該當事人承諾支付該訴訟的費用，且該等訴訟的費用由受託人以外的任何一方提出。 任何法院均可酌情要求任何一方(受託人除外)在該訴訟中提交支付該訴訟費用的承諾，且該等訴訟的費用由受託人以外的任何一方提出。 在充分考慮到這些人提出的索賠或抗辯的是非曲直和善意的情況下

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當事人；但本第5.14節的規定不適用於 發行人提起的任何訴訟，不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何持有人或一組持有人提起的任何訴訟，也不適用於 任何持有人在該證券聲明的到期日或之後強制支付任何證券的本金(或溢價，如有)或之後支付任何證券本金或利息的任何訴訟如果發行人贖回或要約 按照本契約的要求購買證券，請在贖回日期或購買日期(以適用者為準)或之後贖回或要約購買證券。

第5.15節。放棄 居留、延期或高利貸法律。

每一個發行人和擔保人的契諾(在其可以合法這麼做的範圍內)保證其 不會在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論這些法律在任何地方頒佈，現在或以後任何時候都有效，這可能會影響契諾或本契約的 履行；每一發行人和擔保人(在其合法的範圍內)在此明確放棄任何該等法律和契諾的所有利益或好處，該等法律和契諾不會妨礙、延遲或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但將容忍和允許執行每項該等權力，猶如該等法律並未制定一樣。

第六條

受託人

6.1節。某些職責和責任。

(A)除非就某一特定系列的證券的失責事件持續期間，否則：

(I)受託人承諾履行本契約中特別列明的職責，並僅履行信託契約法案就該系列證券規定的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；及(B)受託人承諾履行本契約中明確列明的、且僅為《信託契約法》所規定的關於該系列證券的職責，且不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；及

(Ii)在沒有惡意的情況下，受託人可就陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約要求的證書或意見；但如果本合同任何條款明確要求向受託人提供任何該等證書或意見，受託人應有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求。(Ii)在沒有惡意的情況下，受託人可最終依靠向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見；但如果根據本契約的任何規定，受託人有義務審查該等證書或意見，以確定其是否符合本契約的要求。(Ii)在沒有惡意的情況下，受託人可最終依靠向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見，以確定其是否符合本契約的要求。

(B)如果某一系列證券發生違約事件並仍在繼續，則 受託人應就該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與審慎人士在處理自身事務時在 情況下會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。(B)如果某一系列證券已經發生並仍在繼續，則受託人應對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與審慎人士在處理其自身事務時在 情況下將行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(C)本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為、或其自身惡意或故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)本款不得解釋為限制本條(A)款的效力；

(Ii)除非 證明受託人在確定有關事實方面有疏忽，否則受託人無須對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負上法律責任；

(Iii)受託人不對其按照任何系列未償還證券的本金總額佔多數的持有人的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔法律責任，該指示是依據第5.12節， 關於就受託人根據本契約可獲得的任何補救或行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點 而作出的指示；及(C)受託人無須對其真誠地採取或遺漏採取的任何行動負責，該指示是依據第5.12節就任何系列的未償還證券本金總額發出的，而該指示是關於就該系列的證券進行任何法律程序的時間、方法和地點的；及

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(Iv)如果受託人有合理理由相信該等資金或該等風險或責任的足夠賠償未獲合理保證，則本契約的任何條文均不得要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，動用或 冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

(D)不論其中是否有明文規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的法律責任或向受託人提供保障有關的每項條文，均須受本節的條文規限。

第6.2節。違約通知書。

受託人的負責人實際知道或已收到書面通知的任何系列證券的違約事件發生後90天內，受託人應以郵寄(或電子傳輸，如屬環球證券)的方式，將受託人已知的本協議項下違約通知傳送給所有持有該系列證券的持有人(如屬環球證券)，其姓名和地址列於 證券登記冊中；除非該違約行為已被治癒或放棄；(B)如果該違約已被糾正或放棄，則受託人應在該違約發生後90天內向該系列證券的所有持有人郵寄(或在該系列證券持有人的姓名和地址出現在 證券登記冊上)受託人已知的該違約通知；提供, 然而，除非未能支付該系列證券的本金或任何溢價或利息，或未能支付該系列證券的任何償債基金分期付款，否則如果受託人的負責人真誠地確定扣留該通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人可不向證券持有人發出任何持續違約或違約事件的通知；以及，提供, 進一步如果第5.1(C)節規定的 字符對該系列證券有任何違約，則在其發生後至少60天內不得向持有人發出該通知；如果第5.1(D)節規定的字符對該系列證券有任何違約，則在其發生後至少90天內不得向持有人發出該通知。

第6.3節。受託人的某些權利。

在符合6.1節規定的前提下：

(A)受託人在行事或不按任何決議、 證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債權證、便箋、其他債項證據或其他文據或文件行事時，可以是不可推翻的，並須受到充分保護，而受託人相信這些證據或其他文據或文件是真實的，並已由 適當的一方或多於一方簽署或出示；

(B)發行人或擔保人的任何請求或指示應 由發行人請求或發行人令 充分證明，發行人或擔保人董事會的任何決議均可由董事會決議充分證明；(B)發行人或擔保人的任何請求或指示應由發行人請求或發行人令 充分證明，發行人或擔保人董事會的任何決議可由董事會決議充分證明；

(C)每當受託人在管理本契約時認為適宜在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確立某事項 ，則受託人(除非本條例另有特別訂明的其他證據)有權收取並可在本身並無惡意的情況下倚賴高級船員的 證明書；

(D)受託人可徵詢大律師的意見，而該等大律師的意見或大律師的任何意見，須 就其根據本條例真誠和依賴而採取、忍受或不採取的任何行動而獲得全面和全面的授權和保障，使其無須負上法律責任；

(E)受託人並無義務應依據本契約的任何持有人的 要求或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償，並在被要求時提供令受託人滿意的保證或彌償，以支付受託人因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任 ；

(F)受託人沒有義務對任何決議、證書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何 調查，但 受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權進行審查。

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(G)受託人可直接或通過代理人或受權人執行本協議項下的任何信託或權力，或執行 本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議謹慎委任的任何代理人或受權人的任何不當行為或疏忽負責，亦不 負責監督該等代理人或受權人的高級人員和僱員；

(H)受託人可要求 發行人及(如適用的話)擔保人交付一份高級船員證書，列明當時獲授權依據本契約採取指明行動的個別人士的姓名及/或職銜，而該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括在先前交付且未被取代的任何該等證書中指明為如此獲授權的任何人；

(I)受託人有權享有根據本條例第六條給予受託人的權利和保護， 作為本條例項下的付款代理人或證券註冊處處長；

(J)除非受託人的負責人員確實知悉任何失責行為或 失責事件，或受託人已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬失責的事件的書面通知，而該通知 提述證券及本契約，否則不得當作受託人已收到有關失責或失責事件的通知；及

(K)儘管本契約有任何規定，在任何情況下， 受託人均不對任何類型的任何特殊、間接、懲罰性、附帶或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使發行人已被告知此類損失或損害的可能性 ，無論訴訟形式如何。

第6.4節。不負責演奏會或證券發行。

除受託人的 認證證書外，此處和證券中包含的陳述以及附屬擔保的批註應視為發行人或擔保人(如果適用)的陳述，受託人或任何認證代理均不對其正確性承擔任何責任。受託人或任何認證代理人均未就本契約或證券或附屬擔保(如有)的有效性或充分性作出任何陳述。受託人或任何認證機構不對發行人使用或應用證券或其收益負責 。

第6.5條。可持有有價證券。

受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何證券註冊處處長或任何其他發行人或任何擔保人(如果適用)的任何其他代理人可以其個人或任何其他身份成為證券的所有者或質權人，並且在符合信託契約法第310(B)和311節以及第6.8節、第6.9節和第6.13節的規定的情況下，可以其他方式與發行人或擔保人進行交易 ，其權利與如果不是受託人的話將享有的相同權利

第6.6條。以信託形式持有的錢。

除非法律要求，受託人根據本條例以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。除非與發行人或一個或多個擔保人(如適用)另有書面協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔責任。

第6.7條。補償和報銷。

發行人同意：

(A)就受託人根據本條例提供的所有服務，不時向受託人支付合理補償(該補償不受任何關於明示信託受託人補償的法律條文所限制)；

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(B)除本條例另有明文規定外，受託人 應受託人的要求，向受託人償還受託人按照本契約任何條文招致或支付的一切合理開支、支出及墊款(包括合理補償及其代理人和大律師的開支及墊款)，但如司法管轄權法院的最終命令裁定可歸因於受託人疏忽或故意行為不當的任何開支、支出或墊款，則不在此限；及

(C)賠償受託人及其高級職員、董事、代理人和僱員因接受或管理本協議項下的一項或多項信託而產生或與之相關的任何損失、責任或開支，並使受託人及其本人不會因疏忽或故意不當行為而招致的任何損失、責任或支出 ，包括因行使或履行本協議項下的任何權力或職責而為自己辯護的費用和支出 。

作為履行本節規定的發行人義務的擔保，受託人應在證券發行前對受託人以受託人身份持有或收取的所有財產和資金有留置權，但為支付特定證券的本金(以及溢價，如有)或利息而以信託方式持有的資金除外。

在不限制受託人根據適用法律享有的任何權利的情況下，當受託人因5.1(E)節或5.1(F)節規定的違約事件而產生費用或提供與 相關的服務時，根據任何適用的破產法，受託人的費用(包括其律師的合理費用和費用)和受託人服務的補償應構成 管理費用。

本條款6.7的規定在受託人辭職或撤職、本契約終止或清償和解除以及證券的法律無效期間仍然有效。

第6.8節。 取消資格；利益衝突。

對於多於一個系列的證券，本公司不受《信託公司法》第310(B)(1)節的影響。

第6.9條。需要公司受託人；資格。

任何時候都應設立受託人，受託人是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，根據此類法律被授權行使公司信託權力，擁有信託契約法所要求的資本和盈餘，並接受 聯邦或州當局的監督或審查。如果該公司根據法律或上述監督或審查機關的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該公司的資本和盈餘應視為其最近一次發佈的狀況報告中所述的資本和盈餘之和。受託人不應是證券或其關聯公司的義務人。如果受託人在任何時候根據本節的規定不再符合資格，應立即按照本第六條規定的方式和效力辭職。

第6.10節。辭職、免職；繼任人的任命。

(A)在繼任受託人根據第6.11節的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條對繼任受託人的任命不得 生效。

(B)受託人可隨時就一個或多個系列的證券向 發行人發出書面通知而辭職。如果第6.11節規定的繼任受託人接受委任書未在辭職通知發出後30天內送達受託人，辭職受託人可以 向任何有管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任受託人。

(C)受託人可隨時就任何系列的證券根據法案被免職，該系列的未償還證券的本金總額 佔多數的持有人交付給受託人和發行人的情況下，受託人可隨時被免職。(C)根據法案，受託人可隨時就該系列的未償還證券本金總額 中的多數的持有人被免職。

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(D)如在任何時間：

(I)在 發行人或作為證券的真正持有人至少六個月的任何持有人提出書面要求後，受託人應不遵守信託契約法第310(B)條；

(Ii)受託人應 不再符合第6.9節的資格，並在發行人或任何該等持有人提出書面要求後不辭職；或

(Iii)受託人無能力行事或須被判定為破產人或無力償債人，或受託人或其財產的託管人須獲委任，或任何公職人員須掌管或控制受託人或其財產或事務，以修復、保存或清盤，

然後，在任何這種情況下，(A)發行人根據各自的董事會決議，可以罷免所有證券的受託人，或 (B)在符合第5.14節的規定下，任何作為證券的真正持有人至少六個月的持有人可以代表自己和所有其他類似情況，向任何具有司法管轄權的法院申請罷免所有證券的受託人，並任命一名或多名繼任受託人。

(E)如果受託人就一個或多個系列的證券 辭職、被免職或不能行事，或如果受託人的職位因任何原因出現空缺，發行人應通過各自的董事會決議，迅速就該系列或這些系列的證券任命 繼任受託人(有一項理解，即任何該等繼任受託人可就一個或多個或所有該系列證券任命，且在任何時間 發行人和繼任受託人應遵守第6.11節的適用要求。如果在上述辭職、免職或無行為能力或出現上述空缺後一年內，任何系列證券的繼任受託人應根據向發行人和卸任受託人交付的該系列未償還證券本金合計過半數的持有人法案 指定，繼任受託人應在按照第6.11節的適用要求接受該任命後，立即成為該系列證券的繼任受託人， 為該系列證券 的繼任受託管理人，該受託人應根據第6.11節的適用要求，在接受該任命後立即成為該系列證券的繼任受託人，並 將該系列證券的本金總額合計 交付給發行人和退任受託人的規定視為該系列證券的繼任受託人如果發行人或持有人沒有如此委任任何系列證券的繼任託管人，並且 按照第6.11節要求的方式接受了任命，則任何作為該系列證券的真正持有人至少六個月的持有人可以代表其本人和所有其他類似情況，向任何具有 司法管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任託管人。(br}=

(F)發行人應按照第1.7節規定的方式，向該 系列證券的所有持有人發出關於任何系列證券的每一次辭職和每一次託管人的免職以及關於任何系列證券的每一次繼任託管人的任命的通知。(F) 發行人應按照第1.7節規定的方式向該 系列證券的所有持有人發出通知。每份通知應包括該系列證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

第6.11節。接受繼任人的任命。

(A)在根據本協議就所有證券委任繼任受託人的情況下，如此委任的繼任受託人須籤立、確認並向發行人、擔保人(如適用)及卸任受託人交付接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任。但是，應發行人、任何擔保人(如果適用)或 繼任受託人的要求，卸任受託人在支付費用後，應簽署並交付一份文書，將卸任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並應適當轉讓、轉移並 交付該離任受託人根據本協議持有的所有財產和金錢，但仍受第6.7條規定的留置權的限制。

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(B)如根據本協議就一個或多個(但非全部)系列的證券委任繼任受託人，則一個或多個系列的證券的發行人、擔保人(如適用)、卸任受託人及每名繼任受託人須籤立及交付一份本協議的補充契據，其中每名繼任受託人須接受該項委任，而(I)該契據須載有轉讓、確認及歸屬所需或適宜的條文，(Ii)如果退任受託人不會就所有證券退任，則 應包含被認為必要或適宜的規定，以確認退任受託人對退任受託人沒有退任的該系列或該系列證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬於退任受託人。 該退任受託人就該證券或該系列證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬於該退任受託人。 如果退任受託人不會就所有證券退任，則 應包含被認為必要或適宜的規定，以確認退任受託人對該證券或該系列證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬於退任受託人 (Iii)對本契約的任何條款進行必要的增補或更改，以規定或方便多於一名受託人管理本契約項下的信託，但有一項諒解，即本契約或補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，且每名該等受託人應是一項或多項信託的受託人，該等信託與任何其他該等受託人在本契約項下管理的信託是分開的，且不同於在本契約項下由任何其他受託人管理的任何一項或多項信託；在簽署和交付該補充契約後，卸任受託人的辭職或解職將在該契約規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在不再有任何作為、契據或轉易的情況下生效。, 即被賦予卸任受託人對該 證券或與該繼任受託人的委任有關的證券的所有權利、權力、信託和責任；但是，應發行人的要求，任何擔保人(如適用)或任何繼任受託人，即該卸任受託人，在其費用支付後，應籤立並交付一份文書，將卸任受託人對該繼任人任命所涉及的系列證券的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應將退任受託人根據本協議持有的與該系列證券有關的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

(C)應任何該等繼任受託人的要求，發行人及(如適用)擔保人須籤立任何及所有 文書，以便更全面及肯定地將本節(A)或(B)段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託歸屬該繼任受託人，並向該繼任受託人確認該等權利、權力及信託。

(D)任何繼任受託人不得接受其任命，除非在接受時，該繼任受託人應 根據本條和信託契約法具有資格和資格。

第6.12節。合併、轉換、合併或繼承 業務。

受託人可能合併或轉換為或與之合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司 (受託人是其中一方)，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司，均為受託人的繼承人， 前提是該公司應具有本條第六條規定的其他資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或任何一方的任何進一步行動。在實際可行的情況下，繼任受託人應 向當時未償還證券的發行人和持有人郵寄(如果是環球證券，則通過電子提交的方式)其繼承通知。如果任何證券已由當時在任的受託人認證但未交付，任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼任者均可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與繼任受託人本人認證該證券的效力相同。

第6.13節。優先向發行人索償。

根據“信託契約法”第311(B)條的規定：

(A)“現金交易”一詞是指在貨物或證券以貨幣交付或以支票或其他以銀行或銀行為開出並按要求付款的匯票交付後七天內，對出售的貨物或證券進行全額付款的任何交易 ；及

(B)“自動清算票據”一詞是指發票人或任何擔保人(如適用)為資助購買、加工、製造、裝運、儲存或銷售貨物、貨物或商品而開具、開具、議付或招致的任何匯票、匯票、承兑或義務。

40

並以證明對以前構成擔保的貨物、貨物或商品的所有權、擁有權、佔有權或留置權的文件為擔保，只要受託人在與該出票人或(如適用)該擔保人建立因匯票、匯票、承兑或債務的開具、開出、議付或產生的債務而產生的 債權人關係的同時收到該擔保，則該擔保是由證明對該等貨物、貨物或商品的所有權、管有或留置權的文件或證明銷售該等以前構成擔保的貨物、貨物或商品的應收款或收益的單據提供的，只要受託人在與該出票人或(如適用)該擔保人建立 債權人關係的同時收到該抵押品。

第6.14節。鑑權代理人的委任。

受託人可就一個或多個證券系列指定一名或多名認證代理人，該代理人應被授權代表受託人對在原始發行、交換、轉讓登記或部分贖回時或根據第3.6節發行的該系列證券進行認證，經認證的證券有權 享受本契約的利益，並在任何情況下都是有效和有義務的，就好像是經受託人認證的一樣。凡本契約提及受託人認證和交付證券或 受託人的認證證書時，應視為包括認證代理代表受託人認證和交付，以及 認證代理代表受託人簽署的認證證書。每個認證代理應為發行人所接受，並且在任何時候都應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司， 根據此類法律授權擔任認證代理，資本和盈餘合計不低於50,000,000美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該認證機構根據法律或上述監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次 狀況報告，則就本節而言，該認證機構的資本和盈餘合計應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的資本和盈餘的合計 。如果認證代理人在任何時候按照本節的規定不再符合資格, 該認證代理應按照本節規定的方式和效力立即辭職 。

認證代理可合併、轉換或合併的任何公司，或該認證代理為當事一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或繼承認證代理的全部或幾乎全部公司代理或公司信託業務的任何公司，應繼續成為認證代理，但該公司應以其他方式符合本節規定的資格，而無需簽署或提交任何文件或任何 受託人或

認證代理可隨時通過向受託人和發行人以及擔保人(如果適用)發出書面通知而辭職。任何系列證券的受託人可隨時通過向認證代理和發行人以及擔保人(如適用)發出書面通知來終止認證代理的代理。在收到辭職通知或終止時，或在任何時候該認證代理根據本節規定不再符合資格和資格的情況下，該系列的受託人可指定發行人和擔保人(如果適用)都能接受的繼任認證代理，並應將該任命的書面通知以頭等郵寄的方式郵寄給該系列的所有證券持有人，郵資預付(如屬環球證券，則以電子提交的方式發送)，具體內容如下： 該系列的受託人可指定一名發行人和擔保人(如適用，則為擔保人)指定一名繼任認證代理，並以預付郵資(或在環球證券的情況下，以電子提交方式發送)的方式向該系列證券的所有持有人郵寄關於以下事項的書面通知 任何後續認證代理在接受本協議項下的任命後，將被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合本節規定的資格，否則不得任命繼任者 認證代理。

發行人同意支付發行人和該認證代理之間可能不時商定的合理的 賠償，並報銷根據本協議指定的任何認證代理的合理費用。

如果根據本第6.14節就一個或多個系列進行預約，則該系列證券除受託人的認證證書外，還可在其上背書 以下形式的備用認證證書：

41

這是上述契約中提到的 中指定的系列證券之一。

[]，作為受託人
由以下人員提供：

作為身份驗證代理
由以下人員提供：

獲授權人員

第七條

受託人和公司的持有人名單和報告

第7.1節。發行人更新受託人姓名和持有人地址。

發行人將向受託人提供或安排向受託人提供：

(A)每半年在某系列證券的每個定期紀錄日期後15天內，以受託人合理規定的形式，提供該系列證券的名單，列明該系列證券持有人在該定期紀錄日期當日的姓名或名稱及地址；及

(B)在受託人以書面要求的其他時間，在發行人收到任何該等 要求後30天內，提交一份格式及內容相若的清單，而該清單的日期不得早於該清單提交日期前15天；

提供, 然而，，倘若並只要受託人是證券註冊處處長，則無須就該系列證券提供該等名單。

第7.2節。信息的保存；與持有人的通信。

(A)受託人應以合理可行的最新形式保存每個證券系列的持有人姓名和地址， 按照第7.1節的規定提供給受託人的最新名單中的持有人姓名和地址，以及受託人以證券註冊處處長身份收到的持有人姓名和地址。受託人收到提供的新名單後，可 銷燬第7.1節規定的任何名單。

(B)如果有三名或 以上的持有人(此處稱為申請人)以書面形式向受託人提出申請，並向受託人提供合理證明，證明每名該等申請人在該 申請日期前至少六個月內已擁有證券，而該等申請述明申請人意欲就其在本契約或該證券項下的權利與其他持有人溝通，並附有該等申請人擬傳送的委託書或其他通訊的副本，則

(I)讓該等申請人取覽受託人按照 第7.2(A)條當時保存的資料；或

(Ii)告知該等申請人其姓名及地址 出現在受託人根據第7.2(A)條當時保存的資料中的大概數目，以及向該等持有人郵寄申請書中指定的委託書或其他通訊表格(如有)的大致費用。

如果受託人選擇不讓該等申請人獲取該等信息，受託人應應該等 申請人的書面請求，向其姓名和地址出現在受託人根據第7.2(A)節當時保存的信息中的每一持有人郵寄一份委託書或該請求中規定的其他通信形式的副本，並在向受託人提交將提交給受託人的材料後，以合理的速度將該材料提交給受託人。

42

除非託管人在投標後五天內向該等申請人郵寄一份書面聲明，説明託管人認為此類郵寄將違反 持有人的最佳利益或將違反適用法律，並向證券交易委員會提交一份書面聲明，表明此等郵寄將違反 持有人的最佳利益或違反適用法律，否則託管人不得郵寄或支付郵寄合理費用的條款，除非託管人應在投標後五天內向該等申請人郵寄一份書面聲明，並連同一份待郵寄材料的副本一起提交給美國證券交易委員會(SEC)，表明該郵寄將違反 持有人的最佳利益或違反適用法律。該書面陳述應當載明該意見的依據。如果SEC在有機會就如此提交的書面聲明中規定的反對意見舉行聽證會後， 應作出命令，拒絕維持任何此類反對意見，或如果在發出支持一項或多項此類反對意見的命令後，SEC應在通知和聽證機會後發現所有如此堅持的反對意見都已得到滿足，並應作出如此聲明的命令，則受託人應在輸入該命令並續簽投標後，以合理的速度將該等材料的副本郵寄給所有該等持有人；否則，受託人將免除 與該等申請人的申請有關的任何義務或責任。

(C)每名證券持有人收到並持有 後，即與發行人、擔保人(如適用)及受託人協議，任何發行人、擔保人(如適用)、受託人或其任何代理人均不會因根據第7.2(B)條披露有關持有人姓名或名稱及地址的任何該等資料而負上責任，不論該等資料是從何來源得來的。(C)每名證券持有人在收到並持有該等資料後，均與發行人、擔保人(如適用)、受託人或其任何代理人均不會因按照第7.2(B)條披露有關持有人姓名或名稱及地址的任何資料而負上責任，不論該等資料的來源為何。受託人不會因根據第7.2(B)節提出的請求而郵寄任何材料而承擔責任。 根據第7.2(B)節提出的請求，受託人不承擔任何責任。

第7.3條。受託人的報告

根據信託契約法第313(A)條要求提交的任何受託人報告的日期應為 []，並應在60天內發送[]每年(但在任何情況下間隔不超過12個月)， 從20年開始，通過郵寄(如果是環球證券，則是電子傳輸)給所有持有人，因為他們的姓名和地址出現在安全登記冊上。每一份此類 報告的副本在傳遞給持有人時，應由受託人向任何證券上市的每家證券交易所和證券交易委員會備案。當任何證券在任何證券交易所上市時，發行人將通知受託人。

第7.4節。按公司列出的報告。

公司應：

(A)在公司或母公司向證券交易委員會提交後15天內，向受託人提交公司或母公司根據交易法第13條或第15(D)條可能需要向證券交易委員會提交的年度報告以及信息、文件和其他報告的副本(或證券交易委員會根據規則和法規可能不時規定的前述任何部分的副本)；或者，如果本公司和母公司都不需要根據上述任何一節提交信息、文件或報告，則本公司或母公司應按照SEC不時規定的規則和規定，向受託人和SEC提交該等規則和規定中不時規定的關於在全國證券交易所上市和註冊的證券的補充和定期信息、文件和報告，這些補充和定期信息、文件和報告可能是根據《交易法》第13條的規定而規定的；

(B)按照證券交易委員會不時規定的規則和規定，向受託人和證券交易委員會提交該等規則和規定可能不時要求的與公司或母公司遵守本契約的條件和契諾有關的 附加信息、文件和報告；及(B)根據證券交易委員會不時規定的規則和規定，向受託人和證券交易委員會提交與公司或母公司遵守本契約的條件和契諾有關的 附加信息、文件和報告；和

(C)應任何 持有人的事先要求，將證券交易委員會不時規定的規則和法規可能要求本公司或母公司根據本節第(A)和(B)款提交的任何信息、文件和報告的摘要，在提交給受託人後30天內，以郵寄(或在Global Securities的情況下為電子傳輸)方式發送給任何 持有人(其姓名和地址出現在證券登記冊上)。

如果公司 已使用EDGAR備案系統向證券交易委員會提交了上述報告，並且該報告是公開提供的，則該公司應被視為已向受託人和證券持有人提交或傳送了上述要求的每一份報告。

43

向受託人交付該等報告、信息和文件僅供參考 ，受託人收到該等報告、信息和文件並不構成對其中所載或可從其中所載信息確定的任何信息的實際或推定通知，包括髮行人遵守本協議項下的 契諾(受託人有權最終完全依賴高級人員證書)的情況。

第 八條

合併、合併、合併和出售

第8.1條。發行人只有在特定的條件下才能合併等。

任何發行人均不得轉換為或合併、合併、合併或合併為任何其他人，也不得將其全部或基本上所有財產和資產以合併方式出售、轉讓、出租或以其他方式處置給任何其他人，除非：

(A)(I)該發行人是尚存的人；或(Ii)因任何該等合併、合併或合併而組成或倖存的人(如該發行人除外)，或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易、租賃或其他處置的人是根據美國、其任何一州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的法團、有限責任公司或 有限合夥；提供,然而，，財務公司不得合併、合併或合併為符合該要求的公司以外的任何人 ，只要該公司不是一家公司；

(B)由 組成或在任何該等轉換、合併、合併或合併(如非該發行人)中倖存的人，或已獲作出該等出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他處置的人，以籤立並交付受託人的契約補充 承擔所有證券的本金(及溢價(如有))及利息的到期及按時支付，以及該等發行的本契約的每一份契諾的履行

(C)在緊接該項交易生效後，不會有失責事件發生，亦不會有在通知或時間流逝或兩者同時發生後會成為失責事件的事件發生和繼續發生；及

(D) 發行人已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、轉易、出售、轉讓、移轉、租賃或其他處置及該等補充契約符合本第八條的規定，並已遵守本章程就該等交易規定的所有先決條件。

第8.2節。繼任者被替代。

發行人與任何其他人合併、合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和資產以及擔保人(如適用)按照第8.1條合併、合併或合併後的任何出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他處置，繼任人或由此而形成或產生的人(如果不是該發行人)，或該出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他處置將向其出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他處置本契約項下的上述 發行人的效力，猶如該繼承人已在本契約中被指定為本契約的各自發行人一樣，此後，除租約的情況外，前身實體和每個擔保人(如果適用)將被解除本契約和證券項下的所有義務和契諾。

第九條

修訂、補充及豁免

第9.1條。未經持有者同意。

發行人、擔保人(如果有)和受託人可以修改或補充本契約、證券擔保或證券，而無需任何證券持有人的同意：

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(A)糾正可能與本協議任何其他條款不一致的任何含糊之處或缺陷，或更正或補充本協議的任何 條款；

(B)證明另一名 人繼承其中一名發行人，以及任何該等繼承人承擔本協議中該前身發行人的契諾，並在適用的範圍內承擔證券的契諾；

(C)除規定或取代證明證券外，亦規定無證明證券；提供為施行守則第163(F)節，或以守則第163(F)(2)(B)節所述的方式，以登記形式發行無證證券；(br}無證證券是根據守則第163(F)(2)(B)節的規定以登記形式發行的；

(D)增加證券擔保，並促使任何人成為擔保人，和/或證明另一人繼承擔保人，以及任何該等繼承人承擔本協議中該擔保人的證券擔保，並在適用的範圍內，在任何系列的證券上批註；

(E)保證任何系列的證券；

(F)在發行人的契諾中加入發行人 認為對所有或任何系列證券的持有人有利的進一步契諾、限制、條件或規定(如該等契諾、限制、條件或規定是為少於所有證券系列的利益而訂立的，並述明該等契諾 明確地純粹為該系列證券的利益而包括在內)，以使任何該等額外的證券發生或發生並持續違約條件或規定違約事件允許 強制執行本契約中規定的所有或任何一種補救措施，或放棄本契約授予發行人的任何權利或權力；但就任何該等附加契諾、限制、 條件或規定而言，該等修訂或補充契據可規定違約後的特定寬限期(該期限可短於或長於其他違約情況下所允許的寬限期)，可規定在該等違約事件發生時立即執行 ，可限制受託人在該違約事件發生時可採取的補救措施，或可限制該系列證券的過半數持有人合計本金總額放棄該等 的權利。

(G)對本契約的任何規定作出任何不會對任何證券持有人的權利或利益造成不利影響的更改；

(H)根據本契約中規定的 條款規定發行額外證券；

(I)增加所有或任何 系列證券的任何其他違約或違約事件；

(J)在準許或方便發行無記名證券(本金可予登記或不可登記)以及連同或不連同利息券的範圍內，增補、更改或刪除本契約的任何條文；

(K)更改或取消本契約的任何條文；提供任何此類變更或取消應 只有在執行該修訂或補充契約之前創建的、有權享受該條款利益的任何系列沒有未清償擔保的情況下才會生效；

(L)建立第2.1節和第3.1節允許的任何系列證券的形式或條款，包括 重新開放第3.1節允許的任何證券系列；

(M)根據第6.11(B)節的要求，提供證據並規定繼任受託人接受本合同項下關於一個或多個系列證券的任命，並根據第6.11(B)節的要求對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利多個受託人對本合同項下信託的管理；

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(N)使本契約(和/或任何補充契約)或根據本契約發行的任何證券的文本符合招股説明書、招股説明書附錄、要約備忘錄或發售通函中出現的有關出售本契約(和/或任何補充契約)或根據該契約發行的任何證券的任何描述文本或證券的任何條文，但發行人擬將該等條文逐字逐句背誦本契約(及/或任何補充契約)或根據該契約發行的任何證券，而該等意向須由招股章程、招股章程副刊、要約備忘錄或要約通函中出現的該等文本或證券的任何條文所證明，而該等意向須由招股章程、招股章程副刊、要約備忘錄或要約通函所載

(O)根據信託契約法案或隨後頒佈的任何類似聯邦法規對本契約的條款進行必要的修改、取消或添加，以實現本契約的資格，並在本契約中添加信託契約法案可能明確要求的其他條款。

第9.2節。在持有者同意的情況下。

發行人、擔保人(如果有的話)和受託人可在 多數持有人同意的情況下修改或補充本契約、證券擔保和證券，受該修訂或補充契約影響的每個證券系列的未償還證券的本金總額佔多數的持有人同意，每個此類系列的投票作為一個單獨的類別(包括但不限於與購買證券、投標要約或交換要約有關的同意)，並且在符合本合同第5.8節和第5.13節的規定下，經作為單獨類別投票的該系列未償還證券(包括就購買證券或收購要約或交換要約取得的同意)的多數持有人同意，可就每個系列證券免除證券擔保或證券(包括就購買證券或收購要約或交換要約而取得的同意) 投票的未償還證券的本金總額佔多數的持有人同意放棄證券擔保或證券。

根據第9.2節，證券持有人無需同意批准任何擬議的 修訂、補充或豁免的具體形式，但只要該同意批准建議的修訂、補充或豁免的實質內容，就足夠了。

在本條款9.2項下的修訂、補充或豁免生效後，發行人將向受此影響的證券持有人郵寄(如果是環球證券，則通過電子 傳輸)一份簡要描述修訂、補充或豁免的通知。但是，發行人未能郵寄或交付該通知或其中的任何缺陷， 不會以任何方式損害或影響任何此類修訂、補充契約或棄權的有效性。儘管本協議有任何相反規定，但未經每個受影響的持有人同意，第9.2條下的修訂、補充或豁免 不得(針對非同意持有人持有的任何證券)：

(A)更改任何證券本金或其本金或利息的任何分期到期日，或降低該證券的本金金額或其利息或贖回該證券時應支付的任何溢價，或降低根據第5.2條宣佈加速到期時應到期和應付的原始發行貼現證券的本金金額，或更改支付任何證券或其任何溢價或利息的硬幣或貨幣。(B)(A)更改任何證券的本金或其利息，或降低該證券的本金、利率或贖回時應支付的任何溢價或利息，或降低原發行貼現證券在根據第5.2條宣佈加速到期日時到期和應付的本金金額，或更改支付任何證券或其任何溢價或利息的硬幣或貨幣。或損害在聲明的到期日或之後(或如果是贖回，則在贖回日或之後)就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利 ；

(B)降低任何系列的未償還證券本金總額的 百分率，而任何該等修訂或補充契據，或任何豁免遵守本契約的某些條文或本契約下的某些失責及其本契約所規定的後果，均須徵得持有人同意的任何系列的未償還證券的本金總額；

(C)修改第5.8節或第5.13節的任何規定；

(D)免除任何保證金的贖回款項；但是，前提是，(I)任何證券的購買或回購 不應被視為證券的贖回，以及(Ii)對最低通知要求的任何修訂可在受該修訂或補充契約影響的每個證券系列的 未償還證券本金總額過半數的持有人同意下進行；

(E)解除任何擔保人在其證券擔保或本契約項下的任何 義務，但按照本契約的條款(經修訂或補充)者除外；或

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(F)對前述修訂及豁免條款作出任何更改，但 增加其中規定的任何百分比或規定未經受影響的各未償還抵押持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他條款。

修改或取消僅為一個或多個特定證券系列的利益而明確列入的任何契約或本契約的其他條款，或修改該系列證券持有人對該契約或其他條款的權利，應視為不影響任何其他系列證券持有人在 本契約項下的權利。(br}如果該契約或其他條款是為了一個或多個特定證券系列的利益而明確列入的，或者修改了該系列證券持有人對該契約或其他條款的權利，則應被視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。 該契約或其他條款僅為一個或多個特定證券系列的利益而被明確列入)。

第9.3節。簽署修訂和補充契約。

在簽署或接受本章程細則允許的任何修訂或補充契約或由此對本契約設立的信託所作的 修改時，受託人有權獲得高級職員證書和律師的意見，聲明 簽署該等修訂或補充契約是本契約授權或允許的，並且(在6.1節的規限下)應受到充分保護。

應發行人的要求 並附上授權簽署任何該等修訂或補充契據的董事會決議，並向受託人提交令受託人滿意的上述證券持有人同意的證據，並在受託人收到本協議第6.3節所述的文件後，受託人將與發行人和擔保人共同簽署該等修訂或補充契據，除非該等修訂或 補充契據直接影響受託人。 如果該等修訂或補充契據直接影響受託人，則受託人將與發行人和擔保人一起籤立該等修訂或補充契據，除非該等修訂或 補充契據直接影響受託人。 如果該等修訂或補充契據直接影響受託人，則受託人將與發行人和擔保人共同簽署該等修訂或補充契約。簽訂此類修訂或補充 印章。

第9.4節。修訂及補充性義齒的效力。

於根據本條第九條籤立任何修訂或補充契約後，本契約須根據 作出修改，而該等修訂或補充契約在任何情況下均應構成本契約的一部分；而在此之前或之後根據本條款認證及交付的每名證券持有人均須受其約束。

第9.5條。符合信託契約法。

根據第九條簽署的每項修訂或補充契約應符合當時有效的信託契約法 的要求。

第9.6節。證券中對修訂或補充假冒的提述。

在根據本細則籤立任何修訂或補充契據後認證及交付的任何系列證券 九可以，並在受託人要求下，就該等修訂或補充契據所規定的任何事項，以受託人認可的形式註明。如果發行人決定，受託人和發行人認為修改為 以符合任何此類修訂或補充契約的任何系列的新證券可由發行人編制和籤立，並由受託人認證和交付，以換取該 系列的未償還證券。

第9.7節。異議的效力。

在修訂、補充或豁免生效之前，系列證券持有人的同意是 該系列證券持有人以及該系列證券的該系列或部分證券的每個後續持有人的持續同意，證明與同意持有人的該系列證券相同的債務，即使 的批註並未就任何證券作出該同意。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對該系列證券的所有持有人具有約束力。

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第十條

聖約

第10.1節。 本金、保險費和利息的支付。

發行人為每個系列證券的利益，將按照證券和本契約的條款，按時支付該系列證券的本金及任何溢價和利息。

第10.2節。辦公室或機構的維護。

發行人將在美國設有辦事處或代理機構(可以是受託人或證券註冊處或 受託人或證券登記處的代理人的辦事處)，每個系列的證券均可在此提交或交出以進行轉讓或交換登記，並可向發行人或向發行人送達有關該系列證券和本契約的通知和要求。發行人將立即向受託人發出書面通知，告知該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如果發行人在任何時候未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦公室提出或送達；但受託人的任何人員不得 成為向發行人或擔保人送達法律程序的辦公室或代理機構。

發行人還可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，在這些辦事處或機構可為任何或所有此類目的提交或交出一個或多個系列的證券，並可不時撤銷此類指定。發行人將立即向受託人發出書面通知 任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點變更。

除非第3.1節對一系列證券另有規定，否則發行人在此初步指定受託人的公司信託辦公室為每個 系列證券的發行人辦公室或代理機構。受託人最初應擔任付款代理人。如果發行人以受託人無法支付的任何貨幣付款，且即使本協議有任何相反規定，發行人將指定受託人以外的 付款代理進行付款，受託人對該付款不承擔任何義務，也不會因發行人或該其他付款代理未能支付或導致 支付而承擔任何責任。

第10.3節。用於證券支付的資金將以信託形式持有。

如果發行人在任何時候就任何一系列證券充當自己的支付代理人，發行人將在該系列證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日 或之前，為有權獲得該系列證券的人的利益分離並以信託方式持有一筆足以支付本金和任何因此而到期的溢價和利息的款項 ，直到該等款項支付給本文規定的有關人士或以其他方式處置，並將其行動或未有采取行動及時通知受託人。

當發行人對任何一系列證券有一個或多個付款代理人時，發行人將在該系列證券的本金或 任何證券的任何溢價或利息的每個到期日之前，向付款代理人存入一筆足以支付本金和因此而到期的任何溢價或利息的款項，該筆款項將以信託形式為有權獲得該 本金、溢價或利息的人的利益而持有，並且(除非該付款代理人是受託人)發行人應立即將其行動或沒有采取行動通知受託人。就本第10.3節而言，如果任何系列證券的本金或任何溢價、利息或償債基金付款的到期日不在營業日，則該等付款應在下一個營業日到期，從到期日至該營業日期間不計任何利息。

發行人將促使受託人以外的任何證券系列的每個付款代理人簽署並向受託人交付一份 文書，在該文書中，除本節規定的規定外，該付款代理人應與受託人達成協議，該付款代理人將：

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(A)為有權享有該等款項的人的利益，以信託形式持有其為支付該系列證券的本金或任何 溢價或利息而持有的所有款項，直至該等款項須支付予本條例所規定的人或以其他方式處置為止；

(B)就發行人(或該系列證券的任何其他義務人)在支付該系列證券的本金或任何溢價或利息方面的任何失責，向受託人發出通知；及

(C)在任何該等失責持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項。

發行人和擔保人(如果適用)可隨時為獲得本契約的清償和解除或出於任何其他目的，將發行人或該付款代理人以信託方式持有的所有款項支付給受託人，或通過發行人令指示任何付款代理人將發行人或該付款代理人以信託形式持有的所有款項支付給受託人，該等款項將由受託人按照發行人或該付款代理人 持有該等款項時所依據的信託持有；並且，在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該等款項須由受託人以與發行人或該付款代理人持有該等款項所依據的信託相同的信託方式持有；而在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，發行人或該付款代理人可隨時向受託人支付由發行人或該付款代理人以信託形式持有的款項

在任何適用的欺詐或遺棄財產法的規限下，任何存放於受託人或任何付款代理的資金，或隨後由 發行人以信託方式持有，用於支付任何系列證券的本金或任何溢價或利息，並且在該本金、溢價或利息到期並應支付後一年內無人認領，應應發行人的請求向公司支付，或(如果發行人當時持有)解除該信託；而該證券的持有人其後以無抵押一般債權人的身分，只向公司要求付款，而受託人或該付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及發行人作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；提供, 然而，，受託人或該付款代理人在被要求支付任何該等 還款之前，可在發行人承擔費用的情況下安排在《紐約時報》和華爾街日報(國家版)通知，該等款項仍無人認領，而在其中指定的日期( 自該等刊發日期起計不少於30天)後，該等款項當時尚餘的任何無人認領的餘額將退還本公司。

第10.4節。存在。

在符合第(Br)條第八條的情況下，發行人以及已適用第十四條的一系列證券中的任何證券均為未清償證券，每位擔保人將採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持其全部效力，並使其 存在、權利(憲章和法定)和特許經營權生效；提供, 然而，各發行人及(如適用)每位擔保人，如其董事會決定 在該發行人或擔保人(視屬何情況而定)的業務處理中不再適宜保留任何該等權利或特許經營權，則無須保留該等權利或特許經營權。

第10.5條。高級船員就失責行為所作的聲明。

從第一個財政年度開始的每個財政年度結束後120天內(其中有一個或多個系列證券未償還)，每個發行人應每年向受託人提交發行人的主要高管、主要財務官或主要會計人員的簡短證書(不需要包括第1.3節規定的陳述)，聲明已對發行人在該年度的活動和本契約下的表現進行了審查。以及他或她是否知道該發行人遵守本契約項下的所有條件和契諾(而不考慮本合同規定的任何 寬限期或通知要求)，如果該發行人違約，請指明該發行人知道的所有此類違約及其性質和狀況。

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第十一條

贖回證券

第11.1條。條款的適用性。

在規定到期日之前可贖回的任何系列證券應按照其條款和(除非第3.1節對任何系列的證券另有規定)按照本第十一條的規定進行贖回。

第11.2節。 選擇贖回；通知受託人。

選擇發行人贖回任何證券應由各自董事會 決議證明。如果在選出少於所有系列證券的發行人時進行贖回，發行人應在發出贖回通知的最後日期前至少15日(除非較短的通知 應令受託人滿意)，將該贖回日期和該系列證券的本金金額以及(如適用)將贖回的證券的期限通知受託人。如有任何 證券贖回，(A)在該等證券條款或本契約其他規定的贖回限制屆滿前，或(B)根據受待贖回系列證券條款規定的條件 約束的發行人選擇，發行人應向受託人提供證明符合該等限制或條件的高級人員證書。(B)如有任何 證券贖回，發行人應向受託人提供一份高級人員證書，證明該等限制或條件符合該等限制或條件，或(B)根據要贖回的該系列證券條款所指明的條件選出發行人。

第11.3條。受託人選擇贖回的證券。

如果要贖回的任何系列的證券少於全部(除非該系列和特定期限的所有證券都要贖回)，則受託人應在贖回日期前不超過45天從該系列中先前未贖回的未贖回證券中選擇要贖回的特定證券。根據 受託人認為公平和適當的方法(如屬環球證券，則按照託管機構的適用程序)，並可規定選擇贖回超過該系列證券最低授權面值的該系列證券本金(等於該系列證券的最低授權面值 面值或其任何整數倍)，以便贖回該系列證券的部分本金(相當於該系列證券的最低授權面值或其任何整數倍)，並可規定從該系列的證券本金中選擇高於該系列證券的最低授權面值的部分進行贖回。

受託機構應當及時以書面形式通知發行人被選中贖回的證券，如果是被選中進行部分贖回的證券，應及時書面通知發行人擬贖回的本金金額。如果任何一系列要贖回的證券由不同付本日期、不同利率、不同計息方式或其他不同期限或條款的證券組成，則發行人可以書面通知受託人，指示該系列中的待贖回證券從具有特定期限條款的 證券組中選擇，受託人此後應按照前款規定的方式選擇要贖回的特定證券，並由受託人按照前款規定的方式從指定期限的證券組中選擇要贖回的證券。 發行人可以書面通知受託人，指示該系列證券從具有特定期限條款的 證券組中選擇，受託人此後應按照前款規定的方式選擇要贖回的特定證券。 發行人可以書面通知受託人從具有特定期限條款的該系列證券中選擇該系列證券

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有與贖回證券有關的條文，就任何已贖回或將僅部分贖回的證券而言，應 與該等證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。

第11.4條。贖回通知。

贖回通知須於贖回日期前不少於10天或不超過60天，以頭等郵件、預付郵資、郵寄(如屬環球證券) 郵寄至每位將贖回證券的持有人，地址見證券登記冊內該持有人的地址。

所有贖回通知應註明：

(A)贖回日期；

(B)贖回價格，或如贖回價格當時不能確定，則其計算方式；

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(C)如任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，則須贖回的個別證券的識別(如屬部分贖回，則為本金金額)；

(D)在贖回日期，贖回價格將於每份該等抵押品贖回時到期並須支付，如 適用，該等抵押品的利息將於該日期及之後停止累算；

(E)為支付贖回價格而交出該等 證券的一個或多個地點；

(F)贖回是為償債基金而贖回(如 情況如此)；及

(G)贖回須受規限的條件(如有的話)。

在選擇發行人時贖回證券的通知應由發行人發出，或應發行人的要求，由 受託人以發行人的名義發出，費用由發行人承擔。

第11.5條。贖回價款保證金。

在任何贖回日期之前，發行人應向受託人或支付代理(或者，如果發行人中的任何一個擔任 支付代理，則按照第10.3節的規定分離並以信託方式持有)存入足夠支付贖回價格以及(如果贖回日期為利息支付日期除外)所有將於該日期贖回的 證券的應計和未付利息的金額。

第11.6條。贖回日應付的證券。

如上所述發出贖回通知後，所贖回的證券將於贖回日到期並按贖回通知中指定的贖回價格 支付，自該日起及之後(除非發行人未支付贖回價格和應計未付利息)，該證券將停止計息。根據上述通知交出任何此類贖回保證金後，發行人應按贖回價格支付該等保證金，以及贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息；提供, 然而，除第3.1節所述的任何系列證券另有規定外，在贖回日或之前聲明到期日的利息分期付款，應根據其條款和第3.7節的規定，支付給在相關記錄日期收盤時登記為該等證券的持有人 或一個或多個前身證券的持有者。 除非對第3.1節所述的任何系列證券另有規定，否則利息分期付款應支付給該等證券的持有人， 或一個或多個在相關記錄日期登記的前身證券。

如任何被要求贖回的證券在交回贖回時未予支付，本金(及保費(如有))應 自贖回日起按證券規定的利率計息。

第11.7條。在 部分贖回的證券。

任何僅部分贖回的證券須在付款地點交回(如發行人或 受託人要求，須附有發行人及受託人適當背書的書面轉讓文書，或由發行人及受託人或該持有人以書面形式妥為授權的書面轉讓文書)，發行人 須籤立，受託人須認證並向該證券持有人交付一份新的證券或證券，而不收取服務費。該證券或證券須由發行人或 持有人以書面形式妥為籤立並交付予該證券持有人，而不收取手續費，而該證券或證券須由發行人及受託人以書面形式妥為籤立，並由持有人以書面形式妥為授權)，而受託人須向該證券持有人認證並交付該證券或證券，而不收取服務費。合計 本金金額等於並換取如此退還的證券本金的未贖回部分。

第十二條

償債資金

第12.1條。條款的適用性。

第十二條本規定適用於一系列證券報廢的償債基金，但第3.1節對該系列證券另有規定的除外。

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任何系列的證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在此被稱為強制性償債基金支付，任何超過任何系列的證券條款規定的最低金額的付款在本文中被稱為可選的償債基金支付 。如果任何系列的證券條款規定，任何償債基金支付的現金金額可以按照第12.2節的規定進行扣減。(B)任何系列的證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在此被稱為強制性償債基金支付，超過該最低金額的任何系列的證券條款在此被稱為選擇性償債基金 支付。如果任何系列的證券條款規定，任何償債基金支付的現金金額可以按照第12.2節的規定進行扣減。每筆償債基金款項應適用於贖回 該系列證券條款規定的任何系列證券。

第12.2條。用 證券支付償債資金的滿意度。

發行人(A)可交付一系列未償還證券(以前被要求贖回的證券除外)， (B)可申請作為一系列信用證券，該系列已根據該證券的條款在發行人的選擇下贖回，或通過根據該證券的 條款申請允許的可選償債基金付款，在每種情況下，都是為了滿足根據該證券條款要求就該系列證券支付的任何償債基金的全部或任何部分。(B)(B)可根據該證券的條款在發行人的選擇下申請贖回該系列的信用證券，或通過根據該證券的條款申請允許的可選償債基金付款來償還該系列證券的全部或部分償債基金款項。但該等證券須事先未曾如此記入貸方。為此目的，受託人應按該證券中規定的贖回價格收取該等證券並記入貸方，以通過運營償債基金進行贖回，該等償債基金的支付金額應相應減少。

第12.3條。贖回沉沒基金的證券 。

發行人須在任何一系列證券的每個償債基金付款日期前不少於45天(除非較短的期間令受託人滿意)，向受託人遞交一份高級人員證書，列明根據該系列的條款，該系列的下一筆償債基金付款的金額、須以現金支付的部分(如有) 及須根據第12.2節交付及貸記該系列的證券的部分(如有)。並會將任何如此交付的證券交付受託人。受託人應在每個償債基金支付日期前不少於30天選擇要在該償債基金支付日期贖回的證券 按照第11.3節規定的方式選擇贖回證券，並按照第11.4節規定的方式以發行人的名義發出贖回通知，並由發行人承擔贖回費用。該通知已正式發出， 該證券的贖回應按照第11.6節和第11.7節規定的條款和方式進行。

第十三條

失敗

第13.1條。 法律無效或公約無效的選擇權。

發行人可根據各自董事會的選擇 在各自董事會決議的證明下，隨時選擇在符合本條款第十三條規定的條件下，對任何系列的所有未償還證券適用本章程第13.2條或第133條中的一項。 第十三條規定的條件適用於任何系列的所有未償還證券。 發行人可以根據各自的董事會決議 隨時選擇將第13.2條或第133條適用於任何系列的所有未償還證券。

第13.2條。法律上的失敗和解職。

在發行人根據本合同第13.1條行使適用於本第13.2條的選擇權後，在滿足本合同第13.4條規定的條件後，每個發行人和每個擔保人 將被視為在滿足以下規定的條件之日解除了對該系列所有未償還證券(包括證券 擔保)的義務。為此，法律上的無效意味着發行人和擔保人將被視為已償付和清償該系列未償還證券(包括證券擔保)所代表的全部債務 ，此後僅就本合同第13.5節和下文(A)和(B)款所述的本契約 其他章節而言，這些債務將被視為未償債務，並已履行該等證券、證券擔保和本契約(以及受託人)項下的所有其他義務。應執行發行人合理要求的此類(br}票據)，但下列條款除外，這些條款將繼續有效，直至根據本協議以其他方式終止或解除為止：

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(A)該系列未償還證券的持有人有權 在該等證券的本金、利息或溢價(如有)到期由本條例第13.4條所指的信託支付時，收取該等款項的權利；

(B)發行人根據本協議第3.4節、第3.5節、第3.6節、 第10.2節和第10.3節對此類證券承擔的義務；

(C)受託人根據本協議享有的權利、權力、信託、責任和豁免權，以及與此相關的發行人和擔保人的義務；及

(D)本條 第十三條。

在遵守本條例第十三條的前提下，發行人可以根據本第13.2條 行使其在本條例第13.2條下的選擇權，儘管其先前已根據本條例第13.3條對同一系列證券行使選擇權。

第13.3節。 公約無效。

在發行人根據本合同第13.1條行使適用於本 條第133條的選擇權後，在滿足本合同第13.4條規定的條件的前提下，每個發行人和每個擔保人將被解除其根據本合同第8.1條和第10.4條所包含的契約以及任何附加的不可撤銷條款(此類解除和終止，以下簡稱為《公約失效條款》)對該系列證券 的各項義務。持有者放棄、同意、聲明或行為(及其任何後果)，但就本協議項下的所有其他目的而言，將繼續被視為未償還證券(不言而喻，在GAAP允許的範圍內，該等證券在會計目的上將不被視為未償還證券)，但仍將被視為未償還證券(但有一項理解是，就會計目的而言，在GAAP允許的範圍內，該等證券將不被視為未償還證券)。為此目的，公約失效是指，由於 關於該系列的未償還證券和證券擔保，發行人和擔保人可能直接或間接未能遵守任何此類公約中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任， 原因是本合同其他地方提及任何此類公約，或由於任何此類公約中提及本系列任何其他條款或任何其他文件中的任何內容，而這種不遵守並不構成 除上述規定外，本契約的其餘部分以及該證券和證券擔保不受此影響。此外，在發行人根據本合同第13.1條行使適用於本合同第13.3條的選擇權時, 在滿足本合同第13.4節規定的條件的前提下，任何構成附加不可撤銷條款的違約事件 將不再構成違約事件。

第13.4條。法律或公約失效的條件。

為了根據本協議第13.2節或 第133節對任何系列證券行使法律效力或公約效力：

(A)發行人必須為該系列證券的 持有人的利益，將美元現金、不可贖回的美國政府債務或美元現金和不可贖回的美國 政府債務的組合，以國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為足以支付以下各項的本金、利息和溢價(如果有的話)的金額，以信託形式存入受託人處，並將其存入受託人處，以使該系列證券的持有人受益，即美元現金、不可贖回的美國政府債務或美元現金和不可贖回的美國政府債務的組合，其金額為國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為足以支付下列各項的本金、利息和溢價的金額： 該系列的未償還證券在規定的兑付日期或適用的贖回日期(視情況而定)，發行人必須指明該證券是在規定的兑付日期還是 特定的贖回日期失效；

(B)在根據本合同第13.2條進行選舉的情況下，發行人必須向 受託人提交大律師的意見，説明：

(I)發行人已收到國税局的裁決，或已由國税局公佈裁決；或

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(Ii)自發布之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化。

在任何一種情況下，並基於律師的意見，律師將聲明，該系列未償還證券的持有者將不會因此類法律失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與未發生此類法律失敗的情況相同的方式和次數繳納相同金額的聯邦所得税； 次的情況下，該系列的未償還證券的持有者將不會確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失；(br}如果沒有發生此類法律失敗，則需繳納相同金額的聯邦所得税； 如果沒有發生此類法律失敗，則需繳納相同的 倍的聯邦所得税；

(C)在根據本協議第13.3條進行選舉的情況下，發行人必須向受託人提交律師的意見，聲明該系列未償還證券的持有者將不會因該 公約失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與該公約失效沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；(C)發行人必須向受託人提交一份律師意見，聲明該系列未到期證券的持有人將不會因該公約失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按同樣的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；

(D)該系列證券的失責或失責事件在該存款的日期 不會發生和持續(但因借入適用於該存款的資金而導致的失責或失責事件除外)；

(E)保證金不得導致違反或違反任何其他票據，或構成任何其他票據的失責，而 發行人或任何擔保人是該票據的一方，或發行人或任何擔保人受該等票據約束；

(F)此類法律失效或公約失效不得導致違反或違反發行人或其任何附屬公司為當事一方或對發行人或其任何附屬公司具有約束力的任何重大協議或文書(本契約除外)項下的違約；

(G)發行人必須向受託人遞交一份高級人員證書，述明存款並非發行人作出的，意圖是優先於發行人的其他債權人而非該系列證券的持有人，意圖挫敗、阻礙、拖延或欺詐發行人或其他債權人的任何其他債權人 ；

(H)發行人必須向受託人提交一份高級人員證書，聲明已遵守本第13.4條(A)至(F)款中規定的所有 先決條件；以及

(I) 發行人必須向受託人提交律師的意見(律師的意見可能受習慣假設、限制和排除的約束)，聲明已遵守本 第13.4條(B)、(C)和(F)款中規定的所有先決條件。

第13.5條。存款和以信託形式持有的美國政府債務，以及其他雜項條款 。

除第10.3節最後一段另有規定外，受託人(或其他符合條件的受託人，在本第13.5節中統稱為受託人) 根據本章第13.4節就任何系列的未償還證券交存的所有資金和 不可贖回的美國政府債務(包括其收益)將以信託形式持有，並由受託人根據該等證券和本契約的規定直接或通過 用於付款。向該等證券持有人支付所有到期及到期的本金、溢價(如有)及利息，但 除非在法律規定的範圍內，否則該等款項無須與其他基金分開。

發行人將向受託人 支付或賠償根據本協議第13.4條存入的現金或不可贖回的美國政府債務或在 中收到的本金和利息而徵收或評估的任何税費或其他費用，但法律規定由該等未償還證券持有人承擔的任何該等税費或其他費用除外。

儘管第13條有任何相反規定，受託人仍將應發行人的 要求，不時向發行人交付或支付本條款第13.4條規定由受託人持有的任何資金或不可贖回的美國政府債務，這是國家認可的投資銀行、評估公司 認為的。

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或提交給受託人的書面證明(可能是根據本合同第13.4(A)條提交的意見)中表示的獨立公共會計師事務所的金額 超過為產生同等法律效力或公約效力而需要繳存的金額。

第13.6條。復職。

如果受託人或付款代理人不能根據本合同第4.1節、第13.2節或第133節對任何系列的證券(視屬何情況而定)適用任何美元或不可贖回的美國政府債務 任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決，則發行人和擔保人 本契約和該證券和證券擔保項下的義務將恢復並重新生效第13.2節或13.3節，直到 受託人或付款代理人被允許根據本協議第4.1節、第13.2節或第133節(視具體情況而定)運用所有此類資金或不可贖回的美國政府債務； 提供, 然而，，如果發行人在其義務恢復後支付任何此類證券的本金或溢價(如果有)或利息，發行人將代位於該證券的持有人 從受託人或付款代理人持有的資金或不可贖回的美國政府債務中獲得此類付款的權利。

第十四條

證券擔保

第14.1條。證券擔保。

(A)在符合第十四條其他規定的前提下，每一位擔保人在此全面、無條件地和 共同和個別地向每位持有人擔保按照第3.1(T)條的規定適用第十四條規定的每個系列的證券(該系列的證券在此被稱為擔保證券)(該證券已由受託人認證和交付)，以及受託人及其繼承人和受讓人，而不論其有效性如何(無論其有效性如何)。(A)除本條第十四條的其他規定另有規定外，每位擔保人在此向每位持有人全面、無條件地和 共同和個別地擔保本條第十四條規定適用的每個系列的證券(此處稱為擔保證券)(該證券已由受託人認證並交付)，以及受託人及其繼承人和受讓人，不論其有效性如何。

(I)擔保證券的本金、溢價(如果有的話)和利息將在到期時立即足額支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速、贖回或其他方式，如果合法，擔保證券的逾期本金和利息(如果合法)的利息將迅速全額支付，發行人根據本協議或其條款對擔保證券持有人或受託人承擔的所有 其他義務將迅速全額支付或履行；以及

(Ii)在任何擔保證券或任何其他義務的付款或續期時間延長的情況下，根據延期或續期的條款，無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式， 將在到期或履行時迅速全額支付。

在任何擔保金額到期或任何擔保履約到期時，無論出於何種原因未能付款，擔保人將承擔立即支付的共同和各項義務 。每個擔保人都同意這是付款的保證，而不是託收的保證。

(B)在適用法律允許的範圍內，本證券擔保項下擔保人的義務是 無條件的，無論擔保證券或本契約的有效性、規律性或可執行性如何，沒有任何強制執行的行動，擔保證券的任何持有人對本擔保或其任何規定的任何放棄或同意，對發行人不利的任何判決的恢復，強制執行的任何行動或任何其他可能構成法律或衡平法解除或在適用法律允許的範圍內，每位擔保人在任何一家發行人破產或破產的情況下放棄勤勉、出示、要求付款、向法院提出索賠、要求對任何一家發行人提起訴訟的權利、抗辯、通知以及除非完全履行擔保證券和本契約中所包含的義務，否則不會解除本證券擔保的所有要求和契約。

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(C)如果任何持有人或受託人因法院或其他原因被要求 向發行人、擔保人或任何與發行人或擔保人有關的託管人、受託人、清盤人或其他類似官員退還發行人或擔保人向受託人或該持有人支付的任何款項，則本證券 擔保在已解除的範圍內將完全恢復有效。(C)如果任何持有人或受託人被要求 向發行人、擔保人或任何保管人、受託人、清盤人或其他類似官員退還與發行人或擔保人有關的任何款項，則本證券擔保將在已解除的範圍內恢復完全有效。

(D)每個擔保人都同意 在全額償付本擔保書所擔保的所有義務之前，擔保人無權就本擔保書所擔保的任何義務享有與持有人有關的任何代位權。各擔保人還同意，在適用法律允許的範圍內，一方面擔保人與擔保證券持有人和受託人之間，(I)為了本證券擔保的目的，(I)可以按照本條款第五條的規定加快本證券擔保義務的到期日，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保的義務，以及(Ii)如果 有任何關於加速履行本證券擔保義務的聲明 ，則本擔保人同意：(I)為本證券擔保的目的，(I)可按照本證券擔保條款第五條的規定加速履行本證券擔保義務；以及(Ii)如果有任何加速履行本證券擔保義務的聲明， 就本證券擔保而言，該等債務(不論是否到期及應付)將立即由擔保人到期及支付。擔保人 有權向任何不付款的擔保人尋求出資，只要這種權利的行使不損害證券擔保持有人的權利。

第14.2條。保證人責任限制。

每一擔保人及其持有人接受擔保證券後，特此確認所有此類 當事人的意圖是，就破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或適用於任何證券擔保的任何類似聯邦或州法律而言，該擔保人的證券擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。 “破產法”、“統一欺詐性轉讓法”、“統一欺詐性轉讓法”或任何類似的聯邦或州法律 均適用於任何證券擔保。為實現上述意圖，在適用法律允許的範圍內，持有人和每名擔保人在此不可撤銷地同意，該擔保人的義務將 限制為在履行該擔保人的最高金額和該擔保人根據該法律承擔的所有其他或有和固定債務，以及在履行任何其他擔保人根據本第十四條規定的義務從任何其他擔保人或其代表收取捐款或付款的權利後的最高限額。

第14.3條。證券擔保批註的執行和交付。

為證明其在本合同第14.1節中規定的證券擔保，各擔保人在此同意，基本上按照第2.3節規定的形式或根據董事會決議或在本擔保書的補充契據中根據第2.1節的規定，對該證券擔保的批註將由 擔保人的一名高級職員在經受託人認證和交付的每份擔保證券上背書，並且本契約或本契約的附錄將由以下一名擔保人代表擔保人籤立： 該擔保人的高級職員將在經受託人認證和交付的每份擔保證券上背書，並且本契約或本契約的附錄將由以下一名擔保人代表擔保人籤立： 該擔保人的高級職員將在經受託人認證和交付的每份擔保證券上背書。

各擔保人特此同意，即使沒有在每份擔保證券上背書該證券擔保的批註，其在本協議第14.1節中規定的證券擔保仍將保持完全效力和效力 。

如果在本契約或證券擔保上簽名 的高級職員在受託人認證帶有證券擔保批註的擔保證券時不再擔任該職位，證券擔保仍然有效 。

受託人在本合同項下認證後交付任何擔保證券，將構成代表擔保人交付本契約中規定的該擔保證券的到期 。

* * *

56

本文書可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件 ，但所有此類副本應共同構成一個且相同的文書。

茲證明，本契約自上文第一次寫明的日期起，雙方已正式籤立，特此聲明。

遺留儲備LP
由以下人員提供：

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標題：

遺產儲備財務公司
由以下人員提供：

姓名：

標題：

[ ]
由以下人員提供：

姓名：

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