附件99.1
摘要精選未經審計的備考簡明合併
財務信息
在實施本公司、Legacy Reserve LP、特拉華州有限合夥企業(The Partnership)、Legacy Reserve LP、特拉華州有限合夥企業(The Partnership)、Legacy Reserve GP,LLC、特拉華州有限責任公司(The General)和合夥企業普通合夥人(The General)之間於2018年7月9日修訂和重新簽署的合併協議和計劃 之前宣佈和完成的交易後, 下文概述了選定的未經審計的備考簡明綜合財務信息,供Legacy Reserve Inc.(新遺產)使用。 之前宣佈並完成的交易由本公司、Legacy Reserve LP、特拉華州有限責任公司 和合夥企業的普通合夥人(The General)共同完成本公司、普通合夥人、合夥企業、Lion GP Interest、LLC、Moriah Properties Limited和Brothers Production Properties,Ltd.、Brothers Production Company,Inc.、Brothers Operating Company,Inc.、J&W McGraw Properties,Ltd.、DAB Resources,Ltd.和H2K Holdings,Ltd.(此類交易在此統稱為公司重組)於2018年3月23日簽署。公司重組於2018年9月20日完成。
未經審計的備考財務 信息中未包括需要支付的代替零碎股份的現金金額,因為該金額並不重要。
資產負債表。如果公司重組發生在2018年6月30日 ,預計資產負債表將反映合夥企業歷史財務的預計調整,如下所示:
| 合夥企業目前負債增加650萬美元至7.15億美元,原因是收購普通合夥人支付了300萬美元,以及與公司重組相關的其他估計專業費用; |
| 合夥企業的流動負債增加650萬美元至7.215億美元,原因是與控制權變更相關的歸屬日期加快。由於這些長期激勵計劃負債是根據合夥企業在公司重組結束前一天的單價確定的,因此使用了4.84美元的單價 ,這是單位在公司重組結束前一天在2018年9月19日的收盤價。交易完成後,New Legacy預計將通過15億美元擔保循環信貸安排 為這些債務提供資金,富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank,National Association)作為行政代理,Compass銀行作為銀團代理,瑞銀證券有限責任公司(UBS Securities LLC)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為共同文件代理和貸款方,最近經第九修正案(修訂後的循環信貸協議)修訂,其餘債務預計將 滿足於發行約 |
| 我們的遞延税金資產增加1.196億美元,根據減税和就業法案制定的當前聯邦税率 21%確定。這一餘額是由於歷史上的減值費用和最近的淨累計税收損失造成的。然而,由於我們最近的累計虧損和當前的實現評估,我們將記錄全額 估值準備金,以完全抵消此類遞延税項資產,因此不會對我們從傳遞實體轉換為應税實體產生形式上的資產負債表影響;以及 |
| 合夥人權益(赤字)將被消除,取而代之的是以資本支付的普通股和 留存收益(赤字)。夥伴關係的留存赤字將增加1,310萬美元至2.641億美元,這是上述調整對合作夥伴赤字的影響。 |
運營説明書。如果公司重組發生在2017年1月1日,截至2017年12月31日的年度和截至2018年6月30日的6個月的預計運營報表 將反映如下預計調整:
| 與公司重組相關的任何成本都是直接成本,本質上是非經常性成本。因此,夥伴關係的業務報表不會有相關的形式調整; |
| 在成為基於 合夥企業虧損歷史的應税實體後,所得税將不會進行形式上的調整。使用聯邦法定税率計算的税收優惠將被全額估值免税額抵消,從而不會對合夥企業的經營報表產生淨影響; |
| 傳統上用於計算單位持有人應佔淨虧損的對優先單位持有人的分配將被取消 ;以及 |
| 單位收益(虧損)將被剔除,代之以每股收益(虧損)(基本和 攤薄)。截至2017年12月31日的12個月,這一金額為(0.51美元),這是根據5390萬美元的淨虧損計算的,並假設將發行106,276,784股與公司重組相關的已發行普通股。截至2018年6月30日的6個月,這一金額為0.13美元,這是根據1370萬美元的淨收入計算的,並假設將發行106,276,784股與公司重組相關的流通股 。 |