附件4.5
根據1934年“證券交易法”第12節登記的註冊人證券説明
截至2021年8月27日，Sysco公司根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊了兩類證券：(1)我們的普通股和(2)2023年6月到期的1.25%優先票據。
普通股説明
我們可以不時發行普通股，其一般條款和規定概述如下。本摘要並不聲稱是完整的，受本公司註冊證書及附例條文的約束，並受本公司註冊證書及附例的明示參考而有所保留。
授權股份
根據我們的公司註冊證書，我們有權發行總計20億股普通股。截至2020年8月7日，我們的普通股已發行508,535,623股，已發行的普通股有51,629,054股，根據我們目前活躍的股票計劃，我們保留了51,629,054股普通股以供發行。根據以前的股權激勵計劃，我們還授予了期權、限制性股票單位和績效股票單位，代表了購買或接受我們普通股股票的權利，這些衍生證券仍未償還。
分紅
在任何可能已發行的優先股持有人權利的約束下，每位普通股持有人都有權獲得我們董事會宣佈從合法可用於支付股息的資金中支付的任何股息。普通股股息的支付將是我們的董事會根據我們的經營結果、我們的財務狀況以及董事會認為相關的任何其他因素而不時做出的商業決定。
投票權
每名普通股持有人有權每股一票，並有權就提交股東投票表決的所有事項投票，包括選舉董事。普通股持有者沒有累計投票權。因此，根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)，持有超過一半普通股流通股的持有人一般可以選舉當時參選的所有董事，其餘股份的持有人將不能選舉任何董事，但受優先股持有人持有的任何投票權的限制。
清算權
如果我們清算我們的業務，普通股的持有者有權在我們支付債務和任何未償還優先股的清算優先權後，在我們的任何資產分配中平等分享。
其他權利的缺失
普通股持有人沒有購買或認購任何股票或其他證券的優先購買權。此外，沒有轉換權或贖回或償債基金條款。
雜類
普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。我們的公司註冊證書對普通股的可轉讓性沒有任何限制。我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“SYY”。
轉會代理和註冊處
普通股的轉讓代理和登記機構是Broadbridge金融解決方案公司。
某些反收購效果
將軍。我們的公司註冊證書、我們的章程和DGCL的某些條款可能會使通過要約收購、代理權爭奪戰、公開市場購買或其他方式在未經我們董事會批准的交易中完成對我們的控制權的收購變得更加困難，無論我們的股東是否支持該交易。以下規定的摘要並不聲稱是完整的，其全部內容參考了我們的公司註冊證書、我們的章程和DGCL。
企業合併。DGCL第203條限制了公司與利益相關股東之間的廣泛交易(“業務合併”)。一般而言，“有利害關係的股東”是指任何直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的人。業務合併的廣義定義包括(I)合併或合併，(Ii)出售或以其他方式處置超過10%的公司資產，(Iii)導致公司或任何子公司發行或轉讓任何股票的某些交易，(Iv)導致公司或由利益相關股東擁有的任何子公司的股票比例增加的某些交易，或(V)由有利害關係的股東收取任何貸款、墊款或其他財務利益的利益(股東以外的比例)。第203條規定，有利害關係的股東在成為有利害關係的股東後的三年內不得與公司進行業務合併，除非(A)董事會在該人成為有利害關係的股東之前批准了導致該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易；(B)在導致該人成為有利害關係的股東的交易完成後，該人擁有該公司至少85%的有表決權股票(不包括已發行的有表決權股票，但不包括已發行的有表決權的股票)。, (C)該企業合併由董事會批准，並以至少662/3%的已發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票獲得批准；或(C)該企業合併由董事會批准，並以至少662/3%的贊成票獲得批准；或(C)該企業合併由董事兼高級管理人員擁有的股份和某些員工股票計劃擁有的股份組成。DGCL第203條對與利益相關股東的業務合併的限制不適用於其公司註冊證書或章程包含明確選擇不受法規管轄的條款的公司；然而，我們的公司註冊證書和我們的章程都不包含選擇“選擇退出”第203條的條款。
企業合併的絕對多數要求。除了DGCL第203條的要求外，我們的公司註冊證書規定，除非在某些情況下，我們的公司合併必須獲得我們有權投票的流通股的80%的贊成票，才能進行未經大多數董事批准的業務合併，這些董事與潛在交易中的利害關係方沒有關聯。本公司註冊證書的這一條款只有在我們有權投票的已發行股票的80%投贊成票的情況下才能修改。
提前通知條款。尋求提名候選人在年度會議上當選為董事或將業務提交年度會議的股東必須遵守事先的書面程序。只有由我們的董事會或按照我們的指示提名的人，或在會議前及時向我們的祕書發出書面通知選舉董事的股東，才有資格當選為董事。
在任何股東大會上，將進行的業務僅限於由董事會或在董事會的指示下提出的業務，或已及時書面通知我們的祕書有意將業務提交年度會議的股東。股東必須在收到通知後發出通知。
在前一年年會週年紀念日之前不少於90天，也不超過130天，向我們的主要執行辦公室提交書面通知。然而，如果年度會議計劃在週年日之前30天或之後60天以上舉行，股東為及時發出通知，必須在年度會議結束前90天或Sysco首次郵寄年度會議日期通知或公開披露年度會議日期的次日(以較晚的日期為準)收到。在為選舉董事而召開的股東特別會議上，股東必須在特別會議通知郵寄給股東或Sysco首次公開披露會議日期後第十天內發出提名董事的通知。股東通知還必須包含章程中規定的某些信息。這些規定可能會阻止或阻止一些股東在週年大會上提出事項或提名董事。公司註冊證書和公司章程規定，除非法律另有規定，否則有權在會議上投票的股份的35%構成法定人數。
此外，連續3年“擁有”Sysco已發行普通股至少3%(按章程的定義)的股東可以提名相當於組成董事會的董事總數的20%(四捨五入)的若干董事提名，但必須至少有兩名被提名人，如果提名股東和各自的被提名人(每一人，一名“委託書”)都將包括在公司相應年度股東大會的委託書中，則被提名人將被包括在公司的相應年度股東大會的委託書中。
·為達到上述3%的門檻，可合計擁有股份的股東人數不得超過20人；
·提名股東及時提交其代理訪問提名的書面通知的程序；
·每個代理訪問提名人的資格要求；
·要求每個提名股東和每個代理訪問被提名人向公司提交的披露、協議和陳述；以及
·在以下情況下：(I)代理訪問被提名人的最大數量應減少或(Ii)董事會將不需要在公司的特定年度股東大會的委託書中包括任何代理訪問被提名人。
特別會議。只有我們的董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官(在每種情況下都得到董事會多數成員或我們的祕書的同意)才能在擁有我們至少25%已發行普通股並符合某些程序要求的記錄股東的書面要求下，召開股東特別會議。這些規定可能會使股東更難採取董事會反對的行動。
股本的額外授權股份。根據本公司註冊證書可供發行的法定普通股和優先股的額外股份，可以在妨礙控制權變更的時間、情況以及條款和條件下發行。
責任限制；賠償
我們的公司註冊證書包含DGCL允許的關於董事責任的某些條款。這些規定免除了董事對我們或我們的股東因違反受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但涉及某些不法行為的情況除外，例如：
·違反董事對我們或我們的股東忠誠的義務；
·非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；
·非法支付股息或非法回購或贖回股票；以及
·董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
這些條款可能會降低針對董事提起衍生品訴訟的可能性，並可能阻止或阻止股東或Sysco對我們的董事提起訴訟。然而，這些規定並不限制或消除我們或任何股東在董事違反受託責任的情況下尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。此外，根據聯邦證券法，這些條款不會改變董事的責任。
我們的公司註冊證書和章程還規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，我們的章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上預支與法律訴訟相關的董事和高級管理人員的費用，但非常有限的例外情況除外。這些權利在受彌償人就任Sysco時被視為完全歸屬，並繼續適用於不再擔任董事或高級職員的受彌償人，並使受彌償人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。
2023年到期的1.250釐優先債券説明
以下對我們將於2023年6月到期的1.25%高級票據的某些重要條款的描述，以及擔保並不聲稱是完整的。以下描述受1995年6月15日Sysco與紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為繼任受託人(“受託人”)簽訂的、由Sysco、受託人和附屬擔保人之間日期為2012年2月17日的第13份補充契約和日期為2016年6月23日的第30份補充契約補充的1995年6月15日Sysco與紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)簽訂的契約(“基礎契約”)的約束，並通過參考該契約的整體內容加以限定。
以下描述中使用的某些大寫術語在契約中定義。如在下面的描述中使用的，除非上下文另有要求，否則術語“Sysco”、“We”、“us”和“Our”指的是Sysco公司，而不是其任何子公司。
我們敦促您閲讀契約(包括其中使用的術語的定義)以瞭解更多信息。
一般信息
2023年到期的1.250%優先債券(“債券”)最初本金總額不超過5億歐元，是根據債券發行的。受託人擔任登記員、付款代理和認證代理，併為我們履行行政職責，如根據契約發出利息支付和通知。
票據的固定年利率為1.250釐，自2016年6月23日起至2023年6月23日到期日結束。票據的利息將從2017年6月23日開始，每年6月23日支付欠款。票據的所有利息將於六月八日，不論是否為營業日，在適用的付息日期前一天，付給以其名義登記的人士。
票據的利息是根據計算利息的期間內的實際天數，以及自票據上一次付息日期(或如票據未支付利息，則為二零一六年六月二十三日)起至(但不包括)下一個預定付息日期的實際天數計算。按照國際資本市場協會(International Capital Market Association)規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。
這些紙幣只以完全登記的形式發行，沒有優惠券，面額為10萬歐元，面額為1000歐元以上的整數倍。這些票據是Sysco的無擔保債務，與我們所有其他無擔保優先債務(無論是目前存在的還是未來發生的)具有同等的償還權。
附屬擔保為各附屬擔保人的無抵押債務，與各附屬擔保人的所有其他無抵押優先債務(不論現時存在或日後產生)享有同等的償還權。
就擔保該等債務的資產價值而言，票據及附屬擔保實際上分別次於Sysco及附屬擔保人的任何未來擔保債務。
這些票據在結構上從屬於Sysco現有和未來子公司不擔保或不擔保票據的所有負債(不包括公司間貸款)。
筆記由一個或多個全局筆記表示。每張全球票據都存放在或代表一個共同託管銀行，並以Clearstream Banking，SociétéAnonyme或其繼承人(“Clearstream”)和歐洲清算銀行(Euroclear Bank，S.A./N.V.)或其繼承人(“Euroclear”)賬户的共同託管人的名義登記。除“-記賬、交割和結算-認證票據”一節所述外，這些票據不能以認證形式發行。
以簿記形式發行的票據的本金和利息的支付將如下“-簿記-記賬、交割和結算-全球票據”中所述。
如果票據的本金或利息的支付日期或票據的到期日不是營業日，相關的本金或利息將在下一個營業日支付，猶如支付的日期是到期的一樣。在此情況下，自原來付款日期起至下一個營業日為止的期間將不會產生利息，亦不會就該期間支付利息。就此等目的而言，“營業日”指除星期六或星期日外的任何日子，該日並非法律、法規或行政命令授權或要求紐約、紐約或英國倫敦的銀行機構關閉的日子。
債權證下票據的違約事件不一定構成基礎債權證下任何其他債務證券的違約事件。
以歐元發行；支付票據
初始持有人必須以歐元支付紙幣，所有贖回價格(如有)的本金支付，以及利息和額外金額(定義見下文)將以歐元支付，前提是如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用歐元，或者如果當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構或在國際銀行界內的公共機構結算交易時不再使用歐元，則我們將以歐元支付該紙幣的所有本金和利息以及額外的金額(定義如下)，條件是：由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況，我們無法使用歐元；如果當時的歐洲貨幣聯盟成員國採用歐元作為其貨幣，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內部的公共機構不再使用歐元結算交易，我們將以歐元支付。然後，所有與紙幣有關的付款都將以美元支付，直到歐元再次可供我們使用或使用為止。任何日期的歐元應付金額將按照美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)在相關付款日期前第二個營業日收盤時規定的匯率轉換為美元，如果美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)沒有強制規定折算率，則將根據相關付款日期前第二個工作日或之前發表在《華爾街日報》(Wall Street Journal)上的最新美元/歐元匯率換算成美元。在相關付款日期之前的第二個工作日結束時，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)將根據在相關付款日期前第二個工作日或之前發表在《華爾街日報》(Wall Street Journal)上的最新美元/歐元匯率將歐元兑換成美元。就如此以美元支付的紙幣支付的任何款項，不會構成該紙幣或管理該紙幣的契約項下的違約事件。受託人或任何付款代理人均不對與前述有關的任何計算或換算負有任何責任。
擔保
附屬擔保人共同及各別、全面及無條件地以無抵押、優先基準，保證票據的本金、溢價(如有)、利息(如有)於到期時按時支付(不論是否於指定到期日)，以及根據票據條款到期及應付的任何其他款項。每個附屬擔保人在其擔保下的義務在必要時受到限制，以防止該擔保構成適用法律下的欺詐性轉讓或轉讓。
附屬擔保人由我們的直接和間接全資擁有的國內子公司組成，這些子公司擔保我們在基礎契約下發行的其他優先票據或我們的任何其他債務項下的付款義務，這些債務是我們在美國的某些主要子公司。吾等將安排任何其他現有或未來擔保吾等在該等優先票據或該等其他債務項下付款義務的國內附屬公司，以受託人滿意的形式簽署補充契約，並向受託人交付補充契約，根據該補充契約，該附屬公司將按契約規定的條款擔保吾等對票據的付款義務。Brakes Group及其子公司是Sysco的國際子公司，因此不是票據的附屬擔保人。
在某些情況下，可以免除任何輔助擔保人的擔保。如果我們按照下文“-失敗”一節所述對票據行使失敗選擇權，那麼任何附屬擔保人實際上都將被解除。此外，每個附屬擔保將保持全面效力，直至(1)適用擔保人應與Sysco或Sysco的任何繼承人合併或合併，以及(2)Sysco或Sysco的任何繼承人與適用的擔保人合併或合併的日期(如果有)中最早發生的日期為止。
可選的贖回
我們可以隨時贖回部分或全部紙幣。
於2023年4月23日(即到期日前兩個月)之前的任何時間，債券可全部或部分由吾等選擇贖回，贖回價格相等於(1)將贖回的票據本金的100%或(2)將於2023年4月23日到期的票據的剩餘預定本金及利息的現值之和(不包括應計利息的任何部分)，兩者以較大者為準(1)將贖回的票據的本金金額的100%或(2)於2023年4月23日到期的票據的剩餘預定本金及利息的現值之和(不包括應計利息的任何部分)。2023年每年(實際/實際(ICMA))，按可比政府債券利率(定義如下)加25個基點，在任何一種情況下，另加贖回日之前將贖回的票據的任何應計和未償還利息。
於2023年4月23日(即到期日前兩個月)或之後的任何時間，該等票據將可全部或部分贖回(由吾等選擇)，贖回價格相等於將贖回的票據本金的100%，另加將贖回的票據至贖回日的應計未付利息。
在贖回日或之前的付息日到期和應付的被贖回票據的利息分期付款，應當根據票據和契約，在付息日支付給持有人，截至相關定期記錄日營業結束時支付。
如果我們選擇贖回任何票據，我們將在贖回日期前不少於15天但不超過45天向每位要贖回票據的持有人發出贖回通知，或根據歐洲清算銀行和Clearstream程序另行規定。如果我們贖回的票據少於所有票據，受託人將通過批量、按比例或受託人認為公平和適當的其他方法選擇要贖回的特定票據或票據部分(在每種情況下，只要該等票據是以全球形式持有的，符合Euroclear和Clearstream的程序)；但是，本金為100,000歐元或以下的票據不得部分贖回。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或部分票據將停止計息。
為計算與在任何贖回日贖回債券相關的贖回價格，下列術語具有下列含義：
“營業日”指除星期六或星期日外的任何日子，(1)法律、法規或行政命令未授權或要求紐約或倫敦的銀行機構關閉的日子，以及(2)跨歐自動實時毛滙快速轉賬系統(TARGET2系統)或其任何後繼系統開放的日子。(2)除星期六或星期日外，任何一天(1)不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約或倫敦的銀行機構關閉的日子，以及(2)跨歐自動實時總結算快速轉賬系統(TARGET2系統)或其任何後繼系統開放的日子。
“可比政府債券”指，就任何可比政府債券利率計算而言，由報價代理酌情決定其到期日最接近被贖回票據的到期日的德國政府債券，或如果報價代理酌情確定該等類似債券未發行，則該獨立投資銀行等其他德國政府債券可在我們選定的德國政府債券的三名經紀人和/或做市商的建議下，確定適合確定可比政府債券利率。
“可比政府債券利率”指以百分比(四捨五入至小數點後三位，向上舍入0.0005)表示的價格，若債券於指定贖回日期前第三個營業日以該價格購買，則債券的總贖回收益率將相等於該可比政府債券在該營業日的總贖回收益率(以上午11時可比政府債券的中間市場價格為基準)。(倫敦時間)在報價代理確定的營業日。
“報價代理”是指德意志銀行倫敦分行或其繼任者。
報價代理關於確定贖回價格的所有決定都是最終的，對各方都有約束力，沒有明顯的錯誤。
額外款額的支付
所有與票據或擔保有關的本金、保費(如有)和利息的支付將是免費和明確的，不得扣留或扣除由美國(或其任何政治區或税務當局或其中有權徵税的機構)徵收、徵收或收取的任何當前或未來的任何性質的税、評税、關税或政府收費，除非法律或其官方解釋或管理要求這樣的扣繳或扣除。
此外，只要票據未結清，我們承諾，在法律允許的範圍內，我們將在一個司法管轄區內維持付款代理人，該司法管轄區將不會根據執行關於儲蓄收入徵税的歐洲理事會指令2003/48/EC(以下簡稱“指令”)的任何法律，或執行2000年11月26日和27日的ECOFIN理事會會議關於儲蓄收入徵税的結論的任何其他指令，或為遵守該指令而實施、遵守或引入的任何法律，在該司法管轄區內維持付款代理人。
吾等或有關附屬擔保人(視何者適用而定)將在下述例外及限制的規限下，就該等票據或擔保支付所需的額外款項，以便吾等就該等票據或該等擔保所支付的本金、保費(如有)及利息淨額(包括就該等金額而支付的額外款項)，在扣繳或扣除任何現時或未來的任何税項、評税、評税後，由非美國人(定義見下文)予以扣繳或扣減後，我們或有關附屬擔保人(如適用)將就該等票據或擔保支付所需的額外款項，以便吾等就該等票據或該等擔保所收取的本金、保費(如有)美國徵收的關税或其他政府費用(或其任何政治分區或徵税當局，或在其中有徵税權力)，將不少於當時到期應付的票據中規定的金額；但上述補繳義務不適用：
(1)如任何税項、評税或其他政府收費是由持有人(或持有人為其利益而持有該票據的實益擁有人)或持有人的受信人、財產授予人、受益人、成員或股東(如持有人是遺產、信託、合夥或法團)或對受信持有人管理的產業或信託擁有權力的人而徵收的，則視為：
A.在美國從事或曾經從事貿易或業務，或在美國擁有或曾經擁有永久機構；
B.目前或以前與美國有聯繫(但不包括僅僅由於票據的所有權、與此有關的任何付款或執行本協議項下的任何權利而產生的聯繫)，包括是或曾經是美國公民或居民；
C.出於美國聯邦所得税的目的，現在或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司，或者是為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；
D.是或曾經是Sysco的“10%股東”，如1986年“美國國税法”(下稱“守則”)第871(H)(3)條或任何後續條款所界定；或
E.按照《守則》第881(C)(3)(A)條或任何後續條款的規定，根據在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議接受信貸延期付款的銀行；
(2)並非該等票據或部分票據的唯一實益擁有人的任何持有人，或並非信託、合夥或有限責任公司的任何持有人，但僅限於該持有人的實益擁有人、該受信人的受益人或財產授予人、或該受託人的實益擁有人
如果受益人、財產授予人、實益所有人或成員直接獲得其受益或分配份額的付款，合夥企業或有限責任公司的所有者或成員將無權獲得額外的金額；
(3)任何税收、評估或其他政府收費，如果不是持票人或任何其他人未能遵守有關票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的證明、身份或信息報告要求，且根據法規、美國或其任何税務機關的規定或作為免除此類税收、評估或其他政府收費的先決條件的適用所得税條約的要求，則不會徵收的任何税收、評估或其他政府收費的範圍；(三)如果不是持票人或任何其他人未能遵守關於票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的認證、識別或信息報告要求，則不會徵收的任何税收、評估或其他政府收費；
(4)任何税、評税或其他政府收費，而不是由我們或付款代理人扣繳的；
(5)任何付款代理人須在支付任何票據的本金或利息時扣繳的任何税款、評税或其他政府收費，但如該等付款無須由任何其他付款代理人扣繳，則該等税款、評税或其他政府收費須予扣繳；
(六)轉讓票據所徵收的遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、財富税、資本利得税、個人財產税或類似的税、評税或其他政府收費、消費税；
(7)對支付給個人的款項實施的任何扣繳或扣除，以及根據該指令或任何其他指令(執行2000年11月26日和27日經濟及社會理事會會議關於儲蓄收入徵税的結論的任何其他指令，或為遵守該指令而實施、遵守或引入的任何法律)所要求的扣除額或扣除額；
(8)任何付款代理人因出示任何票據以供票據持有人或其代表付款(如被要求出示)而須扣繳任何票據本金或利息的任何税項、評税或其他政府收費，但如該等付款本可借向歐洲聯盟成員國的至少一名其他付款代理人出示有關票據而無須如此扣繳者，則不適用於該等税款、評税或其他政府收費；
(9)如無任何承兑匯票的持有人出示匯票，則本不會徵收任何税項、評税或其他政府收費，而付款日期須在付款到期及須支付的日期或妥為規定付款的日期(以較後的日期為準)後30天后，但如該承付票的受益人或持有人假若在該30天期間內的任何一天出示承付票以付款，則該承付人或持有人本會有權獲付額外款額的範圍內；
(10)根據守則第1471至1474條徵收的任何税項、評税或其他政府收費(或任何實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的規例或其官方解釋、任何依據守則第1471(B)條訂立的協議，或根據任何與實施守則這些章節相關而訂立的政府間協議而採納的任何財政或監管法例、規則或做法；或
(十一)以上各項任意組合的。
吾等或有關附屬擔保人(視情況而定)將按法律規定進行所有扣繳和扣除，並將根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額匯至相關税務機關。應受託人的要求，吾等或有關附屬擔保人(視屬何情況而定)會向受託人提供正式收據，或如無法取得正式收據，則提供其他合理令受託人滿意的文件。
證明已如此扣除或扣繳的税款已繳交的受託人。應要求，受託人將向票據持有人提供該等收據或其他文件(視屬何情況而定)的副本。如果我們被要求就票據支付額外的金額，我們將根據一份高級人員證書通知受託人和付款代理人，該證書規定了額外的應付金額和何時支付額外的金額。如果受託人和支付代理人沒有從我們那裏收到這樣的高級人員證書，受託人和支付代理人可能會因為沒有這樣的高級人員證書而假設不需要支付這些額外的金額。
票據在任何情況下均受適用於票據的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除本標題“-支付額外金額”特別規定外，我們將不需要為任何政府或任何政府或政治分區或任何政府或政治分區的税務機關或在任何政府或政治分區內徵收的任何税收、評估或其他政府費用支付任何費用。
在本標題“-支付額外金額”和“-出於税收原因的可選贖回”標題下使用的術語“美國”是指美利堅合眾國、美國各州和哥倫比亞特區，術語“美國人”是指為美國聯邦所得税目的是美國公民或居民的任何個人、在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的公司、合夥企業或其他實體，，或在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律下設立或組織的公司、合夥企業或其他實體，或根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司、合夥企業或其他實體，或根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司、合夥企業或其他實體。或其收入須繳納美國聯邦所得税的任何遺產或信託，無論其來源如何。
因税務原因可選擇贖回
如果由於美國法律(或根據法律頒佈的任何法規或裁決)(或美國的任何政治區或税務機關)的任何變更或修訂，或由於關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何變更或修訂，而這些變更或修訂是在本招股説明書附錄日期或之後宣佈或生效的，則根據吾等選定的獨立律師的書面意見，如本公司有責任就該等票據支付本文標題“-支付額外款項”項下所述的額外款項，則吾等可選擇在不少於15天但不超過45天的提前通知日期贖回該等票據，贖回價格相等於其本金的100%，連同該等票據應累算但未支付的利息至指定的贖回日期為止，吾等可選擇全部贖回該等票據，但不能提前45天贖回該等票據。
在根據前款向票據持有人發出任何贖回通知之前，我們將向受託人遞交(1)高級職員證書和(2)我們挑選的獨立大律師的意見，每一份聲明我們將有義務支付該等額外金額。
償債基金
這些票據將不會受到償債基金的約束。
某些契諾
下列公約適用於紙幣：
對留置權的限制。吾等在契約中承諾，吾等不會(亦不會允許任何附屬公司)發行、招致、設立、承擔或擔保任何借入款項的債務(包括債券、債權證、票據或類似工具所證明的所有義務)，而該等債務是以任何主要財產或擁有或租賃主要財產(不論該等主要財產、股份或債務現已存在或欠下)的任何附屬公司的任何股票或債務的按揭、擔保權益、質押、留置權、押記或其他產權負擔(“按揭”)為抵押的。任何該等有擔保債務的承擔或擔保，或該等按揭的授予，優先債務證券(連同(如吾等決定)吾等或與優先債務證券具有同等地位的該等附屬公司的任何其他債務或擔保)須與該等有擔保債務(或由吾等選擇，先於該等有擔保債務)同等及按比例提供抵押。不過，上述限制並不適用於以下各項：
(A)任何在該法團成為附屬公司時存在的法團的財產、股額或債項或其他資產的按揭，但該等按揭或留置權不得是預期該法團會成為附屬公司而招致的；(B)在本公司或附屬公司取得該等財產、股額或債項股份或其他資產時所存在的按揭，或為保證其全部或任何部分買價而作出的按揭，或就財產、股額或債項股份或其他資產作出按揭，以保證在最後一次取得該等資產之前、之時或之後180天內招致的任何債項，或如屬財產，則為保證建造工程完成而招致的任何債項，或(如屬財產)該等財產、股額或債項股份或其他資產的按揭，以保證該等財產、股額或債項股份或其他資產的全部或部分買價獲得支付；或該等物業的改善工程已完成或已開始實質商業運作，以資助其全部或部分買價、建造或進行該等改善工程；(C)為保證欠吾等或某附屬公司的債項而作出的按揭；。(D)在任何當時尚未清償的優先債務證券首次發行當日已存在的按揭；。(E)在某人合併或合併Sysco或其附屬公司時，或在向吾等或附屬公司出售、租賃或以其他方式處置某人的財產時已存在的財產按揭，但該等按揭並非預期該等合併、合併或出售而招致的。(F)以美利堅合眾國或其任何州、領土或佔有權(或哥倫比亞特區)為受益人，或以美利堅合眾國或其任何州、領土或佔有權(或哥倫比亞特區)為受益人的任何部門、機構、機構或政治區為受益人的抵押貸款, 根據任何合約或法規墊付或支付其他款項，或擔保為支付全部或任何部分買價或建造或改善受該等按揭規限的物業的費用而招致的任何債務；或(G)延長、續期或更換上述(A)、(B)、(D)、(E)或(F)條所指的任何按揭；但以此作為擔保的債務本金不得超過上述延期時所擔保的債務本金。(G)上述(A)、(B)、(D)、(E)或(F)條所指的任何按揭的展期、續期或更換；但以此作為擔保的債務本金額，不得超過上述展期時所擔保的債務本金額。任何前述(A)至(G)條所準許的按揭，不得延伸至或涵蓋吾等或吾等其中一間附屬公司的任何其他主要財產，或任何該等附屬公司的任何股額或債務股份，但須受前述限制所限，但該等財產除外，包括該等條款所指明的財產改善、股額或債務。
儘管有前段所述的限制，吾等或吾等的任何附屬公司仍可發行、招致、設立、承擔或擔保以抵押作擔保的債務，而不以同等及按比例擔保優先債務證券，但在其生效後，抵押所擔保的所有債務(不包括上文(A)至(G)條所準許的抵押)總額不得超過Sysco綜合有形資產淨值的20%。
對售後和回租交易的限制。吾等亦在契約中承諾，吾等不會，亦不會允許任何附屬公司就任何主要物業進行任何買賣及回租交易，但涉及租期不超過三年的任何此等交易，或吾等與吾等其中一間附屬公司或附屬公司之間的任何此等交易除外，除非：(A)吾等或該附屬公司將有權以涉及該交易的主要物業的按揭所擔保的債務至少相等於該等出售的應佔債務，則除外：(A)吾等或該附屬公司將有權以涉及該等交易的主要物業的按揭所擔保的債務為擔保，但如該等交易涉及為期不超過三年的租賃，或涉及吾等與吾等其中一間附屬公司或附屬公司之間的任何此類交易依照上述對留置權的限制；或(B)該等交易所得款項至少相等於受影響主要物業的公平市值(由吾等董事會真誠釐定)，而吾等於該等出售後180天內，將相等於該等出售所得款項淨額或該等售回及回租交易的應佔債務中較大者的款額，應用於(I)(I)退休(任何強制性退休除外)，強制性提前還款或償債基金付款或到期付款)Sysco或子公司的借款債務(優先債務證券或欠我們或子公司的債務除外)，在其成立後12個月以上到期，或(Ii)購買、建設或開發其他可比財產。
某些定義
如在契約和本説明書中使用的，以下定義適用：
與任何物業的買賣回租交易有關的“應佔債務”，在契約中的定義是，在釐定時，指：(A)該物業的公平市值(由本公司董事會真誠釐定)；或(B)根據該租約在餘下的租期內(包括任何期間)根據該租約須繳交的租金淨額總額的現值，兩者以較小者為準：(A)該物業的公平市值(由本公司董事會真誠釐定)；或(B)根據該租約在餘下的租期內(包括任何期間)須繳付的租金淨額總額的現值。
每半年複利一次)，按該租約條款所載或隱含的利率貼現(或如釐定該利率並不切實可行，則為當時未償還契約下的證券所承擔的加權平均年利率)，每半年複利一次。如租契在繳付罰款後可由承租人終止，則該淨款額須為假設該租契可終止的第一日終止而釐定的淨款額中較小者(在此情況下，該淨款額亦須包括罰款的款額，但在該租契可如此終止的第一日之後，不得視為根據該租契須繳付租金)或假設該租契並無終止而釐定的淨款額中的較小者。
契約中的“綜合有形資產淨額”指於任何特定時間，扣除以下各項後的資產總額(減去適用準備金及其他適當的可扣減項目)：(A)所有流動負債，但長期債務及資本租賃項下債務的本期到期日除外；及(B)無形資產(以上述資產總額計)，全部列載於吾等最近的綜合資產負債表，並按照公認會計原則計算。
契約中對“主要財產”的定義是指構成主要公司辦公室、任何製造工廠、任何製造、分銷或研究設施或任何自助服務中心的土地、裝修、建築物和固定裝置(包括其中的任何租賃權益)，其由我們或任何子公司擁有或租賃，並且位於美國或加拿大境內，除非我們的董事會真誠地認定該辦公室、工廠設施或中心對我們開展的全部業務並不具有實質性的重要性，否則該等土地、裝修、建築物和固定裝置(包括其中的任何租賃權益)是指由我們或任何子公司擁有或租賃的主要公司辦公室、任何製造工廠、任何製造、分銷或研究設施或任何自助中心(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後收購的)，除非我們的董事會真誠地確定該辦公室、工廠設施或中心對我們開展的全部業務並不重要。就任何買賣及回租交易或一系列相關買賣及回租交易而言，任何物業是否為主要物業，須參考受該等交易或該系列交易影響的所有物業而釐定。
“售後租回交易”在契約中的定義是指與吾等或任何附屬公司租賃任何主要物業的任何安排，而該物業已經或將由吾等或該附屬公司出售或轉讓予該人士。
“子公司”在契約中的定義是指我們和/或我們的一個或多個子公司共同擁有投票權股票的任何公司，該公司有權直接或間接選舉該公司董事會的多數成員。就本定義而言，“有表決權的股票”是指通常具有選舉董事投票權的股票，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票由於任何意外情況而沒有這種投票權的情況下。
控制權回購事件的更改
如果發生控制權變更回購事件(定義見下文)，除非我們已行使如上所述贖回票據的權利，或已按下述標題“失敗”使票據失效，否則我們將被要求向每位票據持有人發出不可撤銷的要約，以現金回購該持有人票據的全部或任何部分(等於或超過100,000歐元，且高於該金額1,000歐元的整數倍)，回購價格相當於本金總額的101%，否則我們必須向每位票據持有人提出不可撤銷的要約，以現金回購該持有人的全部或任何部分(等於或超過100,000歐元，高於該金額1,000歐元)，回購價格相當於本金總額的101%，否則我們將被要求以不可撤銷的方式回購該持有人的全部或任何部分票據。但不包括回購日期。在控制權變更回購事件後30天內，或在控制權變更之前(定義見下文)，但在這兩種情況下，在控制權變更公告公佈後，我們將或應促使向每位持有人發出通知，並向受託人發送一份副本，説明構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，提出在通知中指定的付款日期回購票據。該日期將不早於發出通知之日起30天至不遲於60天(“控制權變更付款日期”)，披露任何未進行回購投標的票據將繼續計息，並指明投標票據的程序。如果該通知在控制權變更完成日期之前發出，則應説明收購要約以在通知中指定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。我們將遵守交易法第14e-1條的要求, 以及其下的任何其他證券法律和法規，只要該等法律和法規適用於因控制權變更回購事件而回購票據的情況。證券法律、法規的規定與控制權變更回購相牴觸的
倘吾等遵守票據之事項條款，吾等將遵守適用之證券法律及法規，並不會因該等衝突而被視為違反吾等在票據控制權變更事項條款項下之責任。
於緊接控制權變更購回事件後回購日期的前一個營業日，吾等將在合法範圍內，就所有正式投標的票據或部分票據，向付款代理人存入一筆相等於總買入價的款項。
在控制權變更回購事件發生後的回購日，我們將在合法範圍內：
·接受根據我們的報價適當投標的所有票據或票據部分的付款；
·將適當接受的票據交付或安排交付受託人，並附上一份高級人員證明書，説明我們正在購買的票據的本金總額。
適用的付款代理將迅速將我們存入的票據的購買價格分發給每一位適當投標的票據持有者。我們將執行，受託人(或認證代理)將立即認證並向每位持有人交付(或通過記賬方式轉移)一張本金相當於任何已退還票據的未購買部分的新票據，前提是每張新票據的本金為1,000歐元的整數倍。如第三方按照吾等提出要約的方式、時間及其他方式提出要約，而該第三方購買所有在其要約下正式投標及未撤回的票據，吾等將不會被要求在控制權變更回購事件時提出要約回購票據。控制權變更的定義包括直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們與子公司一起視為整體的“所有或幾乎所有”財產或資產。儘管有有限的判例法來解釋“基本上所有”一詞，但在適用的法律下對這一詞沒有確切的既定定義。因此，票據持有人因將吾等及其附屬公司的全部財產或資產整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置予另一人或集團而要求吾等回購票據的能力可能並不確定。
就前述關於持有人可選擇回購的討論而言，下列術語具有以下含義：
就票據而言，“低於投資級評級事件”是指在吾等首次公開宣佈任何控制權變更(或即將作出的控制權變更)前60天開始至控制權變更完成後60天結束的期間(“觸發期”)內的任何一天(只要任何評級機構(定義見下文)已公開宣佈正在考慮可能的評級變更，該觸發期將在控制權變更完成後再延長最多60天)。票據不再被三家評級機構中至少兩家評為投資級(定義見下文)。除非三家評級機構中至少有兩家在任何觸發期開始時為票據提供評級，否則在該觸發期內，三家評級機構中至少兩家將視為債券已不再被評為投資級。
“控制權變更”是指以下任何情況的發生：(1)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，其結果是任何“個人”(如交易法第13(D)(3)條中使用的那樣)(除我們或我們的一家子公司外)直接或間接成為我們的有表決權股票(定義見下文)或其他公司50%以上的實益擁有人(如交易法第13d-3和13d-5條所界定)。交換或變更，以投票權而不是股份數量衡量；(2)Sysco與任何人(定義見基礎契據)合併，或任何人與Sysco合併，或與Sysco合併，或任何人與Sysco合併，或與Sysco合併，或合併或合併Sysco，在任何該等事件中，Sysco或該其他人的任何已發行有表決權股份被轉換為現金、證券或其他財產或交換為現金、證券或其他財產，但如在緊接該交易前已發行的Sysco有表決權股份構成多數，或被轉換為或交換為多數，則不在此限(三)直接或者間接銷售、轉讓、轉讓或者其他
在一項或多項關連交易中，吾等將全部或實質所有綜合資產(包括吾等附屬公司的資產)處置(合併或合併除外)予一名或多名人士(吾等或吾等其中一間附屬公司除外)；(4)吾等董事會多數成員由並非留任董事的成員組成的首日；或(5)採納有關Sysco清盤或解散的計劃。儘管如上所述，如果(1)我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及(2)(A)緊接該交易後持有該控股公司表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前持有我們表決權股票的人實質上相同，或(B)緊接該交易之後，任何人(符合本句要求的控股公司除外)均不是該控股公司超過50%的表決權股票的直接或間接實益擁有人，則交易不被視為涉及控制權變更。(2)(A)緊接該交易後，該控股公司的表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前的該控股公司的表決權股票持有人實質上相同。
就票據而言，“控制權變更回購事件”是指票據的控制權變更和低於投資級評級事件的發生。儘管有上述規定，除非控制權變更已實際完成，否則不會認為發生了與任何特定控制權變更相關的控制權變更回購事件。
“留任董事”指，截至任何決定日期，(1)在票據發行之日是本公司董事會成員的任何董事會成員，或(2)在提名、選舉或任命時經大多數留任董事批准(通過特定投票或通過本公司委託書提名該成員被提名為董事，沒有異議)被提名、選舉或任命為本公司董事會成員的任何本公司董事會成員(經特定投票或本公司委託書批准，該成員被提名為本公司董事會成員，沒有反對該提名)的任何一位董事會成員(1)在票據發行之日為本公司董事會成員，或(2)經多數董事提名、選舉或任命為本公司董事會成員而當選、當選或任命為本公司董事會成員的任何董事都是指(1)在票據發行之日是本公司董事會成員的任何董事。
“惠譽”是指Fimalac，S.A.的子公司Fitch Inc.及其後繼者。
“投資級”指穆迪評級為Baa3或以上(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)；標普評級為BBB-或更高評級(或標普任何後續評級類別下的同等評級)；惠譽評級為BBB-或更高評級(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級)。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。
“評級機構”是指穆迪、標普和惠譽，前提是如果穆迪、標普和惠譽中的任何一家停止向發行人或投資者提供評級服務，Sysco可以指定一名合理接受契約受託人的人來替代該評級機構。
“標準普爾”是指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門，及其後繼者。
在任何日期，任何特定“人”(如交易法第13(D)(3)節所用)的“有表決權股票”是指該人當時有權在其董事會選舉中普遍投票的股本。
賬簿錄入、發貨和結算
全局筆記
這些紙幣將以登記的全球形式發行，最低面額為10萬歐元，超過1000歐元的整數倍。票據將在發行日發行，只在立即可用資金付款時發行。
這些票據是以一張或多張全球證書的形式發行的，以最終的、完全登記的形式發行，不含利息券，我們將每一張稱為“全球票據”。每張這樣的全球紙幣都存放在紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)倫敦分行，作為共同託管人(“共同託管人”)或被提名人
並以共同保管人或其代名人的名義登記。我們不會發行保證書票據，除非在以下所述的有限情況下。
全球票據中的實益利益將通過代表實益所有者作為Clearstream或Euroclear的直接或間接參與者的金融機構的賬户來代表，並將實現此類實益利益的轉移。投資者可以直接通過Clearstream或Euroclear持有證券的實益權益，如果他們是此類系統的參與者，或間接通過參與此類系統的組織。Clearstream的地址是42 Avenue JF Kennedy，L-1855盧森堡，盧森堡，Euroclear的地址是1 Boulevard Roi Albert II，B-1210布魯塞爾。我們和票據的受託人以及我們各自的代理對Clearstream或Euroclear或它們的任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們和票據的受託人也不以任何方式監督這些系統。
全球紙幣的實益權益將顯示在全球紙幣的實益權益上，全球紙幣的實益權益的轉移將僅通過Clearstream或Euroclear及其參與者保存的記錄進行。當您通過Clearstream或Euroclear系統購買票據時，購買必須由Clearstream或Euroclear系統中的直接或間接參與者進行，或通過Clearstream或Euroclear系統中的直接或間接參與者(視情況而定)進行。參與者將獲得您在Clearstream或Euroclear記錄中購買的票據的信用，一旦收到此類信用，您將成為這些票據的受益者。您的所有權權益將僅記錄在您通過其購買票據的Clearstream或Euroclear(視情況而定)的直接或間接參與者的記錄中，而不會記錄在Clearstream或Euroclear的記錄中。Clearstream或Euroclear(視情況而定)都不會知道您對票據的實益所有權。Clearstream或Euroclear的記錄將只顯示直接參與者的身份，以及由這些直接參與者或通過這些直接參與者持有的票據數量。您不會直接從Clearstream或Euroclear收到購買或銷售的書面確認或任何定期帳户對帳單。相反，您應該從您購買票據的Clearstream或Euroclear的直接或間接參與者那裏收到這些文檔。因此，直接或間接參與者有責任對其客户的持有量保持準確的賬目。倫敦支付代理將把紙幣的付款電匯給作為全球紙幣持有者的共同存託機構(Common Depositary)。受託人、支付代理人和我們將在所有情況下將共同存託機構或共同存託機構的任何代名人視為全球票據的所有者。因此，受託人, 支付代理人並無直接責任或責任向閣下或全球票據的任何其他實益擁有人支付與全球票據有關的應付款項。與票據有關的任何贖回或其他通知將由我們直接發送給Clearstream或Euroclear，後者將依次通知直接參與者(或間接參與者)，後者將根據Clearstream或Euroclear(視情況而定)的規則以及您持有票據實益權益的直接參與者(或間接參與者)的內部程序與您聯繫。Clearstream或Euroclear將根據相關係統的規則和程序，將付款貸記到Clearstream客户或Euroclear參與者的現金賬户中，以其託管機構收到的金額為準。Clearstream和Euroclear已經建立了各自的程序，以便促進Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時停止或更改這些程序。票據的登記持有人為紐約銀行存託(代名人)有限公司，為共同存託的代名人。
初始沉降
投資者將遵循適用於登記形式的常規歐元債券的結算程序。根據計劃，票據將在結算日以貨到付款的方式記入Clearstream和Euroclear持有者的證券託管賬户。所有紙幣均不得持有，紙幣的交易將不會通過美國的存託信託公司進行結算，紙幣的付款也不會通過美國的存託信託公司進行。
二級市場交易
根據Clearstream和Euroclear的正常規則和操作程序，票據賬面權益的任何二級市場交易都是通過Clearstream和Euroclear的參與者進行的，並將使用適用於註冊形式的常規歐元債券的程序進行結算。
重要的是，在交易任何票據時，確定買方和賣方的賬户都在哪裏，以確保能夠在期望的價值日期進行結算。
您應該知道，投資者只有在Clearstream和Euroclear系統開放營業的日子才能通過Clearstream和Euroclear進行和接收涉及票據的交付、支付和其他通信。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。
此外，由於時區差異，在與美國相同的營業日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓票據權益或支付或接收票據付款或交割的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才能進行，具體取決於使用的是Clearstream還是EuroClear。
Clearstream和Euroclear
我們已從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關Clearstream和Euroclear以及登記系統和程序的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。
Clearstream已告知我們，它是一家根據盧森堡法律成立的有限責任公司。Clearstream為其參與機構持有證券，並通過Clearstream參與者賬户的電子簿記更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。Clearstream在盧森堡註冊為一家銀行，因此受到盧森堡部門金融家監管委員會的監管。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織，也可能包括承銷商。通過Clearstream參與者進行清算或與Clearstream參與者保持託管關係的其他機構也可以間接訪問Clearstream。
EuroClear告訴我們，它成立於1968年，目的是為EuroClear參與者持有證券，並通過同時進行電子記賬交割和付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，以及與幾個國家的國內市場對接。
Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.(“Euroclear運營商”)運營，與比利時合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.(“合作社”)簽訂了合同。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券清算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表歐洲結算系統的參與者為歐洲結算系統制定政策。Euroclear參與者包括銀行、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算系統參與者進行清算或與歐洲結算系統參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接使用歐洲結算系統。
歐洲清算銀行的運營商受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查。歐洲結算系統運營商的證券結算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算系統的條款和條件以及適用的比利時法律(統稱為“條款和條件”)的約束。這些條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。歐洲結算公司的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，不會將特定的證書歸於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營商僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有證券的人沒有任何記錄或關係。
根據比利時法律，歐洲清算銀行運營商必須將其存放的任何證券權益的所有權利益，如股息、投票權和其他權利，轉移給任何在其記錄上被記入此類證券權益的人。
已認證的附註
在以下情況下，我們將向Euroclear或Clearstream確定為全球票據代表的票據的實益擁有人的每個人發行經認證的票據，條件是：
·Euroclear或Clearstream通知我們，它不再願意或有能力擔任全球票據的託管機構，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而且我們在通知發出後90天內或意識到Euroclear或Clearstream不再是這樣註冊的機構後，尚未指定後續託管機構；
·違約事件已經發生並仍在繼續，Euroclear或Clearstream請求發行有證書的票據；或
·我們決定不使用全局紙幣來表示紙幣。
對於Euroclear或Clearstream、其代名人或任何直接或間接參與確定相關票據受益者的任何延遲，吾等和受託人均不承擔任何責任。我們和受託人可能最終依賴於Euroclear或Clearstream的指示，並將在依賴這些指示時受到保護，用於所有目的，包括關於將發行的保證書票據的註冊、交付和本金。
通告
任何需要發給票據持有人的通知都將發給作為全球票據登記持有人的Euroclear或Clearstream(視情況而定)。如果全球紙幣兑換成證書形式的紙幣，向紙幣持有者發出的通知將以頭等郵資預付的方式發送到登記員保存的紙幣持有人登記冊上的地址。
受託人
受託人目前的地址是紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，德克薩斯州休斯頓特拉維斯16樓601號，郵編：77002，收信人：企業信託管理局。受託人是我們與之保持普通銀行關係的多家銀行之一。
契約規定，除違約事件持續期間外，受託人只能履行契約中明確規定的職責。在失責事件發生期間，受託人必須行使賦予受託人的權利和權力，一如審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下會行使的權利和權力一樣。
契約和通過引用併入契約中的信託契約法案的條款對受託人在某些情況下成為我們的債權人、在某些情況下獲得債權付款或清算其就任何此類債權(如擔保或其他)而收到的某些財產的權利進行了限制。受託人是
被允許與我們或我們的任何附屬公司進行其他交易。如果受託人獲得任何衝突的利益(如契約或信託契約法案中所定義的)，它必須消除該衝突或辭職。
倫敦付款代理和轉賬代理
紐約梅隆銀行倫敦分行最初將擔任這些鈔票在倫敦的支付代理和轉賬代理。在通知受託人後，我們可以更換任何付款代理或轉讓代理。
治國理政法
契約、票據和擔保將受紐約州法律管轄和解釋。
基託條款：
合併或合併
契約規定，只要我們滿足以下條件，我們可以與任何其他人(無論是否與我們有關聯)合併或合併，我們可以將我們的全部或幾乎所有財產出售、轉讓、轉讓或租賃給任何其他人(無論是否與我們有關聯)：
1.(A)該項交易是合併或合併，而Sysco是尚存的實體；或(B)繼承人(或以出售、轉易、轉讓或租賃方式取得我們實質上所有財產的人)是根據美國或其任何州的法律組成的法團，並以令受託人滿意的補充契據明確承擔我們在該契據下的所有義務及有關的債務證券和息票；及
2.緊接交易生效後，就該契據下任何一系列未清償的債務保證而言，不會發生和繼續發生任何失責事件(亦不會有任何事件或條件在發出通知或經過一段時間後會成為失責事件，或兩者兼而有之)。
如發生上述任何交易，如有緊接上文第(1)(B)段所述的繼承人，則繼承人將明確承擔我們在契約下的所有義務，並自動取代我們成為契約中的我們和票據的發行人。此外，如果交易是以出售或轉讓的形式進行的，在任何此類轉讓(租約除外)之後，Sysco將解除該契據下的所有義務和契諾以及根據該契據發行的所有債務證券，並可清算和解散Sysco。
違約事件
根據該契據，就根據該契據發行的任何系列的債務證券而言，失責事件界定為：(A)該系列的債務證券的本金或溢價(如有的話)在到期時、贖回時、借聲明或其他方式(包括在到期及到期時就該系列的債務證券支付任何償債基金款項方面的失責)而沒有繳付；。(B)該系列的任何債務證券的利息沒有繳付30天；。(C)在書面通知(由受託人或所有受失責影響的所有系列的未償還證券的本金總額最少25%的持有人發出)就該系列的債務證券或該契諾發出的任何其他契諾或協議(不適用於該系列的債務證券的契諾或協議除外)或已有更具體規定的契諾或協議未獲遵守或履行後的90天內；。(D)某些破產、無力償債或重組事件；。或(E)發行該系列債務證券所依據的補充契據所規定的任何其他失責事件，或該系列的債務保證形式所規定的任何其他失責事件。
根據契約，如果某一系列發生並持續發生違約事件，則受託人或該系列未償還債務證券本金25%或以上的持有人
(以單一類別投票)可宣佈所有受影響系列的所有債務證券的本金(或其條款所指明的部分)(連同其應累算的利息)立即到期及須予支付(除非該系列的本金已到期並須予支付)。然而，在某些條件下，所有該等受影響系列(視為一個類別)的未償還債務證券的大部分本金持有人，可宣佈該等聲明無效，並可免除過往的違約(但持續拖欠該等債務證券的本金(或溢價，如有的話)或該等債務證券的利息的情況除外)。如果因某些破產、無力償債或重組事件而發生違約事件，所有未償還債務證券的本金(或其條款中規定的部分)和應計利息將立即到期和支付，而不需要受託人或任何該等債務證券的持有人採取行動。
該契約規定受託人須在任何系列證券失責發生後90天內，將受託人所知有關該系列的所有失責行為通知(I)如該系列的任何未註冊證券當時仍未清償，則須借在紐約及倫敦的報章上刊登最少一次通知予該系列的持有人，及(Ii)以郵遞方式通知該系列的所有註冊證券持有人，除非在郵寄或發表前，該等失責行為已予糾正。除非未能支付任何該系列證券的本金或利息，或支付該系列證券的任何償債基金分期付款，否則只要受託人董事會、受託人執行委員會或由董事或受託人和/或受託人負責人組成的信託委員會真誠地確定，扣留該通知符合該系列持有人的最佳利益，受託人將在扣留通知方面受到保護，且只要受託人董事會、受託人執行委員會或董事信託委員會或受託人和/或受託人負責人真誠地確定扣留該通知符合該系列持有人的最佳利益，則受託人將在扣留通知方面受到保護，只要受託人董事會、受託人執行委員會或董事信託委員會或受託人和/或受託人負責人真誠地確定扣發通知符合該系列持有人的最佳利益。
該契據使受託人有權在失責期間按規定的謹慎標準行事，而受託人有權在根據該契據發行的債務證券的持有人提出要求而繼續行使該契據下的任何權利或權力之前，獲得該持有人的彌償。在該等彌償及若干其他限制的規限下，根據該契約發行的每個受影響系列(視為一個類別)的未償還債務證券的大部分本金持有人，可指示就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。如有合理理由相信受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時，並無合理地保證該等資金的償還或該等法律責任的足夠彌償，則該契據並不規定受託人在執行其任何職責或行使其任何權利或權力時，須動用其自有資金或以其他方式招致個人財務法律責任或承擔該等法律責任的足夠彌償。
該契約規定，任何系列債務證券或根據該契約發行的任何息票的持有人不得根據該契約對Sysco提起任何訴訟(支付逾期本金、溢價、(如有)或利息的訴訟除外)，除非(1)該持有人事先已就違約和繼續違約向受託人發出書面通知；(2)持有根據該契約發行的每個受影響系列的未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人(視為一個類別)，須要求受託人(3)受託人不得在該項要求提出後60天內提起該訴訟，及(4)受託人不得接獲持有根據該契據發行的每一受影響系列的未償還債務證券(視為一個類別)的過半數本金持有人與該書面要求不一致的指示。
該契約包含一份契約，我們將每年向受託人提交一份證書，説明我們是否遵守了契約的所有條件和契諾(而不考慮寬限期或通知要求)，如果我們不遵守，則描述不遵守的性質和狀況，如果我們不遵守，我們將向受託人提交一份證書，説明我們是否遵守了該契約的所有條件和契諾，如果我們不遵守，則描述不遵守的性質和狀況。
失敗
本契約規定，吾等可將尚未交付受託人註銷的任何系列債務證券的任何及所有義務(以下所述除外)作廢及解除，而該等債務證券已到期及須於一年內到期及應付(或按其條款在一年內到期及應付(或預定於一年內贖回)，作為信託基金、金錢或(如只以美元支付的債務證券)以支付本金及利息的方式存入受託人的美國政府債務(定義見下文))。經核證足以在到期日(或在贖回時)支付本金(及保費(如有的話))的款額，以及
此類債務證券的利息。這種失敗不適用於與下列有關的義務(“尚存義務”)：
·登記轉讓或交換該系列債務證券及其附屬息票；
·發行者有權選擇贖回(如果有的話)；
·以殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的此類系列債務證券或附屬於該系列債券的優惠券取而代之；
·維持該系列債務證券的辦事處或機構；
·在規定的到期日收到本金和利息的付款(但持有人強制贖回債務證券的任何權利不存在)；
·受託人的權利、義務、義務和豁免；以及
·持有人作為上述為宣告無效而設立的任何信託的受益人的權利。
此外，契約規定，就根據該契約發行的每一系列債務證券而言，即使該等債務證券不會在一年內到期及應付，吾等亦可選擇(A)取消及解除與該系列債務證券(尚存債務除外)有關的所有債務，或(B)只解除“-某些契約”(如適用)及“-合併或合併”項下所述的限制，以及在與發行該系列債務證券有關的指定範圍內，選擇(B)解除與該系列債務證券(尚存債務除外)有關的所有債務證券，或(B)只解除“-某些契約”(如適用)及“-合併或合併”項下所述的限制，以及在與發行該系列債務證券有關的指定範圍內，選擇其他這些條件包括為此目的以信託形式向受託人(或其他符合資格的受託人)存入資金(或，如果債務證券僅以美元支付，則為美國政府債務，根據其條款支付本金和利息將提供資金)，金額經證明足以在到期(或贖回)時支付該系列債務證券的本金(以及溢價，如果有)和利息。僅當我們已向受託人提交律師意見(見契約中規定)，大意是，該系列債務證券的持有人將不會因為此類失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且將以與未發生此類失敗相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税，才能建立此類信託。在上述(A)款規定失敗的情況下，該意見必須參考並基於美國國税局的裁決或契約日期之後發生的適用聯邦所得税法的變化。