修訂和重述
附例
的
Sysco公司
(一家特拉華州公司)
第一條
股東
(一)無證股票；無證股票。根據經修訂的特拉華州一般公司法(“一般公司法”)，本公司的股票可由股票代表，或以無證書形式發行。在股票交還給公司之前，以無證書形式發行股票不會影響已有股票代表的股票。持有證書的每位公司股票持有人均有權獲得由公司董事長或副主席、總裁或副總裁以及公司司庫或助理司庫、祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，以證明所代表的股份數量，或由公司董事長或副主席或總裁或副總裁以及公司司庫或助理司庫或祕書或助理祕書以公司名義簽署證書，以證明所代表的股份數量，或由公司的董事會主席或副主席或總裁或副總裁以及公司的司庫或助理司庫或祕書或助理祕書以公司名義簽署證書。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真的。如任何已簽署或傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員在該證明書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證明書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、移交代理人或登記員在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。
每當本公司獲授權發行多於一個類別的股票或任何類別股票的多於一個系列，以及每當本公司發行其任何股份作為部分繳款股票時，代表任何該等類別或系列股份或任何該等部分繳款股票的股票應載明公司法一般規定的聲明。對任何類別或系列股票的轉讓或轉讓登記的任何限制，應在代表該等股票的證書上醒目地註明。
公司可發行新的股票或無證股票，以取代公司此前發出的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票，並可要求任何遺失、被盜或銷燬的股票的擁有人或其法律代表向公司提供足夠的保證金，以補償公司因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬或因發行任何該等新股票或無證書股票而向公司提出的任何申索。
2.允許股票轉讓。在遵守限制轉讓或登記轉讓股票(如有)的規定後，轉讓或登記
根據“公司法總則”規定的條款和程序，公司股票的轉讓只能在公司的股票分類賬上進行。
3.股東備案日期。
(A)會議；股息和分配。為使本公司可決定有權在任何股東大會或其任何延會上發出通知或投票，或有權收取任何股息或任何權利的其他分派或分配，或有權就任何股票的更改、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他法律行動而有權行使任何權利的股東，除本條例另有規定或法律規定外，董事會可定出一個記錄日期，該日期不得遲於任何會議日期前60天或少於10天，並應在任何情況下，不得在確定記錄日期的決議通過之日之前。如果董事會沒有確定記錄日期(一)確定有權通知或者在股東大會上表決的股東的記錄日期，應當在發出通知之日的前一天營業結束；如果放棄通知，則在會議召開之日的前一天營業結束時結束；(三)確定有權在股東大會上通知或者在股東大會上表決的股東的記錄日期的，應當在發出通知之日的前一天營業結束，或者在放棄通知的情況下，在會議召開之日的前一天營業結束；及(Ii)除本條第I條第3(B)節或第5(B)(Ii)節另有規定外，為任何其他目的決定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日營業時間結束之日。(Ii)除本條第一條第3(B)節或第5(B)(Ii)節另有規定外，為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日的營業時間結束。對有權通知股東大會或在股東大會上表決的記錄股東的決定適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。
(B)以書面同意記錄行動日期。為使本公司能夠在不開會的情況下確定有權書面同意公司行動的股東(包括一般公司法允許的電子傳輸)，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該日期不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議的日期之後的十天。任何記錄股東(每個，“記錄股東”)尋求股東書面同意授權或採取公司行動時，應向祕書發出書面通知，要求董事會確定記錄日期。董事會可在收到申請之日起10天內通過決議，確定備案日期(除非董事會先前已根據本條款第3(B)款第一句規定確定備案日期)。如果董事會沒有根據本條第3(B)款第一句規定確定記錄日期，或者在收到此類請求後10天內沒有確定記錄日期，則在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在沒有會議的情況下書面同意此類公司行動的股東的記錄日期應為簽署同意採取或建議採取行動的書面同意的第一個日期，該書面同意通過遞送到公司在特拉華州的註冊辦事處(公司的主要所在地)交付給公司。
或保管記錄股東會議議事程序的簿冊的公司任何高級人員或代理人，請祕書注意。送貨方式為專人或掛號信或掛號信，並要求退回收據。如果董事會沒有確定記錄日期，並且適用法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在沒有開會的情況下書面同意公司行動的股東的記錄日期為董事會通過採取該行動的決議之日的營業時間結束。
4.某些詞語的含義。一如本文所用，就股東大會的通知權或放棄股東大會的權利，或在該會議上參與或表決的權利，或以書面同意或反對以代替會議的權利(視屬何情況而定)而言，“股份”或“股份”或“股額”或“股民”一詞是指一股或多於一股已發行的股票，以及在公司獲授權只獲授權發行一類股票時，指已發行的一股或多於一股的已發行股份的持有人。而上述提述亦擬包括任何一股或多於一股已發行股額，以及任何一名或多於一名任何類別的已發行股額的紀錄持有人，而公司註冊證書是授予該等權利的，或有兩類或多於兩類或多於一系列的股額獲一般公司法授予該等權利的，即使公司註冊證書可規定多於一類或多於一系列的股額，而其中一類或多於一類的股額根據該等股額的權利是有限的或被否認的；但如任何類別或系列股票的法定股數增加或減少，而根據公司註冊證書的規定，該等股票的投票權被剝奪，則該等權利不得歸屬。
5.召開股東大會。
(A)日期、時間及地點。股東周年大會(每次為“股東周年大會”)，為推選任期屆滿的董事繼任董事，以及處理其他可能提交大會處理的事務，須於董事會指定的日期、時間及地點(如有)或以遠距離通訊(如有)的方式舉行。特別會議應在董事會確定的日期、時間和地點(如有)或以遠程通信(如有)的方式召開。
(B)召開股東特別大會。
在符合任何系列優先股持有人關於該系列優先股的權利的情況下，股東特別會議只能由以下股東召開或在以下情況下召開：(A)董事會根據董事會多數成員通過的決議，如果公司沒有空缺，董事會將擁有該決議；(B)由董事局主席或行政總裁(或如他或她缺席或無行為能力，則由任何執行副總裁擔任)，每項均須經董事會過半數同意；或。(C)應在記錄日期擁有或代表一名或多於一名在記錄日期擁有的實益擁有人的書面要求，向公司祕書提出要求。
根據此等附例釐定，以釐定誰可遞交召開該特別大會的書面要求，持有合共至少佔本公司普通股已發行股份25%的公司普通股“淨多倉”(定義見下文)(“特別會議要求所需股份”)，以及在該記錄日期至適用股東大會日期之間的任何時間繼續擁有特別會議要求所需股份。
如本第5節所用，任何人的“淨多倉”是指該人或(如果該人是代名人、託管人或代理人)代表另一人持有股份的公司股票(“實益擁有人”)，該實益擁有人將被視為根據1934年“證券交易法”(“交易法”)下的第200(B)條(“交易法”)(該規則於2015年11月17日，即附例首次修訂的日期生效)被視為擁有該公司的股票。(X)該人或實益擁有人(視屬何情況而定)無權投票或指導投票的任何股份；(Y)該人或實益擁有人(視屬何情況而定)已直接或間接訂立(或安排訂立)但尚未終止衍生工具或其他協議、安排或諒解的任何股份，而該等衍生工具或其他協議、安排或諒解全部或部分直接或間接地對衝或轉讓任何該等股份的擁有權的任何經濟後果，則不包括在內：(X)該人或實益擁有人(視屬何情況而定)無權投票或指導投票的任何股份；及(Z)該人士或實益擁有人的“淡倉”(根據交易法第14e-4(A)條的定義)(因為該條於2015年11月17日生效，也就是本附例首次修訂以納入本第5(B)條的日期), 但其中對“投標要約首次公開公佈或以其他方式告知擬收購證券持有人的日期”的提述，須當作是指公司收到召開特別會議的適用書面請求的日期，而對“最高投標要約價或就標的證券提出的代價的述明金額”的提述，須當作是指公司普通股在紐約證券交易所(或其任何繼承人)於該日期的收市價。就本第5條而言，任何人的“淨多頭頭寸”不得因該人根據可由該人隨時撤銷的文書或安排借出的任何股票而減少。
如本第5節所用，個人的“附屬公司”應具有1933年修訂的“證券法”(“證券法”)規則405中所賦予的含義。
II.任何記錄股東(無論是代表他、她或她自己，還是在實益擁有人的指示下行事)可以書面通知祕書，要求董事會確定一個記錄日期，以確定哪些記錄股東有權提交書面請求召開特別會議，以選舉董事和/或考慮任何業務建議(該記錄日期，即“所有權記錄日期”)，以決定哪些記錄股東有權召開特別會議，以選舉董事和/或考慮任何商業建議(該記錄日期，即“所有權記錄日期”)，以決定哪些記錄股東有權召開特別會議，以選舉董事和/或考慮任何商業建議(該記錄日期，即“所有權記錄日期”)。確定所有權記錄日期的書面要求應包括為此目的召開特別會議的書面請求中必須包括的所有信息，如本節第5款(B)(4)項所述。董事會可以確定所有權
記錄日期在運輸司收到確定業權記錄日期的有效要求後10天內。所有權備案日不得早於董事會通過確定所有權備案日的決議之日，也不得晚於董事會通過決議之日後10日。如果董事會在上述期限內沒有確定所有權記錄日期，則所有權記錄日期應為祕書收到召開特別會議的第一份書面請求的日期。
三、股東要求召開特別會議或者要求董事會確定所有權備案日期的，必須促使該實益所有者股票的被指定人、託管人或者其他人在召開特別會議的書面請求上簽字。如果備案股東是一名以上實益所有人的代名人、託管人或代理人，備案股東可以提交召開特別會議的書面請求，或者要求董事會僅就實益所有人所擁有的公司股本確定所有權記錄日期，並指示記錄股東簽署召開特別會議的書面請求。
IV.**除遵守本章程的其他適用規定外，召開特別會議的每份書面請求應包括以下內容，並應提交給公司祕書：(A)提交請求的記錄股東的簽名和請求的簽署日期；(B)特別會議的目的，包括希望在特別會議上表決的每一份商業提案的文本；(B)特別會議的目的，包括希望在特別會議上表決的每一份商業提案的文本；(B)特別會議的目的，包括希望在特別會議上表決的每一份商業提案的文本；及(C)就實益擁有人(如有的話)，指示該紀錄貯存商簽署召開特別會議的書面請求，並指示該紀錄貯存商(除非該紀錄貯存商只是以實益擁有人的代名人、保管人或代理人身分行事)(每名該等實益擁有人及每名並非只以代名人、保管人或代理人身分行事的紀錄貯存商均為“披露方”)：(1)如該披露方並非受邀的貯存商，根據本條第8(C)款第三款(如果特別會議的目的包括審議任何業務提案)和第七條第四款(如果特別會議的目的包括選舉董事)規定必須披露的所有信息，該披露方應在確定有權獲得特別會議通知的記錄股東的記錄日期(該記錄日期，“會議記錄日期”)後10日內補充(以交付祕書的方式)補充這些信息。或(2)如果該披露方是被徵集的股東，(I)姓名、年齡, (Ii)該披露方實益擁有或記錄在案的本公司股本股份類別或系列及數目；及(Iii)代表各該披露方的“淨多頭倉位”(定義見上文)的本公司股本股份證明，以及根據其定義被剔除在計算該“淨多頭倉位”之證券或其他倉位之外的證券或其他倉位的證明文件；(Ii)該披露方的營業地址及居住地址；(Ii)該披露方實益擁有或記錄在案的本公司股本股份的類別或系列及數目；及(Iii)代表各該披露方的“淨多倉”(定義見上文)的本公司股本股份的證明文件。“受邀股東”是指披露方，其(A)已要求召開特別會議，以迴應另一股東根據並根據以下規定提交的徵求意見書，該聲明尋求支持召開該特別會議，
(B)不是提交該邀請書的股東的聯屬公司或聯營公司，或與提交該邀請書的股東一致行動；及(C)不打算，亦從未提交在該特別大會上建議任何業務或提名任何人士參加董事選舉的通知(提交該邀請書的股東向本公司提交的書面請求所建議的業務或董事提名除外)。
此外，各披露方應提供董事會合理要求的任何額外信息，以便在提出要求後儘快核實該披露方的所有權狀況。每次披露方在向祕書提交上述資料後所有權狀況下降時，該披露方應在該減少後10天內或截至特別會議召開前第5天(以較早者為準)，將其減少的所有權狀況連同董事會為核實該等狀況而合理要求的任何資料通知本公司(或如在特別會議前5天或之後發生任何減少，則應在導致該減少的交易後立即通知本公司)，兩者以較早者為準(或如減少發生在特別會議前5天或之後，則應在導致該減少的交易後立即通知本公司)，兩者以較早者為準(或如減少發生在特別會議前5天或之後，則應在導致該減少的交易後立即通知本公司)。
V.在以下情況下，祕書不得接受召開特別會議的書面請求，並應將其視為無效：(A)不符合本第5條的規定；(B)與根據適用法律不屬於股東行動適當主題的事務有關；或(C)如果召開特別會議的書面請求在最近一次年度會議後30天內或下一次年度會議前90天內遞交。
六、註冊股東可在特別會議召開前的任何時間，通過向公司祕書發送書面撤銷通知，撤銷召開特別會議的請求。
Vii.根據第5(B)(Iv)節第二段的規定，所有召開特別會議的書面請求，在撤銷生效和所有權通知持倉減少(根據第5(B)(Iv)節第二段)後，所有列名於未撤銷的召開特別會議的書面請求上的披露方的普通股持有量合計減少至少於特別會議要求所需股份的普通股數量的第一天，應被視為被撤銷。
Viii.如在祕書召開特別會議後，所有召開特別會議的書面要求已被視為撤銷，董事會有權酌情決定是否繼續召開特別會議。
九、董事會可應一名或多名股東的要求提交自己的一項或多項業務提案(除股東要求的任何業務提案外)，以供召開的特別會議審議。特別會議的會議記錄日期、地點、日期、時間由董事會決定；但特別會議的日期不得超過以下日期後的90日內？
特別會議所需股份的記錄股東提出的有效特別會議請求將送交公司祕書。
第(C)款規定不發出通知和放棄通知。所有會議的通知應以公司法允許的任何方式發出，如允許多種方式，應以公司選擇的方式發出，並應説明會議地點(如有)、日期和時間，以及遠程通信方式(如有)，股東和受委代表可被視為親自出席會議並在會議上投票。週年大會的通知須述明召開該會議的目的是選舉董事和處理任何其他可在會議前妥為處理的事務。在任何情況下，特別會議通知均應説明召開會議的目的，如果是應一名或多名股東的書面要求召開的特別會議，則應包括該書面請求中包含的各項業務建議以及董事會提交的任何附加建議。除一般公司法另有規定外，公司應在會議日期前不少於10天也不超過60天發出任何會議通知。通知應視為在公司法總則就通知方式規定的時間發出。如果通知是根據交易法第14a-3(E)條和一般公司法第233條規定的“持家”規則發出的，則應被視為已向所有共享地址的股東發出通知。當會議延期至另一時間或地點時，如有休會的時間、地點及遠程通訊方式(如有)，則無須發出休會通知。, 股東和委託書持有人可被視為親自出席，並在休會的會議上宣佈投票；但如任何延會的日期是在最初通知該會議的日期後超過30天，或如為該延會定出新的紀錄日期，則須按照本條第5條發出關於延會的地點、日期及時間的通知，以及可使股東及受委代表當作親自出席該延會並在該延會上投票的遠程通訊方式(如有的話)。任何股東在發出通知的事件之前或之後提交書面放棄通知或通過電子傳輸放棄通知的，無需向其發出通知。任何人出席股東大會應構成放棄該會議的通知，除非股東出席會議的目的是在會議開始時明示反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。股東在任何例會或特別會議上處理的事務，或其目的，均無須在任何放棄通知中列明。任何原定的股東大會可以延期，任何股東特別會議可以在原預定的股東大會日期之前發出公告，經董事會決議取消。
*負責公司股票分類帳的高級人員應在每次股東大會召開前至少10天編制並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，名單按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。就任何與會議有關的目的而言，該名單應在會議前至少十天內按公司法通則規定的方式公開供任何股東查閲。根據“公司法通則”的規定，股東名單還應在整個會議期間公開供任何股東查閲。股票分類賬應是誰是有權審查本條規定的名單或在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。
會議將舉行一次(E)次會議。股東會議由董事長主持，如董事長缺席，則由董事會指定的人主持；如董事會指定的人缺席，則由股東選擇主席主持。地鐵公司祕書或在其缺席時由一名助理祕書署理每次會議的祕書，但如祕書及助理祕書均不出席，則會議主席須委任一名會議祕書。公司董事會可以決議通過其認為適當的股東會議規則和條例。除與董事會通過的該等規則和規定相牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權規定其認為對會議的正常進行適當的規則、規章和程序，並作出其認為適當的一切行為。該等規則、規例或程序，不論是由董事會通過或由會議主席規定，均可包括但不限於：(I)訂立會議議程或議事次序；(Ii)決定將於會議上表決的任何特定事項的投票開始及結束時間；(Iii)維持會議秩序及出席者安全的規則及程序；(Iv)對公司記錄在案的股東出席或參與會議的限制。, (I)其正式授權及組成的代表或會議主席決定的其他人士；(V)在指定的會議開始時間後進入會議的限制；(Vi)對與會者提問或評論的時間限制；及(Vii)有關該等會議延期的政策及程序。會議主席有權將會議延期至另一地點(如有的話)，日期及時間。在上述主席權利及授權的規限下，股東將於大會上表決的各項事項的投票開始及結束日期及時間須於大會上公佈。
他説，他(F)沒有代表他的委託書。每名股東均可委託他人代為處理股東有權參與的所有事項，不論是放棄任何會議通知、投票或參與會議，或在沒有會議的情況下表示同意或反對。每個委託書必須由股東授權，由股東的
事實律師或公司法總則允許的其他方式、公司法總則允許的書面文書或公司法總則允許的轉送文件，以及按照會議規定的程序提交的文件。任何委託書自委託書之日起三年後不得投票或代理，除非該委託書規定了更長的期限。正式授權的委託書如果聲明它是不可撤銷的，並且，如果且僅當它加上在法律上足以支持一項不可撤銷權力的利益，則該委託書是不可撤銷的。委託書可以是不可撤銷的，無論它所附帶的權益是股票本身的權益還是一般公司的權益。
他説，美國(G)對美國的核查人員進行了調查。董事會可於任何會議前委任一名或多名檢查員出席會議或其任何續會，並須按一般公司法或證券交易所規例的規定行事。如任何可能獲委任為檢查員的人士未能出席或未能或拒絕行事，董事會可(在一般公司法或證券交易所規例所規定的範圍內)於會議前作出委任以填補空缺，或如沒有作出該等委任，則會議主席須在大會上填補空缺。每名督察在開始執行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正及盡其所能在該會議上忠實地執行督察的職責。檢查人員應確定已發行股票的數量和投票權、出席會議的股票數量、是否有法定人數以及委託書的有效性和效力，並應接受投票、投票或同意，聽取和裁定與投票權有關的所有挑戰和問題，對所有投票、選票或同意進行點票和製表，決定結果，並作出適當的行為，以對所有股東公平地進行選舉或投票。在會議主席的要求下，視察員須就其所決定的任何質疑、問題或事項作出書面報告，並籤立其所發現的任何事實的證明書。
*除公司法另有規定外，持有有表決權股份百分之三十五(35%)的股東應構成股東大會的法定人數，以處理任何業務。
*除公司註冊證書或董事會根據公司法第151條規定的決議另有規定外，每股股票持有人應享有一票表決權。在每次有法定人數出席的董事選舉股東大會上，每名應選董事應以所投選票的多數票選出；但如提名人數超過截至會議記錄日期應在該會議上選出的董事人數，則每名應選董事應以多數票當選。在股東大會上，每一名應選董事應以過半數票數當選；但如提名人數超過該會議記錄日期的應選董事人數，則每名應選董事應以多數票當選。就本條而言，過半數的投票意謂着投票支持一名董事的股份數目必須超過投票反對該董事的股份數目。如果董事會因任何原因未能在年度會議上選舉產生，可以在此後的特別會議上選舉。
股東要求以本章程規定的方式為此目的。除公司註冊證書、章程或“公司法通則”另有規定外，任何其他行動均應獲得過半數票數的授權。在董事選舉中，投票不需要通過書面投票。除公司法總則另有規定外，任何其他公司行為均不需要書面投票表決。
6.允許股東在不開會的情況下采取行動。
他説(A)他沒有書面同意。每當規定或準許股東就任何公司行動在該會議上表決時，如所有假若舉行該會議本有權就該行動投票的股東以書面同意採取該公司行動，則該會議及表決可獲免除；或如少於全部該等股東，但不少於根據公司法一般法條文所規定至少具有以書面採取公司行動的最低投票權的股東，則須以書面同意該公司行動；但須立即通知所有股東，在未召開會議及未獲一致書面同意的情況下采取該行動。
(B)覆核同意書。如果按照第3(B)條規定的方式或根據適用法律，向公司提交採取公司行動和/或任何相關撤銷或撤銷所需的一份或多份書面同意和/或任何相關的撤銷或撤銷(每一份此類書面同意和相關的撤銷在本第6(B)條中稱為“同意”)，祕書應規定妥善保管該同意，並應進行他或她認為必要或適當的合理調查，以確定該同意和所有事項的有效性。有必要表決權授權或採取同意書中規定的公司行動的股東是否已表示同意；然而，如果與同意有關的公司行動是選舉、指定、任命、罷免或更換一名或多名董事會成員，祕書應聘請國家認可的獨立選舉檢查員，以執行祕書根據本第6(B)條採取的行動。為使祕書或獨立檢查員(視屬何情況而定)能夠履行本第6(B)條規定的職能，在祕書或獨立檢查員(視屬何情況而定)向公司證明按照第6(B)條交付給公司的意見書至少代表採取公司行動所需的最低票數之前，未經會議以書面同意採取行動的任何行動均不得生效，除非祕書或獨立檢查員(視屬何情況而定)向公司證明按照第6(B)條交付給公司的意見書至少代表採取公司行動所需的最低票數。本第6(B)條所載內容不得以任何方式解釋為暗示或暗示董事會或任何股東無權質疑任何同意的有效性。, 不論在該等調查或核證之前或之後(視屬何情況而定)，或採取任何其他行動，包括但不限於就該等調查或證明展開任何訴訟、提出檢控或抗辯，以及在該等訴訟中尋求禁制令濟助。
(C)書面同意的效力。每份同意書均須註明簽署同意書的每位股東的簽署日期，除非在最早日期的同意書按照第3(B)條交付或按照適用法律以其他方式交付後60天內，由足夠數量的股東簽署的一份或多份採取該等行動的同意書以第3(B)條規定的方式或按照適用法律以其他方式交付給本公司，否則任何書面同意書都不會有效採取其中所指的公司行動。同意股東或代理人或獲授權代表股東或代理人行事的人採取和傳送行動的電報、電報或其他電子傳輸，應被視為在法律允許的範圍內就本第6節的目的而書寫、簽署和註明日期的電報、電報或其他電子傳輸。任何此類同意書均應按照公司法總則第228(D)(1)條的規定提交。
7.完善董事選舉的事先通知規定。只有按照以下程序提名的人才有資格當選為公司董事。可在任何年度大會或為選舉董事而召開的任何股東特別會議上提名董事會成員：(A)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或根據董事會(或董事會任何正式授權的委員會)的指示；(B)由公司的任何股東(I)在發出本條第7條規定的通知之日登記在冊的股東，在決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期和該會議時間作出提名；以及(Ii)或(C)在符合資格的股東被提名人(定義見下文)的年度大會上，由符合資格的股東(定義見下文)依據並遵守第9條的規定進行提名。遵守本條第7條前一句(B)和(C)款的規定，應是股東在年度大會或為選舉董事而召開的任何股東特別會議之前作出提名的唯一手段。(B)(B)款和(C)款(如適用)是股東在為選舉董事而召開的年度大會或任何特別股東大會之前進行提名的唯一手段。(C)在年度大會或為選舉董事而召開的任何特別股東大會之前，股東必須遵守第(B)款和第(C)款的規定，才能在年度大會或為選舉董事而召開的任何特別股東大會之前進行提名。
除任何其他適用的要求外，對於股東根據上述(B)款作出的提名，該股東必須(I)以適當的書面形式及時通知公司祕書，(Ii)如果該股東或代表其作出任何此類提名的實益擁有人已向公司提供提名徵集通知(如本文所定義)，則該股東必須(I)以適當的書面形式及時通知公司祕書，(Ii)如果該股東或代表其作出該提名的實益擁有人已向公司提供提名徵集通知(如本文所定義)，則該股東必須(I)以適當的書面形式及時通知公司祕書；該股東或實益擁有人必須已向該股東或實益持有人合理地相信足以選出由該股東提名的一名或多於一名被提名人的公司有表決權股份百分比的持有人遞交委託書和委託書，並且必須已在該等委託書材料中包括提名徵集通知；及(Iii)如沒有按照本條及時提供有關提名的徵集通知，則提出該項提名的股東或實益擁有人必須沒有徵集多項提名。(Iii)如該股東或實益擁有人沒有根據本條及時發出有關提名的徵集通知，則提出該項提名的股東或實益擁有人必須沒有徵集若干
委託書足以要求根據本條遞交提名徵集通知書的委託書。
根據本第7條的規定，股東向祕書發出的通知必須在上一年度年會週年日前不少於90天但不超過130天交付或郵寄至公司的主要執行辦公室，並在以下情況下收到：(A)如果是年度會議，則必須在上一年度年度會議週年日之前90天或130天之前送達或郵寄至公司的主要執行辦公室；但如週年大會預定於該週年日之前30天或延遲超過60天舉行，則股東為及時作出通知，必須在該週年大會日期的通知郵寄或公佈該週年會議日期的翌日(以較遲的收市日期為準)，或(B)如屬為此召開的股東特別會議，則必須在收市前90天或在該通知郵寄或公佈該週年大會日期的翌日(B)或之前(如屬為此目的而召開的股東特別大會)收到該通知。在郵寄特別大會日期通知或公佈特別會議日期(兩者以較早者為準)翌日辦公時間結束後的第十天內(以較早者為準)(在任何情況下，週年會議或特別會議延期的公佈均不得開啟根據本條發出股東通知的新期間)。在此使用的術語“公開公告”是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的全國性新聞機構報道的新聞稿中的披露，或該公司根據“交易法”第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。
根據本第7條的規定，股東致祕書的通知如要以適當的書面形式發出，必須列明(A)該股東擬提名選舉為董事的每名人士(I)該人的姓名、年齡、營業地址及住址，(Ii)該人的主要職業或受僱，(Iii)(A)該人直接或間接實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列及股份數目，(B)任何認股權證、認股權證、可轉換證券、股額，以及(B)該人直接或間接實益擁有或記錄在案的該公司股本的類別或系列及數目，以及(B)該人直接或間接實益擁有或記錄在案的任何期權、認股權證、可轉換證券、股票或類似的權利，行使或轉換特權或交收付款或機制，其價格與公司任何類別或系列股份有關，或具有全部或部分源自公司任何類別或系列股份價值的價值，不論該票據或權利是否須受該人直接或間接實益擁有的公司相關類別或系列股本或其他(“衍生工具”)的結算所規限，以及任何其他直接或間接獲利或分享從股份價值的任何增減所衍生的利潤的機會，亦不論該等票據或權利是否須受該人直接或間接實益擁有的基礎類別或系列股本或其他(“衍生工具”)的規限，亦不論該等票據或權利是否有機會直接或間接地獲利或分享從股份價值的任何增減所得的任何利潤。(D)公司任何證券的任何淡倉權益(就本條文而言，任何人如有機會直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，有機會從該證券的任何減值所得的任何利潤中獲利或分享該證券的股息)；(E)任何從該證券的股份中獲得股息的權利(就本條文而言，該人須當作在該證券中擁有淡倉權益)；(D)該人有權就該證券的任何股份投票；(D)該人有權表決該公司任何證券的任何股份，或任何人士有權投票持有其股份；(E)任何從該證券的股份派息的權利
(F)由該人為普通合夥人的普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，及(G)該人根據截至該通知日期的公司股份或衍生工具(如有)的任何增減而有權收取的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，(F)該人直接或間接持有的該人是普通合夥人的公司股份或衍生工具的任何比例權益，及(G)該人有權根據截至該通知日期的公司股份或衍生工具(如有)的任何增減而收取的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括但不限於該人同住一户的直系親屬所持有的任何該等權益(該等資料須由該人士或實益擁有人(如有的話)在會議記錄日期後10天內補充，以披露截至記錄日期的擁有權)；及(Iv)過去三年內所有直接及間接補償及任何其他重大金錢協議、安排及諒解的描述，以及股東與實益擁有人(如有的話)與其各自的聯屬公司及聯營公司或其他一致行動的其他人士之間或之間的任何其他重大關係的描述；及(Iv)股東及實益擁有人(如有)與其各自的聯屬公司及聯營公司或其他一致行動的人之間或之間的任何其他重大關係的描述一方面，以及每個被提議的被提名人，以及他或她各自的關聯公司和聯繫人，或與之一致行動的其他人，另一方面，包括但不限於，如果提出提名的股東和代表其作出提名的任何實益所有者，或其任何關聯公司或聯繫人或與其一致行動的人，根據根據S-K規則頒佈的規則404規定必須披露的所有信息, 就上述規則而言的“註冊人”以及被提名人是否為該註冊人的董事或高管；以及根據“交易法”第14條及其頒佈的規則和條例，在徵集董事選舉委託書時必須在委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他信息，或公司合理地認為有必要確定該建議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事的任何其他信息。(B)就發出通知的貯存商及代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)而言，(I)該貯存商及該實益擁有人的姓名或名稱及記錄地址；。(Ii)(A)由該貯存商及該實益擁有人及任何貯存商聯繫者直接或間接擁有或記錄擁有的公司股本股份的類別、系列及數目(任何貯存商的“貯存商聯繫者”指(I)直接或間接控制該等股份或與該等股份一致行事的任何人)。(Ii)登記在案或由該股東實益擁有的公司股票股份的任何實益擁有人，及。(Iii)由該股東、實益擁有人或股東聯繫人士控制或與該股東有聯繫人士共同控制的任何人)，。(B)由該股東、實益擁有人或股東聯繫人士直接或間接實益擁有的任何衍生工具，以及任何其他直接或間接獲利或分享任何利潤的其他直接或間接機會，而該等利潤是由他們中任何一人所擁有的公司股份價值的增減所得；。(C)任何委託書、合約、安排、諒解。, 或該股東、實益擁有人或股東相聯人士有權表決本公司任何證券的任何股份或任何人士有權表決其股份的關係；。(D)該等股東、實益擁有人或股東在本公司的任何證券中的任何淡倉權益。
聯營人士(就本條文而言，任何人如有機會直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，從該證券的任何減值所得的任何利潤中獲利或分享，則須當作擁有該證券的淡倉權益)；(E)該股東、實益擁有人或股東聯營人士實益擁有的本公司股份的股息權利，而該等股息是與本公司的相關股份分開或可分開的；(F)本公司股份或衍生工具公司股份中的任何按比例擁有的權益；及(F)該股東、實益擁有人或股東相聯者與本公司的相關股份分開或可分拆的任何股息股息權(F)該股東、實益擁有人或股東相聯者實益擁有的本公司股份股息的任何權利(G)該股東、實益擁有人或股東相聯人士有權根據截至該通知日期的本公司股份或衍生工具(如有的話)的價值增減而有權收取的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括但不限於該人同住一户的直系親屬成員所持有的任何該等權益(該等資料須由該股東或實益擁有人補充)；及(G)該股東、實益擁有人或股東相聯人士有權根據截至該通知日期的本公司股份或衍生工具(如有的話)的任何增減而有權收取的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括但不限於該等由分享同一住户的直系親屬成員所持有的任何該等權益，(Iii)該股東、實益擁有人或股東相聯人士與每名建議被提名人與任何其他人士(包括他們的姓名)之間的所有安排或諒解的描述，而該等安排或諒解是該股東須根據該等安排或諒解作出提名的(包括他們的姓名)；及(Iii)該股東、實益擁有人或股東相聯人士與每名建議的被提名人與任何其他人士(包括其姓名)之間的所有安排或諒解的描述, (Iv)表示該股東或實益擁有人擬親自或委派代表出席該會議，以提名其通知內所指名的人士；及。(V)任何其他與該股東、實益擁有人或股東相聯人士有關的資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料是根據“交易所法令”第14條及根據該法令頒佈的規則及規例，須與徵集董事選舉委託書有關的。及(C)該股東或實益擁有人是否已向或擬向足夠數目的本公司有表決權股份持有人遞交委託書及委託書表格，以選出該一名或多名代名人(表明該意向的肯定聲明，即“提名邀請通知”)。該通知必須附有每名被提名的被提名人的書面同意書，同意被提名為被提名人，並在當選後擔任董事。為了有資格在任何年度或特別會議上被提名為董事，任何該等被提名人還必須及時填寫、簽署並交回公司：(A)公司合理地要求並由公司向股東或該被提名人提供的任何問卷，以及(B)書面陳述和協議(採用公司祕書應書面要求提供的格式)，表明該人(I)不是也不會成為(A)與任何公司達成的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有對任何協議、安排或諒解做出任何承諾或保證，也沒有對任何協議、安排或諒解做出任何承諾或保證，(B)該人(I)不會也不會成為(A)任何協議、安排或諒解的一方，也沒有對任何協議、安排或諒解做出任何承諾或保證。如果當選為公司董事，將就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行投票，或(B)任何可能限制或幹擾該人遵守規定的投票承諾, 如果當選為公司董事，並且根據適用法律負有該人的受信責任，(Ii)不會也不會成為與公司以外的任何人或實體就與服務相關的任何直接或間接補償、補償或賠償而達成的任何協議、安排或諒解的當事一方；或(Ii)不會也不會成為與公司以外的任何人或實體就與服務有關的任何直接或間接補償、補償或賠償達成的任何協議、安排或諒解的一方
(I)(I)該等人士及代表(I)該等人士及代表任何人士或實體獲選為本公司董事，並將遵守及遵守本公司所有適用的公開披露的公司管治、行為守則、利益衝突、保密及股權及交易政策及指引，以及本公司適用於董事的任何其他政策及指引，且(Iii)該等人士以董事身分及代表本公司提名的任何人士或實體，將遵守本公司所有適用的公開披露的公司管治、行為守則、利益衝突、保密及股權及交易政策及指引。為了根據本第7條被視為及時，任何此類調查問卷和陳述及協議必須在以下兩者中的較早者之前交回公司：(I)公司通過隔夜快遞服務、傳真或電子郵件向股東或被提名人交付問卷或陳述和協議後的十個工作日，或(Ii)會議前五個工作日。
**任何人士均無資格在股東周年大會或為選舉董事而召開的股東特別大會上當選為公司董事，除非是按照本條第7條或第9條規定的程序提名，而只有按照本條第7條或第9條規定的程序提名的人士才有資格擔任董事。
如果會議主席認定提名不是按照上述程序進行的，主席應向會議聲明該提名有瑕疵，該瑕疵提名不予理會。
8.提交股東提案；會議處理事務。
(一)召開三次特別會議。在任何股東特別大會上，只能按照(I)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下提出或(Ii)已在一名或多名股東根據第5(B)節召開股東特別會議的書面請求中適當闡述的方式處理該等業務(定義見下文)。
(B)召開多個年度會議。年會上不得處理任何事務，但下列事務除外：(I)董事會(或其任何正式授權的委員會)發出或指示發出的會議通知(或其任何副刊)中規定的事務，或(I)董事會(或其任何正式授權的委員會)發出的會議通知(或其任何補編)中規定的事務，(Ii)由董事會(或其任何妥為授權的委員會)或在董事會(或其任何妥為授權的委員會)的指示下以其他方式適當地提交週年大會，或(Iii)由本公司任何記錄在案的股東(A)在本條第8條規定的通知發出日期及在決定有權在該週年大會上表決的股東的記錄日期妥為提交的股東，以及(B)遵守本條第8條所載的通知程序的股東以其他方式適當地帶到週年大會上。(Iii)由本公司的任何記錄股東以其他方式適當地帶到週年大會上，而該股東是在本條第8條規定的通知發出日期及在決定有權在該週年大會上表決的股東的記錄日期登記在案的股東。就本條第8條而言，“事務”是指提名和選舉董事以外的所有事項。股東提名參加選舉的董事僅受《華爾街日報》第7條和第9條的管轄。
這些附則。遵守本第8條(B)款前一句第(Iii)款的規定應是股東在年會前提交業務的唯一手段。
*(C)*除任何其他適用的要求(包括但不限於證券交易委員會關於本第8節所列事項的規則和條例)外，股東要將業務正式提交年度會議，(I)股東必須以適當的書面形式及時通知公司祕書，(Ii)根據一般公司法，此類業務必須是股東訴訟的正當事項，(Iii)如果股東或代表其提出任何此類建議的實益所有人向公司提供了邀請書，則該股東或代表其提出任何此類建議的實益所有人已向公司提供了邀請書；(Ii)根據公司法，該業務必須是股東訴訟的正當事項；(Iii)如果股東或代表其提出任何此類建議的實益所有人已向公司提供了邀請書就建議書而言，股東或實益擁有人必須已向持有適用法律所規定的至少一定百分比的本公司有表決權股份的持有人遞交委託書及委託書表格，且必須已在該等材料中包括徵集通知，及(Iv)如未有根據本條及時提供有關徵集通知，則提出該項提名的股東或實益擁有人必須沒有徵集足夠數目的委託書，足以要求根據本條交付徵集通知。(Iv)如股東或實益擁有人並未根據本條向股東或實益擁有人遞交任何該等建議，則股東或實益擁有人必須已徵集足夠數目的委託書，足以要求根據本條交付徵集通知。
為被視為及時，股東向祕書發出的通知必須在上一年度週年大會週年紀念日之前不少於90天但不超過130天交付或郵寄至公司的主要執行辦事處；然而，倘股東周年大會預定於該週年大會日期前30天或之後60天以上舉行，則股東為及時作出通知，必須在該週年大會舉行日期的營業時間結束前90天或本公司首次郵寄有關股東周年大會日期的通知或首次公佈股東周年大會日期的翌日(以較遲的日期為準)收到股東周年大會通知，方可及時舉行股東周年大會的通知，以較遲的日期為準，或不遲於該股東周年大會日期的郵寄日期或該公司首次公佈該股東周年大會日期的日期的翌日(以較遲的日期為準)，或不遲於該週年大會日期的郵寄日期或該公司首次公佈該週年大會日期的日期後的第十天。在任何情況下，公開宣佈年會休會都不會開啟根據本第8條發出股東通知的新時間段。
為採用恰當的書面形式，貯存商致運輸司的通知書必須就該貯存商擬在週年大會上提出的每項事務，列明(I)意欲提交週年大會的事務的簡要描述及在週年大會上處理該等事務的理由，(Ii)該貯存商的姓名或名稱及記錄地址，以及代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址，(Iii)(A)由該股東及該實益擁有人及任何股東相聯人士直接或間接實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列及股份數目；。(B)由該股東、實益擁有人或股東相聯人士直接或間接實益擁有的任何衍生工具，以及任何其他直接或間接獲利或分享由他們中任何一人所擁有的公司股份的價值增減所得的利潤的機會；。(C)任何代表、合約、安排、諒解或關係所依據的任何委託書、合約、安排、諒解或關係。
股東、實益擁有人或股東相聯人士有權表決公司任何證券的任何股份，或任何人有權表決其股份；。(D)該等股東、實益擁有人或股東相聯人士在公司的任何證券中的任何淡倉權益(就本條文而言，如該人直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，有機會從該證券的任何減值中獲利或分享任何利潤，則該人須當作擁有證券的淡倉權益)。(E)該股東、實益擁有人或股東相聯人士實益擁有的公司股份的股息權利，而該等股份是與公司的相關股份分開或可分開的。(F)由普通合夥或有限責任合夥(該股東、實益擁有人或股東相聯人士為普通合夥人)直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例權益；及。(G)該股東所收取的任何與表現有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，實益擁有人或股東相聯人士有權根據公司股份或衍生工具(如有)在該通知日期的價值增加或減少，包括但不限於該人的直系親屬合住同一住户所持有的任何該等權益(該等資料須由該人或該實益擁有人(如有的話)補充，以在大會記錄日期後10天內披露該等截至記錄日期的擁有權)，該等權益包括但不限於該人的直系親屬所持有的任何該等權益(該等資料須由該人或該等實益擁有人(如有的話)補充，以披露截至記錄日期的擁有權), (Iv)該貯存商與任何其他人士(包括其姓名)之間就該貯存商或實益擁有人就該業務的建議而作出的一切安排或諒解(包括其姓名)的描述，以及該貯存商、實益擁有人或股東相聯人士在該業務中的任何重大權益；。(V)提出該業務以支持該項建議的貯存商或實益擁有人所知悉的其他貯存商及實益擁有人的姓名或名稱及地址，以及該等其他貯存商及實益擁有人所知實益擁有的公司股本股份的類別及數目。(Vi)表示該股東或實益擁有人擬親身或委派代表出席股東周年大會，將該等業務提交大會，及(Vii)該股東或實益擁有人是否已向或打算向持有該建議所需的最少百分比本公司有表決權股份的持有人遞交委託書及委託書表格(表明該意向的肯定聲明，即“邀請函”)。
除根據本第8條規定的程序提交給年會的業務外，年會上不得處理任何事務；但是，一旦按照該等程序將業務適當地提交年會，本第8條的任何規定都不應被視為阻止任何此類業務的股東討論。如股東周年大會主席決定未按照前述程序將事務妥善提交股東周年大會，則會議主席須向大會聲明未將事務妥善提交大會處理，並不得處理該等事務。
9.允許在公司的委託書材料中納入股東董事提名。
(A)除本附例所載的條款及條件另有規定外，本公司在2017年1月1日或之後舉行的週年大會的委託書中，須包括由一名或多名股東提名進入董事會的任何合資格人士(每名股東均為“股東提名人”)的姓名及所需資料(定義見下文)，包括符合以下(E)段所界定的合資格股東的資格。並且在提供本第9條所要求的書面通知(“代理訪問通知”)時，明確選擇根據本第9條將其一名或多名被指定人包括在公司的代理材料中。就本第9條而言：
我..。“表決權股份”是指一般有權投票選舉董事的公司股本流通股；
二、“成分股持有人”是指每一位個人股東(包括合格基金(定義見下文(E)段)內的每一集體投資基金或受益持有人)，其股票所有權被計入為持有委託書所需股份(定義見下文(E)段)或符合資格的股東(定義見下文(E)段)；
三、就本附例而言，“聯營公司”和“聯營公司”應具有證券法規則第405條賦予它們的含義；但“聯營公司”定義中使用的“合夥人”一詞不包括沒有參與相關合夥企業管理的任何有限合夥人；以及
四、股東應被視為僅“擁有”股東同時擁有(A)有關該等股份的全部投票權及投資權及(B)該等股份的全部經濟權益(包括盈利機會及虧損風險)的已發行股份。按照前述條款(A)和(B)計算的股份數量應被視為不包括該股東或其任何關聯公司在尚未結算或完成的任何交易中出售的任何股份(X)，(Y)該股東或其任何關聯公司為任何目的借入的任何股份，或該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買的任何股份，或(Z)受該股東或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合同、掉期、銷售合同、其他衍生工具或類似協議的限制，或(Z)根據該股東或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合同、掉期合同、銷售合同、其他衍生工具或類似協議而購買的股份。不論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，以投票權股份名義金額或價值為基礎，在任何該等情況下，該文書或協議已具有或擬具有，或如由任何一方行使，其目的或效果是：(1)以任何方式、程度或在未來任何時間減少該股東(或其聯屬公司)對任何該等股份投票或指示投票的全部權利，及/或(2)對衝、抵銷或更改任何該等股份的投票權，及/或(2)對衝、抵銷或更改，以任何方式、程度或在未來任何時間減少該股東(或其聯屬公司)對任何該等股份的投票權或指示任何該等股份的投票權，及/或(2)對衝、抵銷或更改股東(或其關聯公司)對該等股份的全部經濟所有權所產生的損益。股東應“擁有”公司持有的股份。
被指定人或其他中間人的姓名或名稱，只要股東本身保留指示如何投票選舉董事和指導處置股份的權利，並擁有股份的全部經濟利益。股東在下列任何期間內對股份的擁有權應視為持續：(I)股東在其正常業務過程中借出該等股份，惟該股東透過給予不超過五個工作日的通知保留收回該等借出股份的權利，或(Ii)透過委託書、授權書或其他文書或安排就該等股份授予任何投票權，除非在所有該等情況下，該等授權可由該股東隨時撤銷。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。
(B)就本第9條而言，本公司將於其委託書中包括的“所需資料”為(I)本公司認為根據交易所法令頒佈的規例須在本公司的委託書中披露的有關每名股東代名人及合資格股東的資料；及(Ii)如合資格股東如此選擇，一份聲明(定義見下文)。公司還應在其委託書中包括每位股東被提名人的姓名。為免生疑問，即使本附例有任何其他規定，本公司仍可全權酌情要求本公司反對任何合資格股東及/或股東代名人的陳述或其他資料，包括就上述事項向本公司提供的任何資料，並將其本身的陳述或其他資料包括在委託書內。
(C)除非考慮及時，否則股東代表進入通知必須在適用於根據本附例第I條第7節作出的股東提名通知的期限內送交本公司的主要執行辦公室。(C)如認為不及時，則必須在適用於根據本附例第I條第7節作出的股東提名通知的期限內，向本公司的主要執行辦事處遞交股東代表委任通知。在任何情況下，本公司已宣佈日期的股東周年大會的任何延期或延期，均不得開始發出代表進入通知的新期限。
(D)限制股東提名人的最高人數(包括符合資格的股東根據本第9條提交納入公司委託書的股東提名人)，但在遞交委託書通知的最終日期之後撤回，或董事會決定提名為董事會提名人或以其他方式任命為董事會成員)出現在公司關於年度會議的委託書材料中的(X)2和(Y)最大的整數，不超過根據本第9條規定的程序可以交付委託書訪問通知的最後一天在任董事人數的20%(該較大的數字，即“允許的人數”)，兩者中的較大者應為(X)2和(Y)不超過截至最後一天的在任董事人數的20%的最大整數(該較大的數字，即“允許的人數”)，或(Y)在遞交委託書通知的最終日期之後撤回的，或董事會決定提名為董事會提名人或以其他方式任命為董事會成員的人)。但準許量須減去：
(I)先前根據本第9條提供或要求查閲本公司委託書材料的在任董事人數，但不包括(A)本但書所指的任何該等董事，其任期將於該股東周年大會上屆滿，且並非由董事會提名。
(B)該等董事在該週年大會舉行時，會以董事會提名的身分連續擔任董事，任期最少兩年；及(B)在該年會舉行時，已連續擔任董事最少兩屆的任何該等董事；及(B)在該年會舉行時，已連續擔任董事至少兩屆的任何該等董事；及
*(Ii)根據與一名或一組股東達成的協議、安排或其他諒解(該股東或一組股東從本公司收購Voting Stock而訂立的任何此類協議、安排或諒解除外)，在任一種情況下，根據與一名或一組股東達成的協議、安排或其他諒解，當選或被任命為董事會成員的在任董事或董事候選人的人數，或將作為(由本公司)無人反對的被提名人包括在本公司關於該年會的委託書中的人數，除(A)任何已根據上述第(I)款導致允許人數減少的董事，以及(B)本條(Ii)所指的任何董事，在該年會召開時，將作為董事會提名人連續擔任董事，任期至少兩年；(B)根據上述第(I)款的規定減少允許人數的任何董事，以及(B)本條(Ii)所指的任何董事，該等董事將作為董事會提名人連續擔任董事，任期至少兩年；但不得因本條第(Ii)款而將許可人數減至1人以下；
此外，還規定，如果董事會決議在股東周年大會日期或之前縮減董事會規模，允許的人數應以如此減少的董事會組成董事總數為基礎計算。(二)如果董事會決議於股東周年大會日期或之前生效，則允許的董事會人數應以減少後的組成董事會的總人數為基礎來計算，該決議還規定，如果董事會決議於股東周年大會日期或之前生效，則允許的董事會人數應以減少後的董事會總人數為基礎計算。
任何符合資格的股東根據本第9條提交一名以上的股東提名人以納入公司的委託書材料，應(I)根據以下順序對該等股東提名人進行排名：如果符合資格的股東根據本第9條提交的股東提名人的數量超過允許的數量，則該等股東提名人希望該等股東提名人被選入本公司的委託書中；以及(Ii)在向本公司遞交的委託書中明確規定幷包括前述第(I)條所指的各個排名。如果符合條件的股東根據第9條提交的股東提名人數超過允許的數量，符合條件的股東將由公司選擇符合本第9條要求的最高級別的股東提名人(按照前一句話排名)納入公司的委託書，直到達到允許的數量，按照每個符合條件的股東在提交給公司的委託書中披露的投票權股票的金額(從大到小)的順序排列(但合格股東最終可能不會如果在每個合格股東選擇了一(1)名股東提名人後，仍未達到允許的數量，則此選擇過程將根據需要繼續進行任意次數，每次都遵循相同的順序，直到達到允許的數量。在達到允許的股東提名人數並在提交委託書訪問通知的最終日期之後, 如果任何符合本第9條規定的資格要求的股東被提名人隨後退出，提交資格的股東撤回他或她的提名，或不再滿足資格要求
根據本第9條的規定，根據本第9條的規定，不得要求任何其他被提名人取代該股東被提名人，幷包括在公司的委託書材料中或以其他方式提交供董事選舉。
根據第(E)條(E)項，“合格股東”是指自本公司收到委託訪問通知之日起至股東年會召開之日，連續擁有和擁有(每種情況下均為上述定義)至少三(3)年的一個或更多個股東。(B)“合格股東”指的是自本公司收到委託訪問通知之日起至股東周年大會之日，連續擁有和擁有(在每種情況下)至少三(3)年的一個或多個股東。在公司收到代理訪問通知之日之前公司向證券交易委員會提交的任何文件中規定的截至公司最近已發行和未償還的表決權股票總投票權的至少3%(“代理訪問請求所需股份”)，並且在公司收到該代理訪問通知之日至適用的年會日期之間一直繼續擁有代理訪問請求所需的股票。但為滿足上述所有權要求而計入股權的股東總數不得超過二十人。兩個或兩個以上的集體投資基金，如(1)在共同管理和投資控制下，(2)在共同管理下並主要由單一僱主出資，或(3)1940年“投資公司法”第12(D)(1)(G)(2)節中所界定的“投資公司集團”(前述各項均稱為“合格基金”)，在確定本款(E)項的股東總數時應視為一個股東。只要合格基金中包含的每個基金在其他方面符合本第9條規定的要求。根據本第9條規定，任何股票不得歸屬於一個以上構成合格股東的集團(為免生疑問, 任何股東不得是構成合格股東的一個以上集團的成員)。如果任何股東聲稱是構成合格股東的一個以上集團的成員，則該股東只應被視為聲稱擁有最大所有權的集團的成員。代表一個或多個實益擁有人行事的記錄持有人將不會就該記錄持有人被書面指示代表其行事的實益擁有人所擁有的股份單獨計算為股東，但在符合本(E)段其他規定的情況下，每個該等實益擁有人將被單獨計算，以確定其持股可被視為合格股東持股一部分的股東人數。為免生疑問，當且僅當該等股份的實益擁有人於委託書通知日期已連續實益擁有該等股份三(3)年，直至適用的股東周年大會日期為止(除符合其他適用要求外)，該等股份才符合有關資格。
(F)在不遲於根據本第9條可及時向公司遞交委託書訪問通知的最終日期之前，合資格股東(或，如適用，組成合資格股東的每名成分持有人)必須以書面向公司祕書提供以下信息：
I.該人擁有的表決權股票的名稱、地址和股份數量，以及提供以下內容的協議：
(A)在適用的年度大會記錄日期後十(10)天內提交一份書面聲明，證明其擁有並在記錄日期期間繼續持有的Voting Stock的股份數量；以及(A)在適用的年度會議記錄日期後十(10)天內，提交一份書面聲明，證明其擁有並一直持有的Voting Stock的股份數量；以及
(B)如在適用的股東周年大會日期前停止擁有任何該等Voting Stock股份，則不會立即發出通知；
Ii.如果該人不是其擁有的表決權股票的記錄持有人，該股票的記錄持有人(以及在所需的三(3)年持有期內通過其持有該股票的每個中介機構)的一份或多份書面聲明，證實該人在向本公司遞交委託訪問通知之日之前七(7)個歷日內的某一天，該人擁有該等股票，並且在過去三(3)年中已連續擁有該等股票；
III.表示該人：
(A)在通常業務運作中收購要求取得委託書所需股份，而並非意圖改變或影響公司的控制權，而目前亦沒有該意圖；
(B)沒有也不會在股東周年大會上提名股東提名人以外的任何人蔘加董事會選舉；
(C)沒有、也不會參與、也不會“參與”另一人根據“交易所法令”第14a-1(L)條所指的“邀約”，以支持任何個人在週年大會上當選為董事，但其股東提名人或董事局提名人除外；
(D)不會向任何股東派發任何形式的週年大會委託書或委託卡，但公司派發的委託書或委託卡除外；及
(E)將遵守所有適用於提名、徵集和使用與年會相關的徵集材料(如有)的適用法律、規則和法規，並將在與公司或其股東進行的所有與提名有關的通信中提供截至適用日期在所有重要方面均真實無誤的信息；
四、在由共同構成合格股東的一組股東提名的情況下，集團所有成員指定一個有權代表所有成員行事的集團成員
提名股東團體對提名及相關事宜的意見，包括撤回提名；
V.本附例第一條第七節第四款第(B)款所要求的關於該人的所有資料(但有一項理解，即其中所有提及“股東”或“實益擁有人”的內容應被視為指該人)；
六、承諾該人同意：
(A)承擔因法團及其每名董事、高級人員及僱員個別所引致的一切法律責任，並就任何針對法團或其任何董事、高級人員或僱員的受威脅或待決的訴訟、起訴或法律程序(不論是法律、行政或調查)承擔任何法律責任、損失或損害，而該等法律責任、損失或損害是因該人與公司股東的溝通或該人向公司提供的與提名股東提名有關的資料而違反法律或監管規定所引致的，並對該等法律責任、損失或損害作出彌償及使其不受損害，而該等法律責任、損失或損害賠償是因該人與公司股東的溝通或該人向公司提供的與股東提名有關的資料而引起的
(B)在合理可行的範圍內，迅速向地鐵公司提供地鐵公司合理要求的其他資料，以核實該公司是否符合本條第9條所載的資格規定；及
(C)向證券交易委員會提交本公司合資格股東就股東被提名人將獲提名的年會所發出的任何邀請書，不論根據交易所法案第14A條是否有任何豁免可供該等邀請書提交。(C)向證券交易委員會提交與股東被提名人將獲提名的年度大會有關的任何公司股東邀請書，不論是否有任何豁免可供該等邀請書根據交易所法案第14A條提交。
此外，在不遲於根據第9條及時提交委託書通知的最終日期，股票所有權被計算為合格股東的合格基金必須向公司祕書提供董事會合理滿意的文件，證明合格基金中包括的資金符合其定義。
為及時考慮，本第9條規定必須提供給公司的任何信息必須(通過交付給公司祕書)(1)不遲於適用年會記錄日期後的第十天進行更新和補充，但僅限於為確保上述信息在該記錄日期在所有重要方面都真實和正確所必需的範圍，以及(2)不遲於年會前第五天。但只有在確保上述信息在年會召開前十(10)天的日期在所有重要方面真實和正確的情況下，此類更新和補充才是必要的。為免生疑問，更新和補充此類信息的要求不應允許任何符合條件的股東或其他
任何人有權更改或增加任何建議的股東代名人，或被視為糾正與以前提供的信息有關的任何缺陷，或限制公司可獲得的與任何缺陷有關的補救措施(包括但不限於本附例下的補救措施)。
(G)如合資格股東可在最初提供本條第9條所要求的資料時，向本公司祕書提供一份書面聲明，以納入本公司的股東周年大會委託書內，每名合資格股東提名人不得超過500字，以支持每名該等合資格股東提名人的候選資格(“該聲明”)。即使本第9條有任何相反規定，公司仍可在其委託書材料中遺漏其合理地認為是重大虛假或誤導性的任何信息或陳述，遺漏使其中的陳述不虛假或誤導性所必需的任何重大事實，或將違反任何適用的法律或法規。
(H)在不遲於根據本第9條向公司及時遞交代理訪問通知的最終日期之前，每名股東被提名人必須向公司祕書提供本章程第I條第7條第四款(A)項所要求的關於其本人的信息，並且：(B)在不遲於根據本條第9條向公司提交代理訪問通知的最終日期之前，每名股東被提名人必須向公司祕書提供本章程第I條第4款第(A)款所要求的有關其本人的信息：
I.以董事會或其指定誠意行事的人認為滿意的形式提供一份已簽署的協議(該形式應由公司應股東的書面要求合理地迅速提供)：
(A)述明該名股東代名人同意在公司的委託書及適用的週年大會的委託書格式中被點名為代名人(而不會同意在任何其他人的委託書或委託卡格式中被點名)，並同意在當選後出任公司董事；
(B)載有本附例第I條第7條第4段倒數第二句所預期的申述及協議；及
填寫、簽署並提交公司合理要求的任何調查問卷(調查問卷應在股東書面要求下合理及時提供給公司)。
(I)此外，在本公司的合理要求下，每位股東代名人應在合理迅速的基礎上提供必要的額外信息，以便董事會確定以下(J)段所述的任何事項是否適用，以及該股東代名人是否適用：(I)此外，每位股東代名人應在合理迅速的基礎上提供必要的額外信息，以便董事會確定以下(J)段所指的任何事項是否適用以及該等股東代名人是否適用：
(A)根據公司普通股上市的主要美國交易所的上市標準是獨立的，
證券交易委員會的適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準；
(B)不受證券交易監察委員會S-K規例第401(F)項(或後繼規則)所指明的任何事件所規限。
如合資格股東(或任何成分持有人)或股東被提名人向本公司或其股東提供的與在股東周年大會上提名股東代名人有關的任何資料或通訊，在適用日期在各重要方面不再真實和正確，或遺漏作出該等陳述所必需的重要事實，則該合資格股東、成分持有人或該等合資格股東、成分持有人或其股東須根據作出該等資料或通訊的情況，在該等資料或通訊截至適用日期不具誤導性的情況下，向本公司或其股東提供該等資料或通訊，而該等資料或通訊在各重要方面均不再是真實和正確的，或遺漏作出該等陳述所必需的重要事實，則該合資格股東、成分持有人或須將先前提供的該等資料中的任何欠妥之處，以及更正任何該等欠妥之處所需的資料，迅速通知地鐵公司祕書；為免生疑問，提供任何該等通知不得當作補救任何該等欠妥之處或限制地鐵公司可就任何該等欠妥之處而採取的補救措施(包括但不限於根據本附例)。
(I)任何股東被提名人如被列入本公司某屆週年大會的代表委任材料內，但(A)退出該股東被提名人或不符合資格或不能在該股東周年大會上當選(但因該股東被提名人的殘疾或其他健康原因除外)，或(B)未獲投票贊成該股東被提名人以至少百分之二十(20%)的股份親身出席或由受委代表出席股東周年大會，將沒有資格成為股東為免生疑問，任何股東被提名人如被列入本公司特定股東周年大會的委託書內，但其後被裁定不符合本第9條的資格要求，將沒有資格在有關股東周年大會上當選。
(J)*根據本第9條，公司無須在任何年度會議的委託書材料中包括股東代名人，或在委託書已經提交的情況下，允許提名股東代名人，即使公司可能已收到有關投票的委託書：
根據公司普通股上市的美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會(SEC)的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準(每一種情況都由董事會本着誠信行事)，不獨立的人；(2)根據公司普通股上市的美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會(SEC)的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，不獨立的人；
(二)擔任董事會成員會違反或導致公司違反本章程、公司註冊證書、公司普通股交易所在的美國主要交易所的規則和上市標準，或任何適用的法律、規則或規章的行為；(二)擔任董事會成員會違反或導致公司違反本章程、公司註冊證書、公司普通股交易所在的美國主要交易所的規則和上市標準，或任何適用的法律、規則或條例；
在過去三(3)年內，誰是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事，如修訂後的1914年克萊頓反托拉斯法第8條所界定的；
(四)屬於未決刑事訴訟(不包括交通違法行為和其他輕微違法行為)的被點名標的，或在過去十(10)年內在此類刑事訴訟中被定罪，或受到證券法頒佈的D條例第506(D)條規定的命令類型的命令；
(五)公司收到一份或多份股東通知，根據本章程第一條第七條第一款第(B)項的規定提名董事候選人，與同一年度大會有關；
六、如果合格股東(或任何組成股東)或適用的股東被提名人在任何實質性方面違反或未能履行其根據本第9條承擔的義務或本章程要求的任何協議、陳述或承諾；或
Vi.若合資格股東因任何原因(包括但不限於截至適用股東周年大會日期為止並不擁有委託書所需股份)而不再是合資格股東。
10.香港交易所ACT；優先股。儘管有本條第一款第7、8和9節的前述規定，股東也應遵守關於本章程所列事項的《交易所法》及其規則和條例的所有適用要求；但是，本章程中對《交易所法》或根據本細則頒佈的規則的任何提及，並不意在也不得限制本章程中適用於提名或提議的本章程對根據本章程考慮的任何其他業務的要求，無論股東是否有意根據本章程第14a-8條的規定利用本章程的第14a-8條。本附例的任何規定均不得被視為影響(I)股東根據交易所法第14a-8條要求在本公司的委託書中加入建議的任何權利，或(Ii)任何系列優先股持有人在法律、公司註冊證書或本附例要求的範圍內要求將建議納入本公司委託書的任何權利。
第二條
董事
1.明確功能和定義。公司的財產、事務和業務由公司董事會或者在公司董事會的領導下管理。
(二)進行數字選舉和連任。
(一)董事會由不少於五人、不超過十五人組成，具體人數為董事人數，但須受任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利所限，由全體董事會過半數不時決定。
*(B)除在特定情況下可由任何系列優先股持有人推選的董事外，每屆股東周年大會均須選出董事，任期至其當選後的下一屆股東周年大會屆滿，並留任至其繼任人獲選及符合資格或直至其較早去世、辭職、退休、取消資格或免任為止。*任何董事均可在書面通知或以電子方式向本公司發出通知後隨時辭職，直至其繼任人獲選並符合資格或較早前去世、辭職、退休、取消資格或免任。*任何董事均可在書面通知或以電子方式向本公司發出通知後隨時辭職。授權董事人數的減少不得縮短現任董事的任期。
3、公佈空缺和新設董事職位。因董事會行動而增加董事人數而產生的空缺及新設的董事職位，可由當時在任董事(雖然不足法定人數)的過半數填補，或由股東在為選舉董事而召開的會議上填補。如此選出的董事的任期至下一屆週年大會及其繼任者獲選及符合資格為止，或直至其較早辭職、免任或去世為止。
4.組織會議。
該通知包括(A)通知的時間、地點、電話以及通知或放棄通知的時間、地點、電話以及通知或放棄通知的時間、地點、電話、通知或放棄通知。董事會例會應在董事會確定並向全體董事公佈的地點、日期、時間和時間舉行。例會的時間和地點已經確定，不需要召開例會，也不需要通知例會。董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、總裁或全體董事會過半數成員召開，或在董事會主席、首席執行官、總裁或全體董事會過半數成員的指示下召開，並在他們或他或她確定的地點、日期和時間舉行。有關每次該等特別會議的地點、日期及時間的通知，須於會議前不少於五天郵寄書面通知或以電話、傳真或其他電子傳輸方式(不少於24小時)發給各董事(除非獲該董事豁免)。除公告另有説明外，任何及所有事務均可在特別會議上處理。
會議主席(B)同意通過會議電話邀請他們參加會議。董事會成員或董事會任何委員會的成員可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會或委員會會議，所有出席會議的人員均可通過該設備聽到對方的聲音，該等參與應構成親自出席該等會議。(C)董事會或董事會任何委員會的成員均可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會或委員會會議，所有與會人員均可通過該設備聽到對方的聲音。
*全體董事會的過半數應構成法定人數，除非一名或多名空缺導致無法達到法定人數，在任董事的過半數即構成法定人數，但該過半數應至少佔全體董事會的三分之一。出席董事的過半數，不論是否有法定人數，均可將會議延期至另一時間及地點。除公司註冊證書、章程或一般公司法另有規定外，董事會的行為應為出席會議的過半數董事投票通過並達到法定人數的行為。本文所述的法定人數和表決規定不得解釋為與公司法總則和本附例的任何規定相沖突，這些規定適用於為填補董事會空缺和新設的董事職位而召開的董事會議。
5.董事會主席。董事會從成員中推選董事長主持董事會會議。董事局主席(如出席並署理)須主持董事局的所有會議。否則，由董事會選出的另一名董事主持會議。董事會主席擁有本附例及董事會不時規定的權力及履行本附例所載及董事會不時規定的所有其他職責。
6.成立委員會。董事會可以指定一個或多個由公司一名或多名董事組成的委員會。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。任何該等委員會在董事會決議案所規定的範圍內，在適用法律及證券交易所規例的規限下，擁有並可行使董事會在管理本公司業務及事務方面的權力，並可授權在所有需要加蓋本公司印章的文件上加蓋本公司印章。在任何一個或多個該等委員會成員缺席或喪失資格時，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論其是否構成法定人數)均可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。
7.董事會在沒有開會的情況下采取行動。如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸或傳輸已與董事會或委員會的議事記錄一併提交，則要求或準許在任何董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動均可在不召開會議的情況下采取，而董事會或委員會(視屬何情況而定)的全體成員須以書面或電子傳輸的方式同意，且該等書面或書面文件或電子傳輸或傳輸須與董事會或委員會的議事記錄一併提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。
第三條
高級船員
1.逮捕警察。董事會選舉首席執行官、總裁、首席財務官、祕書和財務主管一名，可以選舉副董事長、副總裁、助理祕書和助理財務主管一名或多名，並可以根據需要選舉或任命其他高級管理人員和代理人。任何數量的職位都可以由同一個人擔任。在董事長缺席、被取消資格、去世或被免職時，副主席、總裁或董事會選出的任何其他董事應代替董事長任職。
除非選舉或任命決議另有規定，否則每名高級職員的任期至下一屆年會後的董事會會議，直至選出繼任者並取得資格，或至較早前辭職或免職為止。任何人員在接到書面通知或電子傳輸通知後，均可隨時辭職。
2.任命一位首席執行官。首席執行官在董事會的監督下，對公司的業務和事務具有全面的監督、指導和控制作用，負責公司的政策和戰略，並直接向董事會報告。
3、美國總統。除非董事會指定另一名高級人員，否則總裁為公司的首席運營官。總裁應向董事會和股東報告，並履行與其職務有關或董事會適當要求他或她履行的所有其他職責。
4、他擔任首席財務官。首席財務官應全面監督公司的財務運作，並履行其辦公室發生事故或董事會適當要求他或她履行的所有其他職責。
5、任命兩位副總裁。除非董事會另有規定，在總裁不在或不能工作期間，副總裁應按照董事會指定的順序行使總裁的所有職責。每一位副總裁應擁有董事會不時分配給他或她的權力，並履行董事會可能不定期分配給他或她的職責。
6.副祕書長。祕書應發佈所有股東和董事會議的通知，保存所有會議的記錄，負責公司印章和公司賬簿，並應作出報告並履行其職務上或董事會適當要求他或她的其他職責。
7、任命三名助理祕書。助理祕書在祕書缺席或無行為能力時，須按其資歷執行祕書的職責和行使祕書的權力，並須履行董事會所訂明的其他職責。
8.委任為司庫。司庫須保管公司的所有款項及證券，並須備存定期帳簿。司庫應支付公司的資金，以支付對公司的公正要求或董事會的命令，併為該等支出提供適當的憑證，並應根據董事會的要求，不時向董事會提交其作為司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目。司庫應履行與該辦公室相關的所有職責或董事會要求他或她履行的所有職責。
9.聘請助理司庫。助理司庫在司庫缺席或喪失行為能力時，按資歷先後履行司庫的職責和行使司庫的權力，並履行董事會規定的其他職責。
10.他們表示無法採取行動。在本公司任何高級職員及本協議授權代其行事的任何人士缺席或不能行事的情況下，董事會可不時將該高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或其可能選擇的任何董事或其他人士。
11.招聘職位空缺。董事會可在任何例會或特別會議上填補因任何原因而出現的職位空缺。
12.逮捕其他軍官和特工。董事會可以任命其認為必要或合適的其他高級職員和代理人，這些高級職員和代理人的任期由董事會隨時決定，並行使董事會不時決定的權力和履行董事會不時決定的職責。
13.禁止拆遷。董事會可以因故或無故罷免任何高級職員。
第四條
企業印章
公司印章的格式由董事會規定。如果董事會決定，公司印章可以是傳真印章。
第五條
財年
公司的會計年度由董事會確定，並可隨時改變。
第六條
附例的修訂及廢除
本附例可予修訂或廢除，而新附例可由董事會、全體董事會過半數投票通過，或由股東以有權投票的已發行股份過半數投票通過。
第七條
賠償
*(A)*本公司及本公司任何附屬公司的每名董事及高級人員，如曾是或曾是本公司或本公司附屬公司的董事或高級人員，或現正應本公司的要求擔任另一法團或合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人，而成為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)的一方或以其他方式參與(下稱“法律程序”)，則該等董事及高級人員須為本公司及本公司任何附屬公司的每名董事及高級人員，或曾被列為或被威脅成為任何民事、刑事、行政或調查(以下簡稱“法律程序”)的一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)。包括與僱員福利計劃(下稱“受彌償人”)有關的服務，不論該法律程序的根據是指稱以董事、高級人員、僱員或代理人身分或以任何其他身分在擔任公司或其附屬公司的董事、高級人員、僱員或代理人期間以官方身分採取的行動，均須由公司在現行公司法或其後可能修訂的公司法授權的最大限度內予以彌償，並使其不受損害(但如屬任何該等修訂，僅在該等修訂準許公司提供較其之前所準許的更廣泛的彌償權利的範圍內)，就該獲彌償人因此而合理招致或蒙受的一切開支、法律責任及損失(包括律師費、判決、罰款、僱員補償局消費税或罰款及為達成和解而支付的款項)；但是，除本條第七條(C)項關於強制執行賠償或提前權的程序的規定外，, 公司只有在該程序(或部分程序)經公司董事會授權的情況下，才應就該受賠人發起的訴訟(或其部分)向該受彌償人進行賠償。在該訴訟(或其部分)獲得公司董事會授權的情況下，公司才應就該受賠人發起的訴訟(或其部分)對其進行賠償。本公司或本公司附屬公司的任何董事或高級職員，以任何身分在(I)本公司直接或間接擁有代表其董事或同等行政人員選舉投票權的大部分未償還有表決權證券的另一組織任職，或(Ii)本公司或第(I)條所述任何組織的任何員工福利計劃，均應視為應董事會的要求而在該另一組織擔任董事或高級管理人員的職務，而該另一組織代表目前有權投票選舉其董事或同等行政人員的大部分未償還投票權證券由本公司直接或間接擁有，或(Ii)本公司或第(I)款所述任何組織的任何員工福利計劃。
*(B)*除本條第七條(A)項所賦予的賠償權利外，根據(A)項規定的受賠償人還有權在最終處置任何適用該權利的訴訟(以下稱為“墊付費用”)之前，由公司支付為其辯護所發生的費用(以下簡稱“墊付費用”)，但如果一般公司法要求，只有在向公司交付以董事或高級管理人員身份發生的費用時，才能墊付受賠人所發生的費用。(A)項下的受賠人還有權在最終處置任何訴訟(下稱“墊付費用”)之前，向公司支付因其董事或高級管理人員的身份而發生的費用的墊付(下稱“墊付費用”)，但是，如果一般公司法要求墊付費用，則只有在交付給公司時才能墊付。
如果最終司法裁決(下稱“終審裁決”)裁定該受賠人無權根據第七條或以其他方式獲得此類費用的賠償，則退還所有墊付的金額，而該最終司法裁決將不再有權對其提出上訴(下稱“終審裁決”)。
法院裁定，法院(C)無權提起訴訟。如公司在接獲書面申索後60天內，仍未全數支付根據本條第VII條(A)或(B)段提出的申索，但如屬墊付開支的申索(在此情況下的適用期限為20天)，則獲彌償保障人其後可隨時向公司提起訴訟，要求追討未付的申索款額。如在任何該等訴訟中全部或部分勝訴，或在地鐵公司依據承諾條款提出追討墊支開支的訴訟中全部或部分勝訴，則獲彌償保障人亦有權獲支付起訴或抗辯該訴訟的開支。在被保險人提起的任何訴訟中(但不是在被保險人提起的強制預支費用權利的訴訟中)，被保險人沒有達到一般公司法中規定的任何適用的賠償標準，應作為抗辯理由。在本公司根據承諾條款提起的要求預支費用的訴訟中，本公司有權在最終裁定受賠人未達到一般公司法規定的任何適用賠償標準時收回該等費用。本公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該訴訟開始前裁定在有關情況下對受彌償人的賠償是適當的，因為該受彌償人已符合一般公司法所規定的適用行為標準，亦不是因為該受彌償人符合一般公司法所規定的適用行為標準，而是因為該受彌償人符合一般公司法所規定的適用行為標準。, 公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)對受償方未達到適用的行為標準的實際認定，不得推定受償方未達到適用的行為標準，或在受償方提起此類訴訟的情況下，作為對該訴訟的抗辯。在獲彌償人為強制執行根據本條例獲得彌償或墊付開支的權利而提起的任何訴訟中，或由地鐵公司依據承諾的條款提起以追討墊支開支的任何訴訟中，證明該獲彌償人根據第VII條或其他條文無權獲得彌償或墊支開支的舉證責任，須由地鐵公司承擔。
*(D)*本條第VII條賦予的獲得賠償和墊付費用的權利，不排除任何人根據任何法規、公司註冊證書、章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
*(E)*公司可自費維持保險，以保障公司或另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的任何董事、高級人員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失，不論公司是否如此。
根據一般公司法，該公司有權就該等開支、責任或損失向該人作出賠償。
他説，人權(F)是權利的本質。第七條第(一)款所賦予的賠償和墊付費用的權利應是基於良好和有價值的對價的合同權利，根據該權利，受賠方可以提起訴訟，猶如第七條的規定是在受賠方與公司之間的單獨書面合同中列明的一樣；(Ii)對於在通過本第七條之前發生的事件，具有追溯力；(Iii)對於已不再是受賠方的受賠方，應繼續享有追溯力；(Iii)對於已不再是受賠方的受賠方，應繼續享有追溯力；(Iii)應繼續適用於已不再是受賠方的受償方；(Ii)對於通過本第七條之前發生的事件，應具有追溯力；(Iii)應繼續適用於已不再享有賠償資格的受賠方及(Iv)須當作在獲彌償保障人首次擔任公司高級人員或董事職位時已完全歸屬。本條第VII條的任何修訂、更改或廢除均不會對獲彌償保障人或其繼任人的任何權利造成不利影響，任何該等修訂亦不得限制或取消任何法律程序的任何該等權利，不論該等法律程序是否涉及在該等修訂、更改或廢除之前或之後發生的任何行動或不作為的事件或指稱發生，亦不論該法律程序是在該受彌償保障人停止擔任本公司董事或高級人員之前或之後提出的，亦不論該等法律程序是在該受彌償保障人停止擔任本公司董事或高級人員之前或之後提出，亦不論該等法律程序是在該受彌償保障人停止擔任本公司董事或高級管理人員之前或之後提出。
他們説，他們的工作(G)需要更高的可分割性。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)如果第VII條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，(I)第VII條其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到任何影響或損害，以及(Ii)在法律允許的最大限度內，本條第VII條的規定(包括但不限於第VII條的每一部分包含任何被認為無效、非法或不可執行的規定)的解釋應使意圖明示
*(H)*在未經公司書面同意(不得無理拒絕同意)的情況下，公司不承擔賠償根據本條第七條為解決任何訴訟(或部分訴訟)而支付的任何款項；如果公司沒有得到合理和及時的機會(費用由公司承擔)參與該訴訟的辯護，則公司不承擔賠償任何司法裁決的責任。
他説，他(一)是他的代位權。在根據本第七條付款的情況下，公司應在付款的範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應籤立所需的所有文件，並應採取一切必要措施確保這些權利，包括執行使公司能夠有效地提起訴訟以強制執行這些權利所需的文件。
*董事會可以制定合理的程序，根據本第七條提出賠償要求，確定任何人的權利，並對任何此類決定進行審查。
第八條
記錄
公司的賬簿和記錄可以保存在特拉華州以外董事會不時指定的一個或多個地點。
第九條
獨家論壇
除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內成為(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反公司任何董事或高級管理人員或其他僱員對公司或公司的受信責任的索賠的唯一和專屬法院。(Iii)依據一般公司法或公司的公司註冊證書或附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而產生的針對公司或公司的任何董事、高級人員或其他僱員的申索的任何訴訟，或。(Iv)針對公司或受內部事務原則管限的公司的任何董事、高級人員或其他僱員而提出申索的任何訴訟，但上文第(I)至(Iv)項的每項除外。(A)該法院認定存在不受該法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在作出該裁決後的10天內不同意該法院的屬人管轄權)、(B)屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權的任何索賠，或(C)該法院對其沒有標的物管轄權的索賠。
第十條
在法律和法律的約束下
公司註冊證書
本章程規定的所有權力、義務和責任，無論是否明確限定，均受公司註冊證書和適用法律的約束。
認證
我，伊芙·M·麥克法登，特此證明上述內容是Sysco公司董事會於2021年8月27日通過的修訂和重新修訂的《Sysco公司章程》的真實完整副本。
/s/伊芙·M·麥克法登(Eve M.McFadden)。
祕書
[企業印章]