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2020年6月2日

通過Edgar提交

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號,

華盛頓特區,20549

注意:

凱瑟琳·雅各布森女士

克雷格·威爾遜先生

傑夫·考滕先生

凱瑟琳·克雷布斯女士

回覆:

DoubleDown互動有限公司

工作人員評議信,日期為2020年5月27日,與以下內容有關

2020年5月18日F-1表格登記説明書草案第2號修正案

CIK編號0001799567

女士們、先生們:

本函件是代表DoubleDown Interactive Co.,Ltd.提交的,該公司是根據 大韓民國(該公司)的法律成立的一家外國私人發行人,以迴應美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)公司財務部(The Staff Of Corporation Finance)員工對該公司於 於 祕密提交給該委員會的《表格F-1註冊聲明草案第2號修正案》(經修訂後的《註冊聲明》)的意見。 該公司是根據韓國法律組織的一家外國私人發行人,該公司是為了迴應美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission)公司財務部(The Staff Of Corporation Finance)工作人員對該公司於 於{2020年致公司首席執行官金仁國先生(評論函)。

該公司同時通過EDGAR以電子方式向委員會提交了F-1表格的登記聲明,其中包括反映對工作人員意見的迴應的變化。除了處理員工在意見信中的意見外,公司還修訂了註冊聲明,以 更新某些其他披露。按照工作人員的建議,考慮到與新冠肺炎相關的關於工作場所問題,我們目前不會單獨向 委員會提交登記聲明和與之相關的證物的參考硬拷貝,但如果工作人員認為合適,我們當然會在將來這樣做。

同時,本公司亦透過EDGAR以電子方式公開提交於2020年1月21日以保密方式提交予證監會的F-1表格註冊説明書草案、於2020年3月11日以保密方式提交的F-1號修正案草案、於2020年5月18日以保密方式提交的F-1號修正案草案,以及本公司於2020年3月11日及2020年5月18日就員工意見所發出的函件。公司目前打算在不久的將來進行發售,取決於市場狀況 和其他考慮因素,包括遵守修訂後的1933年證券法第6(E)節規定的15天期限。

格林伯格·特拉里格,律師事務所∎∎www.gtlaw.com

1840世紀公園東,1900∎洛杉磯,加利福尼亞州,90067-2121∎電話:310.586.7700∎傳真:310.586.7800


美國證券交易委員會

2020年6月2日

第 頁 2

本信函的標題和編號段落與 評議函中包含的相同,為便於您審閲,在此轉載了評議信的正文,後面是本公司對每條評論的迴應。除非另有説明,員工 備註説明中的頁面引用均指註冊聲明。

表格F-1註冊説明書草案第2號修正案

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

我們的營銷效率,第51頁

1.

我們注意到您對先前評論三的迴應。請説明您所説的通過 付費渠道獲取玩家是什麼意思。向您的營銷合作伙伴支付的渠道費用似乎是支付給這些合作伙伴以獲取玩家的費用,因此,目前尚不清楚為什麼這些費用的回收效率措施會包括您通過有機方式獲得的玩家收入。

對第一條評論的迴應:

公司通知員工,通過付費渠道獲取玩家是公司使用營銷合作伙伴購買的廣告為其遊戲 帶來新用户的過程。正如本公司在2020年5月18日的信函中對第3號評論的先前回復中所述,本公司認為將有機 安裝的收入計入其付費頻道的效率測量中是合適的,因為本公司認為其營銷合作伙伴顯示的廣告不僅直接產生安裝,還會影響以有機方式安裝應用的玩家,例如,他們在多個應用商店搜索本公司的遊戲或推薦其他玩家這樣做。 付費安裝和有機安裝之間的這種聯繫在移動應用行業中被廣泛理解,這兩者之間的相關性 被不同地稱為K因子、光暈效應、?和增量比率。?

某些關係和相關的 交易方交易,第103頁

2.

請添加從DoubleU Games收購Double8遊戲有限公司的相關披露。請參閲表格20-F的第 7.B項。

對第2號評論的迴應:

公司注意到員工的意見,並在第106頁添加了要求披露的內容,作為我們與DoubleU Games 關係的第三段。


美國證券交易委員會

2020年6月2日

第 頁3

注2.重大會計政策

編制和鞏固的基礎,F-7頁

3.

請披露F-3頁所列期間合併財務報表 行項目調整的原因、性質和金額。請告訴我們,您認為這些調整是錯誤修正,以及需要擴大披露範圍。在這方面,我們注意到2019年的淨收入 與前一修正案中報告的金額相比下降了350萬美元(約10%)。參考ASC 250-10-50-7.

對第3號評論的迴應:

本公司謹通知員工,對第 F-3頁所列期間的合併財務報表所作的調整不是ASC定義的錯誤更正250-10-50-7.本公司確定 收購Double8 Games被視為共同控制下的業務轉讓,這代表了報告實體的變更,需要追溯適用於合併財務報表。根據ASC805-505-45-5,本公司對往年列報的財務報表和財務信息進行了追溯調整,以提供比較信息。請參考附註1:收購雙8遊戲有限公司(Double8 Games Co.,簡稱:雙8遊戲)的業務説明。

收入確認,F-10頁

4.

我們注意到,根據您對先前評論7的回覆,截至2019年12月31日,遞延收入餘額為180萬美元。請根據實際未償還虛擬貨幣金額(包括可替換購買的虛擬貨幣和免費虛擬貨幣),在確定報告期末付費玩家賬户中所有未償還虛擬貨幣的平均價格時,明確您是如何計算遞延收入的,以及您是如何考慮免費虛擬貨幣的。 請説明您是如何計算遞延收入的,以及您是如何考慮免費虛擬貨幣的。

請提供示例計算或附加分析,説明如何將購買時間指標與其他指標(如平均籌碼餘額、每日平均遊戲次數和每日平均賭注)相結合,合理地支持您的假設,即貨幣在一次購買和下一次購買之間(或五天)作為遊戲使用。

對第4條評論的迴應:

本公司敬請員工更加清楚地瞭解遞延收入的計算方法。該公司使用各種指標 ,包括平均籌碼餘額、每日平均遊戲量和每日平均下注來監控玩家活動,並持續評估我們計算的儲備金額的適當性。為清楚起見,並非所有指標都用於 實際計算。

應工作人員的要求,本公司使用嚴格假設的 金額,在下面列出了一個月末計算示例,僅供説明之用。

第一步:計算平均每日籌碼消耗量:該公司確定遊戲內的平均每日賭注 籌碼,以及當月所有付費玩家在遊戲過程中贏得的平均每日籌碼。日均消費的計算方法是從日均韓元籌碼中減去日均賭注。

付款人

日均
下注
日均
籌碼贏了
平均值
每日籌碼
消費

125,000

569,250,000 543,400,000 25,850,000

第二步:計算庫存週轉率:庫存週轉率定義為付費用户持有的所有籌碼的日均期末餘額 除以日均消耗量(如上計算),用於確定購買間隔天數。庫存週轉率是使用免費和購買的虛擬貨幣計算的。

付款人

日均
結束
平衡
平均值
每日籌碼
消費
庫存
轉彎(轉進
天)

125,000

131,900,000 25,850,000 5.106

庫存週轉率代表芯片消耗的持續時間。為了衡量月末的遞延收入 負債,計算的庫存週轉率適用於月末相應天數內發生的實際銷售額。


美國證券交易委員會

2020年6月2日

第 頁 4

合同資產、合同負債和其他披露,第 F-11頁

5.

我們注意到您對先前評論8的迴應。我們指的是https://doubledowncasino1.zendesk.com/hc/en-us/articles/204901214.上描述的您的忠誠度計劃(鑽石 俱樂部)的好處購買芯片獲得的忠誠度積分似乎提供了一項實質性權利,因為忠誠度會員有權 獲得不反映其獨立售價的遞增福利。此外,此類優惠(即更高的日常車輪返款級別、高於標準3件禮品限額的贈送選項、 和可實現籌碼銷售優惠的VIP代金券)僅適用於某些忠誠會員,這取決於他們通過累計購買獲得的俱樂部級別身份,而不能作為營銷優惠或 入門級忠誠會員的選項提供。請告訴我們您的忠誠度積分核算如何與ASC中的指導一致606-10-55-41 和42。請建議或修改。

對第5條評論的迴應:

公司敬告員工,本公司已更新其有關忠誠度計劃(鑽石俱樂部)的網頁。 公司感謝員工強調與Daily Wheels相關的語言,這從來就不是為了確保玩家在忠誠度層級中獲得更高的獎金而設計的。因此,公司已更新 相關網頁,刪除了日輪描述下的每一層,價值都會增加,確保您隨着時間的推移獲得更大更好的獎勵!代之以以下語言,以反映日輪福利的實際意圖和操作 當您達到更高級別時,最大楔形值會增加,從而使您有機會隨着時間的推移獲得更好的獎勵!不保證日輪獎金獎勵, 僅提供公司日輪獎勵的最大楔形值: 如果您達到更高的級別,則會增加最大楔形值,從而使您有機會隨着時間的推移獲得更好的獎勵!不保證日輪獎金獎勵, 僅提供本公司的

作為補充,僅供員工參考,我們建議員工訪問公司的最新網頁https://doubledowncasino1.zendesk.com/hc/en-us/articles/204901214-What-is-Diamond-Club-.

應員工要求,本公司在ASC 606中的指導下,恭敬地闡述其對忠誠度計劃的評估:

該公司根據ASC 606對收入確認的五個步驟進行了評估。該公司將其合同定義為虛擬芯片包, 由虛擬貨幣和忠誠度積分組成。這些芯片封裝在所有平臺支付處理器上都是統一的。芯片封裝構成了公司的標準售價。公司將定期提供籌碼銷售 活動,在此活動中,收到的籌碼數量較大,而銷售價格保持不變。承諾的顯性商品是虛擬貨幣,玩家在遊戲過程中消費籌碼時履行履行義務。 每筆銷售交易都包括忠誠度積分。忠誠度積分不可兑換,並用作顯示計劃內進展的參與工具。該公司評估忠誠度積分是否會產生額外的履約義務 。作為一項單獨的履約義務,忠誠度積分必須向客户提供在未簽訂合同的情況下客户不能獲得的實質性權利(ASC 606-10-55-42)。

為了提供更多有關本公司應用程序如何運行和功能的背景信息,本公司敬請在其結論的支持 中提供更多詳細信息:

該公司的遊戲應用程序運行在免費玩的遊戲模式下,玩家使用虛擬貨幣 (籌碼)在賭場風格的遊戲上下注,目的是贏得額外的虛擬貨幣。作為一種參與度營銷工具,並激勵玩家頻繁返回應用程序,虛擬籌碼通過多種方式免費提供給玩家 。例如,在第一次下載和安裝時,向玩家提供一百萬個籌碼。為了鼓勵玩家定期返回該應用程序,該公司通過廣泛的營銷 促銷活動每天提供免費籌碼。利用各種營銷和社交渠道,所有類別的客户都可以免費兑換籌碼並返回應用程序進行遊戲。提供免費芯片的示例包括手機推送通知、電子郵件和Facebook 頁面帖子。這些營銷優惠的贖回沒有限制,每天大約有500萬個免費籌碼。95%的玩家通過每天提供的這些籌碼免費玩遊戲。選擇繼續玩 遊戲的玩家,除了這些免費的籌碼機會外,還可以購買額外的籌碼。

所有付費客户都會自動加入 鑽石俱樂部忠誠度計劃。忠誠度積分是通過購買芯片獲得的,積分的積累可以讓忠誠度計劃提升到更高的級別。忠誠度積分不可兑換,僅用於跟蹤忠誠度級別 的進展情況。忠誠度計劃提供了以下好處:有機會在Daily Wheels上獲得更高的支出,更有能力兑換朋友贈送的每日免費籌碼,以及未來購買的VIP代金券。

《每日之輪》提供了付費和不付費的玩家每天都有機會獲得一次免費的籌碼。每日輪上免費籌碼的前 機會價值,以及免費籌碼的概率加權平均金額,隨着付費玩家在忠誠度等級中的提升而增加。每日車輪旋轉在最高忠誠度級別中的概率加權平均支出低於所有玩家隨時可用的500萬免費籌碼,而無需通過上述營銷優惠購買或實現任何忠誠度級別。ASC 606-10-55-42規定,當實體授予 客户獲得額外商品或服務的選擇權時,如果該選擇權提供了客户在未簽訂合同的情況下不會獲得的實質性權利(例如,折扣超過該地區或市場中該類別客户通常獲得的折扣範圍 ),則該選擇權是單獨的履約義務。由於500萬免費籌碼可隨時提供給所有玩家,而無需購買或實現任何忠誠度級別,因此公司 得出結論,通過提高Daily Wheels Spin的潛在支付帶來的好處不會增加到公司通常提供的折扣範圍,因此不構成實質性權利。

該公司的送禮計劃是一項營銷優惠,旨在鼓勵其玩家將他們的Facebook好友帶到其遊戲應用程序中。如果他們 選擇,所有玩家,包括付費玩家和非付費玩家,每天都可以向最多25個Facebook好友發送免費籌碼禮物。這些禮物的接受者可以通過旋轉帶有各種免費籌碼獎勵金額的禮品輪來兑換他們的免費籌碼。 公司限制收款玩家可以兑換的每日禮物數量,當玩家達到更高的忠誠度等級時,這一每日限制會增加。僅當Facebook好友發起 禮物時,才能享受這些免費禮物的好處。考慮到所有禮物都必須首先由不同的玩家發送,作為兑換的先決條件,所有潛在的好處都不在接收者的控制之下,也與任何購買交易無關。因此,公司認為其忠誠度計劃的這一 元素也不構成實質性權利。

優惠券每週發放一次,僅適用於 玩家隨後購買虛擬貨幣的情況。代金券在銷售交易期間兑換時提供額外的免費虛擬貨幣。未使用的優惠券將在7天后過期,不會轉存到隨後的幾周,並且不能以其他方式 隨時間累積。購買交易中伴隨優惠券兑換的免費虛擬貨幣金額與公司其他促銷計劃(如星期五促銷活動)中提供的免費虛擬貨幣相當,無論其忠誠度如何,所有付款人都可以持續、輕鬆地獲得這些活動。因此,優惠券不會向付費玩家客户提供通常提供給非付費玩家的遞增折扣。

該公司確定,在其忠誠度計劃中傳達的所有優惠在折扣或促銷金額上都是相似的,這些優惠或促銷可以通過獨立購買交易和通過其營銷渠道提供的免費籌碼輕鬆 獲得。因此,該公司得出結論,其忠誠度計劃並不代表一項實質性權利,因此在其客户合同中不構成履行義務 ,而是代表一種營銷要約。

鑽石俱樂部忠誠度計劃

分層和優勢

最大楔形
金額
每日Facebook
饋贈
VIP代金券

白色

2,000,000 3 不適用

黃色

3,000,000 3 1

粉色

4,000,000 4 1

藍色

5,000,000 5 2

紅色

10,000,000 7 2

黑色

30,000,000 10 2

宇宙

35,000,000 11 3

40,000,000 12 3

蘭花

45,000,000 13 3

超新星

50,000,000 14 3

皇家

55,000,000 15 3

術語代金券是一個通用術語,用於描述使用VIP 代金券或特殊代金券購買芯片的機制。VIP代金券提供了購買更多芯片的機會,芯片乘數更高,例如2倍芯片銷售,標準銷售價格保持不變。特殊優惠券不是專門針對 忠誠度計劃中更高級別的,而是一種營銷工具,旨在通過購買籌碼來激勵非付款人和沒有像公司希望的那樣迅速進行重複購買的付款人繼續玩遊戲。本公司定期進行的 週五籌碼銷售對所有玩家開放,且乘數等於或大於代金券上提供的乘數。

關於如果有多個免費籌碼優惠,玩家為什麼要購買籌碼,該公司建議如下: 儘管本公司的遊戲應用程序經常提供大量免費籌碼,但一些玩家使用這些籌碼的速度非常快,以至於他們可以繼續玩該應用程序的籌碼餘額變得很低。因此, 一些玩家選擇購買籌碼,而不是等待下一次提供免費籌碼來獲得免費籌碼,以便立即延長遊戲時間。


美國證券交易委員會

2020年6月2日

第 頁 5

後續事件,F-13頁

6.

據披露,於2020年5月15日,DoubleU Games(DUG YOW)行使看漲期權,購買向意法投資公司發行的帶有認股權證的2.5%不可轉換債券,並行使認股權證,將2.5%的不可轉換債券交出為306,539股普通股,行使價為293,600韓元(於2020年5月1日為240.03美元,初始轉換價格為254.00美元),並行使了認購期權,將2.5%的不可轉換債券交出為306,539股普通股,行使價為293,600韓元(於2020年5月1日為240.03美元,初始轉換價格為254.00美元)。同時,STIC同意不遲於2020年6月5日將2.5%7年期可轉換債券轉換為715,258股新發行的普通股 ,轉換價格為293,600韓元(2020年5月1日為240.03美元)。請披露這些交易的財務影響,並澄清是否已觸發下一輪和或有收益轉換條款 。我們注意到轉換價格的變化。請參閲ASC855-10-50-2.

對第6號評論的迴應:

本公司謹此通知員工,帶認股權證的不可轉換債券的行權價格或可轉換債券的轉換價格並無變動。不可轉換債券、認股權證和可轉換債券均以韓元計價,認股權證的行權價和可轉換債券的轉換價格也以韓元計價。認股權證的行使價格和可轉換債券的轉換價格均為293,600韓元。為了讀者的利益,我們 在括號中披露了某些以韓元計價的金融工具的美元金額。請參考附註2:重大會計政策、本位幣和財務報表折算。隨着時間的推移,美元金額的任何變化都與應用於F-1文件的方便翻譯的變化以及每個資產負債表日期的現行匯率有關。

該公司仍在對這些交易的會計進行評估。但是,未觸發下一輪或或有受益 轉換條款。

我們感謝 員工審查和考慮公司對員工意見的上述回覆。如果工作人員需要任何其他信息或對上述答覆有任何疑問,請不要猶豫,請致電(310)586-7773或發送電子郵件至jones b@gtlaw.com與 簽名人聯繫。

真誠地

/s/芭芭拉·A·瓊斯(Barbara A.Jones),Esq.

芭芭拉·A·瓊斯(Barbara A.Jones),Esq.

抄送:

美國證券交易委員會國際公司融資辦公室

DoubleDown Interactive Co.,Ltd.首席執行官In Keuk Kim

約瑟夫·A·西格里斯特,DoubleDown互動有限公司首席財務官。

Iksoo Kim,Esq.,Greenberg Traurig,LLP