2,891,567個單位，包括 普通股和A系列認股權證

這是一次堅定的首次公開募股 ，每個單位包括一股我們的普通股，每股面值0.0001美元，以及一份A系列認股權證，根據本招股説明書購買我們一股普通股(以及在行使A系列認股權證時可不時發行的股票) 。每份A系列認股權證的行使價為每股4.98美元，可在發行時行使，並將在發行後五年內到期。 在此次發行之前，我們的單位、普通股或認股權證尚未公開上市。這些單位的組成部分將在納斯達克資本市場上市後立即開始 單獨交易。

我們的普通股 和認股權證已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“DATS”和“DATSW”。

投資我們的證券涉及高度的風險 。請參閲“風險因素“從本招股説明書的第5頁開始，討論與投資我們的證券相關的信息 。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司” ，可能會選擇遵守未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)不包括相當於本次發行總收益1%的非負責任費用津貼 ，支付給Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton，承銷商的代表 。請參閲“包銷“有關應支付給保險人的賠償的説明。我們已同意 向承銷商代表發行認股權證。請參閲“包銷“在本招股説明書的第70頁上， 描述了補償安排。

我們已授予承銷商45天的選擇權， 可全部或部分行使一次或多次，以每單位公開發行價購買最多433,734股普通股和/或A系列認股權證 ，在每種情況下，減去承銷折扣和佣金，以彌補超額配售 。

承銷商預計將在2021年8月17日左右交付我們的產品，並在 付款時付款。

本招股説明書的 日期為2021年8月12日。

目錄

我們未授權任何人提供任何信息 或作出除本招股説明書或由吾等或其代表 編寫的任何免費書面招股説明書中包含的或我們已向您推薦的招股説明書以外的任何陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他 信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的， 無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。

您只能依賴此招股説明書中包含的信息 。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供本 招股説明書中未包含的信息。本招股説明書不是出售要約，也不是在不允許 要約或出售的任何司法管轄區尋求購買這些證券的要約。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的，與 本招股説明書的交付時間或這些證券的任何銷售無關。

截至 幷包括2021年9月6日(25日在本招股説明書日期後一天)，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求遞交招股説明書。這是對交易商作為承銷商和未售出配售或認購的 提交招股説明書義務的補充。

對於美國以外的投資者： 我們和承銷商均未在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)進行任何允許此次發行或擁有或分發本招股説明書的活動。 我們和承銷商均未採取任何措施允許該招股説明書在美國以外的任何司法管轄區進行發行或擁有或分發。您必須告知並遵守 與本次發售和分發本招股説明書相關的任何限制。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理層估計和研究以及行業 和第三方進行的一般出版物和研究、調查和研究的信息。管理層評估是根據公開的 可獲得的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。我們管理層的估計沒有得到任何獨立消息來源的核實，我們也沒有獨立核實 任何第三方信息。此外，由於各種因素(包括中描述的因素)，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然 受到高度不確定性和風險的影響。“風險因素“ 這些因素和其他因素可能導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。請參閲“警示 有關前瞻性陳述的説明.”

風險 因素

對我們 普通股的任何投資都有很高的風險。投資者在決定是否購買我們的普通股之前，應仔細考慮以下描述的風險和本招股説明書中包含的所有信息 。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響 。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ，包括我們面臨的以下風險和本招股説明書中的其他風險。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡 聲明”。

與我們的工商業相關的風險

我們的運營歷史有限， 尚未產生任何收入。

我們有限的運營歷史使評估 業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。我們於2014年註冊成立，此後該應用程序的下載量有限。 到目前為止，我們還沒有收入。自成立至2021年3月31日，我們已累計虧損17,758,283美元。 從長遠來看，我們打算從廣告銷售、技術許可和其他形式的收入中獲得收入。該應用程序可在某些移動平臺上下載，我們正在開發與其他平臺的兼容性 。我們還在繼續開發和完善應用程序的功能。

我們沒有形成強大的客户基礎， 而且自成立以來，我們沒有產生可持續的收入。我們不能向你保證我們永遠都會。我們在發佈產品時將遭受重大損失 ，並且我們可能無法實現足夠的訂閲量或利潤來維持業務。

我們尚未形成強大的客户基礎 ，而且自成立以來，我們沒有產生可持續的收入。我們面臨着尋求 開發和商業化新產品和技術的企業面臨的巨大失敗風險。維護和改進我們的平臺將需要大量資金。 作為一家上市公司，我們還將產生大量的會計、法律和其他管理費用。如果我們向客户提供的服務不成功， 導致收入不足或無法維持收入，我們將被迫削減開支，這可能導致 無法獲得新客户。

我們繼續經營下去的能力令人非常懷疑 。

我們正處於發展客户 基礎的早期階段，尚未完成在較長時間內建立足以支付成本的穩定收入來源的努力 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的淨虧損分別為979,470美元和6,557,336美元，運營中使用的現金分別為1,095,577美元和1,038,472美元。截至2021年3月31日，我們累計虧損17,758,283美元。我們得出的結論是，這些 條件使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。在沒有額外融資的情況下，我們是否有能力實施我們的業務計劃並將我們的業務發展到比我們現有財務資源更大的程度還存在不確定性。 我們未來的長期增長和成功取決於我們籌集額外資本和實施業務計劃的能力。 不能保證我們將成功實施我們的業務計劃，也不能保證我們能夠從 業務中獲得足夠的現金，以優惠的條款出售證券或借入資金，或者根本不能保證。我們無法創造可觀的收入或獲得額外的 融資，這可能會對我們全面實施業務計劃並將業務發展到比我們現有財務資源更大的 程度的能力產生實質性的不利影響。

我們可能無法開發新產品，或者 可能會產生意想不到的費用或延遲。

儘管該應用程序目前可供 下載，但我們可能需要開發各種新技術、產品和產品功能以保持競爭力。由於開發新產品和技術所固有的風險(融資有限、關鍵人員流失和其他因素)，我們可能 無法開發這些技術和產品，或者在開發過程中可能會經歷漫長且代價高昂的延遲。儘管我們能夠 許可我們目前處於開發階段的一些技術，但我們不能保證我們能夠開發新產品 或對現有產品進行增強以保持競爭力。

我們依賴於特定 關鍵管理人員、員工和顧問的服務。如果我們不能留住或激勵這些人員或聘用合格人員， 我們可能無法有效增長。

我們依賴於許多關鍵管理人員、員工和顧問的服務，我們未來的業績將在很大程度上取決於這些人員的才華和努力。我們 目前沒有為我們的任何員工提供“關鍵人物”人壽保險。失去一名或多名此類關鍵人員或找不到合適的繼任者，可能會阻礙我們成功運營業務和實現業務目標的努力。 我們未來的成功還取決於我們識別、聘用、發展、激勵和留住高技能人員的能力。我們行業對合格員工的競爭非常激烈，我們的薪酬安排在吸引新員工和/或留住和激勵現有員工方面可能並不總是成功。我們未來的收購可能還會給我們當前的 員工和被收購實體的員工帶來不確定性，這可能會導致關鍵人員離職。此類離職可能會對收購的預期收益產生不利的 影響。

我們可能面臨激烈的競爭，預計未來競爭將會加劇，這可能會阻礙我們發展客户基礎和創造收入。

我們專注於移動應用行業， 特別是移動消息市場，這個市場已經被老牌公司飽和。其中許多公司，包括蘋果 Inc.、Alphabet Inc.、Facebook Inc.和Snap，已經在我們的行業擁有了成熟的市場。這些公司中的大多數擁有比我們多得多的財務和其他資源，並且他們開發產品和服務的時間比我們 開發我們的時間更長。

本應用程序基於未經驗證的新技術 ，在開發新產品和服務時存在固有的失敗風險。

由於本應用程序基於某些新技術， 它面臨新技術特有的失敗風險，包括以下可能性：

如果我們無法與應用程序的分銷市場保持良好的關係 ，我們的業務將受到影響。

Apple App Store是應用程序的主要分銷、 營銷、促銷和支付平臺。我們與蘋果或我們未來利用的任何應用程序市場的關係的任何惡化都會損害我們的業務，並對我們普通股的價值產生不利影響。

我們受Apple針對應用程序開發商的標準條款和 條件的約束，這些條款和條件管理着移動應用程序在其平臺上的推廣、分發和運營。 如果出現以下情況，我們的業務將受到損害：

我們預計將受益於蘋果強大的品牌認知度和龐大的用户基礎。如果Apple失去其市場地位或失去移動用户的青睞，我們將需要 尋找營銷、推廣和分發我們的應用程序的替代渠道，這將消耗大量資源 並且可能無效。此外，Apple擁有廣泛的自由裁量權，可以更改針對 我們和其他開發商的服務條款和其他政策，而這些更改可能對我們不利。未來的任何此類更改都可能顯著改變我們的用户 體驗或在我們的應用程序中的交互方式，這可能會損害我們的業務。

如果Apple的標準條款和 條件變得昂貴得令人望而卻步或負擔過重，我們計劃在主機託管設施中託管我們自己的服務器，並創建基於Web的應用程序的 桌面版本，該版本不要求用户從應用程序商店安裝應用程序。

移動應用行業 受制於快速的技術變革，為了競爭，我們必須不斷提升應用。

我們必須繼續增強和改進應用程序的性能、 功能和可靠性。移動應用行業的特點是快速的技術變革、用户要求和偏好的變化 、頻繁推出包含新技術的新產品和服務，以及可能使我們的產品和服務過時的新行業標準和實踐的出現 。我們發現，我們的一些客户 希望獲得應用程序和底層技術目前不支持的額外性能和功能。我們的 成功將在一定程度上取決於我們是否有能力在內部開發領先技術以增強應用程序，開發新的 移動應用程序和服務以滿足客户日益複雜和多樣化的需求，並以經濟高效和及時的方式響應技術進步和新興的行業標準和實踐。我們的技術和其他 專有技術的開發涉及重大的技術和業務風險。我們可能無法有效使用新技術，或無法使 我們的專有技術和系統適應客户要求或新興行業標準。如果我們無法適應不斷變化的 市場條件、客户要求或新興的行業標準，我們可能無法創造收入和擴大業務。

應用程序和支持該應用程序的技術 中的缺陷可能會對我們的業務產生不利影響。

應用程序中包含的工具、代碼、子例程和進程 可能包含更新和新版本中尚未發現或包含的缺陷。我們引入新的移動應用程序或更新以及存在缺陷或質量問題的新版本可能會導致負面宣傳、減少下載和使用、 產品再開發成本、失去或延遲市場對我們產品的接受或客户或其他人對我們的索賠。此類 問題或索賠可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能留住現有用户或添加新的 用户，或者如果我們的用户對應用程序的參與度較低，我們的業務將受到嚴重損害。

增加、維護、 和吸引每日月度用户對於實現我們的增長目標和維持 運營至關重要。如果現有和潛在用户認為我們的產品不是有效和有用的，我們可能無法吸引新的 用户、留住現有用户、保持或增加他們參與的頻率和持續時間。此外，我們的產品通常 需要高帶寬數據能力、高端移動設備普及率以及覆蓋區域大 的高帶寬容量蜂窩網絡。因此，我們預計智能手機普及率較低的國家/地區的用户增長或參與度不會很快 ，即使這些國家擁有成熟且高帶寬容量的蜂窩網絡。在智能手機普及率較高的地區，由於缺乏足夠的基於蜂窩的數據網絡，消費者嚴重依賴Wi-Fi，可能不會定期訪問我們的產品，因此我們可能不會在這些地區體驗到快速的用户增長 或參與度。

有許多因素可能會對 用户留存、增長和參與度產生負面影響，其中包括：

用户留存率、 增長或參與度的任何下降都可能降低我們的產品對用户、廣告商或合作伙伴的吸引力，並將嚴重損害我們的業務。

公眾可能感覺不到 我們提供的必要或有用的隱私保護，因此不會對我們的服務感興趣。

無論我們的產品在 為用户提供隱私控制方面多麼有效，普通公眾可能都不會認為我們的產品是必要的或有用的。總體而言，儘管隨着社交媒體和定向廣告的出現， 人們比過去更瞭解每天被跟蹤的個人數據量 ，但僅僅意識到這一點並不一定會轉化為對個人 隱私採取肯定行動的願望。對我們來説，這可能意味着普通人可能不會覺得有必要刪除他們 發送的郵件。雖然我們相信公眾會認識到我們產品的價值，並覺得有權控制他們的隱私，但很可能有很多人已經開始相信他們的個人信息無法得到保護，任何這樣做的嘗試 都是無效的。因此，無論我們的產品多麼有效，公眾都有可能 認為我們的產品是不必要的，不會被吸引下載和使用該應用程序。

用户可能不想更改他們 發送消息的方式，因此不會對我們的產品感興趣。

我們的成功在一定程度上取決於用户改變他們的行為和發送短信的方式。儘管該應用程序與iMessage完全集成，但應用程序 要求用户通過位於普通iMessage欄下方的單獨文本欄發送消息。即使用户已 下載了該應用程序，用户在發送文本消息時也可能會繞過此選項。此外，我們的用户 體驗可能不會受到好評，因為有些用户可能會發現，當他們去發送短信時，屏幕上同時出現兩個文本欄會很不方便。IMessage集成數字目前不允許用户移除iMessage 條，因此只顯示應用程序的條，蘋果是否會允許這樣的功能令人懷疑。此外，由於 兩個文本欄同時顯示在屏幕上，用户可能會無意中通過iMessage發送他們 打算通過應用程序發送的私人消息，從而破壞應用程序提供的數據保護和隱私利益。如果 用户不習慣在顯示兩個文本欄的情況下查看和鍵入消息，我們的用户留存率可能會受到影響。

應用程序的特性(包括但不限於隱私和加密)可能被利用來促進非法活動；如果我們的任何用户這樣做或被指控 這樣做，可能會對我們產生負面影響，並在市場上產生對我們產品的負面印象。

由於我們的產品對普通公眾 具有吸引力的所有原因，隱私、數據保護和加密功能可能會吸引從事 非法活動的個人和團體，因為該應用程序能夠從收件人的手機中刪除郵件。在這種情況下，應用程序 可能被用來促進非法活動和銷燬證據，這可能會招致監管機構的審查。 此外，應用程序可能會給人留下與非法活動相關的污名，並阻止某些人通過應用程序進行溝通 。

負面宣傳 可能會對我們的聲譽、業務和經營業績造成負面影響。

有關 我們公司的負面宣傳，包括有關我們產品的質量和可靠性、用户通過應用程序共享的內容、對 我們產品、政策和服務的更改、我們的隱私和安全實踐、訴訟、法規活動、用户對 應用程序的操作或對我們產品的用户體驗，即使不準確，也可能對我們的聲譽、對我們產品的信心和 的使用產生不利影響。此類負面宣傳還可能對我們用户羣的規模、參與度和忠誠度產生不利影響 ，進而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們希望 我們幾乎所有的收入都來自單一產品。

我們預計將從應用程序中獲得相當大的 所有收入。因此，應用程序的市場需求和市場接受度的持續增長 對我們的持續成功至關重要。對應用程序的需求受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。 例如，市場的持續接受度；競爭對手新產品的開發和發佈時間；消費者偏好；新功能、集成和功能的開發和接受程度；我們或我們的競爭對手的價格或產品變化；技術變化 和我們服務的市場的發展；我們市場的增長、收縮和快速演變；以及總體經濟狀況和趨勢 。如果我們不能繼續滿足我們用户的需求或偏好趨勢，或者不能讓市場更廣泛地接受該應用程序 ，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。與我們提供多個產品相比，用户首選項的更改可能會 對我們產生不成比例的更大影響。此外，競爭對手可能會開發或收購 他們自己的工具或軟件，人們可能會繼續依賴傳統的工具和軟件，如短信和電子郵件，這 將減少或消除對應用程序的需求。如果由於上述或其他原因導致需求下降，我們的業務可能會受到 不利影響。

應用程序依賴於使用我們無法控制的移動操作系統、硬件、網絡、法規和標準有效運行 。我們產品或這些 操作系統、硬件、網絡、法規或標準的更改可能會嚴重損害我們的用户增長、留存和參與度。

由於應用程序 主要用於移動設備，因此該應用程序必須與流行的移動操作系統(Android和iOS)保持互操作。 這些操作系統的所有者Google和Apple分別為消費者提供與我們競爭的產品。我們 無權控制這些操作系統或硬件，對這些系統或硬件的任何更改都會降低我們產品的 功能，或優先考慮競爭產品，這可能會嚴重損害移動設備上的DatChat使用。我們的競爭對手 控制運行應用程序的操作系統和相關硬件，可能會使我們的產品與這些 移動操作系統的互操作性變得更加困難，或者會比我們更突出地展示其競爭產品。在推出新產品時， 需要時間來優化此類產品以與這些操作系統和硬件配合運行，從而影響此類產品的受歡迎程度。 我們預計這一趨勢將持續下去。此外，我們的產品需要高帶寬的數據能力。如果數據使用成本增加， 我們的用户增長、留存和參與度可能會受到嚴重損害。

我們可能無法成功培養與主要行業參與者的關係，也無法開發使用這些技術、系統、網絡、法規或標準有效運行的產品。 如果我們的用户在其移動設備上訪問和使用應用變得更加困難，如果我們的用户選擇不訪問 或在其移動設備上使用應用，或者如果我們的用户選擇使用不提供對應用的訪問的移動產品， 我們的用户增長、留存和參與度可能會受到嚴重損害。

此外，通過 任何對互聯網或移動應用的普及或增長產生不利影響的法律或法規，包括破壞開放和中立管理的互聯網接入的法律或法規，可能會降低用户對應用程序的需求，並增加我們的業務成本 。例如，2017年12月，聯邦通信委員會(Federal Communications Commission)通過了一項命令，推翻了美國的網絡中立保護 ，包括廢除針對互聯網服務提供商對內容或服務進行攔截、限制或“付費優先排序”的特定規則 。如果互聯網服務提供商因本訂單和類似法律或法規的通過而對內容或類似行為進行此類攔截、限制或 “付費優先排序”， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

與信息技術系統、知識產權和隱私法相關的風險

我們依賴單一第三方提供商Amazon Web Services(“AWS”)提供交付我們產品所需的計算基礎設施、安全網絡連接和其他與技術相關的服務 。此類第三方提供商提供的服務的任何中斷都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的產品由計算基礎設施、 安全網絡連接和其他與技術相關的服務託管 由AWS提供。我們不控制該第三方提供商的運營 ，也不擁有用於提供此類服務的設備。由於我們不能輕鬆地將我們的AWS服務 業務切換到其他雲提供商，因此，由於自然災害、網絡攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障或類似事件導致的任何AWS使用中斷或幹擾都會影響我們的運營，並可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利的 影響。此外，AWS沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務與我們續簽協議 。如果我們無法以商業上合理的條款續簽協議或開發我們的區塊鏈功能，我們可能需要過渡到新的提供商，並且我們可能會因此而招致鉅額成本和可能的服務中斷 。

此外，亞馬遜可能會 採取超出我們控制範圍的行動，嚴重損害我們的業務，包括：

亞馬遜擁有廣泛的自由裁量權 可以更改和解釋與我們有關的服務條款和其他政策，這些行為可能對我們不利。他們 還可能改變我們在他們的雲平臺上處理數據的方式。如果亞馬遜做出對我們不利的更改或解釋 ，我們的業務可能會受到嚴重損害。

重大網絡故障可能會對我們的業務產生不利的 影響。

我們的技術基礎設施對應用程序的性能和客户滿意度 至關重要。該應用程序運行在複雜的分佈式系統上，也就是通常所説的雲計算 。此係統的某些組件由我們無法控制的第三方操作，需要大量 時間來更換。我們預計這種對第三方的依賴將持續下去。重大設備故障、自然災害，包括惡劣的 天氣、恐怖行為、戰爭行為、網絡攻擊或影響我們所依賴的第三方網絡、通信交換機、路由器、微波鏈路、蜂窩站點或其他第三方設備的其他網絡或信息技術安全漏洞，都可能導致 重大網絡故障和/或異常高的網絡流量需求，這可能會對我們的運營或我們向客户提供服務的能力產生重大不利影響。這些事件可能會擾亂我們的運營，需要大量資源來解決，導致 客户流失或削弱我們吸引新客户的能力，進而可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果我們遇到嚴重的服務中斷，可能需要大量的 資源才能解決，可能會導致客户流失或削弱我們吸引新客户的能力，進而可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，隨着 無線數據服務、企業數據接口和基於Internet或啟用Internet協議的應用程序的增長，無線網絡和 設備在更大程度上暴露在我們無法直接控制的第三方數據或應用程序中。結果, 我們所依賴的 網絡基礎設施和信息系統以及我們客户的無線設備可能面臨更廣泛的潛在安全風險，包括病毒和其他類型的基於計算機的攻擊，這可能會導致我們的 服務中斷或對我們客户訪問我們服務的能力產生不利影響。此類失誤可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果第三方聲稱我們侵犯了他們的 知識產權，可能會導致代價高昂的訴訟。

我們不能向您保證第三方不會 聲稱我們當前或未來的產品或服務侵犯了他們的知識產權。任何此類索賠，無論有無正當理由， 都可能導致代價高昂的訴訟，這可能會耗費大量的管理時間。隨着移動應用市場中提供的產品和服務數量增加，功能日益重疊，像我們這樣的公司可能會越來越容易受到侵權索賠 的影響。此類索賠還可能需要我們簽訂版税或許可協議。如果需要，我們可能無法 獲得此類版税或許可協議，或無法以我們可以接受的條款獲得這些協議。

我們可能無法充分保護我們的 專有技術，而我們的競爭對手可能會提供類似的產品和服務，從而損害我們的競爭地位。

我們的成功在一定程度上取決於我們的專有技術 。我們擁有各種形式的知識產權，包括專利法、著作權法、商標法和商業祕密法、保密程序和合同條款，以建立和保護我們的專有權利。儘管採取了這些預防措施，第三方仍可以 未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的技術，或獨立開發類似技術。我們還尋求在美國註冊我們的域名、商標和服務標誌。我們還提交了專利申請。但是， 我們不能保證我們提交的專利申請最終會導致專利頒發，或者 如果專利頒發，我們不能保證它們將為我們的技術提供足夠的保護，使其不受競爭對手的影響。我們不能向您保證我們的專有 權利得到充分保護，也不能保證我們的競爭對手不會獨立開發類似技術、複製我們的產品和服務 或圍繞我們擁有的任何知識產權進行設計。

我們可能會因不當披露或 敏感或機密數據丟失而受到傷害。

針對我們的業務運營， 我們計劃處理和傳輸數據。敏感或機密數據的未經授權泄露或丟失可能通過各種 方法發生。這些包括但不限於系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用，或未經授權 通過我們的員工或第三方訪問我們的信息系統，包括可能開發和部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件的計算機程序員、黑客、有組織犯罪組織和/或國家支持組織的 成員發起的網絡攻擊。

此類披露、丟失或泄露可能損害我們的聲譽 ，並根據保護敏感或個人數據和機密信息的法律法規，使我們受到政府制裁並承擔責任 ，從而導致成本增加或收入損失。對敏感或機密數據的安全控制 以及我們和我們的第三方供應商遵循的其他做法可能無法阻止對此類信息的不當訪問、泄露或丟失。 隨着我們引入新的服務和產品(如移動技術)，安全漏洞和網絡攻擊的潛在風險可能會增加。 此外，數據隱私受到頻繁變化的規章制度的約束，這些規章制度有時會在我們提供服務的各個司法管轄區之間發生衝突 。任何未能或被認為未能成功管理個人信息或其他隱私相關事項的收集、使用、披露或安全，或未能遵守此領域不斷變化的法規要求，都可能 導致法律責任或損害我們在市場上的聲譽。

未經授權的網絡安全漏洞或故障 我們採取和/或包括在我們的產品和服務中的措施可能會對我們的業務產生重大不利影響。

信息 近年來安全風險普遍增加，部分原因是新技術的普及和互聯網的使用，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子、活動家、網絡罪犯和其他 外部團體日益複雜和活躍，其中一些可能與恐怖組織或敵對的外國政府有關。網絡安全攻擊正變得 越來越複雜，包括惡意嘗試未經授權訪問數據和其他電子安全漏洞，這些攻擊可能 導致關鍵系統中斷、未經授權泄露機密或其他受保護的信息以及損壞數據， 嚴重損害了我們的聲譽。我們的安全系統旨在保護我們用户的機密 信息以及我們自己的專有信息的安全。第三方或我們的員工、我們的信息系統或我們的第三方提供商的系統的意外或故意安全漏洞或其他未經授權的訪問，或者我們或他們的數據或軟件中存在計算機病毒或 惡意軟件，都可能使我們面臨信息丟失和專有機密信息被盜用的風險 ，包括與我們的產品或客户相關的信息以及我們員工的個人信息。

此外，我們自己的IT網絡可能會受到未經授權的 網絡入侵和惡意軟件的攻擊。由於此類活動或未能防止安全漏洞而導致的任何機密、個人或專有信息的竊取或濫用，除其他事項外，還可能導致不利宣傳、損害我們的聲譽、丟失我們的商業祕密和其他競爭信息、營銷我們的產品的困難 、我們的客户指控我們沒有履行合同義務、受影響的 各方提起訴訟以及可能承擔與盜竊或濫用這些信息相關的責任和損害賠償的財務義務，以及 罰款和罰款。 客户指控我們沒有履行合同義務， 受影響的各方提起訴訟，並可能承擔與盜竊或濫用此類信息相關的責任和損害賠償的財務義務，以及 罰款和其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、盈利能力和財務狀況產生實質性的不利 影響。此外，用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測 這些技術或實施足夠的預防措施。

我們可能受到與隱私、數據保護和數據安全相關的嚴格且不斷變化的 法律、法規、標準和合同義務的約束。我們實際或認為的 未能履行此類義務可能會對我們的業務產生不利影響。

我們接收、收集、存儲和處理有關個人的某些個人身份信息以及與應用程序用户相關的其他數據。我們有法律和合同義務 保護某些數據的機密性和適當使用，包括個人身份信息和其他關於個人的潛在 敏感信息。我們可能要遵守許多聯邦、州、地方和國際法律、指令和 有關隱私、數據保護和數據安全以及收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露、處理和保護有關個人和其他數據的信息的法規。 這些法規的範圍正在變化，可能會有不同的解釋， 司法管轄區之間可能不一致，或者與其他法律和法規要求相沖突。我們努力遵守適用的 數據隱私和安全政策、法規、合同義務以及與隱私、數據保護、 和數據安全相關的其他法律義務。但是，全球隱私、數據保護和數據安全的監管框架在可預見的未來仍然是不確定和複雜的 ，這些或其他實際或聲稱的義務可能會以我們意想不到的方式解釋和應用，或者在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他 法律義務或我們的做法相沖突。此外，有關收集、使用、保留、安全、處理、傳輸或披露數據或其解釋的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變更，或關於必須徵得用户或其他數據主體同意收集、使用、保留、安全、處理、傳輸或披露此類數據的 方式的任何變更, 這可能會增加我們的成本，並要求我們修改我們的服務和功能(可能是實質性的)， 我們可能無法完成，並且可能會限制我們接收、收集、存儲、處理、傳輸和以其他方式使用用户數據的能力 或開發新的服務和功能。

如果我們被發現違反了與隱私、數據保護或安全相關的任何適用法律 或法規，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們可能不得不 更改我們的業務做法，並可能更改應用程序的服務和功能、集成或其他功能。 此外，這些法律法規可能會給我們帶來巨大的成本，並可能限制我們以商業上理想的方式使用和處理數據的能力 。此外，如果發生或聲稱發生了違反數據安全的行為，如果指控違反了與隱私、數據保護或數據安全相關的任何法律法規，或者如果我們發現我們在與隱私、數據保護或數據安全相關的保障措施或實踐中存在任何實際 或據稱的缺陷，則可能會認為應用程序不太可取，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到重大不利影響 。

我們還預計，各個司法管轄區將繼續提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新的 法律、法規和行業標準。例如，2020年生效的加州消費者隱私法(CCPA)為加州消費者提供了新的數據隱私權，併為覆蓋的公司提供了新的運營要求。具體地説，CCPA要求 覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，並向這些消費者提供新的數據隱私權，其中包括 向覆蓋的公司請求複製收集到的有關他們的個人信息的權利，請求 刪除此類個人信息的權利，以及請求退出此類個人信息的某些銷售的權利。加州總檢察長可以執行CCPA，包括申請禁令和對違規行為進行民事處罰。CCPA還為預計會增加數據泄露訴訟的某些數據泄露事件提供了私人 訴訟權利。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法--《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA通常於2023年1月1日生效，並對CCPA進行重大修改，包括擴大消費者對某些個人信息的權利，並創建一個新的州機構來監督實施和執法工作，這可能會導致 進一步的不確定性，並要求我們為遵守規定而招致額外的成本和開支。一些觀察家指出，CCPA和CPRA 可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，這也可能增加我們潛在的責任 並對我們的業務造成不利影響。例如, CCPA鼓勵“模仿”或其他類似的法律被考慮 ，並在全國其他州提出，如弗吉尼亞州、新罕布夏州、伊利諾伊州和內布拉斯加州。此立法可能會增加 額外的複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險，需要對合規計劃進行額外的資源投資 ，可能會影響策略和以前有用數據的可用性，並可能導致合規成本增加 和/或業務實踐和政策發生變化。

多部美國聯邦隱私法可能 與我們的業務相關，包括《聯邦貿易委員會法》、《控制對未經請求的色情和營銷的攻擊》 法、《家庭教育權利和隱私法》、《兒童在線隱私保護法》和《電話消費者保護法》 。任何實際或被認為不遵守這些法律的行為都可能導致代價高昂的調查或訴訟，從而可能導致 重大責任、禁令和其他後果、我們的用户失去信任，以及對我們的聲譽和業務造成重大不利影響 。

此外， 歐盟的數據保護格局在不斷髮展，這可能會導致內部合規性的鉅額運營成本，並給我們的業務帶來風險。歐盟通過了於2018年5月生效的《一般數據保護條例》(GDPR)，其中包含許多要求 以及對之前現有歐盟法律的修改，包括對數據處理器的更嚴格的義務，以及對公司數據保護合規計劃的更嚴格的文檔要求 。

在其他要求中，GDPR對將受GDPR約束的個人數據 轉移到未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國(包括美國)進行了監管。歐洲最近的法律發展造成了此類傳輸的複雜性和不確定性。 例如，2020年7月16日，歐盟法院(“CJEU”)宣佈歐盟-美國隱私盾牌 框架(“隱私盾牌”)無效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟區傳輸到在隱私盾牌計劃下獲得自我認證的美國實體 。雖然CJEU堅持標準合同條款的充分性(歐盟委員會批准的一種標準的 合同形式，作為適當的個人數據傳輸機制和隱私權盾牌的潛在替代方案)，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴此類條款未必就足夠了。現在必須在個案基礎上評估標準合同條款的使用情況，同時考慮到目的地國家/地區適用的法律制度，尤其包括適用的監督法律和個人權利，以及可能需要實施的額外措施和/或合同 條款；然而，這些額外措施的性質目前尚不確定。CJEU還聲明 如果主管監管機構認為目的地國無法遵守標準合同條款 ，並且無法通過其他方式確保所需的保護水平，則該監管機構有義務暫停 或禁止轉讓。

此外，GDPR極大地擴大了歐盟委員會對其法律的管轄範圍，並增加了一系列處理個人數據的要求。歐盟成員國 根據GDPR的任務是頒佈並已經頒佈了某些實施立法，這些立法增加和/或進一步解釋了GDPR 的要求，並可能延長我們的義務和未能履行此類義務的潛在責任。GDPR與管理個人數據處理的歐盟成員國的國家立法、法規和指南一起，對收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和以其他方式處理個人數據的能力施加嚴格的 義務和限制。 尤其是，GDPR包括與個人數據 相關的個人的同意和權利、安全漏洞通知以及個人數據的安全和機密性方面的義務和限制。

不遵守GDPR可能會導致對違規行為的處罰 (包括對最嚴重違規行為可能處以最高2000萬歐元和上一財政年度全球年營業額4%的罰款，以及 個人根據GDPR第82條索賠的經濟或非經濟損害賠償的權利)。

除了GDPR，歐盟委員會(European Commission)在審批過程中還有另一項法規草案，該草案側重於個人私生活的權利。擬議的立法， 稱為隱私和電子通信條例(“電子隱私條例”)，將取代目前的電子隱私 指令。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但歐洲法院最近的一項裁決和監管機構最近的指導 正在推動人們對cookie和跟蹤技術的更多關注。如果監管機構在最近的指導中開始執行嚴格的方法 ，這可能會導致大量成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性 ，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的 責任。對Cookie和類似技術的監管可能會導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制 ，並可能對我們瞭解用户的努力產生負面影響。

此外，2017年3月，英國根據《歐洲聯盟條約》第50條正式通知歐洲理事會它打算退出歐盟。 英國於2020年1月31日不再是歐盟成員國，但於2018年5月頒佈了一項數據保護法，實質上實施了GDPR(英國GDPR)，該法案經過進一步修訂，在英國脱歐後與GDPR更加緊密地結合在一起。 英國於2018年5月頒佈了一項數據保護法，實質上實施了GDPR(英國GDPR)，並在英國脱歐後對其進行了進一步修訂，使其與GDPR更加緊密地結合在一起。 英國於2020年1月31日不再是歐盟成員國，但頒佈了一項數據保護法，實質性地實施了GDPR(英國GDPR)。目前尚不清楚英國的數據保護法律或法規在中長期內將如何發展，以及向 和從英國傳輸的數據將如何受到監管。一些國家/地區還在考慮或已經頒佈立法，要求本地存儲 和處理數據，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。從2021年英國退歐後的過渡期 到期開始，我們必須同時遵守GDPR和英國GDPR，每個制度都有能力 對其處以最高2000萬歐元(對於GDPR)或1700萬GB(對於英國GDPR)的罰款，並 年總收入的4%。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，例如，歐盟成員國和英國之間的數據傳輸將如何處理，以及過渡期結束後英國信息專員辦公室的角色。這些變化可能導致 額外成本，並增加我們的總體風險敞口。

如果我們未能或被認為未能遵守我們發佈的隱私政策、我們對用户的隱私相關義務，或與隱私、數據保護或數據安全相關的任何其他法律義務或法規要求 ，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟、 索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户 失去對我們的信任，以及其他方面對我們的聲譽和業務造成重大不利影響。此外， 遵守適用於我們 用户業務的法律、法規、其他義務和政策所帶來的成本和其他負擔可能會限制應用程序的採用和使用，並降低對應用程序的總體需求。此外，公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴 ，即使與我們的業務、行業或運營無關， 也可能導致對科技公司(包括我們)進行更嚴格的審查，並可能導致政府機構制定額外的監管 要求，或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本和風險。上述任何 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在線申請必須遵守與兒童隱私和保護相關的各種 法律法規，如果違反這些法律法規，我們可能會面臨更大的 訴訟和監管行動風險。

近年來通過了各種法律法規 ，旨在保護使用互聯網的兒童，如COPPA和GDPR第八條。我們實施了 某些預防措施，以確保我們不會在知情的情況下通過應用程序收集13歲以下兒童的個人信息。 儘管我們做出了努力，但不能保證此類措施將足以完全避免有關違反COPPA的指控， 任何此類指控都可能使我們面臨重大責任、處罰、聲譽損害和收入損失等。此外，各司法管轄區正在考慮 新法規，要求監控用户內容或驗證用户的 身份和年齡。這樣的新規定，或對現有規定的改變，可能會增加我們的運營成本。

與 發售和我們的普通股相關的風險

我們的 普通股或A系列權證的持續、活躍的交易市場可能無法發展或維持，這可能會限制投資者以完全或 可接受的價格出售股票的能力。

由於我們正處於發展的早期階段，對我們公司的投資 可能需要長期承諾，回報不確定。我們的 普通股或A系列權證目前沒有交易市場，我們無法預測未來我們證券的活躍市場是否會發展或持續 。在沒有活躍的交易市場的情況下：

缺乏活躍的市場會削弱您在您希望出售的時間或以您認為合理的價格出售您的證券的能力 。缺乏活躍的市場也可能 降低您的證券的公平市場價值。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售證券籌集資金以繼續 運營的能力，並可能削弱我們以證券為對價獲得額外資產的能力。

此次發行的投資者將立即體驗到有形賬面淨值(赤字)立即大幅稀釋的 。

此產品將立即大幅稀釋您的股份 。在我們以每股4.15美元的公開發行價出售2,891,567股普通股，並扣除承銷商的折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用 後，此次發行的投資者預計將立即稀釋每股3.43美元。因此，如果我們按賬面價值進行清算 ，您將無法獲得全部投資金額。

我們普通股和A系列認股權證的價格可能會大幅波動。

您應該認為投資我們的普通股 和A系列權證是有風險的，只有在您能夠承受投資的重大 損失和市場價值大幅波動的情況下，才應該投資我們的普通股和A系列權證。除了本“風險因素”部分和本招股説明書其他部分提到的其他風險外，可能導致我們普通股市場價格 波動的一些因素包括：

此外，如果我們所在行業的股票市場 或與我們行業相關的行業或整個股票市場遭遇投資者信心的喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況和經營業績無關的原因而下降。如果發生上述任何情況 ，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，辯護成本也可能很高，並且 會分散管理層的注意力。

我們在使用此次發行的 淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 應用本次首次公開募股(IPO)的淨收益，包括用於 標題為“收益的使用”一節中描述的任何當前預期目的。由於將決定我們使用此次發售的 淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會 將本次發行的現金用於最終增加我們證券的任何投資價值或提升股東價值的方式 。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益 投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的 回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用現金，我們可能無法實現預期的 財務結果，這可能會導致我們的普通股價格下跌，因此可能會對我們的 籌集資金、投資或擴大業務、獲取更多產品或許可證、將我們的產品商業化或繼續運營的能力產生負面影響 。

我們的證券 沒有成熟的交易市場；此外，如果我們不遵守納斯達克資本市場的上市要求 ，我們的普通股和A系列權證可能會被摘牌。

此次發行構成了我們的首次公開募股 單位，由一股普通股和一股A系列認股權證組成。這些證券目前還不存在公開市場。我們的 普通股和A系列認股權證已獲準在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或納斯達克(Nasdaq)上市。不能保證 這些證券的活躍交易市場將在本次發行完成後發展或持續。初始發行價 已由主承銷商與我們協商確定。在確定首次公開發行價格時考慮的因素包括我們的未來前景和整個行業的前景，我們最近一段時間的收入、淨收入和某些其他財務和 運營信息，以及從事與我們類似活動的公司的財務比率、證券市場價格和某些財務和運營信息 。但是，不能保證本次發行後我們的普通股交易價格將等於或高於發行價。

此外，納斯達克對繼續上市有規定， 包括但不限於最低市值和其他要求。未能維持我們的上市或從納斯達克退市將使股東更難處置我們的證券，也更難獲得我們證券的準確報價 。這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。如果我們的普通股和/或其他證券不在國家證券交易所交易，我們為融資或其他目的發行額外證券的能力，或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資的能力，也可能受到實質性和不利的 影響。

我們可能會收購其他公司或技術， 這可能會分散我們管理層的注意力，導致對我們股東的稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營， 對我們的經營業績產生不利影響。

我們未來可能尋求收購或投資 業務、應用和服務或技術，我們認為這些業務、應用和服務或技術可以補充或擴展我們的服務，增強我們的技術 能力或以其他方式提供增長機會。追求潛在的收購可能會分散管理層的注意力， 導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。

此外，我們沒有任何收購 其他業務的經驗。如果我們收購其他業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術 ，或者無法在收購後有效管理合並後的業務。由於多種因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期收益 ，包括：

此外，我們收購的公司的很大一部分收購價格 可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年評估一次減值 。未來，如果我們的收購不能產生預期回報，我們可能需要根據此減值評估流程對我們的運營 結果進行收費，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

收購還可能導致股權證券的稀釋發行 或產生債務，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果被收購的業務 未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。

如果研究分析師不發表有關我們業務的研究 ，或者如果他們發表不利評論或下調我們的普通股或A系列認股權證評級，我們證券的 價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場可能在一定程度上取決於研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果我們沒有保持足夠的研究覆蓋範圍 ，或者如果跟蹤我們的任何分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告， 我們的普通股和A系列認股權證的價格可能會下降。如果我們的一名或多名研究分析師停止跟蹤我們的業務 或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股 和A系列權證的價格或交易量下降。

我們可能會發行額外的股本證券， 或從事其他可能稀釋我們普通股賬面價值或相對權利的交易，這可能會對我們普通股和A系列認股權證的市場價格 產生不利影響。

我們的董事會可能會不時決定是否需要通過發行額外的普通股或其他證券來籌集額外資本。除非本招股説明書中另有説明 ，否則我們不會被限制發行額外的普通股，包括可轉換為或可交換為我們普通股的證券，或代表接受我們普通股的權利的證券。由於我們決定在未來的任何發行中發行證券 將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計任何未來發行的金額、 時間或性質，或此類發行可能受到影響的價格。額外的股票發行可能會稀釋現有股東的持股，或者降低我們普通股和A系列認股權證的市場價格，或者降低所有這些股票和認股權證的市場價格。 我們證券的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。新投資者還可能擁有優先於當時證券持有者並對其產生不利影響的權利、偏好 和特權。此外，如果我們通過發行債務或優先股來籌集額外的 資本，在我們清算時，我們的債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人可以在我們的普通股持有者之前獲得其可用資產的分配。

對我們A系列權證的投資是投機性的 ，可能會導致您在其中的投資損失。

本次發行的A系列認股權證不賦予持有人任何普通股所有權權利，如投票權或獲得股息的 權利，而只是代表在有限的 期限內以固定價格收購我們普通股的權利。具體地説，自發行之日起，A系列權證的持有人可在發行日期起計五年前行使其收購普通股的權利，並支付每股4.98美元的行權價(本次發行中我們普通股和A系列權證的公開發行價的120%)，在該日期之後，任何未行使的A系列權證將 到期且沒有進一步價值。此外，在這次發行之後，A系列權證的市場價值是不確定的， 不能保證A系列權證的市場價值將等於或超過其公開發行價。無法 保證普通股的市場價格將等於或超過A系列權證的行權價格，因此，無法保證A系列權證的持有者行使A系列權證是否有利可圖。

我們的A系列認股權證包含 一項條款，僅允許向聯邦法院提出證券索賠。

A系列授權書的第11節在相關的 部分中説明：“[t]公司特此不可撤銷地接受位於紐約市、曼哈頓區的州法院和聯邦法院的專屬管轄權(根據證券法和交易法提出的索賠必須向聯邦法院提出的索賠除外)。因此，根據證券法或交易法就我們的A系列權證提出的任何索賠必須 提交給聯邦法院，而所有其他索賠可以提交給聯邦法院或州法院。交易法第27條規定，聯邦政府對所有訴訟享有專屬的 聯邦管轄權，以強制執行交易法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任 。但是，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有提起的訴訟具有同時管轄權， 以執行證券法或其下的規則和條例產生的任何義務或責任。因此，可能存在不確定性 法院是否會執行A系列認股權證中包含的有關根據證券法索賠的條款。

本法院條款可能限制A系列權證持有人在司法法院提出其認為有利於與本公司或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對本公司及其董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。聯邦法院的訴訟程序 可能比州法院的訴訟費用更高，因為關於如何處理證據開示和動議以及審判實踐的規則更全面 。或者，如果法院發現A系列授權書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用 或無法強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會 損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。

對通脹、能源成本、地緣政治問題、美國抵押貸款市場和不斷下滑的房地產市場、不穩定的全球信貸市場和金融狀況以及動盪的 油價的擔憂導致了一段時期的經濟嚴重不穩定，流動性和信貸供應減少，消費者信心和可自由支配支出下降，對全球經濟的預期減弱，以及對全球經濟增長放緩的預期 ，失業率上升，以及近年來信用違約增加。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境以及持續不穩定或不可預測的經濟和市場狀況的不利 影響。 如果這些狀況繼續惡化或沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資更難完成， 成本更高，稀釋程度更高。如果不能以有利的條件及時獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大 不利影響，並可能要求我們推遲或放棄開發或 商業化計劃。

股東在解散或終止時收回其全部或部分投資的能力可能有限。

如果 公司解散或終止，公司或此類子公司的資產清算所得的收益將分配給股東，但必須在公司第三方債權人的債權得到清償後才能進行分配。 如果公司解散或終止，公司或此類子公司的資產變現所得將分配給股東，但必須在公司第三方債權人的債權得到清償後才能進行分配。因此，股東在這種情況下收回其全部或部分投資的能力將取決於從該清算中實現的淨收益 以及由此獲得的債權金額。不能保證公司將確認此類清算的收益，也不能保證普通股持有人在這種情況下將獲得分派。

我們不打算 為我們的普通股股票支付現金股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們目前預計 我們將保留未來收益用於業務的發展、運營和擴展，並且在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息 。因此，向股東提供的任何回報將僅限於我們股票價格的增加(如果有的話) 。

我們是一家“新興成長型公司” ，能夠利用降低適用於新興成長型公司的披露要求，這可能會降低我們的普通股 對投資者的吸引力。

我們是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司” ，我們選擇利用 適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務。免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。此外，根據“就業法案”第107條，作為一家“新興成長型公司”，我們 選擇利用“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則 。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些 會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比 。

我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股 吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降， 我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。我們可能會利用這些報告 豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直至 (I)本財年總收入達到10.7億美元或以上的會計年度的最後一天； (Ii)本次發行完成五週年後的本財年的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元不可轉換債券的 日期；或(Iv)我們被視為大型公司的 日期中最早的一天。 (I)本財年總收入達到10.7億美元或以上的財年的最後一天； (Ii)本次發行完成五週年之後的財年的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的 日期

我們可能面臨證券集體訴訟的風險 。

我們可能面臨證券集體訴訟的風險。 過去，小盤股發行人經歷了股價的大幅波動，特別是在與政府當局的監管要求相關的情況下 ，我們的行業現在面臨的監管要求越來越多。如果我們面臨此類訴訟，可能會導致鉅額成本 並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務，並導致我們普通股的市場價格下跌 。

作為美國的一家上市公司，財務報告義務既昂貴又耗時，我們的管理層將需要投入大量時間 處理合規問題。

作為一家上市公司，我們將產生大量 額外的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為非上市公司沒有發生的。作為美國上市公司的義務 需要大量支出，並將對我們的管理層和其他人員提出重大要求，包括 交易所法案和有關公司治理的規則和法規(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“Sarbanes-Oxley”)、多德-弗蘭克華爾街改革法案和 消費者保護法案)規定的上市公司報告義務產生的成本，以及我們證券所在證券交易所的上市要求。這些規則要求 建立和維護有效的信息披露和財務控制程序、財務報告的內部控制 以及改變公司治理實踐，以及許多其他複雜的規則，這些規則往往難以實施、監控和維護 合規性。此外，儘管就業法案最近進行了改革，但報告要求、規則和條例將 使一些活動更加耗時和成本高昂，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。此外，我們預計這些規章制度將增加我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本。 我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些 要求並跟上新法規的步伐，否則我們可能會不合規，並有可能面臨訴訟或 被摘牌等潛在問題。

如果我們未來未能遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley) 中有關會計控制和程序的規定，或者如果我們在內部控制和會計程序中發現重大弱點和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌，融資可能會更加困難。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404條要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估。如果我們未來未能遵守 薩班斯-奧克斯利法案有關披露控制和程序的規則，或者如果我們在內部控制和會計程序中發現重大弱點和其他缺陷 ，我們的股價可能會大幅下跌，籌集資金可能會更加困難。 如果發現重大弱點或重大缺陷，或者如果我們以其他方式無法實現並保持 內部控制的充分性，我們可能無法確保我們能夠持續得出結論，我們對 內部控制進行了有效的內部控制。 如果我們發現了重大弱點或重大缺陷，或者如果我們無法實現並保持 內部控制的充分性，我們可能無法確保我們能夠持續得出結論，我們對 內部控制進行了有效的內部控制此外，有效的內部控制對於我們 編制可靠的財務報告是必要的，並且對於幫助防止財務欺詐非常重要。如果我們不能提供可靠的財務報告 或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心， 我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。

全面税改法案可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響 。

美國政府最近頒佈了全面的 聯邦所得税立法，其中包括對企業實體的税收進行重大改革。這些變化包括， 永久降低企業所得税税率。儘管降低了企業所得税税率，但此次税制改革的整體影響尚不確定，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。本招股説明書不討論 任何此類税收立法或其可能影響我們普通股購買者的方式。我們敦促我們的股東與 他們的法律和税務顧問就任何此類立法以及投資我們普通股的潛在税收後果進行磋商。

我們可以在未經股東批准的情況下籤發“空白支票”優先股 ，其效果是稀釋當時股東的利益並損害他們的投票權 ，我們的章程文件和內華達州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購。

我們修訂後的 和重新修訂的公司章程規定授權發行最多20,000,000股“空白支票”優先股 ，其名稱、權利和優惠可能由我們的董事會不時決定。我們的董事會 有權在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，包括股息、清算、轉換、投票權 或其他可能稀釋普通股股東利益或削弱其投票權的權利。發行一系列 優先股可以用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。例如，我們的董事會可能會 發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何更改我們公司控制權的嘗試的成功 。此外，在股東提案之前需要提前通知，這可能會進一步推遲 控制權變更。

我們的主要股東和管理層擁有我們很大比例的股份，並將能夠對股東批准的事項施加重大控制。

截至2021年8月9日，我們的董事、高管和每一位實益持有我們已發行普通股超過5%的 股東擁有緊接本次發行前已發行普通股的約63.54%，以及緊接此次發行後已發行普通股的52.38% 股票。因此，這些股東已經並將繼續對需要 股東批准的公司行動的結果產生重大影響，包括選舉董事、合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產 或任何其他重大公司交易。這些股東的利益可能與我們其他投資者的利益不同，甚至可能發生衝突。例如，這些股東可能會推遲或阻止我們控制權的變更，即使這種 控制權變更會使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售公司或我們的資產時獲得普通股溢價的機會 。由於潛在投資者認為可能存在或出現利益衝突，股權的高度集中可能會對我們普通股的價值產生負面影響 。

我們修訂後的公司章程 我們修訂和重新修訂的章程以及內華達州法律可能具有反收購效果，可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更， 這可能會導致我們的股價下跌。

反收購條款可能會限制 另一方收購我們的能力，這可能會導致我們的股價下跌。我們修訂後的公司章程和內華達州 法律包含可能阻止、推遲或阻止第三方收購我們的條款，即使這樣做可能有利於我們的股東 。此外，這些條款可能會限制投資者未來願意為我們 普通股股票支付的價格。

如果我們的股票受到細價股 規則的約束，交易我們的股票將變得更加困難。

美國證券交易委員會(SEC)已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀自營商做法。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券， 在某些國家證券交易所註冊或授權在某些自動報價系統上報價的證券除外。 前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。 如果我們沒有獲得或保留在納斯達克資本市場的上市，或者如果我們的普通股價格跌破5.00美元， 我們的普通股將被視為細價股。細價股規則要求經紀自營商在非 以其他方式豁免這些規則的細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外， 細價股規則要求，經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，必須作出特別的書面決定，確定該細價股是買家的合適投資，並收到(I)買家已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議； 和(Iii)簽署並註明日期的書面適當性聲明的複印件。 和(Iii)已簽署並註明日期的書面適當性聲明的副本(I)購買者收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議； 和(Iii)簽署並註明日期的書面適宜性聲明的副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

FINRA銷售實踐要求可能會限制 股東買賣我們股票的能力。

除了上述“細價股”規則 外，金融行業監管局(“FINRA”)還採用了一些規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資時，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。 在向非機構客户推薦投機性的低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力 以獲取有關客户的財務狀況、税務狀況的信息。 在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力 以獲取有關客户的財務狀況、税務狀況的信息。 在向非機構客户推薦投機的低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力 以獲取有關客户的財務狀況、税務狀況的信息FINRA 要求可能會使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會 降低我們普通股的交易活動水平。因此，可能會有較少的經紀自營商願意在我們的普通股中做市 ，從而降低股東轉售我們普通股的能力以及整體流動性。

我們可能被認為是一家較小的報告公司 ，並將免除某些披露要求，這可能會降低我們的普通股對潛在投資者的吸引力。

交易法第12b-2條將“較小的 報告公司”定義為不是投資公司、資產擔保發行人或不是較小報告公司的母公司的多數股權子公司的發行人，並且：

作為一家較小的報告公司，我們不需要 ，也可能不會在委託書中包括薪酬討論和分析部分；我們只提供兩年的財務 報表；我們也不需要提供選定財務數據表。我們還會有其他“按比例”披露的要求 ，這些要求不如不是較小報告公司的發行人全面，這可能會降低我們的普通股對潛在投資者的吸引力 ，也可能會使我們的股東更難出售他們的股票。

我們修訂的 和重新修訂的公司章程規定，內華達州克拉克縣第八司法地區法院將是處理某些糾紛的唯一和排他性 法庭，這些糾紛可能限制股東就與公司或其董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛獲得有利的司法法庭的能力 。

我們修訂的 和重新修訂的公司章程規定，除非公司書面同意選擇替代法院， 內華達州克拉克縣第八司法地區法院應是州法律索賠的唯一和獨家法院，涉及以下事項： (I)以公司名義或權利或代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反公司任何董事、高級管理人員、僱員或代理人的受託責任的訴訟 。(Iii)依據內華達經修訂規程第78章或第92A章的任何條文或公司經修訂及重新修訂的公司章程或經修訂及重新修訂的附例的任何條文而引起或提出申索的任何訴訟，或(Iv) 任何聲稱受內部事務原則管限的申索的訴訟，包括但不限於任何解釋、適用、 執行或確定本公司修訂和重新制定的公司章程或修訂和重新制定的章程的有效性。 本專屬論壇條款不適用於為執行證券法或交易法規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能以聯邦法律索賠為基礎的範圍內，《交易法》第27條規定，為強制執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。

證券法第22條 賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，以強制執行證券法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。 但是，我們修訂和重新修訂的公司章程包含 一項聯邦法院條款，該條款規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦 地區法院將是解決根據證券法提出的 訴訟原因的任何投訴的獨家法院。任何購買或以其他方式獲得本公司股本 股份權益的個人或實體均被視為已知悉並同意本條款。由於此條款適用於證券法索賠， 法院是否會執行此類條款可能存在不確定性。

這些法院條款的選擇可能會限制股東 在司法法院提出其認為有利於與本公司或其董事、高級管理人員或其他 員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對本公司及其董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果 法院發現我們在修訂和恢復的公司章程或修訂的 和重新恢復的章程中選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，公司可能會在其他司法管轄區產生與解決 此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害公司的業務、運營結果和財務狀況。

有關前瞻性 陳述的信息

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。本招股説明書中除 歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述 僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來 事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。在某些情況下，您 可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“ ”、“可能”、“取決於”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、 “計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將“ ”將“將”或這些術語的否定或其他類似表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含 這些詞語。我們基於對未來事件和趨勢的當前預期和預測 做出這些前瞻性陳述，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營以及 目標和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們的運營環境競爭非常激烈且變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有 風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、 不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但 我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況一定會實現或發生。 此外，除法律規定外，我們或任何其他人均不對 前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。自本招股説明書發佈之日起，我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述 以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

您應閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件 ，這些文件已作為註冊説明書的證物提交給證券交易委員會，本招股説明書是註冊説明書的一部分，但您應瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同 。

行業 和市場數據

本招股説明書包含獨立各方和我們對市場規模和增長做出的估計和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。本招股説明書中的行業和市場數據來自我們自己的研究以及由第三方進行的行業和一般出版物、調查和研究 。此數據涉及多個假設和限制，幷包含對我們所在行業未來業績的預測和估計，這些行業受高度不確定性影響，包括“風險因素”中討論的那些。 我們提醒您不要過度重視此類預測、假設和估計。此外，行業和一般出版物、研究 和調查通常聲明它們是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性 或完整性。雖然我們相信這些出版物、研究和調查是可靠的，但我們尚未獨立 核實其中包含的數據。此外，雖然我們相信我們內部研究的結果和估計是可靠的， 這些結果和估計還沒有得到任何獨立來源的驗證。

收益的使用

我們估計，出售 個單位的淨收益約為102.864.08億美元，如果承銷商全面行使購買額外單位的選擇權 ，扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用 後，淨收益約為120.343.6億美元。這一估計不包括本次發行中行使A股系列權證的收益(如果有的話)。如果本次發行中出售的所有A系列認股權證均以現金方式行使，我們將獲得約14,400,000美元的額外淨收益。 我們無法預測這些A系列認股權證何時或是否會行使。這些A系列認股權證可能會過期， 可能永遠不會執行。

根據我們目前的計劃和業務條件，此次發行的淨收益的預期用途 代表我們目前的意圖。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定 本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途。我們實際使用淨收益的金額和時間 將因多種因素而異。因此，管理層將在淨收益的應用 方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對此次發行淨收益的應用的判斷。我們 目前估計，我們將按以下方式使用此次發行的淨收益：產品開發、營銷、營運資金 和一般企業用途。此外，我們可能會將部分收益用於收購補充業務、 技術或其他資產。

收益的使用代表管理層根據當前的商業和經濟狀況進行的 估計。我們保留以我們認為合適的任何方式使用我們在發售中收到的淨收益的權利 。雖然本公司不打算改變募集資金的擬議用途，但在我們發現由於現有業務狀況需要調整其他用途的範圍內，募集資金的使用可能會進行調整。 由於幾個因素，包括 “風險因素”和本招股説明書中的其他因素，此次發行募集資金的實際用途可能與上述情況有很大不同。

在本次發行的淨收益使用之前， 我們打算將淨收益投資於短期投資級計息證券。

我們普通股的市場和相關股東事宜

我們的普通股沒有在任何市場上報價， 從來沒有報價。

截至2021年8月9日，我們擁有2462名普通股股東。

我們的普通股和A系列認股權證已 獲準在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“DATS”和“DATSW”。

股利政策

我們從未就普通股支付或宣佈任何現金股息 ，我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。 我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。未來是否派發股息 將由我們的董事會自行決定，並將取決於一系列因素，包括我們的運營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素 。

大寫

下表列出了我們截至2021年3月31日的 現金和資本總額：

您應結合 “收益使用”、“財務數據摘要”和“管理層討論 以及財務狀況和經營結果分析”中包含的信息，以及本招股説明書中其他地方包含的財務報表和註釋 一起閲讀此表。

上述發行後將發行的普通股數量 是根據我們截至2021年3月31日發行的普通股計算的，不包括以下內容：

除非另有特別説明，否則本招股説明書中的所有信息 均假定：

稀釋

如果您在此次發行中投資於我們的單位，您的 所有權權益將被稀釋至本次發行中的每股普通股首次公開募股價格與本次發行後緊隨其後的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是將我們的有形賬面淨值(即有形資產減去總負債再減去債務折扣)除以截至2021年3月31日的已發行普通股數量 ，假設A系列權證沒有任何價值，此類A系列權證 將計入並歸類為股權。截至2021年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值約為1,457,507美元 ，根據該日期發行的普通股計算，每股收益為0.11美元。

在本次發行中以每單位4.15美元的公開發行價出售2,850,569股 (及其項下普通股股份)後(假設不行使單位所包括的 權證，該等認股權證不會有任何價值，該等認股權證被分類並計入股權)， 扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售成本後，我們的經調整有形 賬面淨值(這意味着向現有股東提供的調整後有形賬面淨值立即增加每股10,286,408美元，向以公開發行價購買我們此次發行的普通股的投資者立即稀釋每股3.43美元， 在此發售的A系列認股權證不會將合併公開發行價歸因於A系列認股權證。

下表説明瞭截至2021年3月31日的每股攤薄 ：

如果承銷商全面行使選擇權 以每股4.15美元的首次公開發行價格購買最多額外普通股，則本次發行後調整後的有形賬面淨值(赤字)為每股13,543,911美元，這意味着對現有股東的有形賬面淨值(赤字) 增加了0.09美元，對投資者的有形賬面淨值(赤字)立即稀釋為每股0.09美元。 以此次發行的價格購買我們的普通股時，投資者的有形賬面淨值(赤字)立即稀釋為0.09美元。 在此次發行後，調整後的有形賬面淨值(赤字)為每股13,543,911美元，相當於向現有股東增加了每股0.09美元的有形賬面淨值(赤字)

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應閲讀以下有關我們財務狀況和運營計劃的討論和分析 ，以及“財務彙總數據”和我們的財務報表，以及本招股説明書中其他部分的相關説明 。除歷史信息外，本討論和分析還包含 涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同 。可能導致或促成此類差異的因素包括(但不限於)以下確定的因素，以及本招股説明書其他部分標題為“風險因素”一節中討論的 因素。除非另有説明，本報告中的所有金額均以美元 美元表示。

概述

我們是一家通訊軟件公司。我們認為 一個人的隱私權不應該因為他們點擊“發送”而終止。我們的旗艦產品DatChat Messenger& 私人社交網絡(“應用程序”)是一款移動應用程序，使用户能夠在隱私和保護的情況下進行通信 。

該應用程序允許用户對其消息進行 控制，即使在消息發送之後也是如此。通過該應用程序，用户可以在自己的設備 和收件人的設備上刪除他們發送的郵件。他們必須在規定的時間內行使這一選擇，這是沒有限制的。用户可以在 隨時選擇刪除他們以前發送到收件人設備的郵件。

該應用程序還允許用户將祕密 和加密郵件隱藏在封面後面，這些郵件只能由收件人解鎖，並且在 固定查看次數或固定時間後自動銷燬。用户可以決定他們的消息在收件人的設備上持續多長時間。應用程序 還包括屏幕截圖保護系統，這使得收件人幾乎不可能在郵件或圖片 被銷燬之前截圖。此外，用户可以隨時刪除整個對話，就好像對話從未 發生過一樣。

該應用程序與iMessage集成，使數億用户可以使用 條私密消息。

法規“A”要約

2016年9月23日，我們根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)A法規第二層，於2016年12月7日、2017年1月12日、2017年1月25日和2017年1月31日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交了表格1-A的發售聲明 ， (“發售聲明”)。發售聲明於2017年2月2日通過SEC的審核。根據A規則，截至2021年3月31日，我們已以每股4美元的收購價出售了1,230,701股普通股，每股面值0.0001美元，總收益為4,922,804美元，扣除 發行費用794,790美元之前，我們已出售了總計1,230,701股普通股，每股面值為0.0001美元，收購價為每股4,000美元，總收益為4,922,804美元，扣除 發行費用為794,790美元。

陳述的基礎

本文中包含的財務報表已 根據公認會計準則和證券交易委員會的要求編制。

關鍵會計政策和重大判斷和估計

管理層對 財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認會計準則(GAAP)編制的。編制這些財務報表需要我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的報告金額 。根據美國公認會計原則，我們的估計基於歷史經驗和 我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。如果條件 與我們的假設不同，實際結果可能與這些估計值不同。雖然我們的重要會計政策在“財務報表附註 ”的附註1中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於我們在編制財務報表時作出重大判斷和估計的過程至關重要 。

預算的使用

根據美國公認的會計原則編制財務報表 要求管理層做出估計和假設，以影響 在財務報表日期 和報告期內報告的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額。實際結果可能與這些估計大不相同。重大估計包括遞延税項資產的估值 、通過債務發行的認股權證的估值以及基於股票的薪酬費用的價值。

收入確認

本公司將根據 ASC主題606與客户簽訂的合同收入確認收入，該主題要求確認收入的方式應描述向客户轉讓 商品或服務的金額，該金額應反映實體預期有權獲得的對價，以換取 這些商品或服務。公司將在簽訂創收客户 合同時進一步分析其收入確認政策。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬是根據ASC 718以股份為基礎的支付主題“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)的要求入賬的，該主題要求在財務報表中確認在要求員工、非員工或董事履行服務以換取獎勵的期間(假定為歸屬期間)收到的員工、非員工和董事服務的成本 ，以換取股權工具的授予。ASC 718還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量為換取獎勵而收到的員工、非僱員、 和董事服務的成本。

租契

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。更新的指南要求承租人確認租賃資產和 租賃負債所有期限超過12個月的租賃，無論其分類如何。此外，更新的指南 要求出租人根據ASC 606中新的收入指南在合同中分開租賃和非租賃部分。 更新後的指南適用於2018年12月15日之後的中期和年度。

2019年1月1日，我們通過了ASU 2016-02號，將 一攬子實際權宜之計應用於我們選擇不重新評估生效日期之前開始的租約： (I)任何到期或現有合同是否包含租約；以及(Ii)任何現有租約的初始直接成本。對於在生效日期或之後簽訂的 合同，我們在合同開始時評估該合同是否為租賃或包含租賃。我們的評估 基於以下因素：(1)合同是否涉及使用不同的已確定資產，(2)我們是否獲得在整個期限內使用該資產的實質上 所有經濟效益的權利，以及(3)我們是否有權指導該資產的使用。 我們將根據每個租賃組件的相對獨立價格將合同中的對價分配給每個租賃組件，以確定租賃 付款。

經營租賃使用權資產(“ROU”) 資產代表租賃期內租賃資產的使用權，經營租賃負債根據開始日租賃期內未來最低租賃付款的現值 確認。由於大多數租賃不提供隱含利率， 在確定未來付款的現值時，我們使用基於採用日可用信息的遞增借款利率。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線攤銷，並計入營業報表中的一般 和管理費用。

資本支出

我們目前沒有任何持續資本支出的合同義務 。但是，我們確實會根據需要購買必要的設備和軟件，以便在 的基礎上開展運營。

關於市場風險的定量和定性披露

在我們的正常業務過程中，我們 不會面臨利率或外幣匯率變化可能產生的那種市場風險，或者 可能因衍生品交易而產生的市場風險。

近期發佈的會計公告

請參閲已審計財務報表的附註。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營業績

收入

在截至2021年3月31日和2020年3月的三個月中，我們沒有產生任何收入，我們預計在可預見的未來也不會產生任何收入。一旦 我們的用户數量達到臨界值，我們將提供新功能並收取費用，以便從這些新增功能中獲得收入。

銷貨成本

我們仍處於發展階段， 由於沒有任何運營收入，我們銷售的商品和服務沒有產生任何成本。

一般和行政費用

截至2021年和2020年3月31日的三個月的一般和行政費用分別為113,637美元和81,781美元，增加了31,856美元，增幅為39%。一般和行政費用 主要包括以下費用類別：營銷、廣告和促銷、保險、差旅、水電費、與辦公相關的 費用和租金費用。這項增長主要是由於保險費和辦公室費用增加所致。

專業和諮詢費

在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，我們報告的專業和諮詢費分別為604,036美元和32,405美元，增加了571,631美元或1764%， 主要包括以下項目：

補償及相關費用

截至2021年和2020年3月31日的三個月的薪酬和相關費用分別為279,135美元和79,601美元，增加199,534美元或251%， 與我們三名官員和一名兼職員工的工資、醫療保險和其他福利相關。薪酬的增加主要是 與我們三名軍官的加薪有關。

其他費用

在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，我們報告的其他收入(支出)分別為37美元和14,175美元。在截至2021年3月31日的三個月中，其他 收入主要包括利息收入134美元，被利息支出97美元所抵消。截至2020年3月31日的三個月， 其他支出包括1美元的利息收入，被與我們債務相關的14,176美元的利息支出所抵消。利息支出減少 主要歸因於在截至2021年3月31日的三個月和2020財年償還債務。

淨虧損

基於上述原因，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為996,771美元和207,962美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的經營業績

收入

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年中，我們沒有產生任何收入，我們預計在可預見的未來也不會產生任何收入。一旦我們獲得了足夠多的用户，我們將提供新功能並收取費用，以便從這些新增功能中獲得收入。

銷貨成本

我們仍處於發展階段，在沒有任何運營收入的情況下，我們沒有產生任何銷售商品和服務的成本。

一般和行政費用

截至2020和2019年12月31日的 年度的一般和行政費用分別為327,184美元和310,854美元。一般和行政費用主要包括以下 費用類別：營銷、廣告和促銷、保險、差旅、水電費、辦公相關費用和租金費用。

廣告費

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，廣告成本分別為211,956美元和197,358美元 ，幷包括在運營報表 中的一般和行政費用中。

專業和諮詢費

在截至2020年12月31日和 2019年12月31日的年度內，我們報告的專業費用和諮詢費分別為263,245美元和167,468美元，主要包括以下 項：

補償費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度的薪酬和相關費用分別為494,002美元和502,277美元，涉及我們高級管理人員和員工的工資、醫療保險和其他 福利。

其他費用

在截至2020年12月31日和 2019年12月31日的年度內，我們報告的其他收入(支出)分別為104,961美元和(5,576,737美元)。在截至2020年12月31日的年度內，其他收入 主要包括總計143,353美元的可轉換票據的清償收益，以及根據小企業管理局的經濟傷害災難貸款援助計劃從小企業管理局獲得的 鑑於2020年新冠肺炎大流行的影響而從小企業管理局獲得的贈款 的其他收入7,000美元，但被45,499美元的利息支出所抵消。截至2019年12月31日止年度，其他開支包括根據與票據持有人簽訂的容忍及 交換協議，應付票據的原始發行折扣利息開支及攤銷 176,218美元，以及債務清償損失5,400,569美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，與應付可轉換票據相關的應計 利息分別為0美元和50,005美元，並計入相應資產負債表中的應付賬款和 應計費用。

淨虧損

由於上述原因，我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內的淨虧損分別為979,470美元和6,557,336美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的流動性、資本資源和運營計劃

截至2021年3月31日，我們的現金總額約為1,628,100美元。

持續經營考慮事項

到目前為止，我們還沒有產生收入。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，我們分別淨虧損996,771美元和207,962美元，需要 額外資金才能正常運營並實施其業務計劃。此外，在截至2021年3月31日的三個月裏，我們在運營中使用了650,231美元 。截至2021年3月31日，我們的累計赤字為17,758,283美元，自成立以來一直未產生收入 。雖然這些情況使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生很大的懷疑，但我們相信 目前正在採取的行動為我們提供了作為持續經營企業繼續經營的機會。我們能否繼續經營下去取決於我們是否有能力進一步實施我們的業務計劃，籌集資金，並在我們達到 臨界質量並開始收取費用後創造收入。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金總額分別約為650,231美元和270,571美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的淨虧損分別約為996,771美元和207,962美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，基於股票的薪酬 為47萬美元，運營變化淨減少130,146美元，這主要是由於預付費用的增加。

在截至2020年3月31日的三個月中，運營變化 減少了68,201美元。預付存款總額增加了50,000美元，應付賬款和應計費用總額增加了大約12,609美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金總額分別約為1,587,908美元和274,909美元。在截至2021年3月31日的三個月內，融資活動主要歸因於出售普通股的淨收益約1,592,972美元 和關聯方預付款95,143美元，但被償還關聯方預付款92,707美元和償還關聯方票據7,500美元所抵消。在截至2020年3月31日的三個月內，融資活動主要歸因於出售普通股的淨收益約281,799美元和關聯方預付款64,015美元，但被償還關聯方預付款69,905美元和償還關聯方票據1,000美元所抵消。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有 ，目前也沒有任何表外安排。

會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

就業法案

請參閲本招股説明書中標題為 “招股説明書摘要-成為一家新興成長型公司的影響”的部分。

生意場

我們是一家通訊軟件公司。我們認為 一個人的隱私權不應該因為他們點擊“發送”而終止。我們的旗艦產品DatChat Messenger& 私人社交網絡(“應用程序”)是一款移動應用程序，使用户能夠在隱私和保護的情況下進行通信 。

該應用程序允許用户對其消息進行 控制，即使在消息發送之後也是如此。通過該應用程序，用户可以在自己的設備 和收件人的設備上刪除他們發送的郵件。他們必須在規定的時間內行使這一選擇，這是沒有限制的。用户可以在 隨時選擇刪除他們以前發送到收件人設備的郵件。

該應用程序還允許用户將祕密 和加密郵件隱藏在封面後面，這些郵件只能由收件人解鎖，並且在 固定查看次數或固定時間後自動銷燬。用户可以決定他們的消息在收件人的設備上持續多長時間。應用程序 還包括屏幕截圖保護系統，這使得收件人幾乎不可能在郵件或圖片 被銷燬之前截圖。此外，用户可以隨時刪除整個對話，就好像對話從未 發生過一樣。

該應用程序與iMessage集成，使數億用户可以使用 條私密消息。

企業背景

DatChat，Inc.最初於2014年12月4日在內華達州註冊，名稱為Yssup，Inc.。2015年3月4日，我們的公司章程修正案提交給內華達州 國務卿，將Yssup，Inc.更名為“DatChat，Inc.”。2016年9月22日，向內華達州國務卿提交了修訂和重述的公司章程 ，其中包括授權公司發行優先股 。

一般概述

我們的旗艦應用程序是DatChat Privacy Platform和Private Encrypted Social Network，它們滿足了消費者和企業的通信需求，提高了對消息和社交帖子的隱私和控制級別 ，即使在消息和社交帖子被髮送或共享之後也是如此。此外，我們正在開發一個基於區塊鏈的分散式通信平臺，該平臺正在設計中，使消費者和企業能夠直接相互連接。我們 目前約有22,572個月活躍用户，其中約16,620個是Android用户。

注意到移動消息傳遞和社交媒體 用户被特定的功能吸引到幾個不同的消息傳遞平臺，我們着手創建該應用程序來整合羣聊、表情和視頻共享等流行的消息傳遞和社交媒體功能，提供新的獨特功能，例如 能夠“核”對話以消除所有參與方的所有痕跡，並提供更高級別的隱私 和更高的安全性。在不斷擴大的數字社會中，隨着公眾對隱私的擔憂與日俱增，該應用程序通過對消息和帖子的廣泛控制為用户提供安慰 ，即使在消息和帖子被髮送或共享之後也是如此。該應用程序不僅允許用户控制收件人可以查看郵件或帖子的時間長度或次數，還允許發件人在郵件發送後刪除郵件或整個 對話。我們的目標是基於我們的專有技術和增強的隱私和安全功能，使該應用程序成為移動安全消息和社交媒體市場的領先者 。我們打算推出其他功能，包括視頻 聊天、附件、獨特的社交帖子和其他功能，以增強消息和社交媒體體驗。

我們的隱私平臺

該應用程序為參與個人和羣發消息的用户構建了高級隱私控制 ，使用户能夠在發送消息之前和之後增強對消息的控制 。用户可以選擇收件人可以查看郵件的時長或次數。郵件發送後，用户還可以 調整收件人可以查看郵件的範圍。此外，發件人可以隨時從收件人的設備中刪除單個郵件或整個 對話。

當前消息傳遞功能

正在開發的功能

我們目前正在開發一項功能，可以讓 用户控制轉發已發送的郵件。我們正在構建此功能，以防止收件人在未經發件人許可的情況下轉發通過應用程序發送的郵件 。要轉發郵件，收件人必須向發件人發送 請求並獲得權限。此外，我們正在設計此功能，以便默認情況下不會轉發通過應用程序 發送的加密郵件。此外，我們目前正在開發該應用程序的桌面版本。

私有加密社交網絡

我們的私人社交網絡創建了一個安全私密的 空間，用於與朋友和同事進行發帖、共享、評論和互動。用户控制可以查看其帖子和評論的用户。 此外，無法截圖、轉發或共享郵件。所有帖子均已加密，可隨時永久刪除 或設置為在特定時間自毀。我們的社交隱私平臺創建了一個獨特的社交網絡，供用户與朋友 分享和交談。

當前特徵

正在開發的功能

我們目前正在開發各種新功能 以增強用户體驗，例如(1)為帖子添加顏色和不同字體，(2)添加表情符號和GIF生成器，以及(3) 添加允許用户查看誰喜歡或不喜歡他們的帖子或評論的功能。

區塊鏈去中心化通信平臺

我們目前正在開發一個創新的隱私 平臺，該平臺將由分散的全球通信和數字版權管理區塊鏈(“微區塊鏈”)提供支持。 我們預計微區塊鏈將允許用户創建和使用區塊鏈來保護其隱私，並直接與目標收件人 連接。

正在開發的功能：

我們僅出於開發上述隱私特性和功能的目的 使用區塊鏈技術，我們無意將我們的微區塊鏈開發為 以任何方式兼容或參與加密貨幣。

為了推出我們正在開發的所有功能， 我們認為需要大約12個月的時間，預計成本約為3,500,000美元。但是，不能保證 我們是否能達到此時間表和預算，這可能會受到各種因素的影響，包括“風險 因素”中描述的那些因素。

顛覆性數字版權管理(DRM)技術

我們的DRM技術目前用於管理DatChat隱私平臺和私人加密社交網絡中的消息、帖子和數據的 數字版權。此外，我們 可以使用我們的DRM技術為微區塊鏈供電。

我們開發微區塊鏈和數字版權管理(DRM)技術的動機是人們每天共享的大量信息，這些信息 通過電子郵件、社交網絡和短信等傳統的集中式服務存檔。我們認為，人們有權 控制他們一生中發送的無數電子郵件、文件和消息。我們預計我們的微區塊鏈 和數字版權管理“DRM”技術將允許用户直接安全地連接，並能夠在單擊“發送”之後保持 對他們共享的信息的控制。用户可以控制他們共享的信息的內容和 持續時間。通過我們的DRM技術，用户可以重新控制他們的隱私。

我們預計，該應用程序將允許 不可更改和短暫的鏈、內容交付和第三方應用程序開發。我們希望我們的“微”區塊鏈 系統是被允許的、私有的和可控制的。按照創世區塊創建者的定義，“微”區塊鏈在超過其有用性或效用後會永久刪除 。我們的數字版權管理工具可以給鏈條以“生命”， 或者通過在鏈條內達成共識來控制它。Genesis區塊創建者設置“微”區塊鏈的參數， 在創建鏈時直接設置，或者通過共識規則間接設置。此功能將允許用户防止郵件在初始收件人收到後 被轉發，還允許發起人永久刪除鏈。此外， 創始區塊創建者可以將微區塊鏈定義為不可變。

電子郵件和消息是使用最廣泛且最古老的兩個互聯網應用程序，但我們認為它們都需要對界面進行徹底改造。由於缺乏足夠的真正隱私或 控制，我們認為電子郵件和消息傳遞是區塊鏈技術的潛在應用。對用户隱私的最大威脅之一 來自於依賴他人保護我們的信息。雖然大多數網絡安全公司專注於將入侵者拒之門外，但我們的技術專注於為用户選擇“發送” 或“提交”之前和之後開發網絡安全解決方案。

市場

根據市場研究公司eMarketer的數據，2020年，全球約有27億手機短信應用用户。預計到2023年，這一數字將增長到31億 ，約佔全球人口的40%。EMarketer將移動電話消息應用程序定義為這樣的服務： 在註冊用户之間提供私人的一對一或一對多通信，然後通過數據 連接和移動網絡傳輸消息和呼叫。手機短信應用程序用户是至少每月 次使用此類服務的個人。根據eMarketer的數據，2020年，估計有32.3億人(佔全球互聯網用户的80.7%)至少每月訪問社交網絡。 到2021年，這一數字預計將達到33.5億。

如果沒有應用程序及其構建的個人隱私 平臺，移動消息應用程序的用户將被迫決定是發送常規消息還是發送自毀消息 (短暫)。Snapchat等其他臨時應用程序一次發送一條消息，不提供對話體驗。 WhatsApp、Facebook Messenger和iMessage等傳統消息傳遞程序無法在消息發送後對其進行控制或銷燬 。該應用程序旨在以傳統消息傳送應用程序的實用性吸引想要控制臨時應用程序的用户市場。

鑑於新的社交媒體審查和信息隱私問題 ，我們希望吸引尋求保護其社交媒體隱私權並在信息共享後繼續控制其信息的用户 ，而無需擔心不合理的審查。我們認為，人們對社交媒體審查制度的不滿情緒日益高漲， 再加上全球社交媒體使用量的爆炸性增長，這為該應用程序獲得市場認可 並在社交消息平臺中搶佔市場份額提供了良機。

知識產權

我們努力保護和加強對我們的業務具有重要商業意義的專有技術和發明，包括尋求、維護和捍衞專利權。 我們的政策是通過在美國的多種知識產權(包括專利、商標、版權、商業祕密法律和內部程序)來保護我們的專有地位。我們的商業成功在一定程度上取決於我們 保護知識產權和專有技術的能力。

截至2021年8月9日，我們 在美國擁有與我們的加密技術 和區塊鏈平臺相關的1項已頒發專利、1項許可通知和1項專利申請。我們頒發的專利將於2036年到期。此外，我們計劃在未來通過更多的專利申請繼續擴大和加強我們的知識產權組合 。我們可能無法保護我們的知識產權，我們現有的 以及未來的專利、商標和其他知識產權可能無法為我們提供競爭優勢，也無法使 我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來。我們未決的專利申請和未來的申請可能不會導致 頒發專利，並且任何由此產生的已頒發專利的權利要求都可能比我們的專利申請中的權利要求更窄。此外，我們當前和未來的專利、商標和其他知識產權可能存在爭議、規避或被認定為不可執行 或無效，我們可能無法阻止第三方侵犯這些專利、商標和其他知識產權。我們的內部控制在 防止未經授權的各方獲取我們的知識產權和專有技術方面可能並不總是有效的。

其他擁有與移動、加密、區塊鏈、通信、隱私、互聯網和其他技術相關行業相關的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權的公司經常因侵權、挪用和 其他侵犯知識產權或其他權利的指控而提起訴訟。包括我們的競爭對手在內的第三方可能會不時聲稱我們侵犯了他們的專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權。 隨着我們業務的增長和競爭的加劇，面臨與知識產權和訴訟相關的索賠的風險可能會增加。

我們的隱私政策

隱私和 安全是我們公司的基礎。我們認識到，這就是吸引用户使用該應用程序的原因，我們的用户非常關心他們的個人信息是如何收集、使用和共享的 。當您閲讀我們的隱私政策時，我們希望您注意到 該政策旨在推進我們的核心原則並保護應用程序的完整性。

當用户註冊應用程序時， 他們需要向我們提供某些個人信息，如姓名、電子郵件地址和電話號碼。我們在商業上 採取合理和適當的措施來保護這些個人信息免受意外丟失、誤用和未經授權的訪問、披露、 更改或破壞，同時考慮到處理此類數據所涉及的風險和此類數據的性質，並遵守適用的 法律法規。我們目前不會將任何個人信息傳輸給不代表我們行事的第三方，在未經用户選擇加入的情況下，我們也不會 這樣做。同樣，在未經 選擇加入同意的情況下，我們目前不收集用户的敏感個人信息。我們可能會向某些類型的第三方公司披露個人信息，但僅限於使 這些公司能夠提供此類服務所需的程度。可能接收個人信息的公司類型及其職能包括：營銷協助、 分析和報告、客户支持、電子郵件和短信交付、雲基礎設施以及系統監控。所有此類第三方 都充當我們的代理，按照我們的指示並根據合同代表我們提供服務，這些合同要求他們至少提供與我們的隱私政策要求相同級別的隱私保護 。此外，我們可能需要根據公共當局的合法要求 披露個人信息，包括出於滿足國家安全或執法要求的目的 。當政府當局強制或法律或法規要求(包括但不限於)迴應法院命令和傳票時，我們也可能向其他第三方披露個人信息。

關於個人 信息的保留，我們只能保留此類用户的個人信息，其形式僅在其服務於我們的隱私政策中規定的最初收集或隨後授權的 目的時，才能識別這些用户的個人信息。我們可以在更長的時間內繼續處理 用户的個人信息，但僅限於這樣處理的時間和程度符合統計分析的目的 ，並受我們的隱私政策的保護。在此期限過後，我們可以刪除 個人信息，也可以將其保留為不會識別用户個人身份的形式。

最重要的是，當用户通過應用程序發送加密消息 時，我們只能臨時處理和存儲加密形式的消息。我們不會(也不能)閲讀 用户的加密郵件，一旦成功自毀或刪除，我們會立即刪除用户的郵件。 我們的端到端加密可確保我們永遠無法訪問用户郵件的內容。此外，我們承認我們用户的隱私權，並致力於遵守適用於我們的數據保護法律，並協助 我們的用户根據適用法律行使其權利。例如，用户可以根據歐盟一般數據保護條例 或加州民法典1798.83條行使其權利，只需通過電子郵件 提交請求至www.Privacy@DatChat.com即可。

競爭

當前的移動信使應用市場競爭激烈 ，我們預計該市場將保持競爭力。目前有幾家大公司提供移動 信使應用程序，我們預計未來幾年還會有幾家競爭對手進入這一市場。成熟的競爭對手 包括Snapchat、WhatsApp、Facebook Messenger、Facebook、Telegram、Mewe、Condeid和Apple iMessage。

我們相信，正是我們提供的一系列隱私和安全功能使我們有別於競爭對手。

軟件和開發

我們的競爭能力在很大程度上取決於我們 對研發的持續承諾，我們迅速推出新特性和功能的能力，以及我們 為我們擁有競爭優勢的成熟市場改進成熟應用的能力。我們打算與我們的客户 密切合作，不斷提高 應用程序的性能、功能、可用性、可靠性和靈活性。

我們的軟件和開發團隊負責 應用程序的設計增強、開發、測試和認證。 此外，未來我們可能會利用第三方提供自動化測試、託管升級、軟件開發和其他 技術服務。我們的軟件和開發費用(主要包括軟件編程服務的工資)在2019財年約為190,965美元，2020財年約為217,959美元，這些費用已包括在薪酬費用中。 我們還在開發視頻消息和包含嵌入視頻流中的隱藏消息的視頻消息。我們預計， 目前正在開發的視頻消息將允許用户在 發送後更改允許的瀏覽量或銷燬消息，同時還可以將消息設置為自銷燬。我們還在開發私人加密的社交牆/網絡 。

營銷和貨幣化

應用程序 目前在Apple應用商店和Google Play上免費提供。初始營銷預計包括公共關係 、“按安裝成本”活動、使用Facebook廣告平臺的社交媒體營銷以及其他現成的 廣告平臺。

我們預計將利用社會影響力和其他 公關策略在全球範圍內推廣該應用程序，其中還包括 使該應用程序可在其他語言中使用。

我們還計劃添加應用內購買，例如用户 自定義功能、獨特的表情符號、貼紙和長篇視頻消息，以使 應用盈利。

我們希望通過面向中小型企業的基於訂閲的服務來實現 應用的盈利。將來，一旦我們的用户羣達到我們認為在經濟上可行的水平，我們可能會為消費者開發其他移動 應用和服務。不能保證 我們將成功開發新的或未來的應用程序，這些應用程序將受到用户歡迎或產生收入。

增長戰略

我們計劃通過有機和戰略性收購實現增長 。我們的增長戰略包括加強我們的產品和服務，以擴大我們的客户基礎，並打入全球市場。 我們計劃通過增加公關、社交媒體和廣告，進一步提高我們的品牌知名度，並與我們的用户建立信任。

我們的增長始於開發改進的產品 和新服務。改進的產品和新的服務將有助於我們吸引更多不同的客户羣。例如，應用程序中的 “Nuke”功能為用户提供了重要功能，允許他們刪除消息收件人手機上的整個對話 ，包括已經發送的消息。我們計劃創建為企業 客户量身定做的服務，我們相信這將為企業創造一個新的市場。我們還計劃提供與英語以外的 語言兼容的應用程序版本，使我們能夠擴展到非英語市場。

我們相信，通過銷售其他產品和服務(如移動應用、安全業務通信服務和安全社交網絡)來擴大我們與現有客户的關係 有很大的機會。

此外，為了使我們能夠繼續有機地開發我們的解決方案，我們打算評估戰略機會，並預計我們將有選擇地收購 業務和技術，並對其進行戰略投資，這些業務和技術將增強和擴展我們解決方案的特性和功能，或者提供接觸新客户的途徑 。

我們打算繼續利用數據和洞察力 來個性化我們客户的產品和客户服務體驗，並針對我們的每個客户細分 定製我們的解決方案和營銷努力。我們不斷改進我們的網站、營銷計劃和客户服務，以智能地反映客户在其生命週期中所處的位置，並確定其特定的產品需求。我們打算繼續投資於我們的技術和 數據平臺，以進一步支持我們的個性化努力。

此外，我們還確定了除報文傳送以外的服務的長期機會 ，我們相信我們可以在這些服務中利用我們的技術和資源。我們打算繼續推出新的 應用程序，併為應用程序和 分散消息和電子郵件平臺開發其他特性和功能。

我們的目標是在12個月內將我們計劃的所有產品 推向市場，並利用此次服務的收益建立足夠的用户基礎。在此次發行的預期淨收益中，我們計劃將大約65%用於研發，25%用於營銷，10%用於營運資金。

員工

截至2021年8月9日，我們共有6名全職 員工和4名顧問。我們不是任何集體談判協議的一方。我們相信，我們與我們的員工 保持着良好的關係。

法律程序

我們目前沒有捲入任何我們認為可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的訴訟 。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的訴訟、 查詢或調查，在本公司高管知情的情況下，不會威脅或影響我們的公司、我們的普通股、我們的高管或董事 以此類身份做出的不利決定可能會產生重大不利影響的情況下，不會發生任何訴訟、 查詢或調查，或者在本公司高管的知情情況下，威脅或影響本公司、我們的普通股、我們的高管或董事的不利決定。

管理

行政人員和董事

下表列出了截至本招股説明書日期，我們每位高管、主要員工和董事的姓名、年齡和 職位。

達林·邁曼-首席執行官兼董事

達林·邁曼(Darin Myman)自2016年1月以來一直擔任本公司首席執行官 和董事。在加入DatChat之前，Myman先生是上市公司Wally World Media，Inc.的聯合創始人兼首席執行官。自PeopleString成立以來，他一直擔任PeopleString的首席執行官和董事會成員。邁曼通過各種職位培養了廣泛的互聯網技能。他擁有 高管管理和創始人經驗，自2005年10月以來一直擔任上市公司BigString Corporation的聯合創始人兼首席執行官。他還擁有公司治理和董事會經驗，自BigString成立以來一直擔任BigString 董事會成員。在加入BigString之前，Myman先生是LiveInsurance.com的聯合創始人兼首席執行官。LiveInsurance.com是第一家為大型全國性保險機構開創電子店面的在線保險經紀公司。在聯合創立LiveInsurance.com之前，他曾擔任威斯敏斯特證券公司在線經紀服務部門的副總裁。我們相信 邁曼先生的上述經驗和技能使他成為一名有價值的顧問，並且非常適合擔任董事。

彼得·謝勒斯-首席技術官和 董事提名人

Peter Shelus是DatChat的聯合創始人，自2016年1月以來一直擔任我們的首席技術官 。Shelus先生擁有10多年的即時消息和移動視頻開發經驗 。Shelus先生一直處於安全報文傳送行業的前沿，曾擔任首批短暫報文傳送平臺之一“BigString”的首席工程師，在那裏他幫助開發了專利技術，該技術成為自毀報文傳送的基石。Shelus先生獲得了羅格斯大學的計算機科學學士學位，並以優異的成績畢業。我們相信，Shelus先生有資格擔任董事，因為他在短消息和移動 視頻開發方面的經驗，以及他在編碼和技術方面的知識。

瓦迪姆·馬茨-首席財務官被提名人

Vadim Mats將擔任我們的首席財務官 ，在我們首次公開募股結束後生效。自2018年3月起，Mats先生一直擔任Grand Private Equity的首席財務官 ，自2018年2月以來，他一直擔任財務和會計諮詢業務BespokeCFO的創始人和管理成員。2010年6月至2016年12月，馬茨先生擔任Whaleaven Capital的首席財務官。Mats 先生還在2007年7月至2009年12月期間擔任多策略基金Eton Park Capital Management，LP的助理總監。 從2006年6月至2007年7月，Mats先生是紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)的高級基金會計師，負責管理超過 只基金。2011年至2017年3月，Mats先生擔任Wizard Entertainment Inc. (場外交易代碼：WIZD)的董事兼審計委員會主席。Mats先生擁有伯納德·巴魯克學院齊克林商學院(Zicklin School Of Business At Bernard Baruch College)金融和投資專業的理學碩士學位和工商管理學士學位 。更進一步説，馬茨先生是個卡亞人。^© 承租人 和紐約州的註冊會計師。我們認為，Mats先生之所以有資格擔任董事，是因為他 擔任上市公司董事會成員的經驗，以及他在財務、會計、税務和運營方面的知識。

加布裏埃爾·丹尼爾斯-首席信息官

Gabriel Daniels自2021年3月以來一直擔任我們的首席信息官 。自2019年5月以來，Daniels先生一直擔任NGD網絡安全和客户服務諮詢有限責任公司(NGD Cybersecurity And Customer Service LLC)的聯合創始人、總裁兼首席執行官，該公司是一家少數族裔女性擁有和經驗豐富的企業，為國土安全部16號關鍵基礎設施內的公司提供高水平的技術、網絡調試、客户服務和項目管理諮詢服務。2018年4月至2019年4月，丹尼爾斯先生在工程公司Chinook Systems擔任網絡安全項目經理。2017年6月至2018年4月，Daniels 先生在信息技術和服務公司Navstar Inc.擔任高級信息保障經理。此外，自2017年12月以來，Daniels先生在北弗吉尼亞(NOVA) 社區學院和費爾法克斯勛爵社區學院擔任兼職教授，教授電信入門、網絡法、網絡攻擊、計算機犯罪和黑客以及計算機應用和概念等課程。丹尼爾斯先生在美國陸軍和海軍服役15年。 在陸軍服役期間，丹尼爾斯先生協助制定了陸軍戰略網絡安全和網絡事件應對預案 。Daniels先生擁有馬裏蘭大學學院的網絡安全碩士學位和市場營銷學士學位。

丹·澤諾-首席運營官

Dan Zeno自2021年3月以來一直擔任我們的首席運營官。從2019年1月到2021年1月，澤諾先生擔任Seed Burger LLC的共同所有者和創始人，這是一家位於新澤西州新不倫瑞克的快速休閒餐廳和可持續食品初創公司。從2013年到2018年，Zeno先生擔任美國空軍軍官，磨練了他的作戰和領導能力，同時指揮800多名空軍人員，並在不同國家執行不同的任務。澤諾先生獲得了德克薩斯州立大學的組織傳播學學士和文學碩士學位。

韋恩·D·林斯利-董事提名人

韋恩·D·林斯利(Wayne D.Linsley)是我們提名的獨立董事之一，自2014年以來一直擔任首席財務官OnCall，Inc.的運營副總裁，並在2011至2014年間擔任提供財務管理和CFO服務的公司CFO OnCall，Inc.的運營總監 。在擔任OnCall，Inc.首席財務官之前，Linsley 先生在2010年至2011年期間擔任管理諮詢公司旗艦諮詢與管理集團有限責任公司(Consulting&Management Group，LLC)的管理成員。此外， 自2019年以來，林斯利先生一直擔任提供財務報告服務的執行外包集團有限公司的首席執行官和獨家所有者 。林斯利先生還擔任過各種其他職務，包括Mettel的備用渠道經理、Impsat美國公司的渠道銷售總監、Venali公司的全國客户經理以及Broadview Networks的銷售總監。自2020年1月以來，林斯利先生一直擔任Silo Pharma，Inc.(場外交易代碼：SILO)的董事會成員。此外，自2020年4月以來， 林斯利先生一直擔任霍斯治療公司(納斯達克市場代碼：HOTH)的董事會成員。Linsley先生在錫耶納學院獲得會計/工商管理工商管理學士學位。我們相信林斯利先生有資格擔任 董事，因為他有40年的業務管理經驗，包括會計、審計支持和財務報告。

約瑟夫·尼爾森-董事提名人

我們的獨立董事提名人之一Joseph Nelson 自2017年12月以來一直擔任GasLog Ltd和GasLog Partners LP的投資者關係主管，GasLog Partners LP是一家領先的國際所有者、運營商和經理，為世界上許多最大的能源公司提供支持。 在2017年加入GasLog之前，納爾遜先生是一名股票研究分析師，最近一次是在2014年11月至2017年11月在瑞士信貸(Credit Suisse)工作，負責石油服務和海運行業的美國上市股票。從2013年11月到2014年11月，納爾遜先生在Maxim Group擔任股票研究分析師，負責工業類股。納爾遜先生的職業生涯始於路易斯貝格集團(現為WSP)的顧問，該集團是一家全球基礎設施和開發解決方案提供商， 他於2006至2013年間在該集團工作，專門從事數據分析。納爾遜先生擁有史蒂文斯理工學院(Stevens Institute Of Technology)的化學理科學士學位和哲學文科學士學位，以及紐約大學斯特恩商學院(Stern School Of Business)的工商管理碩士(MBA)學位。 我們認為，納爾遜先生具備擔任董事的資格，因為他在投資者關係方面的經驗，以及他在財務、公司治理和銷售事務方面的 知識。

卡莉·舒默-董事提名人

卡莉·舒默(Carly Schumer)是我們提名的獨立董事之一 ，自2011年5月以來一直擔任自由職業數字顧問。從2018年5月到2020年6月，舒默女士擔任可再生能源電力公司(OTCQB：RBNW)子公司 Lust for Life，LLC的數字總監。舒默女士在電子商務和數字行業擁有深入的經驗，擅長數字營銷活動開發、內容營銷戰略、搜索引擎優化和付費媒體管理 。她的數字營銷背景植根於入站營銷戰略，她的方法側重於傾聽用户 的需求，並通過高質量的內容與他們溝通，以吸引回頭客和參與。舒默女士擅長與技術、醫療保健和時尚行業的初創公司合作。她熱衷於創新和 新興的營銷趨勢，對洞察力和流程有着敏鋭的眼光。她從一開始擔任Jerrick Media(現在是Creatd Nasdaq：CRTD)的市場總監，負責管理搜索引擎優化(SEO)、社交和營銷 員工和戰略。舒默女士獲得哥倫比亞大學藝術、娛樂和媒體管理學士學位。我們相信舒默女士的營銷經驗使她有資格在我們的董事會任職。

參與某些法律訴訟。

以下事件在過去十年中均未發生，這些事件對於評估任何董事或高管的能力或誠信都沒有實質性意義：

(1)根據聯邦破產法或任何州破產法提出的呈請是由法院提出或針對其提出的，或接管人、財務代理人或類似的官員是由法院為該人的 業務或財產、或在該 提交前兩年或之前兩年內他是其普通合夥人的任何合夥、或在該 提交前兩年內他是其行政主管的任何公司或商業協會的業務或財產而委任的，或由法院就該人的 業務或財產或該人在該 提交前兩年或之前兩年內他是該合夥的普通合夥人的業務或財產而委任的；

(二)在刑事訴訟中被判有罪或者是懸而未決的刑事訴訟標的(不包括交通違法行為和其他輕微違法行為)的；

(3)該人是任何具有司法管轄權的法院的任何命令、判決、 或法令的標的，這些命令、判決、 或法令隨後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止他從事或以其他方式限制他從事下列活動：

(I)作為期貨佣金商人，介紹 經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿交易商人、受商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何人的關聯人，或作為投資顧問、承銷商、 證券經紀人或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的關聯人、董事或僱員，或從事或繼續任何行為或

(Ii)從事任何類型的業務；或

(Iii)從事與購買或出售任何證券或商品有關的活動，或與違反聯邦或州證券法或聯邦 商品法有關的任何活動；

(4)任何聯邦或州當局在超過60天內禁止、暫停或以其他方式限制該人從事上述第(3)(I)款所述任何活動的權利，或與從事任何此類活動的 人有聯繫的權利，該人是任何聯邦或州當局的命令、判決或法令的標的，而該命令、判決或法令隨後未被推翻、暫停或撤銷。 在超過60天內禁止、暫停或以其他方式限制該人從事上述第(3)(I)款所述的任何活動或與從事任何此類活動的人有聯繫；

(5)該人在民事訴訟中被有管轄權的法院或SEC認定違反了任何聯邦或州證券法，並且SEC在該民事訴訟中的判決或SEC的裁決隨後未被撤銷、中止或撤銷；

(六)該人被有管轄權的民事訴訟法院或者商品期貨交易委員會認定違反任何聯邦商品法，並且商品期貨交易委員會在該民事訴訟或者裁決中的判決沒有被撤銷、中止或者撤銷；(六)該人被有管轄權的民事訴訟法院或者商品期貨交易委員會認定違反了任何聯邦商品法，並且該民事訴訟或者商品期貨交易委員會的裁決隨後沒有被撤銷、中止或者撤銷；(六)該人被有管轄權的民事訴訟法院或者商品期貨交易委員會認定違反了任何聯邦商品法；

(7)該人是 任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或當事人， 該命令、判決、法令或裁決隨後未被推翻、中止或撤銷。 與涉嫌違反以下行為有關：

(I)任何聯邦或州證券或商品 法律或法規；或

(Ii)關於金融機構或保險公司的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、歸還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或遣送或禁止令；或

(Iii)禁止郵寄或電匯欺詐或與任何業務實體有關的欺詐行為的任何法律或法規；或

(8)此人是 任何自律組織、任何註冊實體或 任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的對象或一方，這些制裁或命令後來未被撤銷、暫停或撤銷，而這些交易所、協會、實體或組織對其成員或與其成員有關聯的人員具有紀律權限。

家庭關係

任何董事、高級管理人員或被提名為董事或高級管理人員的人之間沒有家庭關係 。

論董事的獨立性

納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”) 要求我們的董事會多數成員必須由“獨立董事”組成，其一般定義為 除公司或其子公司的高級管理人員或員工或任何其他有關係的個人以外的人，公司董事會認為這會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷 。董事會已確定韋恩·D·林斯利、卡莉·舒默和約瑟夫·納爾遜為“獨立董事”。 我們的董事會目前由三名獨立董事和兩名非獨立董事組成。

董事會委員會

我們的董事會根據內華達州法律的規定指導我們的業務和事務的管理，並通過董事會會議及其常務委員會 開展業務。我們將有一個常設審計委員會，薪酬委員會，提名和公司治理委員會。 此外，必要時還可以在董事會的指導下成立專門委員會， 解決具體問題。

審計委員會。審計委員會 由董事會任命，以協助董事會履行其職責，監督本公司的會計、財務報告和內部控制職能以及對本公司財務報表的審計。審計委員會的職責是監督管理層 履行其對公司會計和財務報告及其內部控制系統的完整性的責任 ，監督公司獨立審計師的業績和資格，包括獨立審計師的獨立性，公司內部審計職能的履行情況，以及公司遵守法律和法規要求的情況 。

本次發行完成後，我們的審計委員會將由韋恩·D·林斯利(Wayne D.Linsley)、卡莉·舒默(Carly Schumer)和約瑟夫·納爾遜(Joseph Nelson)組成，林斯利先生擔任主席。我們的董事會 已經肯定地確定，每個人都符合納斯達克資本市場規則中對“獨立董事”的定義，並且他們符合規則10A-3中的獨立標準。我們審計委員會的每位成員都符合納斯達克規則的財務知識 要求。此外，我們的董事會已經決定，韋恩·D·林斯利將符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。我們的董事會將 通過審計委員會的書面章程，該章程將在我們的主要公司網站上提供，網址是：Www.datchat.com基本上 同時完成本次發售。

賠償委員會。 薪酬 委員會負責審查和建議，其中包括：

本次發行完成後，我們的薪酬委員會將由韋恩·D·林斯利(Wayne D.Linsley)、卡莉·舒默(Carly Schumer)和約瑟夫·納爾遜(Joseph Nelson)組成，林斯利先生擔任主席。我們的董事會 將通過薪酬委員會的書面章程，該章程將在我們的主要公司網站上提供，網址是：Www.datchat.com 基本上與本次發行的完成同時進行。

提名和公司治理委員會。 我們沒有指定的提名和公司治理委員會。我們的獨立董事作為一個團體負責 ：

除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會 負責：

本次發行完成後，我們的提名和公司治理委員會將由韋恩·D·林斯利(Wayne D.Linsley)、卡莉·舒默(Carly Schumer)和約瑟夫·納爾遜(Joseph Nelson)組成，林斯利先生將擔任主席。 我們的董事會將通過提名和公司治理委員會的書面章程，該章程將在 我們的主要公司網站 上提供Www.datchat.com基本上與本次發行的完成同時進行。

商業行為和道德準則

在本次發行完成 之前，我們將採用適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則， 包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員 。代碼的副本將發佈在我們的網站上，Www.datchat.com。此外，我們打算在我們的 網站上發佈法律或規則要求的與本規範任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。

高管和董事薪酬

薪酬彙總表

下表列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度內支付給我們的首席執行官和另外一名高管 (統稱為“指定高管”)的薪酬 或應計薪酬：

·達林·邁曼(Darin Myman)， 首席執行官；以及

·彼得·謝勒斯(Peter Shelus)， 首席技術官。

彙總表 薪酬表

下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的每位指定高管獲得的薪酬、賺取的薪酬或支付的薪酬。

2020財年年末傑出股權獎

沒有。

董事薪酬

到目前為止，我們尚未補償我們的董事 為公司提供的服務。

僱傭協議

除以下所述外，我們目前 沒有與我們的任何高級管理人員或員工簽訂僱傭協議，但打算在此服務開始 之前簽訂僱傭協議。

瓦迪姆·馬茨僱傭協議

2021年6月28日，公司與我們的首席財務官Vadim Mats簽訂了一項僱傭 協議，自本次發售結束起生效，根據該協議，他將獲得 年薪60,000美元的基本工資，根據公司的標準工資政策，他將按月分期付款。 根據我們的2021年股權激勵計劃 ，Mats先生還將獲得購買最多50,000股普通股的股票期權。

2021年股權激勵計劃

以下是我們的2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)的材料特點 摘要。本摘要全文受2021年計劃全文的限制，該計劃的副本作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。

授權股份。根據2021年計劃，我們最初總共預留了200萬股普通股 供發行。我們的董事會和股東在2021年7月26日(“生效日期”)通過了 並批准了“2021年規劃”。

獎項的種類。2021年計劃規定發行激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權(“SARS”)、 限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)以及其他以股票為基礎的獎勵。上述在第 節中描述的被稱為“可獲得的股份”的項目在此引用作為參考。

行政管理。 2021計劃將由我們的董事會管理，或者，如果我們的董事會不管理2021計劃，將由我們的董事會 委員會或董事會小組委員會管理，該委員會或小組委員會符合交易法第16條的適用要求以及任何其他 適用的法律或證券交易所上市要求(我們的每個董事會或此類委員會或小組委員會，即“計劃 管理人”)。計劃管理人可解釋《2021年計劃》，並可規定、修改和撤銷規則，並作出管理2021年計劃所必需或適宜的所有其他 決定，前提是，在符合以下公平調整條款 的前提下，計劃管理人無權在未事先獲得 批准的情況下，以較低的行權、基價或購買價、基價或購買價取消任何獎勵，或取消任何獎勵，以換取現金、財產或其他獎勵

2021年計劃允許計劃管理員選擇 將獲得獎勵的合格獲獎者，確定這些獎勵的條款和條件，包括但不限於獎勵的行使價或其他購買價格、受獎勵的普通股或現金或其他財產的股份數量、獎勵的期限和適用於獎勵的歸屬時間表，以及修改未完成獎勵的條款和條件。

限制性股票和限制性股票單位。根據2021計劃，可能會授予限制性 股票和RSU。計劃管理員將確定購買價格、授予時間表和績效 目標(如果有)，以及適用於授予限制性股票和RSU的任何其他條件。如果未滿足計劃管理員確定的限制、績效目標或 其他條件，則受限庫存和RSU將被沒收。根據 《2021年計劃》和適用獎勵協議的規定，計劃管理人有權自行決定以分期付款方式終止 限制。

除非適用的獎勵協議另有規定， 持有限制性股票的參與者通常將擁有股東的所有權利；前提是隻有在基礎限制性股票歸屬時才會支付股息 。RSU在歸屬前無權獲得股息，但如果獎勵協議有規定，則可能有權獲得股息等價物 。授予受限股票或RSU的參與者在終止對我們的僱傭或服務 時的權利將在授予協議中規定。

選項。獎勵 股票期權和非法定股票期權可根據2021計劃授予。“激勵性股票期權”是指 根據“國税法”第422條適用於激勵性股票期權的有資格享受税收待遇的期權。 “非法定股票期權”是指不受法律要求和 國税法特定條款允許的某些税收優惠所要求的限制的期權。 2021年計劃下的非法定股票期權出於聯邦所得税的目的被稱為“非限定”股票期權。根據 該計劃授予的每個期權將被指定為非合格股票期權或激勵股票期權。根據管理人的酌情決定權， 激勵性股票期權只能授予我們的員工、我們“母公司”的員工(該術語在“守則”第424(E)節中定義為 )或我們子公司的員工。

期權的行權期自授予之日起不得超過十年 ，行權價格不得低於期權授予之日普通股的公允市值的100%(如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則為公允市值的110%)。 受期權約束的普通股的行權價格可以現金支付，也可以由管理人自行決定。(I)通過管理人批准的任何無現金行使程序(包括扣留行使時可發行的普通股)；。(Ii)提供參與者擁有的不受限制的普通股。(Iii)通過管理人批准並經適用法律允許的任何其他形式的對價，或(Iv)通過這些方法的任何組合。 在期權持有人發出書面行使通知並支付行使價和適用的預扣 税之前，期權持有人將無權獲得股息或分派或股東對受期權約束的普通股的其他權利。

如果參與者終止僱傭或服務 ，參與者可以在其期權協議中指定的 期限內行使其期權(以終止之日為限)。

股票增值權。SARS 可以單獨授予(“獨立特別行政區”)，也可以與根據 2021計劃授予的全部或部分選擇權(“串聯特別行政區”)一起授予。獨立特別行政區將使其持有人在行使時有權獲得每股金額 ，最高為普通股在行使之日的公允市值超過獨立特別行政區基價的公允市值 (不得低於授予日相關普通股的公允市值的100%)乘以正在行使特別行政區的股份數量的 。串聯特別行政區將使其持有人有權在行使特別行政區及交出有關購股權的適用部分時，收取每股最高達普通股公平市價(於行使日)超過相關期權行使價格乘以行使特別行政區所涉及的 股數目後的每股金額。獨立設立的香港特別行政區的行使期限自授予之日起 不得超過十年。串聯特別行政區的行權期亦會在其有關選擇權屆滿時屆滿。

在香港特別行政區持有人發出書面行使通知並支付行使價和適用的預扣税之前，該特別行政區的持有人將無權獲得股息 或股東對受香港特別行政區規限的普通股的任何其他權利。

如果參與者終止僱傭或服務 ，特區持有人可以在其特區協議規定的 期限內行使其SAR(以終止之日為限)。

其他以股票為基礎的獎勵。 管理人可以根據2021計劃授予其他股票獎勵，全部或部分參照普通股進行估值，或以其他方式 為基礎。管理人將決定這些獎勵的條款和條件，包括根據每個獎勵授予的普通股數量 ，獎勵的結算方式，以及獎勵的歸屬和支付條件 (包括實現業績目標)。被授予其他股票獎勵的參與者在終止對我們的僱傭或服務時的權利 將在適用的獎勵協議中規定。如果 以普通股形式發放紅利，則由管理人確定的構成該紅利的普通股應 以無證書形式或賬簿記錄或以被授予該紅利的參與者的名義簽發的證書作為證據，並在支付紅利之日後儘快交付給該參與者 。(##**$ } =_。根據本協議發放的任何股息或等值股息 獎勵應遵守適用於基礎 獎勵的相同限制、條件和沒收風險。

控制權變更時對優秀獎項的公平調整和處理

公平調整。 如果發生合併、合併、重新分類、資本重組、剝離、回購、重組、特別或 特別股息或其他非常分派(無論是以普通股、現金或其他財產的形式)、合併、 換股或其他影響我們普通股的公司結構變化，應在(I)根據2021年計劃為發行保留的證券總數和種類中進行公平替代或比例調整 。(Ii)根據2021年計劃授予的任何未償還期權和特別提款權的證券種類和數量 以及其行使價；(Iii)普通股股票的種類、數量 和購買價，或現金金額或金額或類型的財產，受根據2021年計劃授予的未償還限制性股票、RSU和其他基於股票的獎勵的限制；及(Iv)任何未償還獎勵的條款和條件 (包括任何適用的業績目標)。根據計劃管理員的決定，還可以進行上面所列以外的公平替換或調整 。此外，計劃管理人可以終止支付 現金或實物對價的所有懸而未決的獎勵，其總公平市價等於此類獎勵所涵蓋的普通股、現金或其他財產的股票的公平市值超過此類獎勵的總行權價格(如果有的話)，但如果任何未完成的獎勵的行使價格等於或大於此類獎勵所涵蓋的普通股、現金或其他財產的股票的公平市場價值 ，則該計劃管理人可以終止該獎勵所涵蓋的 普通股、現金或其他財產的股票的公平市場價值，但如果該獎勵所涵蓋的普通股、現金或其他財產的股票的公平市場價值大於或等於該獎勵所涵蓋的普通股、現金或其他財產的股票的公平市場價值，計劃管理員可以取消獎勵，而無需向參與者支付任何代價。 尊重受外國法律約束的裁決, 將根據適用的要求進行調整。除計劃管理員確定的範圍 外，對激勵性股票期權的調整僅限於不構成守則第424(H)(3)節所指的“修改” 的程度。

控制的變化。 2021計劃規定，除非計劃管理人另有決定並在獎勵協議中有證據，否則，如果發生“控制權變更 ”(定義見下文)，並且參與者在控制權變更完成之前受僱於我們或我們的任何附屬公司，則計劃管理人可以(I)以其唯一和絕對的酌情權規定：(I)獎勵中帶有行使權利的任何未授予或不可行使的 部分將成為完全授予和行使的。 計劃管理人可自行決定：(I)如果發生“控制權變更”(定義見下文)，並且參與者在控制權變更完成之前受僱於我們或我們的任何附屬公司，則計劃管理員可以(I)完全授予並行使獎勵中帶有行使權利的任何未授予或不可行使的 部分。以及(Ii)導致適用於根據2021年計劃授予的任何獎勵的限制、延期 限制、支付條件和沒收條件失效，獎勵 將被視為完全歸屬，與此類獎勵相關的任何績效條件將被視為完全達到了 目標績效水平。管理人應對控制權變更擁有酌處權，規定所有未完成的 和未行使的期權和SARS應在控制權變更完成後失效。

就2021年計劃而言，“控制權變更”是指以下事件中最先發生的：(I)個人或實體成為我們50%以上投票權的實益所有者；(Ii)董事會多數成員未經批准的變更；(Iii)我們或我們的任何附屬公司的合併或 合併，除了(A)合併或合併導致我們的有表決權證券繼續 佔倖存實體或其母公司的總投票權的50%或以上，以及緊接合並或合併之前的我們的董事會繼續至少代表倖存實體或其母公司董事會的多數 或(B)為實施資本重組而進行的合併或合併，其中沒有人是或成為我們 有表決權證券的受益所有者，佔我們 的50%以上或(Iv)股東批准我們的完全清算計劃 或解散，或完成出售或處置我們幾乎所有資產的協議，但(A)出售 或處置一個實體，該實體超過50%的總投票權由我們的股東擁有，其比例與緊接出售前他們對我們的所有權基本相同 或(B)出售或處置給由我們董事會控制的實體 。但是，控制權的變更不會被視為任何交易或一系列整合 交易的結果，緊隨其後，我們的股東在擁有我們全部或幾乎所有資產的實體中持有相同比例的股權 。

預扣税款

每個參與者將被要求作出讓計劃管理員滿意的安排，由我們決定支付參與者適用的 司法管轄區內根據2021計劃授予的任何獎勵的最高法定税率 。我們有權在 適用法律允許的範圍內，從以其他方式支付給參與者的任何款項中扣除任何此類税款。經計劃 管理員批准，參與者可以通過選擇讓我們不交付 普通股、現金或其他財產(視情況而定)，或通過交付已擁有的非限制性普通股來滿足上述要求，在這兩種情況下， 的價值均不超過待預扣並適用於納税義務的適用税額。在適用法律允許的情況下，我們還可以使用任何其他方式 獲取必要的付款或收益，以履行我們對 任何裁決的扣繳義務。

2021年規劃的修訂和終止

2021年計劃賦予我們的董事會 修改、更改或終止2021年計劃的權力，但未經參與者同意，此類行動不得損害任何參與者對未完成獎勵的權利 。計劃管理人可以前瞻性或追溯性地修改裁決，但未經參與者同意，此類 修改不得對任何參與者的權利造成實質性損害。如果需要遵守適用法律，將獲得股東對任何此類 行動的批准。2021年計劃將在生效日期 的十週年時終止(儘管在此之前授予的獎勵將根據其條款繼續有效)。

退款。如果我們 因重大不符合任何財務報告要求而被要求編制財務重述，則 計劃管理人可以要求任何第16條人員向我們返還或沒收該第16條人員在過去三年中收到的現金或股權激勵薪酬 部分，計劃管理人確定該部分現金或股權激勵薪酬超過了該第16條人員在根據重述中報告的財務 結果計算該現金或股權激勵薪酬時應獲得的金額。 計劃管理人可以要求任何第16條人員向我們返還或沒收該第16條人員在過去三年中收到的現金或股權激勵薪酬 部分。如果該現金或股權激勵薪酬是根據重述中報告的財務 結果計算的話計劃管理人可考慮其認為合理的任何因素，以確定是否尋求返還之前支付的現金或股權激勵薪酬，以及 從每個第16條人員處收回多少此類薪酬(對於每個第16條人員而言，這些金額或比例不必相同)。獎勵補償的數額和形式 由管理人自行決定，具有絕對自由裁量權。

某些關係和相關 人員事務

與關聯人的交易

除下文所述 以及“高管薪酬”項下所述的僱傭安排外，自2018年1月1日以來， 從未或目前沒有提議參與任何交易，所涉及的金額超過 較少的12萬美元或於2020年12月31日和2019年12月31日總資產平均值的1%，以及我們的任何董事、高管、持有超過5%普通股的 持有者或任何

我們的首席執行官Darin Myman先生不時為我們提供營運資金方面的預付款。截至2021年3月31日，本公司向該高級職員支付的預付款為2,630美元。 這些預付款是短期的，不計息。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，Myman先生分別為營運資金用途向本公司預支了95,143美元和64,015美元。該公司償還了92,707美元 和69,905美元的預付款。

2015年5月29日，我們簽訂了一份期票協議，規定向Silo Pharma，Inc.發行本金為30,000美元的票據。該通知應於2015年7月29日 到期。這筆貸款的年利率為10%。我們沒有在票據到期時償還。2016年2月25日，我們與貸款人簽訂了 延期協議，將票據的到期日延長至2016年12月31日。根據延期協議 ，貸款人和我們同意將票據本金金額增加5,000美元，作為我們在2015年7月29日未能 償還票據的懲罰。由於本金增加了5,000美元，我們於2016年2月25日記錄了5,000美元的非現金利息支出 。2017年10月25日，我們同意額外支付5000美元作為將到期日延長至2018年6月30日的懲罰費 。在2018年10月至2018年11月期間，我們支付的本金總額為1萬美元。在2019年3月至2019年12月期間，我們支付的本金總額為13,500美元。在截至2020年12月31日的年度內，我們支付的本金總額為9000美元。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，本票據的本金餘額分別為7500美元和16500美元。此便箋當前為 默認。我們在2021年2月全額支付了本金7500美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，與上述應付票據關聯方相關的應計 利息分別為16,282美元和14,924美元，並計入所附資產負債表上的應付賬款和應計費用 。

2015年6月26日，本公司簽訂了一份期票協議，規定向本公司的主要股東Robb Knie發行本金為15,000美元的本票。這張票據本應於2016年12月26日到期。這筆貸款的年利率為10%。2018年8月，本公司 足額支付了本票據的本金餘額和利息。截至2018年12月31日，該票據沒有未償還餘額。

2015年9月1日，本公司簽訂了一份 本票協議，規定向本公司的主要股東Robb Knie發行本金為7,500美元的票據。這張票據本應於2016年12月26日到期。該票據的年利率為10%。該公司於2016年7月11日償還了4,000美元。2018年8月，本公司足額支付本票據本金餘額及利息。截至2018年12月31日，票據沒有未償還餘額 。

2016年10月31日，本公司簽訂了一份期票協議，規定向關聯方Craig Myman發行本金為2,500美元的票據。該票據應於2016年12月26日 到期。該票據的年利率為10%。2018年5月，本公司償還了這張 票據的本金餘額。截至2018年12月31日，該票據沒有未償還餘額。

2017年5月25日，本公司簽訂了一份期票協議，規定向關聯方Craig Myman發行本金為800美元的票據。該票據應於2017年12月31日 到期。該票據的年利率為10%。2018年5月，本公司償還了該票據的本金餘額。 截至2018年12月31日，該票據沒有未償還餘額。

2017年2月28日，本公司簽訂了一份 本票協議，規定向本公司主要股東Robb Knie發行本金為15,000美元的票據。這張票據本應於2017年8月28日到期。該票據的年利率為10%。2018年1月，本公司償還了本票據的本金餘額 。截至2018年12月31日，該票據沒有未償還餘額。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，與上述票據相關的應計利息 分別為22,163美元和21,341美元，並計入所附資產負債表的應付賬款和應計費用 。

關聯人交易政策

在此次發行之前，我們沒有正式的 批准與關聯方交易的政策。我們預計將採用關聯人交易政策，規定 我們對關聯人交易的識別、審查、考慮和批准或批准的程序。保單 將在本次發行的承銷協議簽署後立即生效。僅就我們的政策而言， 關聯人交易是指我們和任何關聯人正在、曾經或將成為參與者的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，涉及的金額超過我們過去兩個完整會計年度年末總資產的1%或12萬美元(以較小者為準)。涉及作為員工或董事向我們提供 服務的補償的交易不在本政策的覆蓋範圍內。相關人士是指持有我們任何類別有表決權證券超過5%的任何高管、董事或實益擁有人 ，包括他們的任何直系親屬和由該等人士擁有或控制的任何實體 。

根據該政策，如果交易 已被確定為關聯人交易，包括在最初完成時不是關聯人交易的任何交易，或者在完成之前最初未被確定為關聯人交易的任何 交易，我們的管理層必須向我們的審計委員會提交關於該關聯人交易的信息 ，或者如果審計委員會的批准不合適，則向我們董事會的另一個獨立的 機構提交審查、審議和批准或批准。演示文稿必須包括對以下內容的描述：重要事實、相關人員的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處 ，以及交易條款是否可與提供給或來自無關第三方的條款 或一般員工提供的條款相媲美。 除其他事項外，演示文稿還必須描述相關人員的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處 以及交易條款是否與提供給或來自無關第三方的條款可比(視具體情況而定)或一般員工的可獲得或來自員工的條款。根據該政策，我們將從每位董事、 高管以及(在可行的情況下)大股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以使我們能夠識別任何現有的或潛在的相關人員 交易，並執行該政策的條款。此外，根據我們的商業行為和道德準則，我們的員工和 董事有明確的責任披露任何合理預期會導致 利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構 將考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：

該政策要求，在決定 批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或我們的董事會其他獨立機構必須根據已知情況，考慮交易是否符合我們的最佳利益，以及我們股東的 是否符合我們的最佳利益，因為我們的審計委員會或我們的董事會其他獨立機構善意行使其裁量權 。

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了 截至2021年8月9日我們普通股的受益所有權的某些信息，具體如下：

每個實體、個人、董事或高管實益擁有的普通股 股票數量是根據證券交易委員會的規則確定的。 該信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據這些規則，受益所有權 包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股票，以及個人 有權在2021年8月9日起60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利獲得的任何股票。除 另有説明外，根據適用的社區財產法，表中所列人員對其持有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權 。

實益擁有的股份百分比是根據我們截至2021年8月9日的已發行普通股計算的。

任何人有權在2021年8月9日起60天內收購的我們普通股股票，在計算持有該權利的人的所有權百分比 時視為已發行股票，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行股票， 但就所有董事、董事被提名人、高管和高管被提名人作為一個整體的所有權百分比而言，則不被視為已發行股票 。除非另有説明，下面列出的每個持有者的地址是新澤西州新不倫瑞克教堂街65號二樓，郵編：08901。

*代表受益所有權 低於1%。

股本説明

一般信息

以下説明彙總了我們股本中最重要的 條款，這些條款將在本次發行結束後生效。因為它只是一個摘要，所以不包含 對您可能重要的所有信息。有關本《股本説明》中所述事項的完整描述，請參閲我們的公司章程和修訂後的章程(在本次發行結束前立即生效)、註冊權協議(每一項協議都將作為本招股説明書的一部分) 註冊説明書的證物，以及內華達州法律的適用條款。緊接本次發行結束前，我們的法定股本將包括1.8億股普通股，每股面值0.0001美元， 和20,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中1股優先股被指定為A系列優先股 。

2021年7月28日，我們向內華達州州務卿提交了一份變更證書 ，以在不改變面值的情況下對我們的普通股進行一比二 (1：2)反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向 股票拆分在提交後生效。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票，因為所有 零碎股票都向上舍入為下一個完整的股票。

截至2021年8月9日，我們發行併發行了13,389,083股普通股 ，由2,462名記錄持有人持有，發行併發行了0股我們的A系列優先股。 截至2021年7月28日，我們沒有未發行的股票期權。除納斯達克規則要求的 外，我們的董事會被授權在沒有股東批准的情況下發行我們股本的額外股份。

普通股

每一股我們的普通股使持有人 有權收到通知並出席我們股東的所有會議，並有權投一票。普通股持有人有權 在不違反優先於普通股的任何其他類別股票的權利、特權、限制和條件的前提下，獲得董事會宣佈的任何股息。 在符合優先於普通股的任何其他類別股票所附帶的權利、特權、限制和條件的情況下，普通股持有人有權獲得董事會宣佈的任何股息。如本公司自願或非自願清盤、解散或清盤，普通股持有人將有權在悉數派發優先金額(如有)後， 按其持有的普通股股份數目按比例收取所有剩餘可供分配的資產。普通股持有人 沒有贖回或轉換權利。普通股持有者的權利、優先權和特權 受制於我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

緊接本次發行結束之前， 我們的董事會將被授權在內華達州法律規定的限制下，在一個或多個系列中發行最多20,000,000股我們的優先股 ，以不時確定每個系列要包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、 權力、優先選項和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東無需進一步投票或行動 。我們的董事會還可以增加或減少任何 系列優先股的股票數量，但不得低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需 我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利的 影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性 ，但除其他外，可能會產生延遲、推遲 或阻止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他 權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

認股權證

截至2021年8月9日，已發行併發行了最多 62,500股我們普通股的認股權證。認股權證自發行之日起可行使五年 ，行使價為0.40美元，但須視乎股票股息、股票拆分、按比例分配及發生基本交易 而作出調整。如果在認股權證發行日期之後的任何時候，沒有登記 認股權證行使時可發行的普通股股份進行轉售的登記聲明，則認股權證可以無現金方式行使。 認股權證包含所有權限制，因此持有人不得行使認股權證，條件是該行使會導致 持有人的實益所有權超過本公司已發行及已發行普通股的4.99% 以及持有人及其聯屬公司擁有的所有股份，持有人可將實益所有權限制提高至但不超過本公司已發行及已發行普通股的9.99%。

股權獎

沒有。

登記和背靠背權利

根據合同，我們普通股的某些持有者可能 有權享有某些“搭便式”註冊權。搭載註冊權不適用於根據證券法第144條可能出售的某些股票 以及受有效註冊聲明約束的股票。 搭載註冊權受適用於所有註冊權持有人的慣例承銷商削減的約束，根據這一規定，任何承銷發行的承銷商將有權將擁有註冊權的股票數量限制為 包含在此類註冊聲明中。

本次發行中提供的證券

我們提供單位，每個單位包括一股 普通股和一股A系列認股權證，用於購買一股普通股。普通股和配套的A系列認股權證將在發行後立即從單位中剝離 。我們還在登記在此發行的A系列認股權證行使 時可不時發行的普通股。我們普通股的描述在這一節中闡述。在此提供的A系列認股權證的某些條款和條款的以下摘要 不完整，受A系列認股權證表格的全部條款限制 ，該表格作為招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。 潛在投資者應仔細審閲首輪認股權證形式中的條款和規定。

可運動性。A系列權證 可在發行後的任何時間行使，並可在發行後五年內的任何時間行使。A系列權證 可由每個持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們遞交一份正式簽署的行使通知， 任何時候，根據證券法登記發行A系列認股權證相關普通股的登記聲明有效並可用於發行此類普通股，或根據證券法 可獲得豁免登記以發行此類普通股，方法是全額支付立即可用的普通股數量的資金。 可根據證券法獲得豁免登記以發行此類普通股。 任何時候，只要全額支付普通股數量的可用資金，A系列認股權證的發行就可以全部或部分行使。 任何時候，根據證券法登記發行A系列認股權證的普通股都是有效的，並且可以獲得豁免登記的權利。 如果根據證券法 登記發行A系列認股權證相關普通股的登記聲明無效或不可用，且該等股票的發行不能獲得根據證券法註冊的豁免，則持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使A系列認股權證， 在此情況下，持有人將在行使時收到根據A系列認股權證所載公式 確定的普通股淨額。不會因行使首輪認股權證而發行零碎普通股。我們將向上舍入到下一個全額份額，而不是 個零碎股份。

運動限制。如果持有人(連同其聯屬公司)在行使後將實益擁有超過4.99% 的已發行普通股數量，則持有人將無權 行使首輪認股權證的任何部分，因為該百分比所有權是根據A系列認股權證的條款確定的 。

行權價格。行使A系列認股權證後可購買的每股普通股價格為每股4.98美元，或我們普通股和A系列認股權證公開發行價的120%。 如果發生影響我們普通股的某些股票股息 和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及任何 資產(包括現金、股票或其他財產)分配給我們的股東，行權價格將受到適當調整。

可轉讓性。根據適用的 法律，A系列認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。我們已申請 本次發行的A系列權證在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“DATSW”。不能保證 此類上市會獲得批准，也不能保證交易市場會發展起來。

搜查令探員。A系列認股權證 將根據作為認股權證代理的西海岸股票轉移公司與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。 A系列認股權證最初只能由一個或多個全球認股權證代表，作為託管人 代表存託信託公司(DTC)，並以CEDE&Co.(DTC的代名人)的名義登記，或由DTC另行指示 。

基本面交易。如果發生A系列認股權證中所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類 ，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們的合併 或與另一人合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的受益所有者，A系列權證的持有人將有權在行使A系列權證後 獲得持有人 在緊接此類基本交易之前行使A系列權證時將獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

作為股東的權利。除非A系列認股權證中另有規定或由於該持有人對我們普通股的所有權，否則A系列認股權證持有人 在行使A系列認股權證 之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

治國理政法。A系列權證和權證代理協議受紐約州法律管轄。紐約州法院和紐約州擁有 管轄權的聯邦法院對根據認股權證提起的所有事項擁有管轄權，但根據證券 法案和/或交易所法案提出的任何索賠必須提交給聯邦法院。《交易法》第27條規定，聯邦政府對 為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。但是，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。 因此，對於法院 是否會執行A系列認股權證中有關根據證券法提出的索賠的條款，可能存在不確定性。本法院條款可能 限制A系列權證持有人在司法法院提出其認為有利於與本公司或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對本公司及其董事、高級管理人員和 其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現A系列認股權證中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用 或無法強制執行，公司可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這 可能會損害其業務、運營結果和財務狀況。

反收購條款我們修訂和重新修訂的附則

董事會空缺

我們修訂和重新修訂的章程只授權我們的 董事會填補董事空缺。此外，組成董事會的董事人數只能由在任董事的過半數決議確定 。

股東特別大會

我們修訂和重新修訂的章程規定，公司首席執行官、董事會或董事會正式指定的董事會委員會可召開股東特別 會議，其權力和權限包括召開此類會議的權力。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們修訂和重新修訂的章程規定，股東 尋求在我們的年度股東大會上開展業務，或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事，必須及時以書面形式通知他們的意圖。要做到及時，股東通知必須在前一年年會一週年前第90天營業結束前 或前一年年會一週年前120天營業結束 之前遞交給我們主要執行辦公室的祕書；但是，如果年會日期不是在週年紀念日之前或之後的25天內，股東發出的及時通知 必須不遲於10日營業結束。郵寄該年度會議日期通知或公開披露該年度會議日期的翌日(以較早發生者為準)。這些 條款可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名 董事。

獨家論壇

我們修訂的公司章程以及我們修訂和重新修訂的章程規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院應是州法律索賠的唯一和獨家法院，涉及以下事項：(I)以公司的名義或權利或代表公司提起的任何派生 訴訟或法律程序；(Ii)任何董事、高級管理人員違反任何受託責任的索賠的任何訴訟。(Iii) 根據內華達州經修訂法規第78章或第92A章的任何條文或本公司第二次經修訂及重新修訂的公司章程或經修訂及重新修訂的章程的任何條文而引起或提出申索的任何訴訟，或(Iv)聲稱 受內部事務原則管限的申索的任何訴訟，包括但不限於解釋、應用、強制執行或裁定 本公司經修訂及恢復的公司章程或經修訂及恢復的章程的有效性的任何訴訟。本專屬法院條款 不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何 其他索賠而提起的訴訟。在任何此類索賠可能基於聯邦法律 索賠的範圍內，《交易法》第27條規定，為強制執行《交易法》或其下的規則和法規規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。 更有甚者, 證券法第22條規定，聯邦法院和州法院可同時 管轄為執行證券法或證券法下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟。其他公司章程中類似的排他性論壇條款的可執行性在法律程序中受到了 質疑，法院可能會裁定我們修訂和重新修訂的章程中的這一條款 不適用或不可執行。

此外，我們修訂和重新修訂的公司條款 以及我們修訂和重新修訂的章程規定，除非本公司書面同意選擇替代的 法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的 訴訟理由的任何投訴的獨家法院。(##**$ } =任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司 股本股份的任何權益，均被視為已知悉並同意本條款。由於此條款適用於證券法 索賠，法院是否會執行此類條款可能存在不確定性。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和註冊商 是West Coast Stock Transfer，Inc.

交易所上市

我們已申請在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市我們的普通股和A系列權證，代碼為“DATS/DATSW”。

未來有資格出售的股票

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開的 市場，在此次發行之後，我們普通股的流動性交易市場可能不會發展或持續下去。未來 在公開市場上大量出售我們的普通股，或預期這些出售可能會對市場價格產生重大不利影響 ，並可能削弱我們通過出售股權或股權相關證券籌集資金的能力 。

由於合同和 法律對轉售的限制，本次發售完成後的幾個月內，我們的普通股將只有有限數量的股票 可在公開市場出售。然而，在此類限制失效後，在公開市場上出售大量我們普通股的股票，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們普通股的現行 市場價格產生重大不利影響。雖然我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但我們不能向您保證 我們的普通股將在納斯達克資本市場上市，如果上市，我們的普通股將有一個活躍的市場。

對於此次發行完成後將立即發行的股票，我們預計本次發行中出售的股票 將可以自由交易，不受證券法的限制，除非由我們的“關聯公司”購買，因為該術語在證券法第144條中定義了 ，通常包括高級管理人員、董事 或10%的股東。“聯屬公司”一詞在“證券法”下的第144條規則中定義為 ，通常包括高級管理人員、董事 或10%的股東。根據如下所述的禁售期協議，本次發行後我們已發行普通股的剩餘股份 將受到180年的禁售期限制。這些受限證券 只有在註冊或根據豁免註冊(如第144條)的情況下才可在公開市場出售。

規則第144條

受限制證券的關聯轉售

我們的關聯公司如果希望在公開市場上出售我們普通股的任何股票，通常都必須遵守第144條 ，無論這些股票是否為“受限證券”。 “受限證券”是指在不涉及公開發售的交易中從我們或我們的關聯公司獲得的任何證券 。在此發售結束前發行的所有普通股均被視為限制性證券。 本次發售的普通股不被視為限制性證券。

受限證券的非關聯轉售

任何不是我們的附屬公司 且在出售前三個月內的任何時間都不是我們的附屬公司的個人或實體，只需遵守與出售我們普通股的限制性股票相關的第144條 。在遵守下文描述的鎖定協議的情況下，這些人可以 在緊隨本招股説明書所屬的註冊説明書生效日期之後 出售他們實益擁有至少一年的普通股股票，而不受規則144 的任何限制。

此外，自注冊説明書(本招股説明書是其組成部分)生效日期 之日起90天起，在 出售本公司普通股股票時不是本公司關聯公司的人 在出售前三個月內的任何時間都不是本公司的關聯公司，並且 在至少六個月但不到一年的時間內實益擁有本公司普通股的 有權 出售該等股票，只要有足夠的流動資金

非關聯公司轉售我們普通股的限制性股票 不受上述第144條的銷售方式、成交量限制或通知備案條款的約束。

股權激勵獎

我們打算在本次發行結束後根據證券法以 表格S-8的形式提交註冊聲明，以註冊根據我們2018年計劃 可發行的普通股股票。註冊聲明預計將在本次發售完成後儘快提交併生效 。因此，根據註冊聲明登記的股票將可在其生效日期後 在公開市場上出售，但須遵守第144條成交量限制和上述鎖定安排(如果適用)。

禁售協議

我們以及我們的每位董事和高管 同意，在未經承銷商代表事先書面同意的情況下，除有限的例外情況外，在本招股説明書日期後180天結束的期間內，我們和他們不會：

重要的美國聯邦收入 對非美國持有者的税收後果

以下是美國聯邦 普通股所有權和處置給非美國持有者(定義如下)帶來的重大所得税後果的摘要，但 並不是對與此相關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要以1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《國税法》)、據此頒佈的國庫條例、 行政裁決和司法裁決的規定為基礎，所有這些規定均自本條例生效之日起生效。(B)本摘要以1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《國税法》)、據此頒佈的國庫條例、 行政裁決和司法裁決為依據。這些權限可能會更改(可能追溯) ，從而導致美國聯邦所得税後果與下文所述不同。美國國税局(“IRS”)或其他税務機關尚未或將要求 就與我們的業務或購買、所有權或處置我們的股票相關的美國聯邦、州或地方税考慮事項作出裁決。不能保證國税局不會斷言， 或法院不會維持與以下任何税收後果相反的立場。

本摘要也不涉及根據任何非美國、州或地方司法管轄區的法律或美國聯邦贈與税和遺產税法律產生的税務考慮 ，但以下列出的範圍有限 除外。此外，本討論不涉及適用於投資者的特定 情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税收考慮因素，包括但不限於：

我們敦促您諮詢您的税務顧問， 有關美國聯邦所得税法在您特定情況下的適用情況，以及購買我們普通股所產生的任何税收後果， 根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或根據任何州、當地、非美國或其他徵税管轄區或任何適用的税收條約產生的普通股的所有權和處置。

非美國持有者定義

在本討論中，如果您是以下任何持有人，則您是非美國 持有人(合夥企業除外)：

此外，如果根據美國聯邦所得税的目的將 歸類為合夥企業的合夥企業或實體持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於 合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人 應諮詢其税務顧問。

分配

正如“股利政策”中所述，我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股利，在可預見的未來也不會為我們的普通股支付任何股息。但是，如果我們確實對普通股進行了分配，這些支付將構成美國聯邦 所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税 徵税原則從我們當前或累計的收入和利潤中支付。如果這些分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將構成資本回報，並將首先減少您在我們普通股中的基數，但不會低於零，然後將被視為出售股票的 收益，如下文“-普通股處置收益”一節所述。

根據下面關於有效關聯收入、備份預扣款和外國帳户的討論 ，支付給您的任何股息通常將按股息總額的30%或適用的所得税條約指定的較低税率繳納 美國預扣税。為了獲得降低的協議費率，您必須向我們提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E 或其他適當版本的IRS Form W-8來證明降低費率的資格。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的普通股 股票的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額 預扣金額的退款或抵免。如果非美國持有者通過 金融機構或代表非美國持有者行事的其他代理持有股票，則非美國持有者將被要求向該代理提供適當的 文檔，然後該代理將被要求直接或通過 其他中介向我們或我們的支付代理提供認證。

如果滿足某些 認證和披露要求，您收到的股息如果與您在美國的貿易或業務行為 有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的常設機構 )，則通常免徵此類預扣税。為了獲得這項豁免，您必須向我們提供一份IRS Form W-8ECI 或其他適用的IRS Form W-8來正確證明這項豁免。這種有效的 關聯股息雖然不繳納預扣税，但在扣除 某些扣除和抵免後，按適用於美國人的相同累進税率徵税。此外，如果您是非美國公司持有者，您收到的股息如果與您在美國的貿易或業務行為有效相關 ，還可以按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率 繳納分支機構利得税。您應就 可能規定不同規則的任何適用税收條約諮詢您的税務顧問。

普通股處置收益

根據以下有關備份 預扣賬户和外國賬户的討論，您通常不需要為出售我們普通股或以其他方式處置我們的普通股而確認的任何收益繳納美國聯邦所得税 ，除非：

我們認為，我們目前和將來都不會 成為美國聯邦所得税的USRPHC，本討論的其餘部分也是這樣假設的。但是，由於我們是否為USRPHC的決定 取決於我們在美國的不動產相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們將來不會成為USRPHC。但是，即使我們成為USRPHC， 只要我們的普通股在成熟的證券市場上定期交易，此類普通股將被視為美國不動產 權益，前提是您在處置或持有我們的普通股之前的五年內的任何時間實際或建設性地持有此類定期交易的普通股的5%以上(以較短的時間為準)。

如果您是上述第一個 項目符號中描述的非美國持有者，您將被要求為根據常規美國累進聯邦所得税率銷售而獲得的淨收益繳税， 並且上述第一個項目符號中描述的公司非美國持有者也可能按30%的税率或適用所得税條約指定的較低税率繳納分行利得税。如果您是上述第二個項目符號 中所述的非美國個人持有人，您將被要求為從銷售中獲得的收益 支付統一的30%的税(或適用所得税條約指定的較低税率)，該收益可能會被當年的美國來源資本損失所抵消(前提是您已及時提交了有關此類損失的美國聯邦收入 納税申報單)。您應諮詢任何適用的所得税或可能規定不同 規則的其他條約。

聯邦遺產税

我們的普通股由去世時不是美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的定義)的個人 實益擁有， 通常可以包括在死者的總遺產中，用於美國聯邦遺產税，因此，除非適用的遺產税條約另有規定，否則可能需要繳納美國 聯邦遺產税。對個人是否為美國聯邦遺產税居民的測試不同於對美國聯邦所得税的測試。因此，對於美國聯邦所得税而言，一些個人 可能是非美國持有者，但對於美國聯邦遺產税而言則不是，反之亦然。

備份扣繳和信息報告

一般來説，我們必須每年向美國國税局報告支付給您的股息金額、您的姓名和地址以及扣繳的税款(如果有)。我們將向您發送類似的報告。 根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可能會將這些報告提供給您居住的國家/地區的税務機關。

向您支付股息或股票處置收益 一般將按24%的當前費率進行信息報告和備用預扣，除非您建立了 豁免，例如，通過在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他 適當版本的IRS Form W-8上正確證明您的非美國身份。

備份預扣不是附加税；相反， 受備份預扣的人員的美國聯邦所得税義務將按預扣税額減去。如果扣繳 導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息 ，一般可以從國税局獲得退款或抵免。

外國賬户納税合規性

《外國賬户税收合規法》(FATCA) 對出售或以其他方式處置我們支付給“外國金融機構”的普通股的股息和毛收入 徵收30%的美國聯邦所得税預扣税 ，除非該機構 與美國政府達成協議，扣繳某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關此類機構美國賬户持有人(包括某些股權)的實質性信息 以及某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)或以其他方式建立豁免。FATCA 還一般對出售或以其他方式處置 我們的普通股支付給“非金融外國實體”(根據本規則的目的特別定義)的股息和毛收入徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該 實體向扣繳代理人提供了一份證明，證明該實體的某些主要的直接和間接美國所有者， 證明沒有或以其他方式確定了豁免。FATCA下的預扣條款一般適用於我們普通股的股息 ，根據當前的過渡規則，預計將適用於2019年1月1日或之後出售或其他 處置我們普通股的毛收入。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改本款所述的要求。非美國持有者應就 本立法和任何適用的政府間協議對其投資我們普通股的 可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問 ，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

承保

我們已與基準投資公司(Benchmark Investments，LLC)的分部EF Hutton 簽訂承銷協議，作為本次發行的主要賬簿管理人和承銷商(“EF Hutton”)的代表 發行我們單位的股票。根據吾等與代表之間的承銷協議的條款和條件 ，吾等同意向承銷商出售，承銷商同意以公開發行價減去本招股説明書封面上規定的承銷折扣，購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量 ：(br}=：

承銷商承諾購買我們提供的所有證券(以下所述超額配售選擇權涵蓋的證券除外)(如果承銷商購買任何證券)。承銷協議中規定的事項發生時，承銷商的義務可以終止。此外， 根據承銷協議，承銷商的義務受承保協議中包含的習慣條件、陳述和 保證的約束，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見。

我們已同意賠償承銷商 特定責任(包括證券法下的責任)，並支付承銷商可能被要求 為此支付的款項。

承銷商發售上述證券， 以事先出售為準，發行時、發行時及接受時，須經其律師批准法律事宜及承銷協議中規定的其他條件 。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及 全部或部分拒絕訂單的權利。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商45天的選擇權，可全部或部分行使一次或 次，以額外購買最多433,734股普通股和/或A系列認股權證，在每種情況下都減去承銷折扣和佣金，以彌補超額配售(如果有)。

折扣

下表顯示了支付給承銷商的單位承保折扣和佣金總額 。這些金額的顯示假設承銷商購買額外股份和A系列認股權證的選擇權沒有行使和全部行使 。

承銷商擬以本招股説明書封面上的公開發行價格向社會公開發售本公司發行的證券 。此外，承銷商可 以該價格減去每單位收購價4%的預期優惠向其他證券交易商出售部分證券。 如果我們提供的所有單位未全部以公開發行價出售，代表可通過本招股説明書的補充文件更改發行價和其他 出售條款。 如果我們提供的所有單位都不是以公開發行價出售的，代表可以通過本招股説明書的補充來改變發行價和其他 出售條款。

我們已同意向代表支付非負責任的 費用津貼，金額為收盤時公開發行價的1%，不包括根據超額配售選擇權出售的任何金額。

我們還同意支付代表與此次發行有關的以下費用 ：(A)與FINRA審查本次發行相關的所有備案費用和通訊費用 ；(B)與我們的高級管理人員和董事背景調查有關的所有費用、開支和支出，總額不超過15,000美元；(C)與代表根據外國司法管轄區的證券法提供的證券的登記、資格或豁免有關的所有費用、支出和支出 ，包括(D)代表為此次發行實際交代的路演費用中最多20,000美元 ；(E)承銷商法律顧問費用，不超過150,000美元；(F)與承銷商 使用Ipreo的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件進行發行相關的29,500美元成本；以及(G)與裝訂 冊公開發行材料以及紀念品和有利可圖的墓碑相關的成本，總額不超過

我們估計，不包括承保折扣總額和非實報實銷費用津貼，我們應支付的此次發行總費用約為633,595美元。

全權委託賬户

承銷商不打算確認將在此提供的證券 出售給其擁有自由裁量權的任何賬户。

代表的手令

此外，我們已同意向代表 或其指定人發行認股權證，購買相當於本次發售單位普通股總數的8%(8%)的普通股，不包括超額配售選擇權和A系列認股權證相關的任何股份。 代表權證將在本註冊聲明生效之日起六個月內可行使，並將在生效日期起計 五年內到期。根據FINRA規則5110(E)，代表權證和任何因行使代表權證而發行的股票 不得在緊接本次發售生效或開始銷售之日起180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何可能導致任何人對證券進行有效經濟處置的套期保值、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的物。 在緊接本次發售生效或開始銷售之日起180天內，不得將其出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得將其作為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的。 在緊隨本次發售生效或開始銷售之日起180天內，除 任何擔保的轉讓：(I)法律的實施或我們重組的原因；(Ii)任何參與發行的FINRA會員公司及其高級職員或合夥人，如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的約束；(Iii)承銷商或相關 人員持有的我們證券的總金額不超過所發行證券的1%的情況；(Ii)如果如此轉讓的所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的約束；(Iii)承銷商或相關 人員持有的我們的證券總額不超過所發行證券的1%；(Iv)由投資基金的所有股權擁有人按比例實益擁有，但參與成員不得管理或以其他方式指導該基金的投資，且參與成員合計不擁有該基金10%的股權；或(V)行使或轉換任何證券, 如果所有 證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制。代表的 認股權證登記在註冊説明書中，本招股説明書是該説明書的一部分。

此外，在某些情況下，認股權證還規定了應請求註冊的權利 。根據FINRA規則5110(G)(8)(C)，所提供的需求登記權將可行使一次，且自發售生效之日起不超過 五年。根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，提供的搭載註冊權 自發售生效之日起不超過七年。

禁售協議

我們、我們的高管和董事已根據“鎖定”協議 同意，在未經代表事先書面同意的情況下，不直接或間接 提出出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份(或進行旨在或可能導致任何人在未來任何時間轉讓或處置)我們普通股的任何交易或裝置，進行 任何轉讓給另一人的掉期或其他衍生品交易，擁有我們普通股的任何經濟利益或風險 ，提出任何要求或行使任何權利，或安排提交一份登記書， 包括對任何普通股或可轉換為或可行使的普通股或證券的登記， 或可交換為普通股或我們的任何其他證券的登記，或公開披露做任何前述的意圖， 根據慣例例外，自本招股説明書發佈之日起180天內。代表可全權酌情 在禁售期終止前的任何時間或不時解除受鎖定協議約束的全部或任何部分證券；但除有限例外外，代表必須在解除或放棄 或任何鎖定協議前至少三個工作日通知我們即將解除或放棄，我們將被要求至少通過主要新聞服務機構宣佈 即將解除或放棄的證券 的全部或任何部分；但是，除有限的例外情況外，代表必須在解除或放棄或任何鎖定協議之前至少三個工作日通知我們，我們將被要求至少通過一家主要新聞機構宣佈即將發佈或放棄的 證券的全部或任何部分；但是，除有限的例外情況外，代表必須在解除或放棄 或任何鎖定協議之前至少三個工作日通知我們即將發佈或放棄的證券

鎖定/泄露協議

我們的某些 證券持有人已與非 承銷商達成協議，在本招股説明書日期後45天內要約出售、發行、出售、合同出售、質押或以其他方式處置我們的任何普通股或可轉換為普通股的證券，此後每個人將獲準每月直接或間接出售、質押或以其他方式處置 $15,000股普通股，直至本招股説明書日期後180天。

賠償

我們已同意向承銷商賠償 某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求 為這些債務支付的款項。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

與此次發行相關的是，每位承銷商 可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説，該承銷商可以通過出售比本招股説明書封面所列證券更多的證券來超額配售與此次發行相關的證券。這 為這些承銷商自己的賬户在我們的證券上建立了空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭 頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的證券數量不超過其在超額配售選擇權中可能購買的證券數量 。在裸空倉中，涉及的證券數量 大於超額配售期權中的證券數量。若要平倉，承銷商可選擇 行使全部或部分超額配售選擇權。此類承銷商還可以選擇通過在公開市場競購證券來穩定我們證券的價格或減少 任何空頭頭寸。

承銷商也可以實施懲罰性投標。此 發生在特定承銷商或交易商償還允許其在此次發行中分銷證券的出售特許權時 ，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該證券。

最後，每個承銷商可以在做市交易中競購和購買我們證券的 股票，包括如下所述的“被動”做市交易。

這些活動可能會穩定或維持我們證券的市場價格 高於沒有這些活動時可能存在的價格。承銷商 無需參與這些活動，並可隨時停止任何此類活動，恕不另行通知。這些交易 可能會在納斯達克、場外交易市場或其他方面受到影響。

關於本次發行，承銷商 和銷售集團成員(如果有)或其關聯公司可以在本次發行開始銷售之前 立即參與我們普通股的被動做市交易 ，根據《交易法》下M規則第103條的規定，承銷商和銷售集團成員(如果有的話)或其附屬公司可以在本次發行開始之前進行被動的普通股做市交易。規則103通常 規定：

電子配送

本招股説明書的電子格式可能會 在網站上或通過承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除電子格式的本招股説明書 外，承銷商維護的有關承銷商網站的信息和任何其他網站中包含的任何信息 不屬於本招股説明書或本招股説明書的一部分，未經我們或承銷商以承銷商身份批准 和/或背書，投資者不應依賴。

除電子或印刷 格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息 不是招股説明書或本招股説明書的一部分，未經我們或承銷商以承銷商身份批准和/或背書 ，投資者不應依賴。

某些關係

在與我們或我們的 關聯公司的日常業務過程中，該代表及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。代表已經收到或將來可能收到這些交易的慣例手續費和佣金。

美國以外的報價

除美國外，我們或承銷商尚未 在需要為此採取行動的任何司法管轄區 允許本招股説明書提供的證券公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接進行發售或出售 ，本招股説明書或與發售和銷售任何此類證券相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈 除非在符合該司法管轄區適用規則 和條例的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己，並 遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成 在任何司法管轄區 出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約 或邀請買入此類要約或要約。

上市

我們的普通股 和認股權證已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“DATS”和“DATSW”。

法律事務

在此提供的證券的發行有效性 將由紐約謝潑德，穆林，Richter&Hampton LLP為我們傳遞。某些法律問題將由紐約州紐約州Esq.的朱莉·卡恩(Jolie Kahn) 轉交給承銷商。

專家

本招股説明書所包括的財務報表 已由獨立註冊會計師事務所D.Brooks and Associates CPAS，P.A.審計，如本文所載報告所述，該報告對財務報表表達了無保留意見 ，幷包括一段説明段落，提及本公司作為持續經營企業繼續經營的能力。此類財務報表 是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告而列入的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission) 提交了關於本招股説明書提供的普通股的S-1表格註冊聲明。本 招股説明書是註冊説明書的一部分，它省略了註冊説明書 中規定的某些信息、展品、時間表和承諾。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明 以及註冊聲明的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何文件的內容或規定 的陳述不一定完整，在每一次將該文件的副本作為註冊説明書的證物提交的情況下，請參考該證物以獲得所涉及事項的更完整的描述。

以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和某些其他文件 可通過美國證券交易委員會的 網站公開獲得，網址為Http://www.sec.gov。註冊聲明(包括所有證物和註冊聲明修正案) 已以電子方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

DATCHAT，Inc.

財務報表

2020年12月31日和2019年12月31日

DATCHAT，Inc.

財務報表索引

2020年12月31日和2019年12月31日

內容

獨立註冊會計師事務所報告

向董事會和
DatChat，Inc.的股東

對財務報表的意見

我們審計了DatChat，Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表 ，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的相關經營報表、股東權益 (虧損)和現金流量，以及財務報表的相關附註(統稱為財務報表 )。

我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年和2019年12月31日止年度的經營業績和現金流，符合美國公認的會計原則。 該等財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的經營業績和現金流。

對持續經營的實質性懷疑

所附財務報表已 編制，假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司 出現營業虧損，營業現金流為負，累計出現鉅額虧損。這些因素和 其他因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表附註1中也介紹了管理層關於 這些事項的計劃。財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以 評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於財務 報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指 當期審計財務報表時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項 ，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、 主觀或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

D.Brooks and Associates CPAS，P.A.

自 2016年起，我們一直擔任該公司的審計師。

佛羅裏達州棕櫚灘花園

2021年3月19日，除普通股、每股和每股虧損外，按2021年7月28日的反向拆分後列報

DATCHAT，Inc.

資產負債表

見財務報表附註。

DATCHAT，Inc.

運營説明書

見財務報表附註。

DATCHAT，Inc.

股東權益變動表 (虧損)

見財務報表附註。

DATCHAT，Inc.

現金流量表

見財務報表附註。

DATCHAT，Inc.

財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

注1-重要會計政策的組織和彙總

組織

DatChat，Inc.(“本公司”)於2014年12月4日在內華達州註冊成立，名稱為Yssup，Inc.。2015年3月4日，本公司的公司名稱改為Dat Chat，Inc.。2016年8月，本公司董事會批准將本公司的名稱從Dat Chat，Inc. 改為DatChat，Inc.。本公司設立了截至12月31日的會計年度結束。該公司的主要業務集中於其移動消息應用程序 ，該應用程序提供傳統的消息傳遞平臺，同時為用户發送的消息提供完整的隱私和控制功能 。該公司的移動消息應用程序名為DatChat Messenger，目前是一款免費消息應用程序 。一旦公司達到臨界用户數量，公司將提供新功能並收取費用，並從添加的功能中 獲得收入。

2021年7月28日，本公司 向內華達州州務卿提交了本公司修訂和重述的公司註冊證書的變更證書，以實現本公司 普通股的一比二(1：2)反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分的比例調整是對公司的未償還股票期權、認股權證和股權激勵計劃進行的。所有股票和每股數據和金額均已追溯調整，截至合併財務報表中列報的最早期間 ，以反映反向股票拆分。

陳述和持續經營的基礎

如所附財務報表所示， 本公司截至2020年12月31日的年度淨虧損979,470美元，運營中使用的現金淨額為1,095,277美元。此外， 公司在2020年12月31日的累計赤字為16,761,512美元，自成立以來一直未產生收入。這些情況 使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。公司能否繼續經營下去取決於公司進一步實施其業務計劃、籌集資金和創造收入的能力。 目前，管理層正在尋求資金來實施其業務計劃。管理層相信，目前正在採取的行動 為公司提供了繼續經營的機會。財務報表不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整 。

預算的使用

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期和 報告期內報告的 資產、負債、收入、費用和相關披露的金額。實際結果可能與這些估計大不相同。重大估計包括遞延 納税資產的估值、通過債務發行的權證的估值以及基於股票的薪酬費用的價值。

現金和現金等價物

本公司將所有高流動性債務工具 和其他期限在三個月或以下的短期投資在購買時視為現金等價物。本公司 在一家由聯邦存款保險公司承保的金融機構維持現金和現金等價物餘額。 本公司在該機構的賬户由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達250,000美元。 截至2020年12月31日，本公司現金超過FDIC限額約44萬美元，截至2019年12月31日，本公司沒有超過FDIC限額的現金。 本公司在該金融機構的現金和現金等價物餘額由聯邦存款保險公司承保。 本公司在該金融機構的賬户最高可達250,000美元。 截至2020年12月31日，本公司的現金超過FDIC限額約44萬美元。為降低與此類金融機構倒閉相關的風險，本公司至少每年對其持有存款的金融機構的評級進行評估 。

DATCHAT，Inc.

財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

公允價值計量與金融工具公允價值

若干金融工具(包括現金、應付賬款及應計開支、應付可換股票據、應付關聯方及應付關聯方)的賬面價值按歷史成本法列賬，由於該等工具屬短期性質，故與其公允價值大致相同。

收入確認

本公司將根據 ASC主題606與客户簽訂的合同收入確認收入，該主題要求確認收入的方式應描述向客户轉讓 商品或服務的金額，該金額應反映實體預期有權獲得的對價，以換取 這些商品或服務。公司將在簽訂創收客户 合同時進一步分析其收入確認政策。

廣告費

本公司使用ASC 720“其他費用” 來核算與廣告相關的成本。根據ASC 720-35-25-1，公司在第一次進行廣告時支付廣告費用 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，廣告成本分別為211,956美元和197,358美元 ，幷包括在運營報表的一般和行政費用中。

租契

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02，租契(主題842)。最新指南要求承租人確認大多數經營性租賃的租賃資產和租賃負債。此外，更新後的指導要求出租人根據ASC 606中的新收入指導將合同中的租賃和非租賃組件分開 。更新後的指南在2018年12月15日之後的中期和年度 期間有效。

2019年1月1日，本公司採納了ASU No. 2016-02，對本公司選擇 不重新評估的生效日期之前開始的租約實施了一攬子實際權宜之計：(I)任何到期或現有合同是否包含租約，以及(Ii)任何現有 租約的初始直接成本。對於在生效日期或之後簽訂的合同，公司在合同開始時評估合同 是否為租賃或包含租賃。本公司的評估依據是：(1)合同是否涉及使用明確的 資產，(2)我們是否獲得在整個期間使用該資產的幾乎所有經濟效益的權利，以及 (3)該公司是否有權指示使用該資產。公司將根據其相對獨立價格將合同中的對價分配給每個租賃 組件，以確定租賃付款。

經營租賃使用權資產(“ROU”) 資產代表租賃期內租賃資產的使用權，經營租賃負債根據開始日租賃期內未來最低租賃付款的現值 確認。由於大多數租賃不提供隱含利率， 公司在確定未來付款的現值時，使用基於採用日可用信息的遞增借款利率 。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線攤銷，並在營業報表中計入一般和行政費用 。

DATCHAT，Inc.

財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

所得税

本公司的所得税會計依據 會計準則編纂(ASC)740-10，“所得税會計”(ASC 740-10)的規定，其中要求採用資產負債法計算遞延所得税。資產和負債法要求就資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性 差異所產生的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。為抵銷管理層認為遞延淨資產很可能無法變現的任何 淨遞延税項資產，提供估值津貼。

本公司遵循ASC 740-10中有關不確定所得税頭寸會計的規定 。在提交納税申報單時，可能不確定所持倉位的是非曲直 或最終將維持的倉位金額。根據ASC 740-10的指導， 税務頭寸的利益在財務報表中確認，在此期間，根據所有現有證據，管理層認為 在審查(包括上訴或訴訟程序的解決)後，該頭寸更有可能保持下去。 (如果有的話)。所持有的税務頭寸不與其他頭寸相抵或合計。符合較大可能性確認 門檻的納税頭寸以與適用的税務機關結算後實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額計算。超過上述計量金額的與税收頭寸相關的利益部分應在隨附的資產負債表中反映為不確定税收優惠的負債，以及任何相關利息 和應在審查時支付給税務機關的罰款。本公司相信，其税務立場經審查後都更有可能得到支持 。因此，本公司沒有記錄不確定税收優惠的負債。

本公司採用ASC 740-10-25“結算定義 ”，就實體為確認以前未確認的税收優惠 而應如何確定是否有效結算提供了指導意見，並規定納税部位在完成 並經税務機關審核後即可有效結算，而不會在法律上被廢止。(C)本公司已通過ASC 740-10-25“結算定義 ”，為確認以前未確認的税收優惠提供指導，並規定税務機關在完成審核後即可有效結算納税。對於被視為有效結算的税務頭寸，實體 將確認全部税收優惠，即使僅基於其技術優點和訴訟時效仍未確定的情況下 認為該税收頭寸不太可能維持下去。公司的聯邦和州所得税申報單 須接受美國國税局(IRS)和州税務機關的審查，審查期限一般為申報後三年。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬根據 ASC 718的要求進行核算-“薪酬--股票薪酬“，這要求在財務 報表中確認員工或董事在 期間(假定為歸屬期間)提供服務以換取股權工具獎勵的成本。ASC還要求根據獎勵的授予日期 公允價值來衡量為換取獎勵而收到的員工和總監服務成本。

DATCHAT，Inc.

財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

每股基本和攤薄淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是 將淨虧損除以期內普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損是根據期內已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數計算的。

以下事項未計入已發行攤薄股份的計算 ，因為它們會對公司的淨虧損產生反攤薄影響。在公司 出現淨虧損的期間，不包括所有稀釋證券。

最近的會計聲明

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明如果被採納，將不會對其財務報表產生實質性影響。

附註2-經營租賃使用權資產 和經營租賃負債

2019年1月，本公司續簽並延長了租期 ，從2019年1月至2021年12月，租期再延長三年，從2019年1月開始，每月基本租金為2567美元，外加按比例分攤的運營費用。基本租金從 2開始按年增加^釹和3^研發租賃協議中定義的租賃年份。除每月基本租金外，公司還另外收取被視為非租賃部分的公共區域維護費用 。這些非租賃部分付款在發生時計入費用 ，不包括在經營租賃資產或負債中。

2019年1月1日，採用ASC主題842後， 公司記錄了72,609美元的使用權資產和租賃負債。

使用權資產彙總如下 ：

DATCHAT，Inc.

財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

經營租賃負債 彙總如下：

截至2020年12月31日，不可取消經營租賃項下的最低 租賃付款如下：

附註3-關聯方交易

因關聯方原因

公司高級管理人員Darin Myman先生會不定期向公司提供預付款，用於營運資金用途。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司 分別向該高級管理人員支付194美元和13,685美元。這些進步是短期的，不計息。於截至2020年及2019年12月31日止年度內，Myman先生分別就營運資金用途向本公司提供墊款共265,623美元及236,783美元，本公司償還其中279,114美元及229,387美元。

應付票據-關聯方

2015年5月29日，本公司簽訂了一份期票 票據協議，規定向本公司的一名主要股東發行本金為30,000美元的票據。 票據應於2015年7月29日到期。這筆貸款的年利率為10%。本公司在票據到期時違約償還。 2016年2月25日，本公司與貸款人簽訂延期協議，將票據到期日延長至2016年12月31日 。根據延期協議，本公司與貸款人同意將票據本金金額 增加5,000美元，作為本公司未能於2015年7月29日償還票據的罰金。由於本金增加了 5,000美元，公司於2016年2月25日記錄了5,000美元的非現金利息支出。2017年10月25日， 公司同意額外支付5000美元作為將到期日延長至2018年6月30日的罰款。在2018年10月至 11月期間，本公司共支付本金10,000美元。在2019年3月至2019年12月期間，該公司共支付本金 美元13,500美元。在截至2020年12月31日的年度內，該公司支付的本金總額為9000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本票據本金餘額分別為7500美元和16500美元。此票據當前處於違約狀態。本公司於2021年2月全額支付本金7,500美元(見附註9)。

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財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

截至2020年12月31日和2019年12月31日，與上述應付票據關聯方相關的應計 利息分別為16,282美元和14,924美元，並計入所附資產負債表上的應付賬款和應計費用 。

附註4-可轉換應付票據

應付可轉換票據包括以下內容：

2018年1月26日，本公司向非關聯方發行了本金為30萬美元的高級 可轉換本票。優先可轉換本票和所有 應計利息於2019年1月26日到期。公司支付了與該應付票據相關的發行成本60,000美元，該票據 將在票據期限內攤銷。到期未支付的本票本金或利息，從到期日起至付清為止，將按18%的年利率計息 。票據持有人自本票據發行之日起 起，有權以相當於每股0.20美元的轉換價將任何未償還本金和應計利息轉換為公司普通股 。然而，如果本公司以低於當時有效的換股價格發行任何證券，換股價格將受到完全棘輪反攤薄的影響。 如果本公司以低於當時有效換股價格的價格發行任何證券，則換股價格將受到全額棘輪反攤薄的影響。此外，就本票據的發行 而言，本公司已向票據持有人授予750,000份五年期認股權證，以每股0.40美元的行使價購買本公司普通股的股份，但須作出適當調整，包括在本公司以低於當時行使價的每股價格發行任何證券的情況下進行全面棘輪反攤薄 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司分別記錄了債務折價攤銷 和原始發行成本22,192美元，並已將 計入營業報表的利息支出。

於2019年1月26日，本公司訂立暫緩 及交換協議(“該協議”)，據此，本公司未能償還於2018年1月26日發行的300,000美元可換股票據，而本公司獲得暫緩到期日違約。票據持有人同意在2019年2月5日早些時候之前不宣佈 違反交易，宣佈發生任何違約事件，並要求任何到期金額。作為忍耐的交換，本公司同意取消之前發行的收購750,000股普通股 的獨立認股權證，並重新發行四年期新認股權證，以每股0.40美元的行使價收購1,125,000股普通股 ，如果本公司以低於當時有效行權價的每股價格發行任何證券，則需進行全面的反稀釋 。

於2019年4月5日，本公司訂立第二份 容忍及交換協議(“第二協議”)，據此，本公司同意以本金為300,000美元及1,000,000股本公司普通股的新票據交換 新票據(見附註6)。新的票據持有者 是Spherix公司(“Spherix”)。如果公司未能在2019年8月26日之前支付 新票據的未償還本金和應計利息，則新票據的本金應增加至相當於當時本金的150% 或相當於45萬美元。截至2019年8月26日，本公司尚未支付款項，但本公司與Spherix於2019年10月1日簽訂了一份新協議 (證券和購買協議)，如下所述。

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財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

因此，本金增加150%的情況沒有出現。 新票據的年利率為18%。票據持有人有權將新票據項下任何未償還本金 和應計利息轉換為公司普通股，轉換價格相當於每股0.40美元。然而，如果本公司以低於當時有效轉換價格 的每股價格發行任何證券，轉換價格 將受到完全棘輪反稀釋的影響。根據第二份協議，本公司亦向票據持有人授予認沽期權，要求 本公司須於發生若干事件(例如出售任何資產、授予任何許可證、完成任何發售以換取現金或其他代價或其他情況)時，以3.00美元的價格向票據持有人購買100,000股普通股 本公司收到第二份協議所界定的任何現金付款或代價的任何事件。 本公司須向票據持有人購買100,000股普通股，價格為3.00美元。 如出售任何資產、授予任何許可證、完成任何發售以換取現金或其他代價或其他情況，本公司須向票據持有人購買100,000股普通股。

本公司對1,000,000股普通股 的公允價值為4,000,000美元，或每股4.00美元，這是根據該期間 私募普通股的最近銷售價格計算的。此外，公司從權證修改中確定了任何增加的費用 ，這導致額外授予375,000份認股權證，其條款與最初的權證發行相同。根據Black-Scholes期權定價 模型，每個額外的 認股權證在授予日的估值約為每份認股權證3.74美元，或總計1,400,569美元，採用以下假設：估值日的股價為4.00美元，基於該期間私募普通股的最近銷售價格 ，行權價格為0.20美元，股息收益率為零，預期期限為4.00 年，無風險利率為2.47%，使用波動率的預期波動率為89%有關 第二協議，本公司於截至2019年12月31日止年度按ASC 407-50-40債務修訂及清償指引計入發行1,000,000股普通股及375,000份額外認股權證的公允價值，並錄得清償債務虧損5,400,569 美元。

此外，根據ASU 2017-11，與轉換功能相關的 轉換價格在本公司以低於當時有效轉換價格的每股價格發行任何證券的情況下受到全額棘輪反攤薄的 不再被歸類為 具有向下轉換功能的負債和嵌入式轉換選項。公司應確認 股權分類獨立金融工具每次被觸發時下一輪特徵的影響的價值。

2019年10月1日，本公司與Spherix簽訂了證券 購買協議。本公司同意回購Spherix擁有的1,125,000股認股權證和1,000,000股本公司普通股 ，並償還300,000美元可轉換票據(統稱“證券”)，代價為現金購買250,000美元 價格為250,000美元，將於2019年10月31日開始的每個日曆月末分五次等額支付50,000美元。作為公司支付購買價款分期付款義務的 持續抵押擔保，公司質押並將證券的持續擔保權益 轉讓給Spherix。本公司為本協議支付了共計100,000美元，截至2019年12月31日在資產負債表上計入預付存款 。此外，應公司要求，Spherix同意推遲2019年12月31日的分期付款 ，以換取發行25,000股公司普通股(見附註6)。2019年12月31日分期付款已於2020年2月支付，餘額10萬美元已於2020年10月支付。因此， 公司於2020年10月全額支付了250,000美元的收購價，導致Spherix之前擁有的證券註銷(見附註6)，並償還了300,000美元的可轉換票據本金(包括應計利息93,353美元)。 因此，本公司於截至2020年12月31日止年度錄得清償債務收益143,353美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，與應付可轉換票據相關的應計利息 分別為0美元和50,005美元，並計入相應資產負債表中的應付賬款和應計費用 。

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財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

附註5-應付票據

向無關 方支付的票據摘要如下：

截至2020年12月31日，應付給 無關方的票據項下的最低本金支付如下：

工資保障計劃資金

2020年5月4日，公司通過Paycheck Protection Program(PPP)獲得了6042美元的聯邦資金 。PPP基金對資金收益的使用有一定的限制，通常必須在兩(2)年內按1%的利息償還。在此情況下，購買力平價貸款可以免除。 自本票據日期起的六個月內(“延遲期”)，本公司不應支付任何款項。 從延遲期到期後一個月開始，本公司應每月向貸款人支付本金和 利息，每筆本金和 利息均需在到期日前全額償還。如果本票據逾期付款超過十天，貸款人將收取定期付款未付款部分最高5%的滯納金。截至2020年12月31日，本票據本金 餘額為6,042美元，應計利息為40美元。在截至2020年12月31日的年度內，公司確認了40美元的利息支出。

附註6--股東赤字

授權股份

2016年8月，公司董事會 批准並授權修訂公司章程，指定20,000,000股優先股。因此， 法定股本由200,000,000股組成，其中1.8億股為普通股，20,000,000股為優先股 。

優先股

2016年8月，本公司指定1股A系列優先股，面值為每股0.0001美元(“A系列優先股”)，聲明價值相當於1美元 ，可根據任何股票股息、組合或拆分進行調整。A系列優先股的每一(1)股應具有投票權 等於(X)各自投票時有資格投票的已發行和已發行普通股總數除以(Y) 百分之一(0.49)減去(Z)各自投票時有資格投票的已發行和已發行普通股總數 。(X)在各自投票時有資格投票的已發行和已發行普通股總數除以(Y) 49百分之一(0.49)減去(Z)在各自投票時有資格投票的已發行和已發行普通股總數。A系列優先股不會轉換為公司股權。A系列優先股不包含任何贖回條款 。

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財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

普通股

出售普通股

在截至2020年12月31日的年度內，本公司 以每股普通股4.00美元的價格出售了487,622股普通股，扣除與私募銷售相關的託管費用後，總收益為1,950,486美元，淨收益為1,881,675美元。與這些普通股銷售相關，截至2020年12月31日，公司發行了436,354股普通股 ，將發行51,268股普通股。

服務普通股

2020年6月11日，公司與一名個人簽訂了為期六個月的 顧問委員會協議，此人將擔任公司顧問委員會成員。根據本協議 公司發行了5,000股普通股作為提供服務的代價。根據最近非公開發行的普通股銷售情況，公司對這些普通股的估值為公允價值20,000美元，即每股普通股4.00美元。該公司記錄了 20,000美元的股票諮詢費用，並計入專業和諮詢服務，如所附的截至2020年12月31日年度的運營報表 所示。

因無現金行使認股權證而發行的普通股

2020年3月，本公司發行了111,111股 普通股 ，將於2020年12月31日發行1,389股普通股，與無現金行使 125,000股認股權證有關，行權價為每股0.40美元。

普通股及認股權證的取消

於2020年10月，本公司全數支付與Spherix於2019年10月訂立的證券購買協議(見附註4)有關的250,000美元 收購價，該協議導致 註銷本公司1,000,000股普通股及Spherix先前擁有的1,125,000股普通股認股權證。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，共有 股普通股分別發行52,782股和125股。

普通股認股權證

公司已發行股票 認股權證摘要如下：

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財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

附註7--承付款和或有事項

2019年1月，本公司續簽並延長了 租賃設施的三年期限，從2019年1月起至2021年12月，從每月基本租金 $2,567美元加上2019年1月開始按比例分攤的運營費用(見附註2)開始。基本租金從2月2日起按年增加 ^釹和3^研發租賃協議中定義的租賃年份。截至2020年12月31日和2019年12月31日，租金費用 分別為36,169美元和35,200美元，已包括在所附運營報表 中的一般和行政費用中。

2019年10月1日，本公司與Spherix簽訂證券 購買協議(見附註4)。本公司同意回購Spherix擁有的1,125,000股認股權證及1,000,000股 公司普通股，並償還300,000美元可換股票據(統稱“證券”)，代價為 現金購買價250,000美元，自2019年10月31日起於每個日曆月底分五次等額支付50,000美元。本公司已向Spherix質押並轉讓證券的持續擔保權益，直至全部支付購買價格 。2020年10月，本公司全額支付了與Spherix的證券購買協議相關的250,000美元的購買價格 。

附註8--所得税

本公司保留遞延税項資產和負債 ，反映用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異造成的淨税影響 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的遞延税項資產包括淨營業虧損 結轉。

截至2020年12月31日，公司在所得税方面的淨營業虧損總額約為4464229美元。淨營業虧損結轉用於美國 所得税，這可能會減少未來幾年的應税收入。管理層認為，由於公司有限的運營歷史和美國所得税的持續虧損， 從這些虧損中獲益似乎不太可能。 因此，本公司對因淨營業虧損而產生的遞延税項資產提供100%的估值津貼，以使該資產降至零。管理層將定期審查此估值津貼，並根據需要進行調整 。

按法定有效税率計算的所得税 與2020年12月31日和2019年12月31日止年度所得税撥備之間的差額的核算項目如下：

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財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的遞延税項淨資產大致如下：

在4,474,229美元的可用淨營業虧損中，1,403,306美元將於2034年到期，3,070,923美元在法案生效日期後產生，可無限期使用 ，但受年度使用限制。

本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度提供等同於遞延所得税資產的估值津貼 ，因為尚不清楚未來的應納税所得額 是否足以利用結轉虧損。2020和2019年的津貼增加了286735美元和266,389美元。

此外，未來使用淨營業虧損 結轉來抵銷未來應納税收入可能會受到年度限制，因為所有權變更可能會在未來發生 。如有必要，遞延税項資產將因該等限制而在使用前到期的任何結轉減值，並相應降低估值免税額。

本公司沒有任何不確定的税務狀況 或導致税務狀況不確定的事件。本公司2018年、2019年和2020年的企業所得税申報單須接受美國國税局的審查 。

注9-後續事件

在2021年1月1日至2021年3月15日期間，公司 以每股4.00美元的價格出售了398,499股普通股，與定向增發有關的毛收入為1,593,996美元。

於2021年2月1日，本公司與一家將擔任本公司獨家主承銷商、財務 顧問、配售代理及投資銀行的諮詢公司訂立 聘用協議(“該協議”)，據此，該顧問將協助本公司首次公開發售本公司的股權、債務或股權衍生工具(“發售”)。聘用期應在i)自本協議之日起12個月或ii)最終成交(如果有的話)之日起 較早的日期結束。

顧問將準備一份承銷協議 (“承銷協議”)，涵蓋出售本公司最多1000萬美元的股票、股票衍生品和股票掛鈎工具 。公司應支付相當於此次發行中出售的普通股股份總數的8%的賠償，以及相當於此次發行中出售的普通股股份總數的8%的認股權證。認股權證將在自發行生效之日起6個月起的四年半期間內以相當於普通股每股公開發行價的110%的價格 行使。此外，公司應向經紀交易商支付私募股權配售募集資金金額的10%的現金手續費和債券配售募集資金金額的6%的經紀交易商現金手續費。

2021年2月15日，公司與一名個人簽訂了為期 一年的顧問委員會協議，此人將擔任公司顧問委員會成員。根據 本協議，公司將發行100,000股普通股或100,000股認股權證，以每股4.00美元的行使價購買普通股，並由顧問決定。顧問選擇接受10萬股五年期認股權證，以每股4.00美元的行使價購買 股普通股。

自2021年2月12日起，公司與一名顧問簽訂了 品牌推廣和營銷服務協議，為公司提供品牌推廣和數字營銷戰略。 協議期限為一年。任何一方都可以提前30天書面通知終止協議。公司 將為初始營銷服務支付18,500美元的固定費用，併為為期6個月的品牌推廣和營銷管理服務支付每月7,500美元的費用 。

2021年7月28日，公司向內華達州州務卿提交了公司修訂和重述公司註冊證書的變更證書 ，以實現公司普通股的一比二(1：2)反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分的比例 已根據公司的未償還股票期權、認股權證和股權激勵計劃進行調整。 所有股票和每股數據及金額均已追溯調整，截至合併財務報表中顯示的最早期間 ，以反映反向股票拆分。

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財務報表

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濃縮資產負債表

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