美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格1-K

年度報告

根據1933年證券法A規定的年度報告

截止財年：2020年12月31日

DATCHAT，Inc.

(發行人名稱與其章程中指明的準確名稱相同)

教堂街65號

2^釹地板

新澤西州新不倫瑞克，郵編：08901

(主要行政辦公室地址)

(732) 354-4766

(發行人電話號碼)

普通股 股票，票面價值$0.0001 (根據A規定發行的各類證券的名稱)

Incorp Services，Inc.

霍華德·休斯大道3773號

套房500s

拉斯維加斯，NV 89169

(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的區號)

複印件為：

理查德·A·弗裏德曼(Richard A.Friedman)，Esq.

謝潑德·穆林·裏希特和漢普頓律師事務所

洛克菲勒廣場30號

紐約州紐約市，郵編：10012

(212) 653-8700

目錄

第二部分

有關前瞻性信息的陳述

本年度報告(Form 1-K)(本“報告” 或“年度報告”)包含前瞻性陳述。除歷史 事實以外的所有陳述均為或可能被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括，除其他外，(A)我們對可能的業務合併的預期，(B)我們的增長戰略，(C)我們未來的融資計劃，以及 (D)我們對營運資金的預期需求。涉及假設並描述我們未來計劃、戰略和預期的前瞻性陳述通常可以通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“ ”預期“”、“預計”、“近似”、“估計”、“相信”、“打算”、“ ”計劃、“”預算“”、“可能”、“預測”、“可能”、“預測”等詞語來識別。 “應”或“項目”，或這些詞語的否定或這些詞語或類似術語的其他變體。 此信息可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績、 或成就與任何前瞻性 陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。這些陳述可以在本年度報告中找到。

前瞻性表述基於我們 對我們的業務、潛在目標業務、經濟和其他未來狀況的當前預期和假設。 因為前瞻性表述與未來有關，因此它們的性質受固有的不確定性、風險和 難以預測的環境變化的影響。由於各種因素，包括但不限於當地、地區、國家 或全球政治、經濟、商業、競爭、市場(供需)和監管條件的變化，我們的實際結果可能與 前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於，當地、地區、國家 或全球政治、經濟、商業、競爭、市場(供需)和監管條件的變化以及以下因素：

因此，我們提醒您，您不應 依賴這些前瞻性陳述中的任何一種作為對歷史事實的陳述或對未來業績的保證或保證。 所有前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日發表。我們不承擔更新本文中包含的任何前瞻性 聲明或其他信息的義務。

本年度報告中包含的有關市場和行業統計數據的信息 基於我們認為準確的現有信息。它通常以學術和其他出版物為基礎，這些出版物不是為證券發行或經濟分析目的而製作的。從這些來源獲得的預測和 其他前瞻性信息受相同的限制，以及對未來市場規模、收入和市場對產品和服務的接受度的任何估計所附帶的額外不確定性 。除非 美國聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更新前瞻性信息以反映實際結果或假設或其他可能影響這些陳述的因素的變化 。

項目1.業務

我們是一家通訊軟件公司。我們 認為，一個人的隱私權不應該在他們點擊“發送”的那一刻就結束了。我們的旗艦產品DatChat Messenger&Private Social Network(“應用程序”)是一款移動應用程序，使用户能夠 進行隱私和保護通信。

該應用程序允許用户對其消息進行 控制，即使在消息發送之後也是如此。通過該應用程序，用户可以在自己的設備和收件人的設備上刪除他們發送的郵件。他們必須在規定的時間內行使這一選擇，這是沒有限制的。 用户可以隨時選擇刪除他們以前發送到收件人設備的郵件。

該應用程序還允許用户將 祕密和加密的郵件隱藏在封面後面，這些郵件只能由收件人解鎖，並且在固定的查看次數或固定的時間後自動 銷燬。用户可以決定其郵件在收件人的 設備上的持續時間。該應用程序還包括屏幕截圖保護系統，這使得收件人幾乎不可能在消息或圖片被銷燬之前 截圖。此外，用户可以隨時刪除整個對話， 就像對話從未發生過一樣。

該應用程序與iMessage集成，使數億用户可以使用 條私密消息。

企業背景

我們在內華達州以Yssup，Inc.的名義註冊成立。2015年3月4日，我們的公司章程修正案提交給內華達州國務卿，將Yssup，Inc.的名稱更改為“DatChat，Inc.”。2016年9月22日，向內華達州州務卿提交了修訂和重述的公司章程，目的之一是授權公司發行優先股。

一般概述

我們的旗艦應用程序是DatChat Privacy 平臺和Private Encrypted Social Network，它們滿足了消費者和企業的通信需求，提高了 隱私級別和對消息和社交帖子的控制，即使在消息和社交帖子被髮送或共享之後也是如此。此外，我們正在開發 一個基於區塊鏈的去中心化通信平臺，該平臺正在設計中，使消費者和企業能夠直接相互連接 。

注意到移動消息和社交 媒體用户被特定功能吸引到幾個不同的消息平臺，我們着手創建該應用程序以 整合羣聊、表情和視頻共享等流行消息和社交媒體功能，提供新的獨特功能 例如能夠“核化”對話以消除所有參與方的所有痕跡，並提供 更高級別的隱私和安全性。在不斷擴大的數字社會中，隨着公眾對隱私的擔憂與日俱增，應用程序 通過對消息和帖子的廣泛控制為用户提供安慰，即使在消息和帖子被髮送或共享之後也是如此。應用程序 不僅允許用户控制收件人可以查看郵件或帖子的時長或次數，還允許 發件人在郵件發送後刪除郵件或整個對話。我們的目標是基於我們的專有技術以及增強的隱私和安全功能，使該應用程序成為移動 安全消息和社交媒體市場的領導者。我們打算 推出其他功能，包括視頻聊天、附件、獨特的社交帖子和其他功能，以增強消息 和社交媒體體驗。

我們的隱私平臺

該應用程序為同時參與個人和羣發消息的用户構建了高級隱私控制 ，使用户能夠在發送消息之前和之後增強對其消息的控制。用户可以選擇收件人可以查看郵件的時長或次數。發送郵件 後，用户還可以調整收件人可以查看郵件的範圍。此外，發件人可以隨時從收件人的設備中刪除 條消息或整個對話。

主要特點

私有加密社交網絡

我們的私人社交網絡創建了一個安全的 私人空間，用於與朋友和同事發帖、共享、評論和互動。用户控制誰可以查看他們的帖子和評論 。此外，信息不能截圖、轉發或共享。所有帖子均已加密，可隨時永久 刪除或設置為在特定時間自毀。我們的社交隱私平臺創建了一個獨特的社交網絡，供 用户與朋友分享和交談。

主要特點

區塊鏈去中心化通信平臺

我們目前正在開發一個創新的隱私 平臺，該平臺將由分散的全球通信和數字版權管理區塊鏈(“微區塊鏈”)提供支持。 我們預計微區塊鏈將允許用户創建和使用區塊鏈來保護他們的隱私，並與目標收件人直接連接 。

主要特點：

我們僅將區塊鏈技術用於開發上述隱私特性和功能的 目的，我們無意開發我們的微區塊鏈 以任何方式兼容或參與加密貨幣。

顛覆性數字版權管理(DRM) 技術

我們開發微區塊鏈和數字版權管理(DRM)技術的動機是人們每天共享的大量信息， 這些信息通過電子郵件、社交網絡和短信等傳統的集中式服務存檔。我們相信，人們 有權控制他們一生中發送的無數電子郵件、文件和消息。我們希望 我們的微區塊鏈和數字版權管理“DRM”技術將允許用户直接安全地連接， 即使在單擊“發送”之後也能夠保持對他們共享的信息的控制。用户可以 控制他們共享的信息的內容和持續時間。通過我們的DRM技術，用户可以重新控制其隱私 。

我們預計，該應用程序將允許 進行不可更改和短暫的鏈、內容交付和第三方應用程序開發。我們希望我們的“微型”區塊鏈系統得到許可、私有和控制。按照創世區塊創建者的定義，當 “微”區塊鏈已超過其有用性或效用時，該區塊鏈將永久刪除。我們的數字版權管理工具可以給 鏈一個“生命”，或者通過在鏈內達成共識來控制它。Genesis區塊創建者設置“微”區塊鏈的參數 ，要麼在創建鏈時直接設置，要麼通過共識規則間接設置。此功能 將允許用户在初始收件人收到郵件後阻止其轉發，還允許發起人永久刪除鏈 。此外，Genesis區塊創建者可以將微區塊鏈定義為不可變的。

電子郵件和短信是使用最廣泛和最古老的兩個互聯網應用程序，但我們認為它們都需要對界面進行徹底改造。由於缺乏足夠的隱私或控制 ，我們認為電子郵件和消息傳遞是區塊鏈技術的潛在應用。 用户隱私面臨的最大威脅之一來自於依賴他人保護我們的信息。雖然大多數網絡安全公司 都專注於阻止入侵者進入，但我們的技術專注於為 用户選擇“發送”或“提交”之前和之後開發網絡安全解決方案。

市場

根據市場研究公司eMarketer的數據，2020年，全球約有27億手機短信應用用户。預計到2023年，這一數字將增長到31億，約佔全球人口的40%。EMarketer將移動電話消息 應用程序定義為在註冊用户之間提供私人一對一或一對多通信的服務，然後通過數據連接和移動網絡傳輸消息 和呼叫。手機短信應用程序用户是至少每月使用此類服務的個人 。2020年，估計有32.3億人(佔全球互聯網用户的80.7%)至少每月訪問一個社交網絡。根據eMarketer的數據，到2021年，這一數字預計將達到33.5億。

如果沒有應用程序及其構建的個人隱私 平臺，移動消息應用程序的用户將被迫決定是發送常規消息還是發送自毀消息 (短暫)。Snapchat等其他短暫應用程序一次發送一條消息，不提供對話 體驗。傳統的信使程序(如WhatsApp、Facebook Messenger和iMessage)在郵件發送後無法控制或銷燬郵件。該應用程序旨在吸引想要控制臨時 應用程序的用户市場，使其具有傳統消息傳送應用程序的實用性。

鑑於新的社交媒體審查制度 和信息隱私問題，我們希望吸引尋求保護其社交媒體隱私權的用户，並在信息共享後保持對其信息的控制 ，而無需擔心不合理的審查。我們認為，人們對社交媒體審查制度的日益不滿 ，再加上全球社交媒體使用量的爆炸性增長，為該應用程序獲得市場認可並在社交消息平臺中搶佔市場份額提供了良機 。

知識產權

我們努力保護和加強對我們的業務具有重要商業意義的專有 技術和發明，包括尋求、維護和捍衞專利 權利。我們的政策是通過在美國的一系列知識產權(包括專利、商標、版權、商業祕密法和內部程序)來保護我們的專有地位。我們的商業成功將在一定程度上取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。

截至2021年4月20日， 我們在美國有1項已頒發的專利、1項許可通知和1項提交的專利申請，涉及我們的加密技術 和區塊鏈平臺。我們頒發的專利將於2036年到期。此外，我們計劃在未來通過更多的專利申請繼續擴大和加強我們的 知識產權組合。我們可能無法保護我們的知識產權， 我們現有的和未來的專利、商標和其他知識產權可能無法為我們提供競爭優勢 ，也無法將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來。我們正在處理的專利申請和未來的申請可能不會導致專利頒發，任何由此產生的已頒發專利的權利要求可能比我們的專利申請中的專利申請範圍更窄。 此外，我們當前和未來的專利、商標和其他知識產權可能存在爭議、規避、 或被發現不可執行或無效，我們可能無法阻止第三方侵犯這些專利、商標和其他知識產權。我們的內部控制 在防止未經授權的各方獲取我們的知識產權和專有技術方面可能並不總是有效。

其他擁有與移動、加密、區塊鏈、通信、 隱私、互聯網和其他技術相關行業相關的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權的公司經常因侵權、 挪用和其他侵犯知識產權或其他權利的指控而提起訴訟。包括我們的競爭對手在內的第三方可能會 不時聲稱我們侵犯了他們的專利、商標、版權、商業機密或其他知識產權 。隨着我們業務的增長和競爭的加劇，面臨與知識產權和訴訟相關的索賠的風險可能會增加 。

我們的 隱私政策

隱私 和安全是我們公司的基礎。我們認識到，這就是吸引用户使用該應用程序的原因，我們的 用户非常關心如何收集、使用和共享他們的個人信息。當您閲讀我們的隱私政策時，我們希望 您注意到，該政策旨在推進我們的核心原則並保護應用程序的完整性。

當用户註冊 應用程序時，他們需要向我們提供某些個人信息，如姓名、電子郵件地址和電話號碼。 我們採取了商業上合理和適當的措施，以保護這些個人信息不被意外丟失、誤用和 未經授權訪問、披露、更改或破壞，同時考慮到處理此類數據所涉及的風險和性質 ，並遵守適用的法律法規。我們目前不會向不代表我們行事的第三方 傳輸任何個人信息，沒有用户的選擇加入同意，我們也不會這樣做。同樣，我們目前不會在未經選擇加入同意的情況下收集 用户的敏感個人信息。我們可能會向特定類型的第三方 公司披露個人信息，但僅限於使其能夠提供此類服務所需的程度。可能接收個人 信息的公司類型及其功能包括：營銷協助、分析和報告、客户支持、電子郵件和短信交付、雲 基礎設施以及系統監控。所有此類第三方都充當我們的代理，按照我們的指示和 代表我們執行服務，合同要求他們至少提供與我們的隱私政策所要求的同等級別的隱私保護 。此外，我們可能會被要求披露個人信息，以迴應公共機構的合法請求，包括出於滿足國家安全或執法要求的目的。在政府當局強制或法律或法規要求時，我們也可能向其他第三方披露個人信息，包括 但不限於，以迴應法院命令和傳票。

關於保留 個人信息，我們只能將此類用户的個人信息以一種可識別其身份的形式保留 ，只要其服務於最初收集這些信息的目的(如我們的隱私政策所述)或隨後獲得授權的目的。我們 可以在更長的時間內繼續處理用户的個人信息，但僅限於這樣處理的時間和程度 合理地服務於統計分析的目的，並受我們的隱私政策的保護。在此期限 過期後，我們可以刪除個人信息，也可以將其保留為不會識別用户個人身份的形式。

最重要的是，當用户通過應用程序發送加密的 消息時，我們只能臨時處理和存儲加密形式的消息。我們不會(也不能) 讀取用户的加密郵件，一旦成功自毀或刪除，我們會立即刪除用户的郵件 。我們的端到端加密確保我們永遠無法訪問我們用户的消息內容。此外， 我們承認我們用户的隱私權，並承諾遵守適用於我們的數據保護法 ，並協助我們的用户根據適用法律行使其權利。例如，用户可以根據 歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)或加州民法典1798.83條的規定行使其權利，只需通過電子郵件將請求提交至www.Privacy@DatChat.com即可。

競爭

當前的移動信使應用市場競爭激烈 ，我們預計該市場將保持競爭力。目前有幾家大公司提供 移動信使應用，我們預計未來幾年還會有幾家競爭對手進入這一市場。成熟的 競爭對手包括Snapchat、WhatsApp、Facebook Messenger、Facebook、Telegram、Mewe、Condeid和Apple iMessage。

我們相信，正是我們提供的各種隱私 和安全功能使我們有別於競爭對手。

軟件和開發

我們的競爭能力在很大程度上取決於我們對研發的持續承諾、我們迅速推出新特性和功能的能力，以及我們 為我們擁有競爭優勢的成熟市場改進成熟應用的能力。我們打算 與我們的客户密切合作，不斷提升應用程序的性能、功能、可用性、可靠性和靈活性。

我們的軟件和開發團隊負責 應用程序的設計增強、開發、測試和認證。 此外，未來我們可能會利用第三方進行自動化測試、託管升級、軟件開發和 其他技術服務。我們的軟件和開發費用(主要包括軟件編程 服務的工資)在2019財年約為190,965美元，在2020財年約為217,959美元，均包含在 薪酬費用中。我們還在開發視頻消息和包含嵌入視頻 流中的隱藏消息的視頻消息。我們預計，目前正在開發的視頻消息將允許用户更改允許的瀏覽量 或在消息發送後銷燬消息，同時將消息設置為自動自銷燬。我們還在 開發私人加密社交牆/網絡。

營銷和貨幣化

應用程序 目前在Apple應用商店和Google Play上免費提供。初始營銷預計包括公共關係 、“按安裝成本”活動、使用Facebook廣告平臺的社交媒體營銷以及其他現成的 廣告平臺。

我們預計將利用社會影響力 和其他公關策略在全球範圍內推廣該應用程序 ，其中還包括使該應用程序可用於其他語言版本。

我們還計劃添加應用內購買，例如 用户定製功能、獨特的表情符號、貼紙和長篇視頻消息，以使 應用盈利。

我們希望通過面向中小型企業的基於訂閲的服務來實現 應用的盈利。將來，一旦我們的用户羣達到我們認為在經濟上可行的水平，我們可能會為消費者開發其他 移動應用程序和服務。 不能保證我們會成功開發新的或未來的應用程序，這些應用程序將受到用户的歡迎或產生 收入。

增長戰略

我們計劃通過 戰略收購實現有機增長。我們的增長戰略包括增強我們的產品和服務以擴大我們的客户羣，並打入全球市場 。我們計劃通過加強公關、社交媒體和廣告，進一步提高我們的品牌知名度，並與我們的用户建立信任。

我們的增長始於開發改進的 產品和新服務。改進的產品和新服務將幫助我們吸引更多不同的客户羣。 例如，應用程序中的“Nuke”功能為用户提供了關鍵功能，允許他們刪除 郵件收件人手機上的整個通話內容，包括已發送的郵件。我們計劃創建為企業客户量身定做的 服務，我們相信這將為企業創造一個新的市場。我們還計劃提供與英語以外的語言兼容的應用程序 版本，使我們能夠擴展到非英語市場。

我們相信，通過銷售更多產品和服務(如移動應用、安全的 商業通信服務和安全的社交網絡)，我們有很大的機會 擴大與現有客户的關係。

此外，為了使我們能夠繼續 有機地開發我們的解決方案，我們打算評估戰略機遇，並預計我們將有選擇地對業務和技術進行 收購和戰略投資，這些業務和技術將加強和擴展我們的解決方案的特性和功能 ，或者提供接觸新客户的途徑。

我們打算繼續利用數據和 洞察力來個性化我們客户的產品和客户服務體驗，併為我們的每個客户羣量身定製我們的解決方案和營銷 努力。我們不斷改進我們的網站、營銷計劃和客户服務 ，以智能地反映客户在其生命週期中所處的位置，並確定其特定的產品需求。我們打算繼續 投資於我們的技術和數據平臺，以進一步支持我們的個性化努力。

此外，我們還確定了除報文傳送以外的服務領域的長期 機會，我們相信我們可以在這些領域利用我們的技術和資源。我們打算繼續 推出新的應用程序，併為 應用程序以及分散的消息和電子郵件平臺開發其他特性和功能。

員工

截至2021年4月20日，我們共有6名 名全職員工。我們不是任何集體談判協議的一方。我們相信，我們與我們的員工 保持着良好的關係。

法律程序

我們目前沒有捲入任何我們認為可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的訴訟 。任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構未採取任何行動、 訴訟、訴訟、詢問或調查，或據本公司高管所知，對本公司、本公司普通股或以本公司高管或董事身份作出的不利決定可能產生重大不利 影響的行為、訴訟、訴訟、查詢或調查未予受理或作出任何其他行動、 訴訟、訴訟、調查或調查。 據本公司高管所知，未對本公司、本公司普通股或本公司高級管理人員或董事採取任何行動、 訴訟、訴訟、查詢或調查。

危險因素

與我們的工商業相關的風險

我們的運營歷史有限， 尚未產生任何收入。

我們有限的運營歷史使評估 業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。我們於2014年註冊成立，此後該應用程序的下載量有限。 到目前為止，我們還沒有收入。自成立以來至2020年12月31日，我們累計淨虧損總額為16,761,512美元。從長遠來看，我們打算從廣告銷售、技術許可和其他形式的收入中獲得收入 。該應用程序可在某些 移動平臺上下載，我們正在開發與其他平臺的兼容性。我們還在繼續開發和完善應用程序的功能 。

我們沒有建立強大的客户 基礎，而且自成立以來一直沒有產生可持續的收入。我們不能向你保證我們永遠都會。我們在發佈產品時將遭受重大 損失，並且我們可能無法實現足夠的訂閲量或利潤來維持業務。

我們尚未建立強大的客户 基礎，而且自成立以來一直沒有產生可持續的收入。我們面臨着尋求開發和商業化新產品和技術的企業面臨的巨大失敗風險 。維護和改進我們的平臺將需要大量的 資金。作為一家上市公司，我們還將承擔大量的會計、法律和其他管理費用。如果我們向客户提供的產品 不成功，導致收入不足或無法維持收入，我們將被迫減少 費用，這可能導致無法獲得新客户。

我們 是否有能力繼續作為持續經營的企業存在很大的疑問。

我們正處於發展我們的 客户羣的早期階段，尚未完成建立穩定的收入來源的努力，該收入來源足以在較長一段時間內支付我們的成本。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為979,470美元和6,557,336美元，運營中使用的現金分別為1,095,577美元和1,038,472美元。截至2020年12月31日，我們累計虧損16,761,512美元。我們 得出的結論是，這些情況令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。與我們在沒有額外融資的情況下利用現有財務資源 相比，我們是否有能力實施我們的業務計劃並在更大程度上發展我們的業務存在不確定性 。我們未來的長期增長和成功取決於我們籌集額外資本和實施業務計劃的能力。不能保證我們將成功實施我們的業務計劃 ，也不能保證我們能夠從運營中產生足夠的現金，以優惠的條款出售證券或借入資金，或者完全不能 。我們無法創造可觀的收入或獲得額外融資，這可能會對我們的 全面實施業務計劃並在更大程度上發展業務的能力產生實質性的不利影響，而不是利用我們現有的財務資源 。

我們可能無法開發新產品， 或者可能會產生意想不到的費用或延遲。

雖然該應用程序目前可供下載 ，但我們可能需要開發各種新技術、產品和產品功能才能保持競爭力。由於 開發新產品和技術所固有的風險-融資有限、關鍵人員流失和其他因素 -我們可能無法開發這些技術和產品，或者在開發過程中可能會經歷漫長且代價高昂的延遲。儘管 我們能夠許可我們目前處於開發階段的一些技術，但我們不能保證我們將能夠 開發新產品或對現有產品進行增強以保持競爭力。

我們依賴於特定 關鍵管理人員、員工和顧問的服務。如果我們不能留住或激勵這些人員或聘用合格的 人員，我們可能無法有效地發展。

我們依賴於一些關鍵 管理人員、員工和顧問的服務，我們未來的業績將在很大程度上取決於這些 個人的才華和努力。我們目前沒有為任何員工提供“關鍵人物”人壽保險。失去一名或多名此類關鍵人員或找不到合適的繼任者，可能會阻礙我們成功運營業務和實現業務目標的努力 。我們未來的成功還將取決於我們識別、聘用、開發、激勵和 留住高技能人才的能力。我們行業對合格員工的競爭非常激烈，我們的薪酬安排 在吸引新員工和/或留住和激勵現有員工方面可能並不總是成功。我們未來的收購 還可能給我們目前的員工和被收購實體的員工帶來不確定性，這可能導致關鍵人員離職 。這種離職可能會對收購的預期收益產生不利影響。

我們可能面臨激烈的競爭，預計未來競爭將會加劇，這可能會阻礙我們發展客户基礎和創造收入。

我們專注於移動應用行業， 特別是移動消息市場，這個市場已經被老牌公司飽和。包括蘋果、字母表公司、臉書公司和Snap在內的許多公司在我們的行業都已經有了成熟的市場。這些公司中的大多數 擁有比我們多得多的財務和其他資源，並且他們開發產品和服務的時間比我們開發我們的產品和服務的時間長 。

本應用程序基於未經驗證的新技術 ，在開發新產品和服務時存在固有的失敗風險。

由於本應用程序基於某些 新技術，因此它面臨新技術特有的失敗風險，包括以下可能性：

如果我們無法與應用程序的分銷市場保持良好的關係 ，我們的業務將受到影響。

Apple App Store是應用程序的主要分銷、 營銷、促銷和支付平臺。我們與蘋果或我們未來利用的任何應用程序市場關係的任何惡化都會損害我們的業務，並對我們普通股的價值產生不利影響。

我們受Apple的標準條款 和應用程序開發者條件的約束，這些條款和條件管理着移動應用程序在其 平臺上的推廣、分發和運營。如果出現以下情況，我們的業務將受到損害：

我們預計將受益於蘋果強大的 品牌認知度和龐大的用户基礎。如果蘋果失去市場地位或失去移動用户的青睞，我們 將需要尋找其他渠道來營銷、推廣和分發我們的應用程序，這將消耗大量的 資源，並且可能無效。此外，Apple擁有廣泛的自由裁量權，可以更改針對我們和其他開發商的服務條款和其他政策 ，而這些更改可能對我們不利。未來的任何此類更改都可能顯著 改變我們的用户體驗或應用程序內的交互方式，這可能會損害我們的業務。

如果Apple的標準條款和條件變得昂貴得令人望而卻步或負擔過重，我們計劃在主機託管設施中託管我們自己的服務器，並 創建基於Web的桌面版應用程序，該版本不要求用户從應用程序商店安裝應用程序。

移動應用行業 受制於快速的技術變革，為了競爭，我們必須不斷提升應用。

我們必須繼續增強和改進應用程序的 性能、功能和可靠性。移動應用行業的特點是快速的技術變化 、用户需求和偏好的變化、頻繁推出包含新技術的新產品和服務 以及可能使我們的產品和服務過時的新行業標準和實踐的出現。我們發現 我們的一些客户希望獲得應用程序和基礎技術目前不支持的附加性能和功能 。我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力在內部開發領先技術以 增強應用，開發新的移動應用和服務以滿足客户日益複雜和多樣化的需求 ，並以經濟高效和及時的方式響應技術進步和新興的行業標準和實踐 。我們的技術和其他專有技術的開發涉及重大的技術和商業風險。我們 可能無法有效使用新技術，或無法使我們的專有技術和系統適應客户要求或新興的 行業標準。如果我們無法適應不斷變化的市場條件、客户要求或新興的行業標準， 我們可能無法創造收入和擴大業務。

應用程序和支持該應用程序的技術 中的缺陷可能會對我們的業務產生不利影響。

應用程序中包含的工具、代碼、子例程和進程 可能包含更新和新版本中尚未發現或包含的缺陷。我們引入新的 移動應用程序或更新以及有缺陷或質量問題的新版本可能會導致負面宣傳、下載和使用減少 、產品再開發成本、失去或延遲市場接受我們的產品或客户或其他人對我們提出索賠 。此類問題或索賠可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

如果我們不能留住現有用户或 添加新用户，或者如果我們的用户對應用程序的參與度較低，我們的業務將受到嚴重損害。

增加、 維護和吸引每日月度用户對於實現我們的增長目標和維持運營至關重要。 如果當前和潛在用户認為我們的產品不是有效和有用的，我們可能 無法吸引新用户、留住現有用户，也無法保持或增加他們參與的頻率和持續時間。 此外，我們的產品通常需要高帶寬數據功能、高端移動設備普及率和大覆蓋區域的高帶寬 容量蜂窩網絡。因此，我們預計智能手機普及率較低的國家/地區的用户增長或參與度不會很快 ，即使這些國家擁有成熟且高帶寬容量的蜂窩網絡 。儘管智能手機普及率很高，但由於缺乏足夠的基於蜂窩的數據網絡，消費者嚴重依賴Wi-Fi，可能不會定期訪問我們的產品，因此我們可能不會在這些地區體驗到快速的用户增長或參與度。

有許多因素可能會 對用户留存、增長和參與度產生負面影響，其中包括：

用户留存、增長或參與度的任何下降 都可能降低我們的產品對用户、廣告商或合作伙伴的吸引力，並將嚴重 損害我們的業務。

公眾可能會 感覺不到我們提供的必要或有用的隱私保護，因此不會對我們的服務感興趣。

無論我們的產品 在為用户提供隱私控制方面多麼有效，普通公眾可能都不會認為我們的產品是必要的或有用的。總體而言，儘管隨着社交媒體和定向廣告的出現，人們比過去更瞭解每天被跟蹤的個人數據量，但僅僅意識到這一點並不一定會轉化為對個人隱私採取肯定的 行動的願望。對我們來説，這可能意味着普通人可能不會覺得需要 刪除他們發送的郵件。雖然我們相信公眾會認識到我們產品的價值 並覺得有權控制他們的隱私，但很可能有很多人已經開始相信他們的個人信息無法得到保護，任何這樣做的嘗試都是無效的。因此，無論我們的產品有多有效 ，公眾都有可能認為我們的產品是不必要的，因此不會吸引 下載和使用該應用程序。

用户可能不想更改他們發送消息的方式 ，因此不會對我們的產品感興趣。

我們的成功在一定程度上取決於用户改變他們的行為和發送短信的方式。儘管該應用程序與iMessage完全集成，但 應用程序要求用户通過位於普通iMessage欄下方的單獨文本欄發送消息。 即使用户下載了該應用程序，用户在發送文本消息時也可能會繞過此選項。 此外，我們的用户體驗可能不會得到很好的響應，因為有些用户可能會發現在發送文本消息時屏幕上同時出現兩個文本欄 會很不方便IMessage集成數字目前不允許用户 移除iMessage欄，因此只顯示應用程序的欄，蘋果是否會 允許這樣的功能值得懷疑。此外，由於兩個文本欄同時顯示在屏幕上，用户可能會無意中通過iMessage發送他們打算通過應用程序發送的私人消息，從而破壞應用程序提供的數據保護和 隱私利益。如果用户不習慣在顯示兩個文本欄的情況下查看和鍵入消息， 我們的用户留存率可能會受到影響。

本應用程序的特性(包括但不限於隱私和加密)可能被利用來促進非法活動；如果我們的任何用户這樣做 或被指控這樣做，可能會對我們產生負面影響，並在市場上產生對我們產品的負面印象。

出於我們的產品 對普通公眾具有吸引力的所有原因，隱私、數據保護和加密功能可能會吸引從事非法活動的 個人和團體，因為該應用程序能夠從收件人的手機中刪除郵件。在這種情況下， 該應用程序可能被用來為非法活動和銷燬證據提供便利，這可能會招致監管機構的審查 。此外，該應用程序可能會給人留下與非法活動相關的污名，並阻止某些 人通過該應用程序進行交流。

負面宣傳 可能會對我們的聲譽、業務和經營業績造成負面影響。

有關我們公司的負面宣傳 ，包括關於我們產品的質量和可靠性、用户通過應用程序共享的內容、 對我們產品、政策和服務的更改、我們的隱私和安全實踐、訴訟、法規活動、用户對應用程序的操作 或對我們產品的用户體驗，即使不準確，也可能對我們的聲譽和 對我們產品的信心和使用產生不利影響。此類負面宣傳還可能對我們的用户羣的規模、參與度、 和忠誠度產生不利影響，進而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們希望 我們幾乎所有的收入都來自單一產品。

我們預計 我們幾乎所有的收入都將來自該應用程序。因此，應用程序的市場需求和市場接受度的持續增長 對我們的持續成功至關重要。對應用程序的需求受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，例如：持續的市場接受度；競爭對手新產品的開發和發佈時間； 消費者偏好；新功能、集成和功能的開發和接受程度；我們或我們的競爭對手的價格或產品變化 ；我們服務的市場中的技術變化和發展；我們市場的增長、收縮和快速發展 ；以及總體經濟狀況和趨勢。如果我們不能繼續滿足用户在偏好方面的需求或趨勢 ，或者不能讓市場更廣泛地接受該應用程序，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害 。與我們提供多個產品相比，用户首選項的更改可能會對我們產生不成比例的更大影響。 此外，競爭對手可能會開發或獲取自己的工具或軟件，而人們可能會繼續依賴傳統工具和軟件(如短信和電子郵件)，這將減少或消除對應用程序的需求。 如果由於上述或其他原因導致需求下降，我們的業務可能會受到不利影響。

應用程序依賴於有效地 運行我們無法控制的移動操作系統、硬件、網絡、法規和標準。我們的 產品或那些操作系統、硬件、網絡、法規或標準的更改可能會嚴重損害我們的用户增長、留存、 和參與度。

由於應用程序 主要用於移動設備，因此該應用程序必須與流行的移動操作系統、Android和 iOS保持互操作。這類操作系統的所有者谷歌和蘋果分別為消費者提供了與我們競爭的產品。我們無法控制這些操作系統或硬件，對這些系統或硬件的任何更改都會降低我們 產品的功能，或優先考慮競爭產品，這可能會嚴重損害移動 設備上的DatChat使用。控制應用程序運行的操作系統和相關硬件的競爭對手可能會使我們的產品與這些移動操作系統的互操作性 變得更加困難，或者會比我們的產品更突出地展示其競爭產品 。在推出新產品時，需要時間來優化這類產品以與這些操作系統和硬件協同工作， 這會影響這類產品的受歡迎程度，我們預計這一趨勢將繼續下去。

我們的大部分用户參與是在搭載iOS操作系統的智能手機上進行的。因此，雖然我們的產品適用於Android移動設備，但 我們優先開發我們的產品，以便在iOS操作系統下運行，而不是使用Android操作系統的智能手機 。要使用户參與度持續增長，我們需要優先開發我們的產品，以便在搭載Android操作系統的智能手機上運行。 如果我們不能提高我們產品在安卓操作系統的智能手機上的可操作性， 這些智能手機變得越來越流行，使用iOS操作系統的智能手機的人越來越少，我們的業務可能會受到嚴重的 損害。此外，我們的產品需要高帶寬的數據能力。如果數據使用成本增加，我們的用户增長、 留存和參與度可能會受到嚴重損害。

我們可能無法成功培養與主要行業參與者的關係 ，也無法開發使用這些技術、系統、網絡、法規、 或標準有效運行的產品。如果我們的用户在其移動設備上訪問和使用該應用變得更加困難，如果我們的用户 選擇不在其移動設備上訪問或使用該應用，或者如果我們的用户選擇使用不能 訪問該應用的移動產品，我們的用户增長、留存和參與度可能會受到嚴重損害。

此外，採用任何對互聯網或移動應用的普及或增長產生不利影響的法律或法規(包括破壞開放和中立管理的互聯網接入的法律或法規) 可能會降低用户對應用的需求 並增加我們的業務成本。例如，2017年12月，聯邦通信委員會(Federal Communications Commission)通過了一項命令 ，撤銷美國的網絡中立保護，包括廢除針對互聯網服務提供商對內容或服務進行攔截、限制 或“付費優先排序”的特定規則。如果互聯網服務提供商 因此訂單 以及採用類似的法律或法規而對內容或類似行為進行此類攔截、限制或“付費優先排序”，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大影響 。

與信息技術系統、知識產權和隱私法相關的風險

我們依賴單個第三方提供商， Amazon Web Services(“AWS”)來提供交付我們的產品所需的計算基礎設施、安全的網絡連接和其他與技術相關的 服務。此類第三方提供商提供的任何服務中斷都可能對我們的業務產生不利影響 。

我們的產品託管在計算 基礎設施、安全網絡連接和其他與技術相關的服務中，並使用這些服務 由AWS提供。我們不 控制該第三方提供商的運營，也不擁有用於提供此類服務的設備。由於我們不能輕易地 將我們的AWS服務運營切換到其他雲提供商，因此，例如，由於自然災害、網絡攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障或類似的 事件，任何中斷或幹擾我們使用AWS的行為都會影響我們的運營，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。 此外，AWS沒有義務以商業合理的條款或根本沒有義務與我們續簽協議。如果我們無法 以商業合理的條款續簽協議或開發我們的區塊鏈功能，我們可能需要 向新的提供商過渡，並且我們可能會因此而招致鉅額成本和可能的服務中斷。

此外，Amazon 可能會採取超出我們控制範圍的行動，嚴重損害我們的業務，包括：

亞馬遜擁有廣泛的自由裁量權 可以更改和解釋與我們有關的服務條款和其他政策，這些行為可能對我們不利。 它們還可能改變我們在其雲平臺上處理數據的方式。如果亞馬遜做出對我們不利的更改或解釋，我們的業務可能會受到嚴重損害。

重大網絡故障可能會對我們的業務產生 不利影響。

我們的技術基礎設施對於 應用程序的性能和客户滿意度至關重要。該應用程序運行在複雜的分佈式系統上，也就是通常所説的雲計算。此係統的某些組件由我們無法控制的第三方操作，更換這些組件需要很長時間。我們預計這種對第三方的依賴將持續下去。重大設備故障、自然災害(包括惡劣天氣、恐怖行為、戰爭行為、網絡攻擊或其他網絡或信息技術漏洞) 影響第三方網絡、通信交換機、路由器、微波鏈路、蜂窩站點或我們所依賴的其他第三方設備 可能導致重大網絡故障和/或異常高的網絡流量需求，這可能對我們的運營或我們向客户提供服務的能力產生重大不利影響 。這些事件可能會擾亂我們的運營，需要 大量資源來解決，導致客户流失或削弱我們吸引新客户的能力，而這又可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果我們遇到嚴重的 服務中斷，可能需要大量資源才能解決，可能會導致客户流失或削弱我們吸引新客户的能力，進而可能對我們的業務、前景、運營結果 和財務狀況產生重大不利影響。此外，隨着無線數據服務、企業數據接口和基於互聯網的 或啟用互聯網協議的應用程序的增長，無線網絡和設備在更大程度上暴露在我們無法直接控制的第三方數據或 應用程序中。結果, 我們 所依賴的網絡基礎設施和信息系統以及我們客户的無線設備可能會面臨更廣泛的潛在安全風險，包括 病毒和其他類型的基於計算機的攻擊，這可能會導致我們的服務失效或對我們的 客户訪問我們服務的能力產生不利影響。此類失誤可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權 ，可能會導致代價高昂的訴訟。

我們不能向您保證第三方不會 聲稱我們當前或未來的產品或服務侵犯了他們的知識產權。任何此類索賠，無論是否具有 價值，都可能導致昂貴的訴訟，可能會耗費大量的管理時間。隨着移動應用市場中提供的產品和服務數量增加 ，功能重疊越來越多，像我們這樣的公司可能會越來越多地 受到侵權索賠。此類索賠還可能需要我們簽訂版税或許可協議。如果需要，我們 可能無法獲得此類版税或許可協議，或無法以我們可以接受的條款獲得這些協議。

我們可能無法充分保護 我們的專有技術，而我們的競爭對手可能會提供類似的產品和服務，從而損害我們的競爭地位 。

我們的成功在一定程度上取決於我們的專有技術 。我們擁有各種形式的知識產權，包括專利法、著作權法、商標法和商業祕密法、保密程序和合同條款，以建立和保護我們的專有權利。儘管採取了這些預防措施，第三方 仍可以未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的技術，或獨立開發類似技術。我們還致力於在美國註冊我們的域名、商標和服務商標。我們還提交了專利申請。 但是，我們不能保證我們提交的專利申請最終將導致專利頒發，或者如果 頒發，也不能保證它們將為我們的技術提供足夠的保護，使其免受競爭對手的攻擊。我們不能向您保證 對我們的專有權的保護是否足夠，也不能保證我們的競爭對手不會獨立開發類似的技術、複製 我們的產品和服務或圍繞我們擁有的任何知識產權進行設計。

我們可能會因不當披露 或丟失敏感或機密數據而受到傷害。

針對我們的業務運營， 我們計劃處理和傳輸數據。敏感或機密數據的未經授權泄露或丟失可能通過各種 方法發生。這些包括但不限於系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用，或未經授權 由我們的員工或第三方訪問或通過我們的信息系統進行的訪問，包括計算機程序員、 黑客、有組織犯罪組織和/或國家支持組織的成員進行的網絡攻擊，他們可能開發和部署病毒、蠕蟲或其他惡意 軟件程序。

此類披露、丟失或泄露可能損害 我們的聲譽，並根據保護敏感或個人 數據和機密信息的法律法規，使我們受到政府制裁和責任，從而導致成本增加或收入損失。對 敏感或機密數據以及我們和我們的第三方供應商遵循的其他做法的安全控制可能無法阻止對此類信息的不當訪問、 泄露或丟失。隨着我們引入新服務和產品(如移動技術)，安全漏洞和網絡攻擊的潛在風險可能會增加 。此外，數據隱私受到頻繁變化的規章制度的約束， 這些規章制度有時會在我們提供服務的各個司法管轄區之間發生衝突。任何未能或被認為未能成功 管理個人信息的收集、使用、披露或安全或其他隱私相關事宜，或未能 遵守此領域不斷變化的法規要求，都可能導致法律責任或損害我們在 市場上的聲譽。

我們採用和/或包含在我們的產品和服務中的 網絡安全措施中的未經授權的入侵或故障可能會對我們的業務產生重大不利影響。

信息 近年來，安全風險普遍增加，部分原因是新技術的普及和互聯網的使用，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子、活動家、網絡罪犯和其他外部團體日益複雜和活躍，其中一些可能與恐怖組織或敵對的外國政府有關。網絡安全 攻擊正變得越來越複雜，包括惡意嘗試未經授權訪問數據和其他電子 安全漏洞，這些漏洞可能導致關鍵系統中斷、未經授權泄露機密或其他受保護的 信息以及損壞數據，嚴重損害我們的聲譽。我們的安全系統旨在維護 我們用户的機密信息以及我們自己的專有信息的安全。意外或故意的安全漏洞 第三方或我們的員工、我們的信息系統或第三方提供商的系統的其他未經授權的訪問，或者我們或他們的數據或軟件中存在計算機病毒或惡意軟件，都可能使我們面臨信息 丟失和盜用專有和機密信息的風險，包括與我們的產品或客户相關的信息 以及我們員工的個人信息。

此外，我們自己的IT網絡可能會受到未經授權的 網絡入侵和惡意軟件的攻擊。由於此類活動或未能防止安全漏洞而導致的任何機密、個人或專有信息的竊取或濫用 可能導致 負面宣傳、損害我們的聲譽、丟失我們的商業祕密和其他競爭信息、 難以推銷我們的產品、我們的客户指控我們沒有履行合同義務、受影響各方提起訴訟 以及可能對與盜竊或濫用這些信息相關的責任和損害承擔財務義務， 以及罰款和其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、盈利能力和財務狀況產生重大不利影響。此外，用於 獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前無法識別， 我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。

我們可能受到與隱私、數據保護和數據安全相關的嚴格且不斷變化的 法律、法規、標準和合同義務的約束。我們實際或 認為未能履行此類義務可能會對我們的業務產生不利影響。

我們接收、收集、存儲和處理特定的 個人身份信息以及與應用程序用户相關的其他數據。我們在保護機密性和適當使用某些數據(包括個人身份 和其他有關個人的潛在敏感信息)方面負有法律和合同義務 。我們可能要遵守許多聯邦、州、地方和國際 關於隱私、數據保護和數據安全以及收集、存儲、共享、使用、 處理、傳輸、披露、處置和保護有關個人和其他數據的信息的法律、指令和法規，這些法律、指令和法規的範圍 在不斷變化，可能會受到不同解釋的影響，在不同司法管轄區之間可能不一致，或者與其他法律和法規要求相沖突 。我們努力遵守適用的數據隱私和安全政策、法規、合同義務、 以及與隱私、數據保護和數據安全相關的其他法律義務。但是，全球隱私、數據保護和數據安全的監管框架在可預見的未來仍然是不確定和複雜的， 這些或其他實際或聲稱的義務可能會以我們意想不到的方式解釋和應用 ，或者在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他法律義務或我們的做法衝突。此外， 有關收集、使用、保留、安全、 處理、傳輸或披露數據或其解釋的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變更，或有關收集、使用、保留、保護、處理、傳輸或披露此類數據的方式必須徵得 用户或其他數據主體同意的任何變更 , 這可能會增加我們的成本，並要求我們修改我們的服務和功能(可能是以實質性的方式)， 我們可能無法完成這些修改，並且可能會限制我們接收、收集、存儲、處理、傳輸和以其他方式使用用户數據的能力 或開發新的服務和功能。

如果我們被發現違反了與隱私、數據保護或安全相關的任何適用的法律或法規 ，我們的業務可能會受到實質性的不利影響， 我們可能不得不更改我們的業務做法，可能還需要更改應用程序的服務和功能、集成或其他功能 。此外，這些法律和法規可能會給我們帶來巨大的成本，並可能限制我們以商業上理想的方式使用和處理數據的能力 。此外，如果發生或被指控違反數據安全 ，如果指控違反了與隱私、數據保護或數據安全相關的任何法律法規， 或者如果我們在與隱私、數據保護或數據安全相關的保障措施或實踐中發現任何實際或據稱的缺陷，則可能會認為應用程序不太可取，我們的業務、財務狀況、運營結果 和增長前景可能會受到重大不利影響。

我們還預計，各司法管轄區將繼續 提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準 。例如，2020年生效的《加州消費者隱私法》(CCPA) 為加州消費者提供了新的數據隱私權，併為覆蓋的公司提供了新的運營要求。具體地説， CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，並向這些消費者提供新的數據隱私 權利，其中包括向覆蓋的公司請求複製收集到的有關他們的個人信息的權利 ，請求刪除此類個人信息的權利，以及請求選擇退出此類個人信息的特定銷售的權利 。加州總檢察長可以執行CCPA，包括申請禁令和對違規行為進行民事處罰 。CCPA還為預計會增加數據泄露訴訟的某些數據泄露事件提供了私人訴訟權利 。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法--《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA一般於2023年1月1日生效，並對CCPA進行了重大修改， 包括擴大消費者對某些個人信息的權利，並創建一個新的州機構來監督實施和執法工作，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們為遵守規定而產生額外的 成本和開支。一些觀察家指出，CCPA和CPRA可能標誌着美國 更嚴格的隱私立法趨勢的開始，這也可能增加我們的潛在責任並對我們的業務產生不利影響 。例如, CCPA鼓勵在全國其他州(如弗吉尼亞州、新罕布夏州、伊利諾伊州和內布拉斯加州)考慮和提出“模仿法”或其他類似的法律。此立法可能會增加額外的 複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險，需要對合規計劃的資源進行額外投資 ，可能會影響策略和以前有用數據的可用性，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的 更改。

多部美國聯邦隱私法可能 與我們的業務相關，包括《聯邦貿易委員會法》(Federal Trade Commission Act)、《控制對未經請求的色情內容的攻擊的聯邦貿易委員會法》(Federal Trade Commission Act)和 營銷法、《家庭教育權利和隱私法》(Family Education Rights And Privacy Act)、《兒童在線隱私保護法》(Children‘s Online Privacy Protection Act)和《電話消費者保護法》(Telephone任何實際或被認為不遵守這些法律的行為都可能導致代價高昂的調查或訴訟 ，從而可能導致重大責任、禁令和其他後果、我們的用户失去信任，以及對我們的聲譽和業務造成重大 和不利影響。

此外，歐盟的數據保護格局 正在不斷髮展，這可能會導致內部合規性的鉅額運營成本，並給我們的 業務帶來風險。歐盟通過了於2018年5月生效的《一般數據保護條例》(GDPR)，其中包含了與之前的歐盟法律相比的許多要求和變化，包括對數據處理器的更嚴格的義務，以及公司對數據保護合規計劃的更嚴格的 文檔要求。

除其他要求外，GDPR還規定 將受GDPR約束的個人數據轉移到未發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國(包括美國)。歐洲最近的法律發展帶來了有關此類轉讓的複雜性和不確定性 。例如，2020年7月16日，歐盟法院(“CJEU”)宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(“隱私盾牌”)無效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟區轉移到根據隱私盾牌計劃進行自我認證的美國實體。雖然CJEU支持標準合同條款的充分性 (歐盟委員會批准的一種標準合同形式，認為這是一種充分的個人數據轉移機制和隱私權盾牌的潛在替代方案)，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴此類條款並不一定 就足夠了。現在必須逐案評估標準合同條款的使用情況 ，同時考慮目的地國家/地區適用的法律制度，尤其包括適用的監督法律和個人權利，以及可能需要制定的額外措施和/或合同條款；然而，這些額外措施的 性質目前尚不確定。CJEU還指出，如果主管監管機構認為 目的地國無法遵守標準合同條款，並且無法通過其他方式確保所需的保護水平 ，則該監管機構有義務暫停或禁止轉讓。

此外，GDPR大大擴大了歐盟委員會對其法律的管轄範圍，並增加了一系列處理個人數據的要求。 根據GDPR，歐盟成員國的任務是制定和已經頒佈某些實施立法，以補充和/或進一步 解釋GDPR的要求，並可能延長我們的義務和未能履行此類義務的潛在責任。 GDPR與歐盟成員國的國家立法、法規和指導方針一起，管理對個人數據的處理。 GDPR與歐盟成員國的國家立法、法規和指導方針一起，管理GDPR的要求和潛在的責任。 GDPR與歐盟成員國的國家立法、法規和指導方針一起，管理GDPR的處理傳輸和 以其他方式處理個人數據。具體而言，GDPR包括與個人數據相關的個人的同意和權利、安全漏洞通知以及個人數據的安全和機密性 的義務和限制。

不遵守GDPR可能導致 違反GDPR的處罰(包括對於最嚴重的違規行為，可能對上一財政年度我們的全球年營業額處以最高2000萬歐元和4%的罰款 ，以及個人根據GDPR第82條要求的財務或非財務損害賠償的權利)。

除了GDPR，歐盟委員會(European Commission)在審批過程中還有另一項法規草案，該草案側重於個人私生活的權利。擬議的 名為《隱私和電子通信條例》(“電子隱私條例”)的立法將取代當前的《電子隱私指令》 。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但歐洲法院最近的一項裁決 和監管機構最近的指導正在推動人們對cookie和跟蹤技術的更多關注。如果監管機構開始 在最近的指導中執行嚴格的方法，這可能會導致大量成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性 ，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響， 增加成本，並使我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管可能會導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制 ，並可能對我們瞭解用户的努力產生負面影響。

此外，2017年3月，英國 正式通知歐洲理事會，它打算根據《歐盟條約》第50條退出歐盟 。英國於2020年1月31日不再是歐盟成員國，但頒佈了一項數據保護法 ，實質上實施了GDPR(英國GDPR)，並於2018年5月生效，該法案經過進一步修訂，在英國退歐後與GDPR保持更緊密的 一致。目前尚不清楚英國的數據保護法律或法規在中長期內將如何發展 ，以及進出英國的數據傳輸將如何受到監管。一些國家還在考慮或已經頒佈了 立法，要求在當地存儲和處理數據，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。 從2021年英國退歐過渡期結束時開始，我們必須同時遵守GDPR和英國的GDPR，每個制度都有能力處以最高2000萬歐元(GDPR)或1700萬GB(英國GDPR)的罰款英國和歐盟在數據保護法的某些方面 的關係仍然不清楚，例如，歐盟成員國和英國之間的數據傳輸將如何處理，以及過渡期結束後英國信息專員辦公室的角色 。這些變化可能會導致額外的成本，並增加我們的總體風險敞口。

如果我們未能或被認為未能遵守我們發佈的隱私政策、我們對用户的隱私相關義務，或與隱私、數據保護或數據安全相關的任何其他法律義務或法規要求 ，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟、 索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任，導致 我們的用户失去對我們的信任，以及其他方面對我們的聲譽和業務造成重大和不利的影響。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規、其他義務和政策的成本和其他負擔 可能會限制應用程序的採用和使用，並降低對應用程序的總體需求。此外，對科技公司或其數據處理或數據保護實踐的公開 審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司的更嚴格審查，並可能導致政府 機構制定額外的監管要求，或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本和風險。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

在線申請必須遵守與兒童隱私和保護相關的各種 法律法規，如果違反這些法律法規，我們可能會面臨更大的訴訟和監管行動風險 。

近年來通過了各種旨在保護使用互聯網的兒童的法律和法規，如COPPA和GDPR第8條。我們採取了一定的預防措施，以確保我們不會在知情的情況下通過應用程序收集 13歲以下兒童的個人信息。儘管我們做出了努力，但不能保證此類措施將足以 完全避免有關違反COPPA的指控，這些指控中的任何一項都可能使我們面臨重大責任、處罰、聲譽損害和收入損失等。此外，各個司法管轄區正在考慮制定新的法規，要求 監控用户內容或驗證用户的身份和年齡。此類新法規或對現有 法規的更改可能會增加我們的運營成本。

與我們普通股相關的風險

市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。

對通脹、能源成本、地緣政治問題、美國抵押貸款市場和不斷下滑的房地產市場、不穩定的全球信貸市場和金融狀況以及 油價波動的擔憂導致了一段時期的經濟嚴重不穩定，流動性和信貸供應減少， 消費者信心和可自由支配支出下降，對全球經濟的預期減弱，以及對全球經濟增長放緩的預期 ，失業率上升，以及近年來信用違約增加。我們的一般業務 戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境以及持續不穩定或不可預測的 經濟和市場狀況的不利影響。如果這些條件繼續惡化或沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資更難完成，成本更高，攤薄程度更高。如果不能以有利條件及時獲得任何必要的融資 ，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響 ，並可能要求我們推遲或放棄開發或商業化計劃。

股東在解散或終止時收回其全部或部分投資的能力可能有限。

如果本公司解散或終止 ，本公司或此類子公司資產清算所得收益將在股東之間分配 ，但前提是本公司第三方債權人的債權得到清償。因此，在這種情況下，股東收回其全部或部分投資的能力 將取決於從該清算中實現的淨收益金額以及由此獲得的債權金額。 不能保證公司將確認此類清算的收益，也不能保證普通股持有人 將在這種情況下獲得分配。

我們不打算 為我們的普通股股票支付現金股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們目前預計 我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來不會宣佈 或支付任何現金股息。因此，向股東提供的任何回報將僅限於我們股價的漲幅(如果有的話) 。

我們可能面臨證券類訴訟的風險 。

我們可能面臨證券集體訴訟的風險 。在過去，小盤股發行人經歷了重大的股價波動，特別是在與政府當局的監管要求相關的情況下，我們的行業現在越來越多地面臨這一要求。如果我們面臨這樣的訴訟， 可能會導致鉅額成本和管理層注意力和資源的轉移，這可能會損害我們的業務 ，並導致我們普通股的市場價格下跌。

全面税改法案可能會 對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

美國政府最近頒佈了全面的 聯邦所得税立法，其中包括對企業實體的税收進行重大改革。這些變化包括永久性降低企業所得税税率等。儘管降低了企業所得税税率，但這項税制改革的整體影響尚不確定，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。此 報告未討論任何此類税收立法或其可能影響我們普通股購買者的方式。我們敦促 我們的股東與他們的法律和税務顧問就任何此類立法以及投資我們普通股的潛在税收後果 進行磋商。

我們可以在未經股東批准的情況下籤發“空白支票”優先股 ，其效果是稀釋當時股東的利益並損害他們的 投票權，而且我們的章程文件和內華達州法律中的條款可能會阻止股東可能認為 有利的收購。

我們修訂後的 和重新修訂的公司章程規定授權發行最多20,000,000股“空白支票”優先股 ，其名稱、權利和優惠可能由我們的董事會不時決定。我們的董事會 有權在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能稀釋普通股股東利益或削弱其投票權的權利。 發行一系列優先股可以被用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。 例如，我們的董事會可能會發行帶有投票權或其他權利的優先股或此外，在 股東提案之前需要提前通知，這可能會進一步推遲控制權變更。

我們的主要股東和管理層 擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對股東批准的事項施加重大控制。

截至2021年4月20日，我們的董事、高管和每位受益持有我們已發行普通股5%以上的股東目前持有我們已發行普通股的約52.63%。因此，這些股東已經並將繼續對需要股東批准的公司行動的結果產生重大影響，包括選舉董事、合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產或任何其他重大公司交易。這些股東的利益 可能與我們其他投資者的利益不同，甚至可能發生衝突。例如，這些 股東可能會推遲或阻止我們控制權的變更，即使控制權變更會使我們的其他股東受益， 這可能會剝奪我們的股東在出售公司或我們的資產時獲得普通股溢價的機會 。股權的高度集中可能會對我們普通股的價值產生負面影響，這是因為潛在的 投資者認為可能存在或出現利益衝突。

我們修訂後的公司章程 我們修訂和重新修訂的章程以及內華達州法律可能具有反收購效果，可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更 ，這可能會導致我們的股價下跌。

反收購條款可能會限制另一方收購我們的能力 ，這可能會導致我們的股價下跌。經修訂的公司章程 和內華達州法律包含可能阻止、推遲或阻止第三方收購我們的條款，即使這樣做可能 對我們的股東有利。此外，這些條款可能會限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。

如果我們的股票受到便士 股票規則的約束，交易我們的股票將變得更加困難。

美國證券交易委員會(SEC)已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀自營商做法。細價股通常是價格低於 $5.00的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，條件是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息 。如果我們沒有獲得或保留在納斯達克資本市場的上市，或者如果我們的普通股價格 跌破5.00美元，我們的普通股將被視為細價股。細價股規則要求經紀自營商在以其他方式不受這些規則約束的細價股交易 之前，提交包含指定 信息的標準化風險披露文件。此外，細價股規則要求，經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，必須作出特別的書面決定，確定該細價股是購買者的合適投資，並收到(I)購買者收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股交易的書面 協議；以及(Iii)簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求 可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此 股東可能難以出售其股票。

FINRA銷售實踐要求可能會 限制股東買賣我們股票的能力。

除了上述“細價股” 規則外，金融行業監管局(“FINRA”)還採用了一些規則，要求 經紀自營商在向客户推薦投資時，必須有合理的理由相信該投資適合該客户 。在向非機構客户推薦投機性、低價證券之前，經紀自營商 必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標 等信息。FINRA的要求可能會使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股 ，這可能會降低我們普通股的交易活動水平。因此，可能會有較少的經紀自營商 願意在我們的普通股上做市，從而降低股東轉售我們普通股的能力，以及整體 流動資金。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應該閲讀下面的討論 和對我們的財務狀況和經營結果的分析，以及我們的財務報表和附註 ，這些內容出現在本年度報告1-K表的其他地方。本討論包含反映我們當前 預期的前瞻性陳述，其實際結果包含風險和不確定性。由於多種因素，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的情況大不相同 ，包括本年度報告中題為“風險因素”、“關於前瞻性陳述的告誡聲明”以及其他部分 中討論的那些因素。有關我們的重要會計政策和最近的會計聲明的信息，請參閲我們的財務報表附註 。

經營成果

收入

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年中，我們沒有產生任何收入，我們預計在可預見的未來也不會產生任何收入。一旦 我們的用户數量達到臨界值，我們將提供新功能並收取費用，以便從這些新增的 功能中獲得收入。

銷貨成本

我們仍處於發展階段， 由於沒有任何運營收入，我們銷售的商品和服務沒有產生任何成本。

一般和行政費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的一般和行政費用 分別為327,184美元和310,854美元。一般和行政費用主要包括 以下費用類別：營銷、廣告和促銷、保險、差旅、水電費、辦公相關費用 和租金費用。

廣告費

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，廣告成本分別為211,956美元和197,358美元，並計入運營説明書上的一般和行政費用 。

專業和諮詢費

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們報告的專業費用和諮詢費分別為263,245美元和167,468美元，主要包括 以下項目：

補償費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的薪酬和相關費用分別為494,002美元和502,277美元，涉及我們三名官員和一名兼職員工的工資、醫療保險 和其他福利。

其他費用

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們報告的其他收入(費用)分別為104,961美元和(5,576,737美元)。在截至2020年12月31日的年度內，其他收入主要包括總計143,353美元的可轉換票據的清償收益，以及根據小企業管理局的經濟傷害災難貸款援助計劃從小企業管理局獲得的7,000美元的其他收入 鑑於2020年新冠肺炎大流行的影響，被45,499美元的利息支出所抵消。截至2019年12月31日的年度，其他費用 包括利息支出和原始發行折價攤銷應付票據176,218美元，以及根據與票據持有人簽訂的容忍和交換協議債務清償損失 5,400,569美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，與應付可轉換票據相關的應計 利息分別為0美元和50,005美元，並計入相應資產負債表中的應付賬款 和應計費用。

淨虧損

基於上述原因，截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我們的淨虧損 分別為979,470美元和6,557,336美元。

流動性、資本資源 和運營計劃

截至2020年12月31日，我們的現金總額約為690,423美元。

持續經營考慮事項

我們於2014年12月4日註冊成立， 到目前為止尚未產生收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們分別淨虧損979,470美元和6,557,336美元，需要額外資本才能正常運營和實施其業務計劃 。此外，在截至2020年12月31日的一年中，我們在運營中使用了1,095,277美元的現金。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為16,761,512美元，自成立以來一直未產生收入。雖然這些情況使我們對持續經營的能力產生了很大的 懷疑，但我們相信，目前正在採取的行動為我們提供了繼續作為持續經營的經營的機會 。我們能否繼續經營下去取決於我們是否有能力 進一步實施業務計劃，籌集資金，並在我們達到臨界質量並開始收取費用後創造收入。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，經營活動中使用的淨現金總額分別約為1,095,277美元和1,038,472美元。截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度淨虧損總額分別約為979,470美元和6,557,336美元。在截至2020年12月31日的一年中，債務清償收益 為143,353美元，基於股票的薪酬為20,000美元，運營變化淨增加7,246美元。

在截至2019年12月31日的一年中，債務清償虧損 約為5,400,569美元，基於股票的補償為10,000美元，基於股票的忍耐費為100,000美元。 預付存款總額增加了100,000美元，應付賬款總額和應計費用增加了約86,103美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金總額分別約為1,715,226美元和909,993美元。在截至2020年12月31日的年度內，融資活動的主要原因是出售普通股的淨收益約1,881,675美元，關聯方的預付款約為265,623美元，應付票據的收益約為6,042美元，但被償還相關方預付款279,114美元和償還票據9,000美元所抵消。在截至2019年12月31日的年度內，融資活動主要歸因於 出售普通股的淨收益約708,600美元，收取認購應收賬款207,497美元和關聯方墊款236,783美元，但被償還關聯方墊款229,387美元和償還 票據13,500美元所抵消。

資本支出

我們目前沒有任何持續資本支出的合同義務 。但是，我們確實會根據需要購買開展運營所需的設備和軟件 。

關於市場風險的定量和定性披露

在我們的正常業務過程中， 我們不會面臨可能因利率或外幣匯率變化而產生的市場風險， 也不會因衍生品交易而面臨市場風險。

近期發佈的會計公告

請參閲已審計財務報表的註釋 。

表外安排

在提交的 期間，我們沒有，目前也沒有任何表外安排。

會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

關鍵會計政策 和重要判斷和估計

管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 基於我們的財務報表，該報表是根據 美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。根據美國公認會計原則，我們的估計基於 歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。如果條件與我們的假設不同，實際結果可能與這些估計值 不同。雖然我們的重要會計政策在“財務報表附註”的附註1中進行了更全面的 描述，但我們認為以下會計政策對於我們編制財務報表的重大判斷和估計過程至關重要 。

陳述的基礎

本文中包含的財務報表 已根據公認會計準則和證券交易委員會的要求編制。

預算的使用

根據美國公認的會計原則編制財務報表 要求管理層做出估計和假設，即 會影響財務 報表日期和報告期內的資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額。實際結果可能與這些估計大不相同。重大估計 包括遞延税項資產的估值、通過債務發行的權證的估值以及基於股票的薪酬費用的價值 。

收入確認

公司將根據ASC主題606確認收入 與客户簽訂的合同收入，該主題要求確認收入的方式應描述 向客户轉讓商品或服務的金額，該金額應反映實體預期有權獲得的對價 ，以換取這些商品或服務。公司將在簽訂收入 生產客户合同時進一步分析其收入確認政策。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬是根據ASC 718以股份為基礎的支付主題“薪酬-股票薪酬” (“ASC 718”)的要求入賬的，該主題要求在財務報表中確認員工、非員工和董事在要求員工、非員工或董事履行服務以換取獎勵期間(假定為歸屬期間)為換取股權工具而收到的服務成本 。ASC 718還要求根據 獎勵的授予日期公允價值來衡量為換取獎勵而收到的員工、非僱員和董事服務的 成本。

租契

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。更新的指南要求承租人確認 租賃資產和租賃負債所有期限超過12個月的租賃，無論其分類如何。此外， 更新的指南要求出租人根據ASC 606中新的收入 指南在合同中分開租賃和非租賃部分。更新後的指導意見在2018年12月15日之後開始的中期和年度期間有效。

2019年1月1日，我們通過了ASU 2016-02號， 將一攬子實踐權宜之計應用於在生效日期之前開始的租賃 我們選擇不重新評估 以下內容：(I)任何過期或現有合同是否包含租賃，以及(Ii)任何現有租賃的初始直接成本。 對於在生效日期或之後簽訂的合同，我們在合同開始時評估該合同是否 或包含租賃。我們的評估基於：(1)合同是否涉及使用不同的已識別資產，(2) 我們是否獲得在整個期間使用該資產的幾乎所有經濟效益的權利，以及(3) 我們是否有權指示使用該資產。我們將根據租賃組件的相對單機價格將合同中的對價分配給每個租賃組件 ，以確定租賃付款。

經營租賃使用權資產(“ROU”) 資產代表租賃資產在租賃期內的使用權，經營租賃負債根據 開始日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於大多數租賃不提供 隱含利率，因此我們使用基於採用日可用信息的遞增借款利率來確定未來付款的 現值。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線攤銷 ，並計入營業報表中的一般和行政費用。

項目3.董事、高管和公司治理

行政人員和董事

下表列出了有關我們的高管、董事和重要員工的信息 ，包括他們截至本年度報告日期的年齡：

達林·邁曼-首席執行官 兼董事

達林·邁曼(Darin Myman)自2016年1月以來一直擔任本公司首席執行官 和董事。在加入DatChat之前，Myman先生是上市公司Wally World Media，Inc.的聯合創始人兼首席執行官。自PeopleString成立以來，他一直擔任PeopleString的首席執行官和董事會成員。Myman先生通過各種職位培養了廣泛的互聯網技能。 他擁有高管管理和創始人經驗，自2005年10月以來一直擔任上市公司BigString Corporation的聯合創始人兼首席執行官。他還擁有公司治理和董事會經驗，自BigString成立以來一直擔任BigString董事會成員 。在加入BigString之前，Myman先生是LiveInsurance.com的聯合創始人兼首席執行官，LiveInsurance.com是首家為大型全國性保險機構開創電子店面的在線保險經紀公司。 在聯合創立LiveInsurance.com之前，他曾擔任威斯敏斯特證券公司(Westminster Securities Corporation)在線經紀服務部門的副總裁 。我們相信，Myman先生的上述經驗和技能使他成為一名有價值的 顧問，並且非常有資格擔任董事。

彼得·謝勒斯-首席技術官

Peter Shelus是DatChat的聯合創始人， 自2016年1月以來一直擔任我們的首席技術官。Shelus先生擁有超過10年的即時消息和移動視頻 開發經驗。Shelus先生一直處於安全報文傳送行業的前沿，曾擔任首批臨時報文傳送平臺之一“BigString”的首席工程師 ，在那裏他幫助開發了專利技術， 成為自毀報文傳送的基石。謝勒斯先生獲得了羅格斯大學計算機科學學士學位，並以優異成績畢業。我們相信，Shelus先生有資格擔任董事，因為他在短消息和移動視頻開發方面的經驗 ，以及他在編碼和技術方面的知識。

加布裏埃爾·丹尼爾斯-首席信息官

Gabriel Daniels自2021年3月以來一直擔任我們的首席信息官 。自2019年5月以來，Daniels先生一直擔任NGD Cybersecurity和 Customer Service Consulters LLC的聯合創始人、總裁兼首席執行官，後者是一家少數族裔女性擁有和經驗豐富的企業，為國土安全部16號關鍵基礎設施內的公司提供高水平的技術、網絡調試、 客户服務和項目管理諮詢服務。從2018年4月到2019年4月，Daniels先生擔任工程公司Chinook Systems的網絡安全項目經理。從2017年6月至2018年4月，Daniels先生在信息 技術和服務公司Navstar Inc.擔任高級信息保障經理。此外，自2017年12月以來，Daniels先生一直在北弗吉尼亞(Nova)社區學院和費爾法克斯勛爵社區學院擔任兼職教授，教授電信入門、網絡法、網絡攻擊、計算機犯罪和黑客以及計算機應用和概念等課程。丹尼爾斯先生在美國陸軍和海軍服役15年。在陸軍服役期間，丹尼爾斯協助制定了陸軍的戰略網絡安全計劃和網絡事件處理應對計劃。Daniels先生擁有馬裏蘭大學學院的網絡安全碩士學位和市場營銷學士學位。

丹·澤諾-首席運營官

Dan Zeno自2021年3月以來一直擔任我們的首席運營官 。從2019年1月到2021年1月，澤諾擔任Seed Burger LLC的共同所有者和創始人，這是一家位於新澤西州新不倫瑞克的快速休閒餐廳和可持續食品初創公司。從2013年到2018年，Zeno先生擔任美國空軍軍官，磨練了他的作戰和領導能力，同時指揮800多名空軍人員，並在不同國家執行不同的任務。Zeno先生在德克薩斯州立大學獲得組織傳播學學士和文學碩士學位。

參與某些法律訴訟。

以下事件在過去十年中均未發生，這些事件對於評估任何董事或高管的能力或誠信都沒有實質性意義：

(1)根據聯邦破產法或任何州破產法提出的呈請書，是由或針對其提出的，或接管人、財務代理人或類似的高級人員被法院委任 以處理該人的業務或財產，或在提交申請前兩年或兩年內 該人作為普通合夥人的任何合夥，或在提交申請前兩年或兩年內擔任該人的行政人員的任何公司或商業聯營機構的業務或財產的法院委任 該人的業務或財產，或該人是該合夥的普通合夥人的任何合夥 在提交該申請前兩年或之內擔任該公司或商業協會的行政人員的呈請；

(二)在刑事訴訟中被判有罪或者是懸而未決的刑事訴訟標的(不包括交通違法行為和其他輕微違法行為)；

(3)該人是任何具有司法管轄權的法院的任何命令、判決或法令的主體 ，這些命令、判決或法令隨後未被撤銷、暫停或撤銷，或永久 或暫時禁止或以其他方式限制他從事下列活動：

(I)作為期貨佣金 商人，介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿交易商人， 任何受商品期貨交易委員會監管的其他人，或上述任何人的關聯人，或作為證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的關聯人、董事或僱員，或從事或繼續任何行為或

(Ii)從事任何類型的業務 執業；或

(Iii)從事與購買或出售任何證券或商品有關或與違反聯邦或州證券法律或聯邦商品法有關的任何活動(br})；

(4)該人是任何聯邦或州當局禁止、暫停或以其他方式限制該人從事上文第(3)(I)款所述任何活動或與從事任何此類活動的人有聯繫的權利超過60天的命令、判決或法令的主體 ，該命令、判決或法令其後未被推翻、暫停或撤銷；

(5)該人在民事訴訟中被有管轄權的法院或SEC認定為違反了任何聯邦或州證券法，且SEC在該民事訴訟或裁決中的判決 隨後未被撤銷、中止或撤銷；

(六)該人被有管轄權的民事訴訟法院或者商品期貨交易委員會認定違反任何聯邦商品法律，並且該民事訴訟的判決或者商品期貨交易委員會的裁決隨後未被撤銷、中止或者撤銷；

(7)該人是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、判令或裁決的主體或當事人，而這些命令、判決、判令或裁決隨後未被推翻 與涉嫌違反以下各項有關的暫停或撤職：

(I)任何聯邦或州證券或商品法律或法規；或

(Ii)與金融機構或保險公司有關的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、歸還令或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或遣送或禁止令；或(Ii)與金融機構或保險公司有關的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、歸還令或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或遣送或禁止令；或

(Iii)禁止與任何業務實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規；或

(8)此人是任何自律組織、任何註冊實體或對其 成員或與成員有關聯的人員具有紀律權限的任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的主體或當事人，且該制裁或命令隨後未被撤銷、暫停或撤銷。 任何註冊實體或任何同等交易所、協會、實體或組織對其 成員或與成員有關聯的人員具有懲戒權限。

家庭關係

任何董事、高管或被提名為董事或高管的人之間沒有家族關係。

高管和董事薪酬

薪酬彙總表

下表列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度內支付或應計支付給我們的首席執行官和另外一名 高級管理人員(統稱為“指定的高級管理人員”)的薪酬 ：

·首席執行官達林·邁曼(Darin Myman)；以及

·彼得·謝勒斯(Peter Shelus)，首席技術官。

2020財年年底的傑出股權獎

沒有。

董事薪酬

到目前為止，我們尚未補償我們的董事 為公司提供的服務。

僱傭協議

我們目前沒有與任何官員或員工簽訂僱傭協議 。

項目4.管理層和其他人在某些證券持有人中的擔保所有權

下表列出了有關截至2021年4月20日我們普通股的受益所有權的某些信息 ，具體如下：

每個實體、個人、董事或高管 實益擁有的普通股股票數量是根據證券交易委員會的規則確定的，信息 不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何 股票，以及個人 有權在2021年4月20日起60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利獲得的任何股票。 除非另有説明，並且符合適用的社區財產法，否則表中列出的個人對該個人持有的所有普通股擁有獨家投票權 和投資權。

實益擁有股份的百分比 是根據截至2021年4月20日我們已發行普通股的26,773,724股計算的。

一個人有權在2021年4月20日起60天內收購的普通股股票，在計算持有該權利的人的所有權百分比 時視為已發行股票，但在計算任何其他 人的所有權百分比時不視為已發行股票，但就所有董事和高管作為一個集團的所有權百分比而言，則不視為已發行股票。除非另有説明，下面列出的每個 持有者的地址是新澤西州新不倫瑞克教堂街65號二樓，郵編08901。

項目5.管理層和其他人對某些 交易的興趣

與關聯人的交易

除下文所述 以及“高管薪酬”項下所述的僱傭安排外，自2019年1月1日以來， 沒有，也沒有目前提議參與的任何交易，涉及的金額 超過120,000美元或2020年12月31日和2019年12月31日總資產平均值的1%，以及我們的任何董事、高管、持有超過5%的普通股的任何直系親屬或以下任何人的任何直系親屬(以較小者為準)。 我們的任何董事、高管、超過5%的普通股持有者或以下任何人的任何直系親屬(以較少者為準)。 我們的任何董事、高管、持有超過5%的普通股的持有者或以下任何公司的任何直系親屬。

我們的首席執行官Darin Myman先生不定期為我們提供週轉金用途的預付款。在2020年12月31日和2019年12月31日，我們分別向該官員支付了194美元和13,685美元。這些進步是短期的，不計息。在截至2020年和2019年12月31日的 年中，Myman先生為我們提供了總計265,623 美元和236,783美元的預付款，我們分別償還了279,114美元和229,387美元。

2015年5月29日，我們簽訂了一份期票 票據協議，規定向我們的一個主要股東發行本金為30,000美元的票據。 票據應於2015年7月29日到期。這筆貸款的年利率為10%。我們沒有在票據到期時償還。2016年2月25日，我們與貸款人簽訂了一項延期協議，將票據的到期日延長至2016年12月31日。 根據延期協議，貸款人和我們同意將 票據的本金金額增加5,000美元，作為我們未能在2015年7月29日償還票據的罰款。由於本金 增加了5,000美元，我們在2016年2月25日記錄了5,000美元的非現金利息支出。2017年10月25日，我們同意額外支付 $5,000作為將到期日延長至2018年6月30日的違約費。在2018年10月至2018年11月期間，我們總共支付了 本金10,000美元。在2019年3月至2019年12月期間，我們總共支付了13,500美元的本金。在截至2020年12月31日的年度內，我們支付的本金總額為9,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日， 本票據的本金餘額分別為7500美元和16500美元。此票據當前處於違約狀態。我們在2021年2月全額支付了本金7500美元 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，與上述應付票據關聯方相關的應計利息分別為16,282美元和14,924美元， 計入所附資產負債表的應付賬款和應計費用。

項目6.其他信息

沒有。

項目7.財務報表

本項要求的財務報表 7列於本年度報告中，列於本年度報告第8項之後。

項目8.展品

展品索引

簽名

根據A規則的要求 ，發行人已正式安排本表格1-K格式的年度報告由下列簽名者代表其簽署，併為此進行正式授權 。

根據A規則的要求 ，本表格1-K的年度報告已由以下發行人代表發行人在指定日期以 的身份簽署。

DATCHAT，Inc.

財務報表

2020年12月31日和2019年12月31日

DATCHAT，Inc.

財務報表索引

2020年12月31日和2019年12月31日

內容

獨立註冊會計師事務所報告

向董事會和
DatChat，Inc.的股東

對財務報表的意見

我們審計了DatChat，Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表 ，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的相關經營報表、股東權益(赤字)和現金流量，以及財務報表相關附註 (統稱財務報表)。

我們認為，財務報表 在所有重要方面都公平地反映了本公司於2020年和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年和2019年12月31日止年度的經營業績和現金流 ，符合美國公認的會計原則 。

對持續經營的實質性懷疑

所附財務報表 是在假設本公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註1所述， 公司發生了營業虧損，運營現金流為負，並出現了嚴重的累計虧損。 這些因素和其他因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表附註1中還介紹了管理層關於這些事項的 計劃。財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了 合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給 審計委員會且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們的 特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷的事項 ，這些事項是在當期審計財務報表時產生的。我們確定沒有關鍵的審計事項。

D.Brooks and Associates CPAS，P.A.

自2016年以來，我們一直擔任該公司的審計師 。

佛羅裏達州棕櫚灘花園

2021年3月19日

DATCHAT，Inc.

資產負債表

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運營説明書

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股東權益變動表(虧損)

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現金流量表

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財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

注1-重要會計政策的組織和彙總

組織

DatChat，Inc.(“公司”)於2014年12月4日在內華達州註冊成立，名稱為Yssup，Inc.。2015年3月4日，公司名稱更改為Dat Chat，Inc.。2016年8月，公司董事會批准將公司名稱 從Dat Chat，Inc.更改為DatChat，Inc.。公司設立了截至12月31日的會計年度結束。該公司的主要業務 專注於其移動消息傳送應用程序，該應用程序提供傳統的消息傳送平臺，同時為用户發送的消息提供完整的 隱私和控制功能。該公司的移動消息應用程序名為DatChat Messenger ，目前是一款免費消息應用程序。一旦公司達到臨界用户數量，公司將提供新功能 ，並將從添加的功能中收取費用併產生收入。

陳述和持續經營的基礎

如所附財務 報表所示，本公司截至2020年12月31日的年度淨虧損979,470美元，運營中使用的現金淨額為1,095,277美元 。此外，截至2020年12月31日，該公司的累計赤字為16,761,512美元，自成立以來一直未產生 收入。這些情況使人非常懷疑公司是否有能力繼續經營下去 。本公司能否繼續經營取決於本公司進一步實施其業務計劃、籌集資金和創造收入的能力 。目前，管理層正在尋求資金來實施其商業計劃。管理層 認為，目前正在採取的行動為公司提供了繼續經營的機會。如果公司無法繼續經營下去，財務 報表不包括任何可能需要的調整。

預算的使用

根據美國公認的會計原則編制財務報表 要求管理層做出估計和假設 ，這些估計和假設會影響財務 報表日期和報告期內資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額。實際結果可能與這些估計大不相同。重大估計 包括遞延税項資產的估值、通過債務發行的權證的估值以及基於股票的薪酬費用的價值 。

現金和現金等價物

本公司將所有高流動性債務 工具和其他期限在三個月或以下的短期投資在購買時視為現金等價物。 公司在由聯邦存款保險 公司承保的一家金融機構維護現金和現金等價物餘額。本公司在該機構的賬户由聯邦存款保險公司(“FDIC”) 提供最高250,000美元的保險。截至2020年12月31日，公司的現金超過FDIC限額約44萬美元，而截至2019年12月31日，公司沒有超過FDIC限額的現金。為降低與此類金融機構倒閉相關的風險， 本公司至少每年對其持有存款的金融機構的評級進行評估。

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財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

公允價值計量與金融工具公允價值

若干金融工具(包括現金、應付賬款及應計開支、應付可換股票據、應付關聯方票據及應付關聯方)的賬面價值按歷史成本法列賬，由於 該等工具屬短期性質，故該等工具的賬面價值與其公允價值相若。

收入確認

本公司將根據ASC 主題606與客户的合同收入確認收入，該主題要求確認收入的方式應描述向客户轉讓 商品或服務的金額，該金額應反映實體預期有權獲得的這些商品或服務的對價 。在簽訂創收客户合同時，公司將進一步分析其收入確認政策。

廣告費

本公司使用ASC 720“其他費用” 來核算與廣告相關的成本。根據ASC 720-35-25-1，公司在首次 進行廣告時支付廣告費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，廣告成本分別為211,956美元和197,358美元 ，並計入營業報表中的一般和行政費用。

租契

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02，租契(主題842)。更新後的指南要求承租人確認 大多數經營性租賃的租賃資產和租賃負債。此外，更新的指導要求出租人根據ASC 606中新的收入指導在合同中分開 租賃和非租賃部分。更新後的指南對2018年12月15日之後的中期和年度有效 。

2019年1月1日，本公司通過了ASU 2016-02號，將一攬子實際權宜之計應用於本公司 選擇不重新評估生效日期之前開始的租約：(I)任何到期或現有合同是否包含租約，以及(Ii)任何現有租約的初始直接成本 。對於在生效日期或之後簽訂的合同，在合同開始時，公司 評估合同是否為租賃或包含租賃。本公司的評估依據是：(1)合同是否涉及 特定資產的使用，(2)我們是否獲得在整個期限內使用該資產的幾乎所有經濟效益的權利，以及(3)本公司是否有權指示使用該資產。公司將根據每個租賃組件的相對獨立價格將 合同中的對價分配給每個租賃組件，以確定租賃付款。

經營租賃使用權資產(“ROU”) 資產代表租賃資產在租賃期內的使用權，經營租賃負債根據 開始日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於大多數租約不提供 隱含利率，公司在確定 未來付款的現值時使用基於採用日可用信息的遞增借款利率。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線攤銷 ，並計入營業報表中的一般和行政費用。

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財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

所得税

本公司根據會計準則編纂(“ASC”)740-10“所得税會計”(“ASC 740-10”)的規定對所得税進行會計核算，其中要求採用資產負債法計算遞延所得税。資產和負債法 要求確認遞延税項資產和負債，因為資產和負債的賬面金額和計税基礎之間存在暫時性差異而產生的預期未來税項後果 。為抵銷管理層認為遞延淨資產極有可能 無法變現的任何遞延税項淨資產，提供估值津貼 。

本公司遵循ASC 740-10 中有關不確定所得税頭寸會計的規定。在提交納税申報單時，可能會對所採取的頭寸的是非曲直 或最終將維持的頭寸金額存在不確定性。根據ASC 740-10的指導， 税務頭寸的利益在財務報表中確認，在此期間，根據所有可獲得的證據， 管理層認為，該頭寸在審查後(包括解決上訴或訴訟程序，如果有)更有可能保持下去。 如果有， 税務頭寸的好處將在財務報表中確認。 管理層根據所有現有證據認為，該頭寸很有可能在審查後維持，包括解決上訴或訴訟程序(如果有)。所持有的税務頭寸不與其他頭寸相抵或合計。 達到確認閾值的可能性大於不符合確認閾值的税務頭寸，以與適用的税務機關結算後實現的可能性超過50% 的最大税收優惠金額計算。超過上述計量金額的與税收頭寸 相關的利益部分應在隨附的 資產負債表中反映為不確定税收優惠的負債，以及在審查時應向税務機關支付的任何相關利息和罰款。 本公司認為其税收頭寸在審查後都更有可能得到支持。因此，本公司未 記錄不確定税收優惠的責任。

本公司已採納ASC 740-10-25“結算定義”，就實體應如何確定税務部位是否已有效結算提供指引，以確認以前未確認的税務優惠，並規定税務機關在 填報及審核後即可有效結算税務部位，而不會被法律上消滅。(br}本公司已通過ASC 740-10-25“結算定義 ”提供指引，以確認以前未確認的税項優惠，並規定税務機關完成審核後即可有效結算税項，而不會被法律上消滅)。對於被視為有效 結算的税務頭寸，實體將確認全額税收優惠，即使僅基於其技術優勢和訴訟時效仍未確定的情況下，該税收頭寸並不比 更有可能無法持續。公司的聯邦和州所得税申報單須接受美國國税局和州税務機關的審查，通常在申報後的三年內。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬是根據ASC 718的要求 入賬的-“薪酬--股票薪酬“，這要求在 財務報表中確認在要求員工或董事履行服務以換取獎勵期間(假定為授權期)內為換取股權工具而收到的僱員、非僱員和董事服務的成本 。ASC還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量為換取 獎勵而獲得的員工和董事服務的成本。

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2020年12月31日和2019年12月31日

每股基本和攤薄淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是 將淨虧損除以期內普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損是根據期內已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數計算的。

以下事項未計入已發行攤薄股份的計算 ，因為它們會對公司的淨虧損產生反攤薄影響。在 公司出現淨虧損的期間，不包括所有稀釋證券。

最近的會計聲明

管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果被採納，將不會對其財務報表產生實質性影響。

附註2-經營租賃使用權 資產和經營租賃負債

2019年1月，本公司續簽並延長了租期 ，從2019年1月至2021年12月，租期再延長三年，從2019年1月開始，每月基本租金 為2567美元，外加按比例分攤的運營費用。基本租金自2月2日起按年增加。 ^釹和3^研發租賃協議中定義的租賃年份。除每月基本租金外，公司 還單獨收取公共區域維護費用，該費用被視為非租賃部分。這些非租賃部分付款 在發生時計入費用，不包括在經營租賃資產或負債中。

2019年1月1日，採用ASC主題 842後，公司記錄了72,609美元的使用權資產和租賃負債。

使用權資產 彙總如下：

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財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

經營租賃負債 彙總如下：

截至2020年12月31日，不可取消經營租賃項下的最低 租賃付款如下：

附註3-關聯方交易

因關聯方原因

公司高級管理人員Darin Myman先生 不定期向公司提供預付款，用於營運資金用途。在2020年12月31日和2019年12月31日， 公司分別向該高級管理人員支付194美元和13,685美元。這些進步是短期的，不計息 。於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，Myman先生分別為營運資本用途向本公司提供墊款共265,623美元及236,783美元。本公司償還了其中279,114美元及229,387美元。

應付票據-關聯方

2015年5月29日，本公司簽訂了一份 本票協議，規定向 本公司的一位主要股東發行本金為30,000美元的票據。這張票據本應於2015年7月29日到期。這筆貸款的年利率為10%。該公司未能在 票據到期時償還該票據。2016年2月25日，本公司與貸款人簽訂延期協議，將票據到期日 延長至2016年12月31日。根據延期協議，本公司與貸款人同意將票據本金金額增加 5,000美元，作為本公司未能於2015年7月29日償還票據的罰金。 由於本金增加了5,000美元，公司於2016年2月25日記錄了5,000美元的非現金利息支出。2017年10月25日，公司同意額外支付5,000美元作為將到期日延長至2018年6月30日的懲罰費 。在2018年10月至2018年11月期間，本公司共支付本金1萬美元。在2019年3月至2019年12月期間，本公司共支付本金13,500美元。在截至2020年12月31日的年度內，本公司共支付本金9,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本票據本金餘額分別為7500美元和16500美元， 。此票據當前處於違約狀態。本公司於2021年2月全額支付本金7500美元(見附註 9)。

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財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

截至2020年12月31日和2019年12月31日，與上述應付票據關聯方相關的應計利息分別為16,282美元和14,924美元， 計入所附資產負債表的應付賬款和應計費用。

附註4-可轉換應付票據

可轉換應付票據由以下 組成：

2018年1月26日，本公司向非關聯方發行了本金為30萬美元的高級 可轉換本票。優先可轉換本票和 所有應計利息將於2019年1月26日到期。公司為這張應付票據支付了60,000美元的發行成本 ，該票據將在票據期限內攤銷。本票據到期時未支付的本金或利息 將按18%的年利率計息，自到期日起至付清為止。票據持有人有權 自本票據發行之日起，以相當於每股0.20美元的轉換價將任何未償還本金和應計利息轉換為公司的 普通股。然而，如果本公司以低於當時有效的換股價格發行任何證券，換股價格必須進行全面的棘輪反攤薄 。此外， 就本票據的發行而言，本公司已向票據持有人授予1,500,000股五年期認股權證，以每股0.20美元的行使價購買 本公司普通股股份，但須作出適當調整，包括 在本公司以低於當時有效行使價的每股價格發行任何證券的情況下，進行全面的棘輪反稀釋 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司分別記錄了債務折價攤銷和原始發行成本為0美元和22,192美元，並已計入營業報表的利息支出。

於2019年1月26日，本公司訂立了一份忍讓及交換協議(“該協議”)，據此，本公司未能償還於2018年1月26日發行的300,000美元可換股票據，而本公司獲得對到期日違約的容忍。票據持有人同意在2019年2月5日之前， 不宣佈違反交易，不宣佈發生任何違約事件，並要求支付任何到期金額。作為忍耐的交換，本公司同意取消先前發行的獨立認股權證 ，以收購1,500,000股普通股，並重新發行四年期新認股權證，以收購2,250,000股普通股，行權價 每股0.20美元，但須在本公司以低於當時有效行使價的 發行任何證券時進行全面反攤薄。

於2019年4月5日，本公司簽訂第二份容忍及交換協議(“第二協議”)，據此，本公司同意以本金300,000美元及2,000,000股本公司普通股(見附註6)的新票據交換原來的 票據。 新票據持有人為Spherix Inc.(“Spherix”)。如果公司未能在2019年8月26日之前支付新票據的未償還本金和 應計利息，則新票據的本金應增加至相當於當時本金的150%或相當於45萬美元。本公司未於2019年8月26日付款，但 本公司與Spherix於2019年10月1日簽訂了一份新協議(證券及購買協議)，如下所述。

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財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

因此，本金增加150% 的情況並未出現。新票據的年利率為18%。票據持有人有權將新票據項下的任何 未償還本金和應計利息轉換為公司普通股，轉換價格 相當於每股0.20美元。然而，如果本公司 以低於當時有效轉換價格的每股價格發行任何證券，轉換價格將受到全額棘輪反攤薄的影響。根據第二份協議， 本公司亦向票據持有人授予認沽期權，要求本公司在發生出售任何資產、授予任何許可證、完成任何要約以換取現金或其他代價或本公司收到第二份協議所界定的任何現金付款或代價的情況下，以1.50美元的價格向票據持有人購買200,000股普通股 。

本公司對2,000,000股 普通股的估值為公允價值4,000,000美元，或每股2.00美元，基於此期間定向增發普通股的最近銷售價格 。此外，公司確定了因權證修改而增加的任何費用 ，這導致額外授予750,000份權證，其條款與原始權證的發行條款相同 。在授予日，使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，每個額外認股權證的估值約為1.87美元，或總計1,400,569美元，該模型採用以下假設：估值 日期的股價為2.00美元，基於該時間段內私募普通股的最近銷售價格，行權價格為0.20美元，股息 收益率為零，預期期限為4.00年，無風險利率為2.47%，使用類似的波動性 預期波動率為89%。就第二份協議而言，本公司於截至2019年12月31日止年度按ASC 407-50-40債務修訂及清償指引計入發行2,000,000股 普通股及750,000份額外認股權證的公允價值及 錄得清償債務虧損5,400,569美元。

此外，根據ASU 2017-11， 本公司以低於當時生效的換股價格發行任何證券的情況下，與換股特徵有關的下一輪特徵 不再被歸類為負債，具有下一輪特徵的嵌入式轉換選擇權不再被分成兩部分。 根據ASU 2017-11的規定，在本公司以低於當時有效的換股價格發行任何證券的情況下，與換股特徵相關的下一輪特徵不再被劃分為負債和嵌入的具有下一輪特徵的轉換選擇權。公司應確認 股權分類獨立金融工具每次被觸發時下一輪特徵的影響價值。

2019年10月1日，本公司與Spherix訂立證券購買協議。本公司同意回購Spherix擁有的2,250,000份認股權證和2,000,000股本公司普通股，並償還300,000美元可轉換票據(統稱“證券”)，代價為現金購買價格250,000美元，將於2019年10月31日開始的每個日曆月末分五次等額支付50,000美元。作為公司支付購買價款分期付款義務的持續抵押擔保，公司質押並轉讓證券的持續擔保權益給Spherix。本公司為該協議支付了總計10萬美元，截至2019年12月31日，這筆款項作為預付存款記錄在資產負債表上。此外，應公司要求，Spherix同意推遲2019年12月31日的分期付款，以換取發行50,000股公司普通股(見附註6)。2019年12月31日的分期付款於2020年2月支付，剩餘的10萬美元餘額於2020年10月支付。因此，本公司於2020年10月前全額支付250,000美元的收購價，導致Spherix先前擁有的證券(見附註6)註銷，並償還300,000美元的可轉換票據本金，包括93,353美元的應計利息。因此，在截至2020年12月31日的一年中，該公司記錄了143,353美元的債務清償收益。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，與應付可轉換票據相關的應計利息 分別為0美元和50,005美元，並計入相應資產負債表中的應付賬款和應計費用 。

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2020年12月31日和2019年12月31日

附註5-應付票據

向無關 方支付的票據摘要如下：

截至2020年12月31日，應付給非關聯方的應付票據 項下的最低本金支付如下：

工資保障計劃資金

2020年5月4日，公司通過Paycheck Protection Program(PPP)獲得聯邦 資金6,042美元。PPP基金對資金收益的使用有一定的限制 ，通常必須在兩(2)年內按1%的利息償還。PPP貸款在某些情況下可以免除 。自本票據日期起的六個月內(“延期 期”)，本公司不應支付任何款項。從延期期滿後一個月開始，公司應每月向貸款人支付本金和利息 ，每筆本金和利息都需要在到期日之前全額償還。如果本票據延遲付款超過 天，貸款人將收取定期付款未付款部分最高5%的滯納金。截至2020年12月31日 ，本票據本金餘額為6,042美元，應計利息為40美元。在截至 2020年12月31日的年度內，公司確認了40美元的利息支出。

附註6--股東赤字

授權股份

2016年8月， 公司董事會批准並授權修改公司章程，指定2000萬股優先股。 因此，法定股本由2000萬股組成，其中1.8億股為普通股， 2000萬股為優先股。

優先股

2016年8月，本公司指定1股A系列優先股 ，每股票面價值0.0001美元(“A系列優先股”)，聲明價值等於 至1美元，可根據任何股票股息、組合或拆分進行調整。A系列優先股 的每一(1)股擁有的投票權等於(X)在相應投票時有資格投票的已發行和已發行普通股總數除以(Y)千分之四十九(0.49)減去(Z)在相應投票時有資格投票的已發行和已發行普通股總數 。(X)在相應投票時有資格投票的已發行和已發行普通股總數除以(Y)千分之四十九(0.49)減去(Z)在相應投票時有資格投票的已發行和已發行普通股總數 。A系列優先股不會轉換為公司股權。A系列優先股 不包含任何贖回條款。

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財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

普通股

出售普通股

在截至2020年12月31日的年度內， 公司以每股普通股2.00美元的價格出售了975,243股普通股，扣除與私募銷售相關的託管費後，總收益為1,950,486美元，淨收益 為1,881,675美元。與這些普通股銷售相關，截至2020年12月31日，公司發行了872,707股普通股，將發行102,536股普通股。

服務普通股

2020年6月11日，公司與一名個人簽訂了為期六個月的顧問委員會協議，此人將擔任公司顧問委員會成員。根據本協議，公司發行了10,000股普通股，作為提供服務的代價。公司 根據最近 非公開發行的普通股銷售情況，將這些普通股的公允價值定為20,000美元，即每股普通股2.00美元。本公司記錄了20,000美元的股票諮詢費用，並計入專業和諮詢服務，如所附的截至2020年12月31日的年度運營報表所示 。

因無現金行使認股權證而發行的普通股

2020年3月，公司發行了222,222股普通股 和2,778股普通股，將於2020年12月31日發行，與250,000份認股權證的無現金行使 相關，行權價為每股0.2美元。

普通股及認股權證的取消

於2020年10月，本公司全數支付與Spherix於2019年10月訂立的證券購買協議(見附註 4)有關的買入價 250,000美元，該協議導致本公司2,000,000股普通股及先前由Spherix擁有的2,250,000股普通股認股權證 註銷。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，擬發行普通股分別為105,564股和250股。

普通股認股權證

公司已發行的 認股權證摘要如下：

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財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

附註7--承付款和或有事項

2019年1月，本公司續簽並延長了 租賃設施的三年期限，從2019年1月起至2021年12月，每月基本租金 2,567美元，外加2019年1月開始按比例分攤的運營費用(見附註2)。基本租金從2月2日起按年增加 ^釹和3^研發租賃協議中定義的租賃年份。截至2020年12月31日和2019年12月31日，租金費用分別為36,169美元和35,200美元，幷包括在附帶的運營報表中反映的一般和行政費用中。

2019年10月1日，本公司與Spherix簽訂了 證券購買協議(見附註4)。本公司同意回購Spherix擁有的2,250,000份認股權證和2,000,000股 股本公司普通股，並償還300,000美元可轉換票據(統稱“證券”) ，代價為現金購買價格250,000美元，將於2019年10月31日開始的每個日曆 月底分五次等額支付50,000美元。本公司已向Spherix質押並轉讓證券的持續擔保權益 ，直至全部支付購買價格。2020年10月，本公司與Spherix簽訂證券購買協議，全額支付了與 相關的250,000美元購買價格。

附註8--所得税

本公司維持遞延税項資產和 負債，反映用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間的暫時性差異所產生的淨税影響。截至2020年12月31日和2019年12月31日的遞延税項資產 由淨營業虧損結轉組成。

截至2020年12月31日，公司在所得税方面的淨營業虧損總額約為4464229美元。淨營業虧損結轉用於 美國所得税，這可能會減少未來幾年的應税收入。管理層認為，由於公司有限的經營歷史和美國所得税方面的持續虧損， 從這些虧損中實現收益的可能性似乎不大。因此，本公司已就淨營業虧損產生的遞延税項資產提供100%估值津貼，以將該資產降至零。管理層將定期審查此估值津貼，並根據需要進行 調整。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，按法定有效税率繳納的所得税與所得税撥備之間的差額的核算項目如下 ：

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財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

本公司於2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日的遞延税項淨資產大致如下：

在可用淨營業虧損4,474,229美元 中，1,403,306美元將於2034年到期，3,070,923美元在法案生效日期後產生，可無限期使用 ，但受年度使用限制。

本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度提供等同於遞延所得税資產的估值津貼 ，因為尚不清楚未來應課税 收入是否足以利用結轉虧損。2020和2019年的津貼增加了286,735美元和266,389美元 和266,389美元。

此外，未來使用 淨營業虧損結轉來抵消未來應納税收入可能會受到年度限制，因為所有權可能會在未來發生變化 。如有必要，遞延税項資產將因該等限制而在使用前 到期的任何結轉減值，並相應降低估值免税額。

本公司沒有任何不確定的税務 頭寸或導致税務頭寸不確定的事件。本公司2018年、2019年和2020年企業所得税申報單 需接受美國國税局審核。

注9-後續事件

在2021年1月1日至2021年3月15日期間，該公司以每股2.00美元的價格出售了796,998股普通股，總收益為1,593,996美元，與非公開配售有關 。

於2021年2月1日，本公司與一家將擔任本公司獨家主承銷商、 財務顧問、配售代理及投資銀行的諮詢公司訂立聘用協議(“該協議”)，據此，該顧問將協助本公司首次 公開發售本公司的股權、債務或股權衍生工具(“發售”)。聘用期 應在i)自本協議之日起12個月或ii)最終成交(如果有)兩者中較早的日期結束。

顧問將準備一份承銷 協議(“承銷協議”)，涵蓋出售本公司最多1,000萬美元的股本、股本衍生品和 股本掛鈎工具。公司將支付相當於此次發行總收益8%的補償 和相當於此次發行中出售的普通股總數8%的認股權證。認股權證將在自發售生效日期起計六個月起的四年半期間內以相當於普通股每股公開發行價的110%的價格 行使 。此外，本公司須向經紀交易商支付私募配售集資金額 的10%經紀交易商現金手續費及債權配售集資金額的6%經紀交易商現金手續費。

2021年2月15日，公司與一名個人簽訂了為期一年的顧問委員會協議，此人將擔任公司顧問委員會成員。根據本協議，公司將發行200,000股普通股或200,000股認股權證，以每股2美元的行使價購買普通股 ，並由顧問決定。該顧問選擇獲得20萬份五年期 認股權證，以每股2美元的行使價購買普通股。

自2021年2月12日起，公司與一名顧問簽訂了 品牌推廣和營銷服務協議，為公司提供品牌推廣和數字營銷戰略。 協議期限為一年。任何一方均可在30天內書面通知終止本協議。 本公司應支付18,500美元的初始營銷服務費和每月7,500美元的6個月品牌推廣和營銷管理服務費。 本公司應支付固定費用，即初始營銷服務費為18,500美元，6個月的品牌推廣和營銷管理服務費為每月7,500美元。