美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格1-K

年度報告

根據1933年證券法A規定的年度報告

截止財年：2019年12月31日

DATCHAT，Inc.

(發行人名稱與其章程中指明的準確名稱相同)

教堂街65號

2^釹地板

新澤西州新不倫瑞克，郵編：08901

(主要行政辦公室地址)

(732) 354-4766

(發行人電話號碼)

普通股 股票 (根據A規則發行的各類證券的名稱)

Incorp Services，Inc.

霍華德·休斯大道3773號

套房500s

拉斯維加斯，NV 89169

(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的區號)

複印件為：

理查德·A·弗裏德曼(Richard A.Friedman)，Esq.

謝潑德·穆林·裏希特和漢普頓律師事務所

洛克菲勒廣場30號

紐約州紐約市，郵編：10012

(212) 653-8700

目錄

第二部分

有關前瞻性信息的陳述

本年度報告採用表格 1-K(本“報告”或“年度報告”)，包含前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述 均為或可能被視為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述 包括有關(A)我們對可能的業務合併的預期、(B)我們的增長戰略、 (C)我們未來的融資計劃以及(D)我們對營運資金的預期需求的陳述。前瞻性陳述涉及假設 ，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以使用“可能”、“ ”、“將會”、“應該”、“預期”、“預期”、“近似”、“估計”、“ ”相信、“打算”、“計劃”、“預算”、“可能”、“預測”、“ ”、“可能”、“預測，”“應當”或“項目”，或這些詞的否定或這些詞或類似術語的其他 變體。此信息可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他 因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。這些陳述可以在本年度報告中找到。

前瞻性陳述 基於我們目前對我們的業務、潛在目標業務、經濟和其他 未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，從本質上講，它們會受到固有的不確定性、 風險和難以預測的環境變化的影響。由於各種因素，包括但不限於當地、地區、國家 或全球政治、經濟、商業、競爭、市場(供需)和監管條件的變化，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

因此，我們提醒您 ，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項作為對歷史事實的陳述，或作為對未來業績的保證或保證 。所有前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日發表。我們不承擔任何義務 更新本文中包含的任何前瞻性陳述或其他信息。

本年度報告中包含的有關市場 和行業統計數據的信息基於我們認為是準確的現有信息。 它通常基於非用於證券發行或經濟 分析目的的學術和其他出版物。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受同樣的限制， 對未來市場規模、收入和市場對產品和服務的接受度的任何估計都附帶額外的不確定性。 除非美國聯邦證券法要求，我們沒有義務更新前瞻性信息，以反映實際 結果或假設或其他可能影響這些陳述的因素的變化。

項目1.業務

業務説明

企業背景

DatChat，Inc.最初在內華達州註冊，名稱為Yssup，Inc.。2015年3月4日，我們的公司章程修正案已提交給內華達州國務卿 將Yssup，Inc.更名為“DatChat，Inc.”。2016年9月22日，向內華達州國務卿提交了修訂和重述的公司章程，目的之一是授權 公司發行優先股。

一般概述

該公司創建了其 旗艦應用程序DatChat Messenger，以滿足消費者對移動消息傳送應用程序的需求，該移動消息傳送應用程序可提供熟悉的傳統消息傳送體驗，並提高消息的保密性和控制力，即使在消息發送之後也是如此。

注意到移動消息傳送 用户被特定功能吸引到幾個不同的消息傳送平臺，DatChat着手創建DatChat Messenger &個人隱私平臺，以整合流行的消息傳送功能，提供新的獨特功能，並提供更高級別的隱私和安全性 。在不斷擴大的數字社會中，隨着公眾對隱私的擔憂與日俱增，DatChat Messenger通過對用户消息的廣泛控制為用户提供安慰，即使在消息發送之後也是如此。DatChat Messenger不僅允許用户 控制收件人可以查看消息的時間長度或次數，還允許發件人在消息發送後刪除消息 或整個對話。DatChat的目標是使DatChat Messenger基於其專有技術以及增強的隱私和安全功能，成為移動和安全信息市場的領先者 。計劃中的功能包括視頻消息、 視頻聊天、附件、羣聊以及增強消息傳遞體驗的附加功能。

DatChat Messenger

DatChat Messenger為同時參與個人和羣發消息的用户提供了 高級隱私控制，使用户能夠在消息發送之前和之後增強對其 消息的控制。用户可以選擇收件人可以查看郵件的時長或次數。 發送郵件後，發件人還可以調整收件人查看郵件的範圍。此外，發件人可以隨時從收件人的設備中刪除單獨的郵件或整個對話。

主要特點

市場

EMarketer在一份日期為2017年7月的全球手機短信預測 中估計，2017年將有超過18.2億消費者使用手機短信應用 ，同比增長15.5%。EMarketer預測，2018年，全球將有20.1億 智能手機用户每月至少使用一次Over-the-top(OTT)移動消息應用。EMarketer 將移動電話消息應用程序定義為在註冊 用户之間提供私人一對一或一對多通信的服務，然後通過數據連接和移動網絡傳輸消息和呼叫。移動電話消息應用程序 用户是至少每月使用此類服務的個人。消息應用的受歡迎程度預計將持續增長 ，eMarketer預測，到2021年，全球聊天應用用户數量將達到24.8億 智能手機用户。

如果沒有DatChat Messenger 和個人隱私平臺，移動消息應用程序的用户必須決定是發送常規消息還是發送自毀消息 (短暫)。Snapchat等其他曇花一現的應用程序一次發送一條消息，不提供對話 體驗。傳統的信使程序(如WhatsApp、Facebook Messenger和iMessage)無法讓消息發件人在消息發送後控制 或銷燬消息。DatChat試圖以傳統常規消息應用程序的實用性來吸引想要控制短暫應用程序的用户市場。

知識產權

專利

2020年1月8日，向美國專利商標局提交了公用事業 專利申請，序列號為16/736,858。

2019年8月20日，美國專利 和商標局授予美國專利號10,387,674B2(“用於轉換電子內容的系統和方法”)

2016年6月6日，向美國專利商標局提交了公用事業 專利申請，序列號為15/174,204。

2015年6月4日，提交了非臨時 專利申請，序列號為62/170，90。

商標和商號

我們於2018年3月7日向美國專利商標局提交了“DatChat”商標申請 。我們在域名datchat.com、 datchat.net和datchat s.com下運行。

競爭

當前的移動信使應用市場競爭激烈，我們預計該市場將保持競爭力。目前有幾家提供移動信使應用的大公司，我們預計未來幾年還會有幾家競爭對手進入這一市場。成熟的競爭對手包括Snapchat、WhatsApp、Facebook Messenger和Apple iMessage。

軟件和開發

我們的競爭能力 在很大程度上取決於我們對研發的持續承諾，我們迅速推出新特性和 功能的能力，以及我們為具有競爭優勢的成熟市場改進成熟應用程序的能力。 我們打算與客户密切合作，不斷增強DatChat Messenger的性能、功能、可用性、可靠性和 靈活性。

我們的軟件和開發 團隊負責我們應用程序的設計增強、開發、測試和認證。此外， 未來我們可能會利用第三方提供自動化測試、託管升級、軟件開發和其他技術服務。 我們的軟件和開發費用(主要包括軟件編程服務的工資)在2018財年約為228,849美元，2019財年約為190,965美元，均包含在薪酬費用中。此外， 正在開發的還有視頻消息和包含嵌入視頻流中的隱藏消息的視頻消息。目前正在開發的視頻消息 將允許用户更改允許的觀看次數或在消息發送後銷燬消息， 除了將消息設置為自動自銷燬之外。此外，正在開發的是一種私有的加密社交牆/網絡。

區塊鏈技術

我們目前正在開發一個分散的 消息傳遞平臺，該平臺將由分散的全球消息傳遞系統、分佈式分類賬和 分佈式存儲系統提供支持。目前正在開發中，我們打算在我們的微區塊鏈技術上構建DatChat平臺。 該平臺將允許使用不可更改和短暫的鏈、內容交付和第三方應用程序開發。

目前正在開發中， 我們的“微”區塊鏈系統目前將是許可的、私有的和受控的。“微”區塊鏈 在其用途或效用過期時會永久刪除自身。我們的數字版權管理工具可以給鏈條以“生命”，或者通過在鏈條內達成共識來控制它。這將允許用户防止郵件在初始收件人收到後被 轉發，還允許發起人永久刪除鏈

電子郵件和消息是使用最廣泛和最古老的兩個互聯網應用程序，我們認為它們都迫切需要對界面進行徹底改造 。由於缺乏任何真正的隱私或控制，我們認為電子郵件和消息傳遞可能是區塊鏈最偉大的應用 。對用户隱私的最大威脅之一來自於依賴他人來保護我們的信息。 大多數網絡安全公司都專注於將入侵者擋在門外，而DatChat則唯一專注於在用户選擇“發送”或“提交”之前和之後為用户開發網絡安全解決方案 。

營銷和貨幣化

DatChat Messenger目前在蘋果應用商店和Google Play上免費提供 。最初的營銷預計將包括公關、“按安裝成本” 活動、使用Facebook廣告平臺的社交媒體營銷以及其他現成的廣告平臺。

我們預計將利用 社會影響力和其他公關策略在全球推廣DatChat，其中還包括使 DatChat平臺可用於其他語言。

我們還預計會增加 應用內購買，例如用户定製功能、獨特的表情符號、貼紙和長篇視頻消息，以實現DatChat Messenger的貨幣化。

我們預計將通過面向中小型企業的基於訂閲的服務實現 DatChat的貨幣化。將來，一旦我們的用户羣達到我們認為在經濟上可行的水平，我們可能會為消費者開發其他移動應用 和服務。不能保證 我們將成功開發新的或未來的應用程序，這些應用程序將被用户接受，或者它們 將為我們帶來收入。

增長戰略

我們計劃通過有機 和戰略收購兩種方式實現增長。我們的增長戰略包括增強我們的產品和服務，以擴大我們的客户羣 並打入全球市場。我們計劃通過增加公共關係、社交媒體和廣告，進一步提高我們的品牌知名度，並與我們的用户建立信任。

我們的增長始於改進的產品和 新服務。改進的產品和新的服務將有助於我們吸引更多不同的客户羣。例如， 我們在DatChat Messenger中的“Nuke”功能為用户提供了重要功能，允許他們刪除消息收件人電話上的整個 對話，包括收件人發送的消息。我們計劃為企業客户量身定做 服務，我們相信這將為企業創造一個新的市場。我們還計劃提供與英語以外的語言兼容的 版本的DatChat Messenger，使我們能夠擴展到非英語市場。

我們相信，通過銷售其他產品和服務(如移動應用、安全業務通信服務和安全社交網絡)， 有很大的機會來擴大我們與現有客户的關係。

除了繼續 有機開發我們的解決方案外，我們還打算評估戰略機遇，並預計我們將有選擇地對業務和技術進行 收購和戰略投資，這些業務和技術將加強和擴展我們解決方案的特性和功能 ，或者提供接觸新客户的途徑。

我們打算繼續 利用數據和洞察力來個性化我們客户的產品和客户服務體驗，併為我們的每個客户羣體量身定製我們的解決方案 和營銷工作。我們一直在尋求改進我們的網站、營銷計劃和 客户服務，以智能地反映客户在其生命週期中所處的位置，並確定其特定的產品需求。我們打算 繼續投資於我們的技術和數據平臺，以進一步支持我們的個性化努力。

此外，我們還 確定了我們認為可以利用我們的技術和資源的消息服務以外的服務的長期機會。 我們打算繼續推出新的應用程序，併為DatChat Messenger 以及分散的消息和電子郵件平臺開發其他特性和功能。

於2018年3月12日，本公司與 特拉華州公司(“Spherix”)、Spherix合併子公司公司、內華達州公司及Spherix全資附屬公司(“合併子公司”)簽訂合併協議及計劃(“合併協議”)，並由 Spherix Inc.(“Spherix”)、Spherix合併子公司 及Spherix的全資附屬公司(“合併子公司”)代表Darin Myman自合併生效時間(“合併生效時間”)起及之後 訂立協議及合併計劃(“合併協議”)。本公司已決定不尋求與Spherix合併，並於2018年8月8日與Spherix訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，本公司與Spherix同意終止合併。

員工

DatChat目前僱用 三(3)名全職員工。DatChat的所有員工都不是工會成員。此外，DatChat還利用一家獨立的 承包商進行營銷。

法律程序

我們目前沒有捲入任何我們認為可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的訴訟 。 任何法院、公共董事會、政府機構、自律 組織或機構在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由其進行的訴訟、調查或調查，均未懸而未決，或據本公司高管所知，威脅或影響我們的 公司、我們的普通股或我們的高級管理人員或董事以此類身份作出的不利決定可能會產生 重大不利影響。

最新發展動態

與Spherix簽訂證券購買協議

2019年10月1日，本公司與Spherix簽訂證券購買協議。本公司同意回購Spherix目前擁有的2,250,000 權證和2,000,000股本公司普通股，並償還300,000美元可轉換 票據(統稱“證券”)，代價為現金購買價格250,000美元，將於2019年10月31日開始的每個日曆月末分五次等額支付 50,000美元。作為公司支付購買價款分期付款義務 的持續抵押品，公司特此質押並將證券的持續擔保權益 轉讓給Spherix。本公司為本協議支付了總計100,000美元，截至2019年12月31日，這筆款項已記錄為資產負債表中的預付保證金 。此外，應 公司的要求，Spherix同意推遲2019年12月31日的分期付款，以換取發行50,000股公司普通股。2020年2月， 公司向Spherix支付了5萬美元的第三筆分期付款。我們目前正在就另一項容忍協議進行談判，該協議與 有關最後一筆分期付款。

與Spherix Inc.合併

於2018年3月12日，DatChat， Inc.(“本公司”)與Spherix，Inc.(“Spherix”)， 簽訂了經2018年5月3日修訂的合併協議和計劃(“合併協議”)。經進一步磋商後，本公司決定不再尋求與Spherix合併 ，並於2018年8月8日與Spherix訂立證券購買協議(“證券購買協議”) ，據此，本公司與Spherix同意終止合併。

除終止合同外， Spherix同意對公司進行100萬美元的戰略投資，包括(A)現金支付50萬美元，(B) 原諒Spherix之前向公司提供的預付款，以及(C)Spherix有義務支付公司未來的某些特定補償費用(以上(B)和(C)項的金額總計不超過50萬美元)； 作為交換

優先股迴歸財政部

2016年9月22日， DatChat向其首席執行官Darin Myman發行了一(1)股A系列優先股，每股票面價值0.0001 美元(“A系列優先股”)。A系列優先股的投票權等於(X)於各自投票時有資格投票的已發行及已發行普通股及優先股總數 除以(Y)40 百分之一(0.49)減去(Z)於相應投票時間有資格投票的已發行及已發行已發行普通股及優先股總數 。

2018年3月12日， 公司與Myman先生簽訂了返還庫房協議，根據該協議，Myman先生以100美元的對價交出了他持有的A系列股份 的單一優先股。本公司並無發行任何A系列優先股的新股。

危險因素

我們在表格1-A中的發售通告中列出的 風險因素以引用方式併入本年度報告。此外， 本年度報告中的以下風險因素旨在更新我們在Form 1-A中的發售通告 中列出的風險因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到影響 。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分 投資。有關前瞻性陳述的討論以及此類陳述在本年度報告中的重要性，請參閲上文“關於前瞻性陳述的告誡” 。

與我們的工商業相關的風險

我們的運營歷史有限， 尚未產生任何收入。

我們有限的運營歷史 使評估業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。DatChat 成立於2014年，從那時起，DatChat Messenger的下載量就一直很有限。到目前為止，我們沒有 個收入。自成立以來至2019年12月31日，我們累計淨虧損總額為15,782,042美元。從長遠來看，我們打算從廣告銷售、技術許可和其他形式的收入中獲得收入。DatChat Messenger 可在某些移動平臺上下載，我們正在開發與其他平臺的兼容性。我們還將繼續 開發和完善DatChat Messenger的功能。

我們可能無法開發新產品， 或者可能會產生意想不到的費用或延遲。

雖然我們目前有一個完全開發的應用程序DatChat Messenger可供下載，但我們可能需要開發各種新技術、產品 和產品功能以保持競爭力。由於開發新產品和技術的固有風險- 有限的資金、關鍵人員流失和其他因素-我們可能無法開發這些技術和產品，或者 可能會經歷漫長且代價高昂的延遲。雖然我們能夠在目前的 開發階段許可我們的一些技術，但我們不能保證我們將能夠開發新產品或對現有產品進行增強以 保持競爭力。

後續融資條款可能會對您的投資產生不利影響 。

我們未來可能需要進行 普通股、債權或優先股融資。您在 普通股中的權利和投資價值可能會減少。債務證券的利息可能會增加成本，並對經營業績產生負面影響。優先股 可以不定期連續發行，並根據需要指定、權利、優先和限制以籌集資金 。優先股條款對這些投資者可能比普通股持有者更有利。此外，如果我們需要通過出售普通股籌集更多股本，機構或其他投資者可以協商至少與您的投資條款一樣優惠的條款，甚至可能比您的投資條款更優惠的條款。我們出售的普通股 可以出售給任何發展中的市場，這可能會對市場價格產生不利影響。

我們依賴我們的管理層來實現我們的目標，我們失去或無法獲得關鍵人員可能會延遲或阻礙我們業務和增長戰略的實施 ，這可能會對您的投資價值產生不利影響。

我們的成功有賴於 我們的董事會(“董事會”)和管理人員的勤奮、經驗和技能，特別是我們的首席執行官兼董事長Darin Myman先生。失去Myman先生、任何未來的董事或任何其他關鍵人員可能會損害我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果。任何此類事件都可能對您的投資造成重大的 不利影響。

我們可能面臨激烈的競爭，預計未來競爭將會加劇，這可能會阻礙我們發展客户基礎和創造收入。

我們正在進入 移動應用程序行業，特別是移動消息市場，這個市場已經被老牌公司飽和。許多這樣的公司，包括蘋果(“蘋果”)、字母表公司(“谷歌”)和Facebook， 公司，已經在我們的行業中佔有一席之地。這些公司中的大多數擁有比我們大得多的財務和其他 資源，並且他們開發產品和服務的時間比我們開發我們的時間更長。

除DatChat Messenger外，我們不提供任何服務 ，我們必須建立我們的客户基礎。如果我們無法説服用户改用DatChat Messenger進行移動消息傳遞，或在使用其他移動消息應用程序的同時使用DatChat Messenger，我們的運營可能會受到重大影響或完全停止。

DatChat Messenger基於未經驗證的新技術，在開發新產品和服務時存在固有的失敗風險。

由於DatChat Messenger 基於某些新技術，因此存在新技術特有的故障風險，包括 可能：

重大網絡故障可能會對我們的 業務產生不利影響。

我們的技術基礎設施 對DatChat Messenger的性能和客户滿意度至關重要。DatChat Messenger運行在複雜的分佈式 系統上，也就是通常所説的雲計算。此係統的某些組件由第三方操作，我們無法 控制這些組件，更換這些組件需要相當長的時間。我們預計這種對第三方的依賴將持續下去。重大設備 故障、自然災害(包括惡劣天氣、恐怖行為、戰爭行為、網絡攻擊或其他網絡漏洞)或影響我們所依賴的第三方網絡、通信交換機、路由器、微波鏈路、蜂窩站點 或其他第三方設備的信息技術安全，可能會導致重大網絡故障和/或異常高的網絡流量需求 ，這可能會對我們的運營或我們向客户提供服務的能力產生重大不利影響。這些事件可能 擾亂我們的運營、需要大量資源來解決、導致客户流失或削弱我們吸引新客户的能力，進而可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。如果我們遇到嚴重的服務中斷，可能需要大量資源才能解決，可能會導致 客户流失或削弱我們吸引新客户的能力，進而可能對我們的 業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，隨着無線數據服務、企業數據接口和基於互聯網或啟用互聯網協議的應用程序的增長，無線網絡和設備在更大程度上暴露在我們無法直接控制的第三方數據或應用程序中。結果, 我們所依賴的網絡基礎設施和 信息系統以及我們客户的無線設備可能會受到更廣泛的潛在安全風險 ，包括病毒和其他類型的基於計算機的攻擊，這可能會導致我們的服務失效或對我們客户訪問我們服務的能力造成不利的 影響。此類失誤可能會對我們的業務、前景、 運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們無法與分銷DatChat Messenger的市場保持良好關係 ，我們的業務將受到影響。

蘋果的“App 商店”是DatChat Messenger的主要分銷、營銷、推廣和支付平臺。 我們與Apple的關係或我們未來利用的任何應用程序市場的任何惡化都會損害我們的業務，並對我們的股票價值產生不利影響 。

我們受蘋果針對應用程序開發者的 標準條款和條件的約束，這些條款和條件管理着移動應用程序在其平臺上的推廣、分發和運營 。如果出現以下情況，我們的業務將受到損害：

我們受益於 蘋果強大的品牌認知度和龐大的用户基礎。如果蘋果失去市場地位或失去移動用户的青睞 ，我們將需要尋找營銷、推廣和分發DatChat Messenger的替代渠道， 這將消耗大量資源，而且可能無效。此外，Apple擁有廣泛的自由裁量權，可以更改針對我們和其他開發商的服務條款和其他政策，而這些更改可能對我們不利。未來的任何此類更改 都可能會顯著改變DatChat Messenger用户在其中的體驗或交互方式，這可能會損害我們的業務。

如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權 ，可能會導致代價高昂的訴訟。

我們不能向您保證 第三方不會聲稱我們當前或未來的產品或服務侵犯了他們的知識產權。任何此類索賠，無論是否合理，都可能導致昂貴的訴訟，這可能會耗費大量的管理時間。隨着移動應用市場中提供的產品和 服務數量的增加以及功能重疊的增加，像我們 這樣的公司可能會越來越容易受到侵權索賠的影響。此類索賠還可能需要我們簽訂版税或許可協議。 如果需要，我們可能無法獲得此類版税或許可協議，或無法以我們可以接受的條款獲得它們。

我們可能無法充分保護 我們的專有技術，而我們的競爭對手可能會提供類似的產品和服務，從而損害我們的競爭地位 。

我們的成功取決於 我們的專有技術。我們計劃主要依靠著作權法、服務商標和商業祕密法、保密程序 和合同條款來建立和保護我們的專有權利。儘管採取了這些預防措施，第三方仍可以複製 或以其他方式未經授權獲取和使用我們的技術，或獨立開發類似技術。我們還尋求在美國註冊我們的域名、商標和服務標誌。我們還提交了專利註冊申請 。但是，我們不能保證此申請或任何未來的申請最終會導致 頒發專利，或者如果頒發，也不能保證它將為我們的技術提供足夠的保護，使其不受競爭對手的影響。我們不能向您保證 我們的專有權利得到充分保護，或者我們的競爭對手不會獨立開發類似的 技術、複製我們的產品和服務或圍繞我們擁有的任何知識產權進行設計。

我們可能會受到政府監管 和法律不確定性的影響，這可能會減少對我們產品和服務的需求或增加業務成本，從而 對我們的財務業績產生不利影響。

除適用於一般企業的法規和直接適用於互聯網商務的法律或法規外，我們目前不受任何國內或外國政府機構的直接監管 。但是，由於移動應用程序的日益普及和使用， 可能會有許多法律法規適用於我們，或者在未來可能會被採納，涉及的問題包括： 移動應用程序的普及程度和使用率越來越高。 有關移動應用程序的法律法規可能會適用於我們，也可能會在未來被採納，涉及的問題包括：

現有 管理財產所有權、版權和其他知識產權問題、加密、税收、誹謗、 進出口事項以及移動應用程序個人隱私等問題的法律是否適用尚不確定。例如，與在線服務提供商對其用户和其他第三方活動的責任 相關的法律目前正在接受多項 索賠的考驗，包括基於侵犯隱私和其他侵權行為、不正當競爭、版權和商標侵權的訴訟， 以及基於搜索材料、ADS發佈的內容或用户提供的內容的性質和內容的其他理論。 很難預測現有法律將如何適用於我們的業務以及我們可能受到的新法律的約束。

如果我們不能遵守 這些法律或法規，或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任，我們可能會受到直接傷害，我們可能會 被迫實施新措施以減少我們對此責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源 或修改我們的應用程序，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，訴訟和立法提案引起的對責任問題的關注增加了 ，這可能會損害我們的聲譽或 影響我們的業務增長。此潛在責任產生的任何成本都可能損害我們的業務和運營業績 。

可能會在美國和其他地方採用或解釋為適用於我們的多項 法律和法規，這些法律和法規可能會限制移動 行業，包括用户隱私、廣告、税收、內容適宜性、版權、分銷和反壟斷。此外， 電子商務和虛擬商品的增長和發展可能會促使人們呼籲制定更嚴格的消費者保護法 ，這可能會給我們這樣通過移動設備開展業務的公司帶來額外的負擔。我們預計我們行業的審查 和監管將會加強，我們將需要投入法律和其他資源來解決此類監管問題。 為解決這些問題而對這些法律進行的更改，包括最近提出的一些更改，可能會給 市場帶來不確定性。這種不確定性可能會減少對我們服務的需求，或由於訴訟成本增加或服務交付成本增加而增加業務成本 。

移動應用行業受制於快速的技術變革，為了與之競爭，我們必須不斷改進DatChat Messenger。

我們必須繼續增強 ，並改進DatChat Messenger的性能、功能和可靠性。移動應用行業的特徵 是快速的技術變革、用户要求和偏好的變化、包含新技術的新產品和服務的頻繁推出，以及可能使我們的產品和服務過時的新行業標準和實踐的出現。 我們發現，我們的一些客户希望獲得目前DatChat Messenger或基礎技術無法提供的額外性能和功能。我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力在內部開發領先的 技術來增強我們的應用，開發新的移動應用和服務來滿足我們客户日益複雜的 和多樣化的需求，並以經濟高效的 和及時的方式響應技術進步和新興的行業標準和實踐。我們的技術和其他專有技術的開發涉及重大的技術和業務風險 。我們可能無法有效使用新技術，或無法使我們的專有技術和系統適應客户要求 或新興行業標準。如果我們無法適應不斷變化的市場條件、客户要求或新興行業 標準，我們可能無法創造收入和擴大業務。

DatChat Messenger和支持它的技術存在缺陷 可能會對我們的業務產生不利影響。

DatChat Messenger中包含的工具、代碼、子例程 和進程可能包含更新和新版本中尚未發現或包含的缺陷。 我們引入有缺陷或質量問題的新移動應用程序或更新和新版本可能會導致不利的 宣傳、減少下載和使用、產品再開發成本、失去或延遲市場接受我們的產品或客户或其他人對我們的索賠 。此類問題或索賠可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能會因不當披露 或丟失敏感或機密數據而受到傷害。

針對我們業務的 操作，我們計劃處理和傳輸數據。敏感或機密數據的未經授權泄露或丟失 可能通過各種方法發生。這些包括但不限於系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用、 或未經授權訪問或通過我們的信息系統，無論是我們的員工還是第三方，包括可能開發和部署病毒、 蠕蟲或其他惡意軟件程序的計算機程序員、黑客、有組織犯罪組織和/或國家支持組織的成員 發起的網絡攻擊。

此類披露、丟失或 泄露可能損害我們的聲譽，並使我們受到保護敏感 或個人數據和機密信息的法律法規的政府制裁和責任，從而導致成本增加或收入損失。對敏感或機密數據以及我們和我們的第三方供應商遵循的其他做法的安全控制 可能無法阻止 不當訪問、泄露或丟失此類信息。隨着我們引入新服務和產品(如移動技術)，安全漏洞和網絡攻擊的潛在風險可能會增加 。此外，數據隱私受到頻繁變化的規章制度的約束， 這些規章制度有時會在我們提供服務的各個司法管轄區之間發生衝突。任何未能或被認為未能成功 管理個人信息的收集、使用、披露或安全或其他隱私相關事宜，或未能 遵守此領域不斷變化的法規要求，都可能導致法律責任或損害我們在 市場上的聲譽。

與我們的信息相關的系統和法規的重大安全漏洞 可能會對我們造成不利影響。

信息 近年來，安全風險普遍增加，部分原因是新技術的普及和互聯網的使用，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子、活動家、網絡罪犯和其他外部團體日益複雜和活躍，其中一些可能與恐怖組織或敵對的外國政府有關。網絡安全 攻擊正變得越來越複雜，包括惡意嘗試未經授權訪問數據和其他電子 安全漏洞，這些漏洞可能導致關鍵系統中斷、未經授權泄露機密或其他受保護的 信息以及損壞數據，嚴重損害我們的聲譽。我們未能防止安全漏洞，或廣泛宣傳的影響整個互聯網的安全漏洞，可能會嚴重損害我們的聲譽以及業務和財務業績。

目前 我們的證券沒有公開交易市場，活躍的市場可能不會發展，如果發展起來，也不會持續。 如果不發展公開交易市場，您可能無法出售您的任何證券。

我們的普通股目前沒有公開交易市場，活躍的市場可能不會發展或持續下去。 如果我們證券的活躍公開交易市場沒有發展或持續下去， 您可能很難或不可能以任何價格轉售您的股票。即使公開市場真的發展起來了，市場價格也可能會跌破您為股票支付的 金額。

股東在解散或終止時收回其全部或部分投資的能力可能有限。

在公司解散或終止的情況下，公司或該等子公司資產清算所得的收益將 分配給股東，但前提是公司第三方債權人的債權得到清償。在這種情況下，股東收回其全部或部分投資的能力 將因此而取決於該清算所實現的淨收益金額以及因此而需要清償的債權金額。 不能保證公司將確認此類清算的收益，也不能保證普通股持有人 將在這種情況下獲得分配。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析的 ，以及我們的財務報表 以及本年度報告中其他地方的1-K表格中的附註。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述 ，其實際結果涉及風險和不確定性。由於多種因素，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的大不相同 ，包括本年度報告中題為“風險因素”、“關於前瞻性陳述的告誡聲明” 和其他章節中討論的那些因素。有關我們重要的會計 政策和最近的會計聲明的信息，請參閲我們的財務報表附註。

結果摘要

收入

公司 在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內未產生任何收入，我們預計在可預見的未來不會產生收入 。

銷貨成本

公司 仍處於發展階段，加上沒有任何運營收入，它沒有產生任何銷售商品和 服務的成本。

一般和行政費用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的一般費用和 管理費用分別為310,854美元和245,261美元。如下表所示， 一般和行政費用主要由以下費用類別組成：營銷、廣告和促銷、 保險費和租金費用。其他一般和行政費用主要包括差旅、互聯網 和其他辦公費用的支付，這些費用都不是單獨的重大費用。

專業和諮詢費

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度內，公司報告的專業和諮詢費分別為167,468美元和3,882,065美元。 主要包括以下項目：

補償費用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的薪酬 和相關費用分別為502,277美元和497,886美元，與我們三名官員的工資、醫療保險和其他福利以及額外員工的僱用有關。

其他費用

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度內，公司報告的其他費用分別為5576,737美元和288,621美元。其他費用 包括利息支出和原始發行折價攤銷應付票據176,218美元，以及根據與票據持有人簽訂的忍讓和交換協議債務清償損失 5,400,569美元。

截至2019年12月31日，本公司借款未償還餘額總額為316,500美元。本公司已將這些借款 歸類為應付票據，關聯方金額為16,500美元。此外，截至2019年12月31日，公司發行可轉換票據的未償還餘額為300,000美元。

淨虧損

基於上述 原因，本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的淨虧損分別為6,557,336美元及4,913,833美元。

流動性、資本資源 和運營計劃

截至2019年12月31日，我們的現金總額約為70,800美元。

持續經營考慮事項

如所附財務報表 所示，公司沒有創收業務，自成立以來淨虧損約1,580萬美元。此外，截至2019年12月31日，營運資金缺口約為364,000美元。 這令人對其持續經營的能力產生了極大的懷疑。本公司能否持續經營取決於本公司籌集額外資本和實施其業務計劃的能力。如果公司無法繼續經營下去，財務 報表不包括任何可能需要的調整。

管理層 認為，目前為獲得額外資金和實施其戰略計劃而採取的行動為公司提供了持續經營的機會 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額分別約為1,038,000美元和979,000美元。 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度淨虧損分別約為6,557,000美元和4,914,000美元。截至2019年12月31日的年度，債務清償虧損約為5400,000美元，攤銷費用總額為42,000美元，基於股票的 補償為10,000美元，基於股票的寬限期費用為100,000美元。截至2019年12月31日的年度內，預付存款總額增加了100,000美元，應付賬款和應計費用總額增加了約86,000美元，經營租賃負債減少了約20,000美元 。截至2018年12月31日的年度，基於股票的薪酬支出約為3,692,500美元，攤銷費用總額為305,000美元。在截至2018年12月31日的一年中，預付費用總額增加了6,000美元，應付賬款和應計費用減少了約56,000美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額分別約為910,000美元和1,135,000美元。 在截至2019年12月31日的年度內，融資活動的主要原因是出售普通股的淨收益約為708,600美元，應收認購款的收取淨收益為207,497美元，關聯方的預付款為236,783美元，與關聯方墊款和應付票據的償還總額242,887美元相抵於截至2018年12月31日止年度，融資活動包括出售普通股所得款項淨額約1,046,413美元、發行應付可轉換票據所得款項240,000美元及關聯方墊款43,236美元，由償還關聯方墊款93,723美元及償還票據101,000美元所抵銷。

資本支出

目前，我們對持續資本支出沒有 任何合同義務。但是，我們會根據需要購買必要的設備和軟件 以進行運營。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有 任何表外安排，目前也沒有。

關於市場風險的定量和定性披露

在我們正常的業務過程中，我們不會面臨可能因利率或外幣匯率變化而產生的市場風險，也不會因衍生品交易而面臨市場風險。

近期發佈的會計公告

請參閲已審核的 財務報表的註釋。

關鍵會計政策

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表，該報表是根據美國公認會計原則 編制的。在編制財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的 估計和判斷。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和各種被認為在當時情況下是合理的其他假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎 這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。

管理層 認為以下關鍵會計政策會影響編制 財務報表時使用的重大判斷和估計。

預算的使用

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層做出 估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期和報告期內資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額 。實際結果可能與這些估計值大不相同。 重大估計值包括遞延税項資產的估值、通過債務發行的權證的估值以及基於股票的薪酬費用的價值。

基於股票的薪酬

基於股票的 薪酬是根據ASC 718的基於股票的支付主題“薪酬- 股票薪酬”(“ASC 718”)的要求入賬的，該主題要求在財務報表中確認員工 和董事在要求員工或董事履行服務以換取獎勵期間(假定為歸屬期間)為換取股權工具而收取的成本。ASC 718還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量為換取獎勵而收到的員工和董事服務成本 。

截至2018年3月31日，根據ASC 505-50-對非員工的股權支付 ，向非員工支付的所有基於股票的付款，包括授予股票期權， 在合併財務報表中確認為諮詢安排服務期內的補償費用 或直至預期滿足業績條件為止。使用Black Scholes估值模型，公司定期重新評估 非員工期權的公允價值，直到服務條件得到滿足，服務條件通常與期權的歸屬期限一致，公司相應地調整了財務報表中確認的費用。2018年6月，FASB發佈了 ASU No.2018-07《非員工股份支付會計的改進》，通過將ASC 718中基於股票的薪酬指導範圍擴大到 包括從非員工獲得商品和服務的基於股份的支付交易，簡化了非員工股票支付交易的幾個方面。ASU No.2018-07在2018年12月15日之後的 年度期間有效，包括這些年度期間內的過渡期。允許提前採用， 但在採用ASC 606中的新收入確認指南之前，實體不得采用。自2018年4月1日起，公司 採用了ASU編號2018-07，該編號對公司的財務報表沒有任何實質性影響。

租契

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。更新的 指南要求承租人確認租賃資產和租賃負債所有租期超過12個月的租賃 ，無論其分類如何。此外，更新的指導要求出租人根據ASC 606中新的收入指導在合同中分開 租賃和非租賃部分。更新後的指南對2018年12月15日之後的中期和年度有效 。

2019年1月1日， 公司通過了ASU 2016-02號，將一攬子實際權宜之計應用於在生效日期 之前開始的租約，因此公司選擇不重新評估以下事項：(I)任何到期或現有合同是否包含租約；以及(Ii) 任何現有租約的初始直接成本。對於在生效日期或之後簽訂的合同，公司在 合同開始時評估該合同是否為租賃或包含租賃。本公司的評估依據是：(1)合同是否涉及使用不同的已識別資產，(2)我們是否獲得在整個期間內使用該資產的幾乎所有經濟利益的權利，以及(3)該公司是否有權指示使用該資產。公司 將根據每個租賃組件的相對獨立價格將合同中的對價分配給每個租賃組件，以確定 租賃付款。

使用資產(“ROU”)資產的經營租賃權指租賃資產在租賃期內的使用權，經營租賃負債 根據開始日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於大多數 租賃不提供隱含利率，因此公司在確定未來付款的現值時使用基於採用日期 可用信息的遞增借款利率。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線 攤銷，並計入營業報表中的一般和行政費用。

項目3.董事和高級職員

下表列出了有關我們的高管、董事和重要員工的信息，包括截至 本年度報告日期的年齡：

Darin Myman，55歲，首席執行官、首席財務官兼董事

Myman先生是DatChat的聯合創始人 ，自2016年1月1日以來一直擔任DatChat的首席執行官。在參加DatChat之前，Myman先生是上市公司Wally World Media，Inc.的聯合創始人兼首席執行官。自PeopleString成立以來，他還擔任過PeopleString的首席執行官和董事會成員。Myman先生通過各種職位培養了廣泛的互聯網技能 。他擁有高管管理和創始人經驗，自2005年10月以來一直擔任上市公司BigString Corporation的聯合創始人兼首席執行官。他還擁有公司治理和 董事會經驗，自BigString成立以來一直擔任BigString董事會成員。在 BigString之前，Myman先生是LiveInsurance.com的聯合創始人兼首席執行官，LiveInsurance.com是第一家為大型全國性保險機構開創電子店面的在線保險經紀公司。在聯合創立LiveInsurance.com之前，他曾 擔任威斯敏斯特證券公司在線經紀服務部門的副總裁。Myman先生的上述 經驗和技能使他成為一名有價值的顧問，並且非常有資格擔任我們的首席執行官和董事。

彼得·謝勒斯(Peter Shelus)，36歲，首席技術官

Shelus先生是DatChat的聯合創始人 ，自2016年1月1日起擔任公司首席技術官。Shelus先生擁有10多年的短暫消息和移動視頻開發經驗。作為首批短暫報文傳送平臺之一的首席工程師 “BigString”，Shelus先生一直是安全報文傳送領域的先驅和思想領袖，他開發了 專利技術，成為自毀報文傳送的基石。Shelus先生以優異成績和計算機科學學位畢業於羅格斯大學(Rutgers University)。

傑弗裏·阿爾貝克(Jeffrey Albeck)，36歲， 開發部副總裁

阿爾貝克先生是DatChat的聯合創始人 ，自2016年1月1日起擔任開發副總裁。Albeck先生在網站UI 開發、HTML5、CSS3、jQuery和PHP方面擁有豐富的專業知識。此外，他還擁有豐富的Facebook和移動UI開發經驗， 曾參與過Audible.com等備受矚目的項目。Albeck先生畢業於DeVry大學，獲得計算機科學和平面設計學位 。

家庭關係

我們的任何高級管理人員或董事之間都沒有家庭關係 。

參與某些法律程序

除以下披露的情況外， 據我們所知，在過去十年中，我們的現任董事或高管中沒有一人：

除 我們在下面的討論中所述外，“某些關係和相關交易，“我們的任何董事或高管 從未與我們或我們的任何董事、高管、附屬公司或聯營公司進行過任何交易，而根據證券交易委員會的規則和規定，這些交易 必須予以披露。

我們目前不是任何法律訴訟的 一方，我們認為這些訴訟的個別或總體不利結果將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大 不利影響。

高管薪酬

下表顯示了截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司高管和董事自成立以來薪酬總額的 信息：

董事薪酬

我們的唯一董事 不會因在董事會任職而獲得報酬。

項目4.管理層和其他人在某些擔保持有人中的擔保所有權

我們的法定股本 包括2億股，其中1.8億股為普通股，面值為每股0.0001美元，2000萬股 為優先股，面值為每股0.0001美元。截至2020年4月27日，我們共有26,688,608股普通股已發行和流通股，全部已繳足股款，無需評估，並有權投票，沒有A系列優先股 已發行和流通股。我們普通股的每一股使其股東有權對提交給股東的每一項事項投一票。

下表列出了截至2020年4月27日的以下信息：(I)我們的每位高級職員和董事，(Ii)我們的高級職員和董事作為一個整體，以及(Iii)我們認識的每個人實益擁有我們已發行普通股的10%(10%) 或更多。

就此表而言， 一個人或一組人被視為擁有該人 有權在2020年4月27日起60天內收購的任何普通股的“實益所有權”。為了計算下列個人或團體持有我們 普通股的流通股百分比，該個人或個人有權在2020年4月27日起60天內收購 的任何股票均被視為已發行股票，但在計算 任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行股票。在此列名為實益擁有的任何股份並不構成承認實益擁有 。

第 項5.管理層和其他人在某些交易中的利益

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年中， 公司參與了與我們的董事會成員、高管、持有我們超過 10%的有表決權證券的人或上述任何個人的直系親屬的以下交易，涉及的金額超過 $1,201美元(以較小者，截至2019年和2018年12月31日的財年，金額為12萬美元，佔公司 總資產平均值的1%)：

公司高管Darin Myman先生不定期向公司提供預付款，用於營運資金用途。於2019年12月31日 和2018年12月31日，公司向該高級職員分別支付13,685美元和6,289美元。這些進步是短期的 ，不計息。

2015年5月29日，本公司簽訂了一份本票協議，規定向本公司的一名主要股東發行本金為30,000美元的本票 。這張票據本應於2015年7月29日到期。這筆貸款的年利率為10%。 公司在票據到期時違約償還。2016年2月25日，本公司與貸款人 簽訂延期協議，將票據到期日延長至2016年12月31日。根據延期協議，公司 和貸款人同意將票據本金金額增加5,000美元，作為公司未能在2015年7月29日償還票據的罰金 。由於本金增加了5,000美元，公司於2016年2月25日記錄了5,000美元的非現金 利息支出。2017年10月25日，本公司同意額外支付5,000美元作為將到期日延長至2018年6月30日的罰款 。在2018年10月至2018年11月期間，該公司共支付本金 美元10,000美元。在2019年3月至2019年12月期間，該公司支付的本金總額為13,500美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本票據本金餘額分別為16500美元和3萬美元。此票據當前處於違約狀態。

2015年6月26日，本公司簽訂本票協議，規定向本公司一名主要股東發行本金為 $15,000的本票。這張票據本應於2016年12月26日到期。貸款的年利率 為10%。2018年8月，本公司足額支付本票據本金餘額及利息。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該票據的未償還本金餘額為0美元。

2015年9月1日，本公司簽訂了一份本票協議，規定向本公司的一名主要股東發行本金為7500美元的本票。這張票據本應於2016年12月26日到期。票據 的年利率為10%。該公司於2016年7月11日償還了4000美元。2018年8月，本公司足額支付了本票據的本金餘額和利息 。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本票據未償還本金餘額為0美元。

2016年10月31日，本公司簽訂本票協議，約定向關聯方發行本金為 $2,500的本票。這張票據本應於2016年12月26日到期。該票據的年利率為10%。2018年5月， 公司償還了本票據的本金餘額。截至2019年12月31日和2018年12月31日，票據 的未償還本金餘額為0美元。

2017年5月25日，本公司簽訂本票協議，約定向關聯方發行本金為800美元的本票 。這張票據本應於2017年12月31日到期。該票據的年利率為10%。2018年5月，公司 償還了本票據的本金餘額。截至2019年12月31日和2018年12月31日，票據的未償還本金餘額為0美元。

於2017年2月28日，本公司訂立本票協議，規定向本公司一名主要股東發行本金為 $15,000的票據。這張票據本應於2017年8月28日到期。該票據的年利率為 10%。2018年1月，本公司償還了本票據的本金餘額。截至2019年12月31日和2018年12月31日，票據的未償還本金 餘額為0美元。

項目6.其他信息

沒有。

項目7.財務報表

本項要求的財務報表 7列於本年度報告中，列於本年度報告第8項之後。

項目8.展品

展品索引

簽名

根據A規則的 要求，發行人已正式安排本表格1-K格式的年度報告由正式授權的以下籤署人代表其簽署 。

根據A規則的 要求，本表格1-K的年度報告已由以下人員代表發行人 以指定的身份和日期簽署。

DATCHAT，Inc.

財務報表

2019年12月31日和2018年12月31日

DATCHAT，Inc.

財務報表索引

2019年12月31日和2018年12月31日

獨立註冊會計師事務所報告

致 DatChat，Inc.董事會和 股東。

對財務報表的看法

我們審計了DatChat，Inc.(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的相關經營報表、股東赤字和現金流量，以及財務報表的相關附註(統稱為財務報表)。

我們認為，財務 報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及 截至2019年12月31日和2018年12月31日年度的運營結果和現金流，符合美國公認的會計 原則。

對 持續經營的重大懷疑

所附財務 報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務 報表附註1所述，本公司發生營業虧損，營業現金流為負，且累計出現鉅額赤字。這些因素和其他因素使人對該公司是否有能力繼續經營下去產生了極大的懷疑。財務報表附註1中還介紹了管理層關於這些事項的 計劃。財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法 以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準 進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證 ，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要 對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們 需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的 程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和 披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

D.Brooks and Associates CPAS，P.A.

自2016年以來，我們一直擔任該公司的審計師 。

佛羅裏達州棕櫚灘花園

2020年5月6日

DATCHAT，Inc.

資產負債表

見財務報表附註

DATCHAT，Inc.

運營説明書

見財務報表附註

DATCHAT，Inc.

股東虧損變動表

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度

見財務報表附註

DATCHAT，Inc.

現金流量表

見財務報表附註

DATCHAT，Inc.

財務報表附註 2019年12月31日和2018年12月31日

注1-重要會計政策的組織和彙總

組織

DatChat，Inc.(“公司”)於2014年12月4日在內華達州註冊成立，名稱為Yssup，Inc.。2015年3月4日，公司名稱更改為Dat Chat，Inc.。2016年8月，公司董事會批准將公司名稱 從Dat Chat，Inc.更改為DatChat，Inc.。公司設立了截至12月31日的會計年度結束。該公司的主要業務 專注於其移動消息傳送應用程序，該應用程序提供傳統的消息傳送平臺，同時為用户發送的消息提供完整的 隱私和控制功能。該公司的移動消息應用程序名為DatChat Messenger ，目前是一款免費消息應用程序。一旦公司達到臨界用户數量，公司將提供新功能 ，並將從添加的功能中收取費用併產生收入。

陳述和持續經營的基礎

如所附財務 報表所示，截至2019年12月31日的年度，公司淨虧損6,557,336美元，運營中使用的現金淨額為1,038,472美元。此外，截至2019年12月31日，該公司的累計赤字為15,782,042美元 ，自成立以來一直未產生收入。這些情況使人非常懷疑公司是否有能力 繼續經營下去。本公司能否持續經營取決於本公司進一步實施其業務計劃、籌集資金和創造收入的能力 。目前，管理層正在尋求資金以實施其業務計劃 。管理層認為，目前正在採取的行動為 公司提供了繼續經營的機會。如果 公司無法繼續經營下去，財務報表不包括任何可能需要的調整。

預算的使用

根據美國公認的會計原則編制財務報表 要求管理層做出估計和假設，即 會影響財務 報表日期和報告期內的資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額。實際結果可能與這些估計大不相同。重大估計 包括遞延税項資產的估值、通過債務發行的權證的估值以及基於股票的薪酬費用的價值 。

現金和現金等價物

本公司將所有高流動性債務 工具和其他期限在三個月或以下的短期投資在購買時視為現金等價物。 公司在2019年12月31日和2018年12月31日沒有持有現金等價物。該公司在聯邦存款保險公司承保的一家金融機構的現金餘額最高可達250,000美元 。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司尚未 達到超過FDIC保險限額的銀行餘額。為降低與此類金融機構倒閉相關的風險， 本公司至少每年對其持有存款的金融機構的評級進行評估。

公允價值計量與金融工具公允價值

若干金融工具(包括現金、應付賬款及應計費用、應付可轉換票據、應付關聯方及應付關聯方)的賬面價值按歷史成本法列賬，由於該等 工具屬短期性質，故該等工具的賬面價值接近其公允價值。

DATCHAT，Inc.

財務報表附註
2019年12月31日和2018年12月31日

注1-重要會計政策的組織和彙總 (續)

收入確認

公司將根據 ASC主題606與客户的合同收入確認收入，該主題要求確認收入的方式應描述 將商品或服務轉讓給客户的金額，其金額應反映實體預期有權獲得的對價 ，以換取這些商品或服務。公司將在簽訂收入 生產客户合同時進一步分析其收入確認政策。

廣告費

本公司使用ASC 720“其他費用” 來核算與廣告相關的成本。根據ASC 720-35-25-1，公司在首次 進行廣告時支付廣告費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，廣告成本分別為197,358美元和134,721美元 ，幷包括在運營報表上的一般和行政費用中。

租契

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02，租契(主題842)。更新的指南要求承租人確認 所有租期超過12個月的租賃資產和租賃負債，無論其分類如何。此外， 更新的指南要求出租人根據ASC 606中新的收入 指南在合同中分開租賃和非租賃部分。更新後的指導意見在2018年12月15日之後開始的中期和年度期間有效。

2019年1月1日，本公司通過了ASU 2016-02號，將一攬子實際權宜之計應用於本公司 選擇不重新評估生效日期之前開始的租約：(I)任何到期或現有合同是否包含租約，以及(Ii)任何現有租約的初始直接成本 。對於在生效日期或之後簽訂的合同，在合同開始時，公司 評估合同是否為租賃或包含租賃。本公司的評估依據是：(1)合同是否涉及 特定資產的使用，(2)我們是否獲得在整個期限內使用該資產的幾乎所有經濟效益的權利，以及(3)本公司是否有權指示使用該資產。公司將根據每個租賃組件的相對獨立價格將 合同中的對價分配給每個租賃組件，以確定租賃付款。

經營租賃使用權資產(“ROU”) 資產代表租賃資產在租賃期內的使用權，經營租賃負債根據 開始日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於大多數租約不提供 隱含利率，公司在確定 未來付款的現值時使用基於採用日可用信息的遞增借款利率。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線攤銷 ，並計入營業報表中的一般和行政費用。

所得税

本公司根據會計準則編纂(“ASC”)740-10“所得税會計”(“ASC 740-10”)的規定對所得税進行會計核算，其中要求採用資產負債法計算遞延所得税。資產和負債法 要求確認遞延税項資產和負債，因為資產和負債的賬面金額和計税基礎之間存在暫時性差異而產生的預期未來税項後果 。為抵銷管理層認為遞延淨資產極有可能 無法變現的任何遞延税項淨資產，提供估值津貼 。

DATCHAT，Inc.

財務報表附註
2019年12月31日和2018年12月31日

注1-重要會計政策的組織和彙總 (續)

本公司遵循ASC 740-10 中有關不確定所得税頭寸會計的規定。在提交納税申報單時，可能會對所採取的頭寸的是非曲直 或最終將維持的頭寸金額存在不確定性。根據ASC 740-10的指導， 税務頭寸的利益在財務報表中確認，在此期間，根據所有可獲得的證據， 管理層認為，該頭寸在審查後(包括解決上訴或訴訟程序，如果有)更有可能保持下去。 如果有， 税務頭寸的好處將在財務報表中確認。 管理層根據所有現有證據認為，該頭寸很有可能在審查後維持，包括解決上訴或訴訟程序(如果有)。所持有的税務頭寸不與其他頭寸相抵或合計。 達到確認閾值的可能性大於不符合確認閾值的税務頭寸，以與適用的税務機關結算後實現的可能性超過50% 的最大税收優惠金額計算。超過上述計量金額的與税收頭寸 相關的利益部分應在隨附的 資產負債表中反映為不確定税收優惠的負債，以及在審查時應向税務機關支付的任何相關利息和罰款。 本公司認為其税收頭寸在審查後都更有可能得到支持。因此，本公司未 記錄不確定税收優惠的責任。

本公司已採納ASC 740-10-25“結算定義”，就實體應如何確定税務部位是否已有效結算提供指引，以確認以前未確認的税務優惠，並規定税務機關在 填報及審核後即可有效結算税務部位，而不會被法律上消滅。(br}本公司已通過ASC 740-10-25“結算定義 ”提供指引，以確認以前未確認的税項優惠，並規定税務機關完成審核後即可有效結算税項，而不會被法律上消滅)。對於被視為有效 結算的税務頭寸，實體將確認全額税收優惠，即使僅基於其技術優勢和訴訟時效仍未確定的情況下，該税收頭寸並不比 更有可能無法持續。公司的聯邦和州所得税申報單須接受美國國税局和州税務機關的審查，通常在申報後的三年內。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬是根據ASC 718基於股票支付主題的要求進行核算的，該主題要求在財務報表中確認在要求員工或董事提供服務以換取獎勵的期間(假定為歸屬期間)內，為換取股權工具而收到的員工和董事服務的成本 。ASC還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量為換取獎勵而收到的員工和董事服務成本 。

截至2018年3月31日，根據ASC 505-50 -向非員工支付股權，所有向非員工支付的基於股票的付款，包括授予股票期權，都在財務報表中確認為諮詢安排服務期內或在預期滿足績效 條件之前的補償費用 。使用Black Scholes估值模型，公司定期重新評估 非員工期權的公允價值，直到滿足服務條件(通常與期權的歸屬期限一致)， 公司相應地調整財務報表中確認的費用。2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07， 對非員工股票支付會計的改進，通過將ASC 718中基於股票的薪酬指導範圍擴大到包括從非員工獲得商品和服務的基於股票的 支付交易，簡化了非員工 股票支付交易的幾個方面。ASU編號2018-07在2018年12月15日之後 開始的年度期間有效，包括該年度期間內的過渡期。允許提前採用，但在採用ASC 606中的新收入確認指南之前，實體不能 採用。自2018年4月1日起，本公司採用了ASU No.2018-07 ，該編號對本公司的財務報表沒有任何實質性影響。

DATCHAT，Inc.

財務報表附註
2019年12月31日和2018年12月31日

注1-重要會計政策的組織和彙總 (續)

重新分類

已對上一年的金額進行了一定的重新分類 ，以符合2019年的列報。這些重新分類對之前報告的淨虧損或每股虧損沒有影響 。

每股基本和攤薄淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是 將淨虧損除以期內普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損是根據期內已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數計算的。

以下事項未計入已發行攤薄股份的計算 ，因為它們會對公司的淨虧損產生反攤薄影響。在 公司出現淨虧損的期間，不包括所有稀釋證券。

最近的會計聲明

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02， “租約(主題842)”。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。此分類 將確定在租賃期限 內是基於有效利息法還是按直線確認租賃費用。承租人還被要求記錄所有租期大於 12個月的租約的使用權資產和租賃負債，無論其類別如何。租期為12個月或更短的租約將與現有的 運營租約指導類似入賬。新指南適用於2018年12月15日之後的財年和這些年度內的過渡期 ，並追溯實施。本公司選擇適用截至2019年1月1日(通過之日)的過渡條款，並將租賃ROU資產和相關負債計入與本公司辦公空間租賃相關的資產負債表 。

2017年5月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2017-09《薪酬 -股票薪酬》。該更新提供了關於對基於股份的支付 獎勵的條款或條件的哪些更改需要實體在ASC主題718中應用修改會計的指導。除非滿足下列所有條件：(1)修改後的裁決的公允價值 與緊接原裁決修改前的原裁決的公允價值相同；(2)修改後的裁決的歸屬條件 與緊接原裁決修改前的原裁決的歸屬條件相同； 除非滿足下列所有條件，否則實體應説明修改後的裁決 所描述的修改的效果，除非滿足下列所有條件：(1)修改後的裁決的公允價值與緊接原裁決修改前的原裁決的公允價值相同；(2)修改後的裁決的歸屬條件 與緊接原裁決修改前的原裁決的歸屬條件相同； 和(3)修改後的裁決作為股權工具或負債工具的分類與原裁決修改前的分類 相同。此更新的規定在2017年12月15日之後的年度 期間和這些年度期間內的過渡期生效。公司於2018年1月1日採納此 指導意見，並未對公司的運營業績、財務狀況和 相關披露產生實質性影響。

DATCHAT，Inc.

財務報表附註
2019年12月31日和2018年12月31日

注1-重要會計政策的組織和彙總 (續)

2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07， 對非員工股份支付會計的改進, 這簡化了非員工 股票支付交易的會計核算，方法是將ASC 718中基於股票的薪酬指導範圍擴大到包括從非員工獲得商品和服務的基於股票的 支付交易。ASU編號2018-07在2018年12月15日之後 開始的年度期間有效，包括該年度期間內的過渡期。允許提前採用，但在採用ASC 606中的新收入確認指南之前，實體不能 採用。 本指南的採用對其會計和披露沒有實質性影響。

財務會計準則委員會已經發布或提議的其他會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對財務 報表產生實質性影響。本公司不討論預計不會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與其財務狀況、經營業績、現金流或披露無關的近期聲明。

注2-軟件開發成本

軟件開發成本，淨額包括 以下內容：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，攤銷費用分別為0美元和26,882美元。

附註3-經營租賃使用權 資產和經營租賃負債

2019年1月，本公司續簽並延長了租期 ，從2019年1月至2021年12月，租期再延長三年，從2019年1月開始，每月基本租金 為2567美元，外加按比例分攤的運營費用。基本租金自2月2日起按年增加。 ^釹和3^研發租賃協議中定義的租賃年份。除每月基本租金外，公司 還單獨收取公共區域維護費用，該費用被視為非租賃部分。這些非租賃部分付款 在發生時計入費用，不包括在經營租賃資產或負債中。

2019年1月1日， 採用ASC主題842後，公司記錄了72,609美元的使用權資產和租賃負債。

使用權資產 彙總如下：

DATCHAT，Inc.

財務報表附註
2019年12月31日和2018年12月31日

附註3-經營租賃使用權 資產和經營租賃負債(續)

經營租賃責任 彙總如下：

截至2019年12月31日，不可取消經營租賃項下的最低租賃支付 如下：

附註4-關聯方交易

由於與甲方有關的原因

公司高級管理人員Darin Myman先生 不定期向公司提供預付款，用於營運資金用途。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司向高級管理人員支付的 分別為13,685美元和6,289美元。該等墊款屬短期性質，不計息。 於截至2019年12月31日的年度內，Myman先生為本公司提供的墊款總額為236,783美元 ，本公司償還了其中229,387美元。在截至2018年12月31日的年度內，Myman先生向 公司提供了總計43,236美元的預付款，公司償還了其中的46,923美元。

應付票據-關聯方

2015年5月29日，本公司簽訂了一份 本票協議，規定向 本公司的一位主要股東發行本金為30,000美元的票據。這張票據本應於2015年7月29日到期。這筆貸款的年利率為10%。該公司未能在 票據到期時償還該票據。2016年2月25日，本公司與貸款人簽訂延期協議，將票據到期日 延長至2016年12月31日。根據延期協議，本公司與貸款人同意將票據本金金額增加5,000美元，作為本公司未能於2015年7月29日償還票據的罰金。 與本金金額增加5,000美元相關，本公司於2016年2月25日記錄了5,000美元的非現金利息支出。2017年10月25日，本公司同意額外支付5,000美元作為將到期日 延長至2018年6月30日的違約費。在2018年10月至2018年11月期間，該公司支付的本金總額為10,000美元。在2019年3月 至2019年12月期間，該公司共支付本金13,500美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本票據本金餘額分別為16,500美元和30,000美元。此票據當前處於違約狀態。

DATCHAT，Inc.

財務報表附註
2019年12月31日和2018年12月31日

附註4-關聯方交易(續)

2015年6月26日，本公司簽訂了一份本票協議，規定向本公司的一位主要股東發行本金為15,000美元的本票。這張票據本應於2016年12月26日到期。這筆貸款的年利率為10%。於2018年8月， 本公司已全額支付本票據本金餘額及利息。截至2019年12月31日和2018年12月31日，票據沒有未償還餘額 。

2015年9月1日，本公司簽訂了一份本票協議，規定向本公司的主要股東發行本金金額為7500美元的本票 。這張票據本應於2016年12月26日到期。該票據的年利率為10%。該公司於2016年7月11日償還了4,000美元 。2018年8月，本公司足額支付本票據本金餘額及利息。在2019年12月31日 和2018年12月31日，票據沒有未償還餘額。

2016年10月31日，本公司簽訂了一份本票協議，約定向關聯方發行本金為2,500美元的本票。票據 應於2016年12月26日到期。該票據的年利率為10%。2018年5月，本公司償還了本票據的本金餘額 。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該票據沒有未償還餘額。

2017年5月25日，本公司簽訂了一份 本票協議，規定向關聯方發行本金為800美元的本票。該票據應於2017年12月31日 到期。該票據的年利率為10%。2018年5月，本公司償還了本票據的本金餘額 。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該票據沒有未償還餘額。

2017年2月28日，本公司簽訂了一份本票協議，規定向本公司的主要股東發行本金為15,000美元的票據 。這張票據本應於2017年8月28日到期。該票據的年利率為10%。2018年1月，公司 償還了本票據的本金餘額。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該票據沒有未償還餘額。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，與上述票據相關的應計利息 分別為22,163美元和21,341美元，並計入所附資產負債表上的應付賬款和應計費用 。

附註5-可轉換和不可轉換應付票據

不可轉換應付票據

2015年9月29日，本公司簽訂了一份本票協議，規定向非關聯方發行本金為10,000美元的本票。 該票據將於2015年12月26日到期。該票據的年利率為24%。2016年6月16日，本公司與貸款人簽訂了延長票據到期日至2016年12月26日的延期協議。2018年8月，公司 償還了本票據的本金餘額。截至2019年12月31日，該票據沒有未償還餘額。

可轉換應付票據

可轉換應付票據由以下 組成：

DATCHAT，Inc.

財務報表附註
2019年12月31日和2018年12月31日

附註5-可轉換和不可轉換 應付票據(續)

2017年7月3日，公司向非關聯方發行了本金為6萬美元的高級 可轉換本票。高級可轉換本票將於2017年11月3日 到期。本公司就該應付票據支付了10,000美元的原始發行成本，該票據已在票據期限內攤銷 。到期未支付的本票本金，自到期日起至付清為止，應按20%(20%)的年利率支付違約利息。票據持有人有權 自本票據發行之日起，以相當於每股0.20美元的轉換價，將任何未償還本金和應計利息轉換為公司的 普通股。然而，如果本公司以低於當時有效轉換價格的每股價格發行任何證券，轉換價格將受到全額棘輪反稀釋 的影響。此外， 就本票據的發行，公司向票據持有人授予250,000份五年期認股權證，以每股0.20美元的行使價購買本公司普通股 。2017年11月3日，本公司與本票據持有人簽訂延期 協議，將票據到期日延長至2017年12月28日。根據延期協議，本公司與票據持有人同意支付10,000美元作為本公司於2017年11月未能償還票據的罰金。 這筆1萬美元的罰款是在2017年11月支付的。本公司於2018年3月全額支付該票據。截至2018年12月31日， 票據沒有未償還餘額。

2017年7月27日，本公司向非關聯方發行了本金為6,000美元的高級 可轉換本票。高級可轉換本票將於2017年11月3日 到期。本公司就這張應付票據支付了1,000美元的原始發行成本，該票據已在票據期限內攤銷 。到期未支付的本票本金，自到期日起至付清為止，應按20%(20%)的年利率支付違約利息。票據持有人有權 自本票據發行之日起，以相當於每股0.20美元的轉換價，將任何未償還本金和應計利息轉換為公司的 普通股。然而，如果本公司以低於當時有效轉換價格的每股價格發行任何證券，轉換價格將受到全額棘輪反稀釋 的影響。此外， 在發行本票據時，公司向票據持有人授予25,000份五年期認股權證，以每股0.20美元的行使價購買公司普通股 。2017年11月3日，本公司與本票據持有人簽訂延期 協議，將票據到期日延長至2017年12月28日。

根據延期協議， 公司和票據持有人同意支付1,000美元作為公司在2017年11月未能償還票據的罰款， 從而將本金金額增加到7,000美元。本公司於2018年2月全額支付該票據。截至2018年12月31日， 票據沒有未償還餘額。

2017年8月10日，本公司向非關聯方發行了本金為24,000美元的高級 可轉換本票。高級可轉換本票將於2017年11月3日 到期。本公司支付了與該應付票據相關的原始發行成本4,000美元，該票據已在票據期限內攤銷 。到期未支付的本票本金，自到期日起至付清為止，應按20%(20%)的年利率支付違約利息。票據持有人有權 自本票據發行之日起，以相當於每股0.20美元的轉換價，將任何未償還本金和應計利息轉換為公司的 普通股。然而，如果本公司以低於當時有效轉換價格的每股價格發行任何證券，轉換價格將受到全額棘輪反稀釋 的影響。此外， 在發行本票據時，公司向票據持有人授予10萬份五年期認股權證，以每股0.20美元的行使價購買本公司普通股 。本公司於2018年8月全額支付該票據。截至2019年12月31日，票據沒有未償還餘額。

DATCHAT，Inc.

財務報表附註
2019年12月31日和2018年12月31日

附註5-可轉換和不可轉換 應付票據(續)

2018年1月26日， 公司向無關聯方發行本金30萬美元的高級可轉換本票。高級可轉換本票 本票和所有應計利息將於2019年1月26日到期。本公司就該應付票據支付了60,000美元的發行成本 ，該票據將在票據期限內攤銷。本票據到期未支付的任何本金或利息，將按18%的年利率計息，自到期日起至付清為止。票據持有人 自本票據發行之日起有權將任何未償還本金和應計利息 轉換為公司普通股，轉換價格相當於每股0.20美元。然而，如果本公司以低於當時有效轉換價格的每股價格發行任何證券，轉換價格將受到 全額棘輪反稀釋的影響。此外，就本票據的發行而言，本公司已向票據持有人授予1,500,000股 五年認股權證，以每股0.20美元的行使價購買本公司普通股股份，但須作出適用的 調整，包括在本公司以低於當時有效行使價 的每股價格發行任何證券時，進行全面的棘輪反攤薄。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司記錄的債務折價攤銷和原始發行成本分別為22,192 美元和277,808美元，並已計入 營業報表的利息支出。

於截至2018年12月31日止年度，本公司採用相對公允價值 法核算與優先可換股本票發行的認股權證。總債務折價包括受益轉換特徵和權證的相對 公允價值約240,000美元，採用Black-Scholes模型，並假設：基於最近私募普通股在此期間的銷售價格，在估值日期的股價為2.00美元，行使價格 0.20美元，股息率為零，預期期限為5.00，無風險利率為2.47%，使用類似公司的波動性 預期波動率為89%。 使用類似公司的波動性 ，權證在估值日的股價為2.00美元，行權價格為0.20美元，股息率為零，預期期限為5.00美元，無風險利率為2.47%，預期波動率為89%。

於2019年1月26日，本公司訂立了一份忍讓及交換協議(“該協議”)，據此，本公司未能償還於2018年1月26日發行的300,000美元可換股票據，而本公司獲得對到期日違約的容忍。票據持有人同意 在2019年2月5日之前不宣佈違反交易，不宣佈發生任何違約事件，並要求支付任何到期金額。然而，由於未能償還餘額，餘額開始以18%的利率計息。為換取容忍，本公司同意取消先前發行的獨立認股權證，以收購1,500,000股普通股 股票，並重新發行4年期新認股權證，以每股0.20美元的行使價收購2,250,000股普通股，但 在本公司以低於當時行權價格的每股價格發行任何證券的情況下， 須接受全面反攤薄。

於2019年4月5日，本公司簽訂第二份容忍及交換協議(“第二協議”)，據此，本公司同意以本金300,000美元及2,000,000股本公司普通股(見附註6)的新票據交換原來的 票據。 新票據持有人為Spherix Inc.(“Spherix”)。如果公司未能在2019年8月26日之前支付新票據的未償還本金和 應計利息，則新票據的本金應增加至相當於當時本金的150%或相當於45萬美元。本公司未於2019年8月26日付款，但 本公司與Spherix於2019年10月1日簽訂了一份新協議(證券及購買協議)，如下所述。因此，本金沒有出現150%的增長。新票據的年利率為18%。票據持有人有權 將新票據項下的任何未償還本金和應計利息轉換為公司普通股 ，轉換價格相當於每股0.20美元。然而，如果本公司以低於當時有效的換股價格發行任何證券，換股價格將受到全面棘輪反攤薄的影響。 如果本公司以低於當時有效換股價格的價格發行任何證券，則換股價格將受到全額棘輪反攤薄的影響。根據第二份協議，本公司亦向票據持有人授予認沽期權，要求本公司於發生出售任何資產、授予任何許可證 、完成任何要約以換取現金或其他代價或本公司 收到第二份協議所界定的任何現金付款或代價等特定事件時，以1.50美元的價格向票據持有人購買200,000股普通股 。

DATCHAT，Inc.

財務報表附註
2019年12月31日和2018年12月31日

附註5-可轉換和不可轉換 應付票據(續)

本公司對2,000,000股 普通股的估值為公允價值4,000,000美元，或每股2.00美元，基於此期間定向增發普通股的最近銷售價格 。此外，本公司確定了因權證修改而增加的任何費用 ，這導致額外授予750,000份權證，條款與修改當日發行的原始權證相同 。每份額外認股權證在授予日的估值約為每份認股權證1.87美元，或 使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下總計1,400,569美元： 基於最近私募普通股在此期間的銷售價格，在估值日的股價為2.00美元，行使 價格為0.20美元，股息收益率為零，預期期限為4.00年，無風險利率為2.47%，預期波動率為89% 關於第二份協議，本公司按ASC 407-50-40債務修訂指引 計入發行2,000,000股普通股及750,000份額外認股權證的公允價值 ，並於截至2019年12月31日止年度內清償及記錄債務清償虧損5,400,569美元，於經營報表中如實列報 。

此外，根據ASU 2017-11， 本公司以低於當時生效的換股價格發行任何證券的情況下，與換股特徵有關的下一輪特徵 不再被歸類為負債，具有下一輪特徵的嵌入式轉換選擇權不再被分成兩部分。 根據ASU 2017-11的規定，在本公司以低於當時有效的換股價格發行任何證券的情況下，與換股特徵相關的下一輪特徵不再被劃分為負債和嵌入的具有下一輪特徵的轉換選擇權。公司應確認 股權分類獨立金融工具每次被觸發時下一輪特徵的影響價值。

2019年10月1日，本公司與Spherix簽訂了證券購買協議 。本公司同意回購Spherix目前擁有的2,250,000份認股權證和2,000,000股本公司普通股，並償還300,000美元可轉換票據(統稱“證券”) ，代價為現金購買價格250,000美元，將於2019年10月31日開始的每個日曆 月底分五次等額支付50,000美元。作為公司支付購買價款義務的持續抵押品 分期付款，公司特此質押並將證券的持續擔保權益轉讓給Spherix。本公司為本協議支付了共計100,000美元，於2019年12月31日作為預付存款計入資產負債表 ，因為Spherix將不會針對可轉換票據餘額上的未償還本金支付款項，直到本公司就分期付款達成的所有五項協議 均已支付(見附註9)。此外，應公司要求，Spherix同意推遲2019年12月31日的分期付款，以換取發行 50,000股公司普通股，公允價值為100,000美元或每股2.00美元，這是基於最近以私募方式出售的普通股 。本公司於截至2019年12月31日 12月31日止年度內，將發行該等股份計入利息開支(見附註6)。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，與應付可轉換票據相關的應計利息 分別為53,127美元和0美元，並計入相應資產負債表中的應付賬款和應計 費用。

DATCHAT，Inc.

財務報表附註
2019年12月31日和2018年12月31日

附註6--股東赤字

授權股份

2016年8月， 公司董事會批准並授權修改公司章程，指定2000萬股優先股。 因此，法定股本由2000萬股組成，其中1.8億股為普通股， 2000萬股為優先股。

優先股

2016年8月，本公司指定1股A系列優先股 ，每股票面價值0.0001美元(“A系列優先股”)，聲明價值等於 至1美元，可根據任何股票股息、組合或拆分進行調整。A系列優先股 的每一(1)股擁有的投票權等於(X)在各自投票時有資格投票的已發行和已發行普通股總數除以(Y)千分之四十九(0.49)減去(Z)在相應投票時間有資格投票的已發行和已發行普通股總數 。(X)在相應投票時間有資格投票的已發行和已發行普通股總數除以(Y)千分之四十九(0.49)減去(Z)在相應投票時間有資格投票的已發行和已發行普通股總數。A系列優先股不會轉換為公司股權。A系列優先股 不包含任何贖回條款。

2016年8月19日，公司向公司首席執行官發行了1股A系列優先股 ，以表彰其提供的服務。2018年3月12日，公司首席執行官將1股A系列優先股返還給公司國庫，唯一目的是註銷退還的股份。 公司記錄了A系列優先股按票面價值相對於額外實收資本的返還。 本公司將A系列優先股的1股返還給公司國庫，唯一目的是註銷退還的股份。 公司記錄了A系列優先股按面值返還額外實收資本。

普通股

普通股銷售

在截至2019年12月31日的年度內， 公司以每股普通股2.00美元的價格出售了375,123股普通股，扣除與私募銷售相關的託管費後，總收益為750,246美元，淨收益為708,600美元 。與這些普通股銷售相關，公司發行了374,873股普通股 ，截至2019年12月31日，將發行250股普通股。

在截至2018年12月31日的年度內， 公司以每股普通股2.00美元的價格出售了167,883股普通股，扣除與私募銷售相關的託管費後，總收益為335,766美元，淨收益為328,910美元 。在這些股票出售方面，公司發行了87,651股普通股 ，截至2018年12月31日，將發行80,232股普通股。

於2018年8月8日，本公司與Spherix (見附註7)簽署一項證券購買協議，根據該協議，本公司出售1,000,000股本公司普通股 ，合共1,000,000美元，包括(I)現金支付500,000美元，(Ii)向本公司預付預付按金，及(Iii) 支付本公司若干指定未來補償開支的責任。在2018年8月至2018年12月期間， 公司在扣除相關私募法律費用75,000美元和記錄與本證券購買協議相關的應收認購款項 207,497美元后，獲得淨收益717,503美元。公司在2019年通過Spherix代表公司支付補償費用收取了剩餘的認購應收賬款 餘額。

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財務報表附註
2019年12月31日和2018年12月31日

注6--股東赤字 (續)

截至2019年12月31日和2018年12月31日，將分別發行250股和80,232股普通股 。這80,232股可於2018年12月31日發行的普通股是在截至2019年12月31日的年度內發行的。

服務普通股

2019年10月2日，公司向一名員工發行了5,000股 股普通股，作為終止合同時的遣散費。根據最近非公開配售的普通股銷售情況，公司對這些普通股的估值為公允價值10,000美元或每股普通股2.00美元。

2018年1月8日，本公司與兩名同意為本公司提供一般業務諮詢服務的顧問簽訂了為期一年的諮詢協議。 該協議將於2019年1月8日到期。根據這些諮詢協議，本公司應向顧問支付總計550,000股本公司普通股。2018年1月8日，公司向顧問發行了550,000股普通股 。根據最近私募出售普通股的情況，公司對這些普通股的公允價值為1,100,000美元，或每股普通股2美元。

2018年12月14日，一名顧問同意 退還與2018年1月8日的諮詢協議有關的授予他的5萬股普通股。 公司按面值記錄了50,000股普通股相對於額外實收資本的返還。

在發行服務普通股方面，公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別錄得10,000美元和3,692,500美元的基於股票的薪酬 和3,692,500美元。

根據容忍與交換協議和證券購買協議發行的普通股

如附註5所披露，本公司於簽署第二份忍讓與交換協議後，發行了2,000,000股本公司普通股。公司 根據最近以私募方式出售的普通股 的公允價值為4,000,000美元或每股2美元，對2,000,000股普通股的估值為4,000,000美元或每股2美元。。

此外，如附註5所披露，Spherix 應本公司的要求，同意推遲2019年12月31日到期的分期付款，該分期付款是根據本公司與Spherix於2019年10月1日簽署的證券購買 協議，以換取50,000股本公司 普通股，公允價值為100,000美元或每股2.00美元，基於最近私募普通股的銷售。

普通股認股權證

以下是本公司在此期間未發行的 認股權證和變更摘要：

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財務報表附註
2019年12月31日和2018年12月31日

注6--股東赤字 (續)

於2019年1月，關於耐受 及交換協議(見附註5)，本公司同意取消先前發出的收購1,500,000股與2018年1月可換股票據有關的普通股 的獨立認股權證(見附註5)，並於本公司發行任何證券時重新發行4年期新認股權證，以收購 2,250,000股普通股，行使價為每股0.2美元，惟須經全面棘輪反攤薄。 本公司同意於本公司發行任何證券時，按每股0.2美元的行使價收購 2,250,000股普通股。

2018年1月，關於發行可轉換票據(見附註5)，本公司向票據持有人授予1,500,000股五年期認股權證，以每股0.2美元的行使價購買本公司 普通股的股份。

附註7--承付款和或有事項

本公司於2015年1月1日與一家關聯公司簽訂轉租協議 。該公司的首席執行官是關聯公司的一名高級管理人員。 轉租協議期限自2015年1月1日起至2016年12月31日止。於2017年2月，本公司終止與關聯公司的該等分租協議 ，並與第三方出租人訂立修訂租賃協議(見附註3)。租約的 到期日被修改為2018年5月31日。在2016財年，該公司每月支付2217美元的基本租金，外加 按比例分攤的運營費用。從2016年6月1日至2017年5月31日，基本租金每月從2217美元增加到2275美元，從2017年6月1日到2018年5月31日，每月從2275美元增加到2333美元。2019年1月，本公司續簽並延長了租賃設施的三年租期，從2019年1月開始，每月基本租金為2567美元，外加2019年1月開始按比例分攤的運營費用(見附註3)。 從2019年1月開始，基本租金將按年增加。 從2019年1月開始，基本租金將按年上調。 ^釹和3^研發租賃 協議中定義的租賃年份。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，租金支出分別為35,200美元和32,924美元。

於2018年3月12日，本公司與(I)Spherix InCorporation(“買方”)、(Ii)買方的全資附屬公司(“合併附屬公司”)及(Iii)本公司首席執行官Darin Myman訂立 協議及合併計劃(“協議”)，據此，各方擬與本公司合併附屬公司及併入本公司 作為合併的對價，買方將向公司股東交付總計46,153,846股買方普通股 。2018年8月，Spherix終止了協議，計劃中的與本公司的 合併未完成。

2019年10月1日，本公司與Spherix簽訂了 證券購買協議(見附註5)。本公司同意回購Spherix目前擁有的2,250,000份認股權證和2,000,000股 股本公司普通股，並償還300,000美元可轉換票據(統稱“證券”) ，代價為現金購買價格250,000美元，將於2019年10月31日開始的每個日曆 月底分五次等額支付50,000美元(見附註9)。作為公司支付 購買價款分期付款義務的持續抵押品，公司特此質押並將證券的持續擔保權益轉讓給Spherix。

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財務報表附註
2019年12月31日和2018年12月31日

附註8--所得税

本公司維持遞延税項資產和 負債，反映用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間的暫時性差異所產生的淨税影響。截至2019年12月31日和2018年12月31日的遞延税項資產 由淨營業虧損結轉組成。

截至2019年12月31日，公司在所得税方面累計淨營業虧損約3,371,406美元。淨營業虧損結轉用於 美國所得税，這可能會減少未來幾年的應税收入。管理層認為，由於公司有限的經營歷史和美國所得税方面的持續虧損， 從這些虧損中實現收益的可能性似乎不大。因此，本公司已就淨營業虧損產生的遞延税項資產提供100%估值津貼，以將該資產降至零。管理層將定期審查此估值津貼，並根據需要進行 調整。

2017年12月22日，美國簽署了減税和就業法案(簡稱法案)，這是一項税制改革法案，其中包括將現行聯邦所得税税率從34%降至21%。降息從2018年1月1日起生效，並且是永久性的。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，按法定有效税率繳納的所得税與所得税撥備之間的差額的核算項目如下 ：

本公司於2019年12月31日及2018年12月31日的遞延税項淨資產大致如下：

在可用淨營業虧損3,371,406美元 中，1,403,306美元將於2034年到期，在法案生效日期後產生的1,968,100美元可無限期使用 ，但受年度使用限制。

本公司於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度提供相當於遞延所得税資產的估值津貼 ，因為尚不清楚未來應課税 收入是否足以利用結轉虧損。津貼在2019年和2018年分別增加了266,389美元和245,317美元 和2018年。

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2019年12月31日和2018年12月31日

附註8--所得税(續)

此外，未來使用 淨營業虧損結轉來抵消未來應納税收入可能會受到年度限制，因為所有權可能會在未來發生變化 。如有必要，遞延税項資產將因該等限制而在使用前 到期的任何結轉減值，並相應降低估值免税額。

本公司沒有任何不確定的税務 頭寸或導致税務頭寸不確定的事件。本公司2017年、2018年和2019年企業所得税申報單 需接受美國國税局審核。

注9-後續事件

2020年2月，根據與Spherix的證券及購買協議(見附註5)，本公司支付了第三筆 50,000美元的分期付款。該公司目前正在 就另一份與4項協議相關的容忍協議進行談判最後一筆分期付款。

2020年3月，公司發行了222,222股普通股 ，與250,000份認股權證的無現金行使有關。

在2020年1月至2020年4月期間，公司 以每股2.00美元的價格出售了162,050股普通股，與私募有關的毛收入為324,100美元 。與這些普通股銷售有關，截至2020年4月30日，公司發行了107,625股普通股，將發行54,425股普通股 。