美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格1-K

年度報告

根據1933年“證券法”第 A條規定的年度報告

截止財年：2018年12月31日

DATCHAT，Inc.

(發行人的確切名稱見 其章程)

教堂街65號

2^釹地板

新澤西州新不倫瑞克，郵編：08901

(主要行政辦公室地址)

(732) 354-4766

(發行人電話號碼)

普通股 股票 (根據A規則發行的各類證券的名稱)

Incorp Services，Inc.

霍華德·休斯大道3773號

套房500s

拉斯維加斯，NV 89169

(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的區號)

複印件為：

理查德·A·弗裏德曼(Richard A.Friedman)，Esq.

謝潑德·穆林·裏希特和漢普頓律師事務所

洛克菲勒廣場30號

紐約州紐約市，郵編：10012

(212) 653-8700

DATCHAT，Inc.

目錄

第二部分

有關前瞻性信息的陳述

本年度報告 Form 1-K(本“報告”或“年度報告”)包含前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述 均為或可能被視為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述 包括有關(A)我們對可能的業務合併的預期、(B)我們的增長戰略、 (C)我們未來的融資計劃以及(D)我們對營運資金的預期需求的陳述。前瞻性陳述涉及假設 ，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以使用“可能”、“ ”、“將會”、“應該”、“預期”、“預期”、“近似”、“估計”、“ ”相信、“打算”、“計劃”、“預算”、“可能”、“預測”、“ ”、“可能”、“預測，”“應當”或“項目”，或這些詞的否定或這些詞或類似術語的其他 變體。此信息可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他 因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。這些陳述可以在本年度報告中找到。

前瞻性 陳述基於我們目前對我們的業務、潛在目標業務、經濟 和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，從本質上講，它們會受到固有的 不確定性、風險和難以預測的環境變化的影響。由於各種因素，包括但不限於當地、地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場(供需)和監管條件的變化，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同 以及以下因素：

因此，我們提醒您 ，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項作為對歷史事實的陳述，或作為對未來業績的保證或保證 。所有前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日發表。我們不承擔任何義務 更新本文中包含的任何前瞻性陳述或其他信息。

本年度報告中包含的有關 市場和行業統計數據的信息基於我們認為 準確的現有信息。它通常以學術和其他出版物為基礎，這些出版物不是為證券發行或經濟分析目的而出版的 。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受相同的限制 以及對未來市場規模、收入和市場對產品和服務的接受度的任何估計所伴隨的額外不確定性 。除非美國聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更新前瞻性信息以反映 實際結果或假設或其他可能影響這些陳述的因素的變化。

項目1.業務

業務説明

企業背景

DatChat，Inc.最初是以Yssup，Inc.的名義在內華達州註冊成立的。2015年3月4日，我們的公司章程修正案已提交給內華達州國務卿，將Yssup，Inc.的名稱更改為“DatChat，Inc.”。2016年9月22日， 向內華達州國務卿提交了修訂和重述的公司章程，目的之一是授權公司發行優先股。

一般概述

該公司創建了 其旗艦應用程序DatChat Messenger，以滿足消費者對移動消息應用程序的需求，該應用程序可提供熟悉的 和傳統消息傳遞體驗，並提高消息的隱私級別和對消息的控制，即使消息在 發送之後也是如此。

注意到移動 消息傳送用户被特定功能吸引到幾個不同的消息傳送平臺，DatChat着手創建DatChat Messenger&Personal Privacy Platform，以整合流行的消息傳送功能，提供新的獨特功能，並提供 更高級別的隱私和安全性。在不斷擴大的數字社會中，隨着公眾對隱私的擔憂與日俱增，DatChat Messenger 通過對消息的廣泛控制為用户提供安慰，即使在消息發送之後也是如此。DatChat Messenger不僅允許用户 控制收件人可以查看郵件的時長或次數，還允許發件人在郵件發送後刪除 郵件或整個對話。DatChat的目標是基於其專有技術和增強的隱私和安全功能，使DatChat Messenger成為移動和 安全消息傳送市場的領先者。計劃中的功能包括 視頻消息、視頻聊天、附件、羣聊和其他功能，以增強消息傳遞體驗。

DatChat Messenger

DatChat Messenger 為參與個人和羣發消息的用户提供高級隱私控制，使用户能夠在消息發送之前和之後增強對 消息的控制。用户可以選擇收件人可以查看郵件的時長或次數。 郵件發送後，發件人還可以調整收件人查看郵件的範圍。此外，發件人 可以隨時從收件人的設備中刪除個別郵件或整個對話。

主要特點

市場

EMarketer在一份日期為2017年7月的全球手機短信預測 中估計，2017年將有超過18.2億消費者使用手機短信應用 ，同比增長15.5%。EMarketer預測，2018年，全球將有20.1億 智能手機用户每月至少使用一次Over-the-top(OTT)移動消息應用。EMarketer 將移動電話消息應用程序定義為在註冊 用户之間提供私人一對一或一對多通信的服務，然後通過數據連接和移動網絡傳輸消息和呼叫。移動電話消息應用程序 用户是至少每月使用此類服務的個人。消息應用的受歡迎程度預計將持續增長 ，eMarketer預測，到2021年，全球聊天應用用户數量將達到24.8億 智能手機用户。

如果沒有DatChat Messenger和個人隱私平臺，移動消息應用程序的用户必須決定是發送常規消息還是 自毀(短暫)消息。Snapchat等其他曇花一現的應用程序一次發送一條消息，並不 提供對話體驗。傳統的信使程序(如WhatsApp、Facebook Messenger和iMessage)在消息發送後無法控制或銷燬消息 發件人。DatChat致力於吸引那些希望 控制臨時應用程序的用户市場，同時具備傳統常規消息應用程序的實用性。

知識產權

專利

2016年6月6日， 向美國專利商標局提交了實用新型專利申請，序列號為15/174,204。

2015年6月4日， 提交了非臨時專利申請，序列號為62/170，90。

商標和商號

我們於2018年3月7日向美國專利商標局提交了“DatChat”商標申請 。我們在 datchat.com、datchat.net和datchat s.com域下運營。

競爭

當前的移動信使應用市場 競爭激烈，我們預計該市場將保持競爭力。目前有幾家提供移動信使應用的大公司，我們預計未來幾年還會有幾家競爭對手進入這一市場。成熟的競爭對手包括Snapchat、WhatsApp、Facebook Messenger和Apple iMessage。

軟件和開發

我們的競爭能力 在很大程度上取決於我們對研發的持續承諾，我們迅速推出新特性和 功能的能力，以及我們為具有競爭優勢的成熟市場改進成熟應用程序的能力。 我們打算與客户密切合作，不斷增強DatChat Messenger的性能、功能、可用性、可靠性和 靈活性。

我們的 軟件和開發團隊負責我們應用程序的設計增強、開發、測試和認證。 此外，未來我們可能會利用第三方進行自動化測試、託管升級、軟件開發和 其他技術服務。2017財年我們的軟件和開發費用約為96,510美元，2018財年約為228,849美元。 我們還在開發視頻消息和包含嵌入視頻流中的隱藏消息的視頻消息。目前正在開發的視頻 消息將允許用户在 發送後更改允許的觀看次數或銷燬消息，此外還可以將消息設置為自動銷燬。

區塊鏈技術

我們目前正在開發 一個分散式報文傳送平臺，該平臺將由分散式全球報文傳送系統、分佈式 分類帳和分佈式存儲系統提供支持。目前正在開發中，我們打算在我們的微區塊鏈 技術上構建DatChat平臺。該平臺將允許不可改變和短暫的鏈、內容交付和第三方應用程序開發。

目前正在 開發中，我們的“微”區塊鏈系統目前將是許可的、私有的和受控的。“微” 區塊鏈在其用處或效用過期時會永久刪除自身。我們的數字版權管理工具可以給 鏈一個“生命”，或者通過在鏈內達成共識來控制它。這將允許用户防止郵件在初始收件人收到後 被轉發，還允許發起人永久刪除鏈

電子郵件和消息 是使用最廣泛和最古老的兩個互聯網應用程序，我們認為這兩個應用程序都迫切需要對界面進行徹底改造 。由於缺乏任何真正的隱私或控制，我們認為電子郵件和消息傳遞可能是區塊鏈最偉大的應用 。對用户隱私的最大威脅之一來自於依賴他人來保護我們的信息。 大多數網絡安全公司都專注於將入侵者擋在門外，而DatChat則唯一專注於在用户選擇“發送”或“提交”之前和之後為用户開發網絡安全解決方案 。

營銷和貨幣化

DatChat Messenger 目前在蘋果應用商店和Google Play上免費提供。初始營銷預計包括公共關係 、“按安裝成本”活動、使用Facebook廣告平臺的社交媒體營銷以及其他現成的 廣告平臺。

我們預計將利用 社會影響力和其他公關策略在全球推廣DatChat，其中還包括使 DatChat平臺可用於其他語言。

我們還預計 會增加應用內購買，如用户定製功能、獨特的表情符號、貼紙和長篇視頻消息，以實現DatChat Messenger的貨幣化 。

我們預計將通過面向中小型企業的基於訂閲的服務實現 DatChat的貨幣化。將來，一旦我們的用户羣達到我們認為在經濟上可行的水平，我們可能會為消費者開發其他移動應用 和服務。不能保證 我們將成功開發新的或未來的應用程序，這些應用程序將被用户接受，或者它們 將為我們帶來收入。

增長戰略

我們計劃通過有機和戰略收購實現增長 。我們的增長戰略包括增強我們的產品和服務，以擴大我們的 客户羣並打入全球市場。我們計劃通過 增加公關、社交媒體和廣告，進一步提高我們的品牌知名度，並與我們的用户建立信任。

我們的增長始於改進的產品 和新服務。改進的產品和新的服務將有助於我們吸引更多不同的客户羣。例如， 我們在DatChat Messenger中的“Nuke”功能為用户提供了重要功能，允許他們刪除消息收件人電話上的整個 對話，包括收件人發送的消息。我們計劃為企業客户量身定做 服務，我們相信這將為企業創造一個新的市場。我們還計劃提供與英語以外的語言兼容的 版本的DatChat Messenger，使我們能夠擴展到非英語市場。

我們相信，通過銷售其他產品和服務(如移動應用、安全業務通信服務和安全社交網絡)， 有重要的機會來擴大我們與現有客户的關係。

除了繼續 有機開發我們的解決方案外，我們還打算評估戰略機遇，並預計我們將有選擇地對業務和技術進行 收購和戰略投資，這些業務和技術將加強和擴展我們解決方案的特性和功能 ，或者提供接觸新客户的途徑。

我們打算繼續 利用數據和洞察力來個性化我們客户的產品和客户服務體驗，併為我們的每個客户羣體量身定製我們的解決方案 和營銷工作。我們一直在尋求改進我們的網站、營銷計劃和 客户服務，以智能地反映客户在其生命週期中所處的位置，並確定其特定的產品需求。我們打算 繼續投資於我們的技術和數據平臺，以進一步支持我們的個性化努力。

此外，我們 還確定了除消息以外的服務領域的長期機會，我們相信在這些領域我們可以利用我們的技術和 資源。我們打算繼續推出新的應用程序，併為DatChat Messenger和分散式消息和電子郵件平臺開發其他特性和功能。

於2018年3月12日，本公司與 特拉華州公司(“Spherix”)、Spherix合併子公司公司、內華達州公司及Spherix全資附屬公司(“合併子公司”)簽訂合併協議及計劃(“合併協議”)，並由 Spherix Inc.(“Spherix”)、Spherix合併子公司 及Spherix的全資附屬公司(“合併子公司”)代表Darin Myman自合併生效時間(“合併生效時間”)起及之後 訂立協議及合併計劃(“合併協議”)。本公司已決定不尋求與Spherix合併，並於2018年8月8日與Spherix訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，本公司與Spherix同意終止合併。

員工

DatChat目前 僱傭了三(3)名全職員工。DatChat的所有員工都不是工會成員。此外，DatChat還利用 一家獨立承包商進行營銷。

法律程序

我們目前沒有 捲入任何我們認為可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響的訴訟。 任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構都不會在任何法庭、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其採取任何行動、訴訟、訴訟、調查或調查，或者據我們公司的高管所知，威脅或影響我們的 公司、我們的普通股或我們以此類身份擔任的高級管理人員或董事，在這些情況下，不利的決定可能會產生

最新發展動態

與Spherix Inc.合併

於2018年3月12日，DatChat，Inc. (“本公司”)與Spherix，Inc.(“Spherix”)簽訂了經2018年5月3日修訂的合併協議和合並計劃(“合併協議”) (“合併協議”)。經進一步磋商後，本公司決定不再尋求與Spherix合併 ，並於2018年8月8日與Spherix訂立證券購買協議(“證券購買協議”) ，據此，本公司與Spherix同意終止合併。

除終止合同外，Spherix 還同意對公司進行100萬美元的戰略投資，包括(A)現金支付50萬美元，(B)原諒Spherix之前向公司提供的預付款，以及(C)Spherix有義務支付公司未來的某些具體補償 費用(以上(B)和(C)項的金額總計不超過50萬美元)；作為交換

優先股迴歸財政部

2016年9月22日，達信公司向其首席執行官Darin Myman發行了一(1)股A系列優先股，每股票面價值0.0001美元(“A系列優先股”)。A系列優先股的投票權等於(X) 在各自投票時有資格投票的已發行和已發行普通股和優先股總數除以 (Y)49個百分之一(0.49)減去(Z)在各自投票時有資格投票的已發行和已發行普通股和優先股總數 。

2018年3月12日，本公司與Myman先生簽訂了返還庫房協議，Myman先生以100美元的對價交出了其持有的A系列股份 單一優先股。本公司並無發行任何A系列優先股的新股。

危險因素

我們在表格1-A中的發售通告中列出的 風險因素以引用方式併入本年度報告。此外， 本年度報告中的以下風險因素旨在更新我們在Form 1-A中的發售通告 中列出的風險因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到影響 。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分 投資。有關前瞻性陳述的討論以及此類陳述在本年度報告中的重要性，請參閲上文“關於前瞻性陳述的告誡” 。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的運營歷史有限 ，尚未產生任何收入。

我們有限的運營 歷史使評估業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。DatChat 成立於2014年，從那時起，DatChat Messenger的下載量就一直很有限。到目前為止，我們沒有 個收入。自成立以來至2018年12月31日，我們累計淨虧損總額為9,224,706美元。從長遠來看，我們打算從廣告銷售、技術許可和其他形式的收入中獲得收入。DatChat Messenger 可在某些移動平臺上下載，我們正在開發與其他平臺的兼容性。我們還將繼續 開發和完善DatChat Messenger的功能。

我們可能無法開發新產品， 或者可能會產生意想不到的費用或延遲。

雖然我們目前 有一個完全開發的應用程序DatChat Messenger可供下載，但我們可能需要開發各種新技術、 產品和產品功能並保持競爭力。由於開發新產品和技術的固有風險 融資有限、關鍵人員流失和其他因素，我們可能無法開發這些技術和產品， 或者在開發過程中可能會經歷漫長且代價高昂的延遲。儘管我們能夠許可我們目前處於開發階段的一些技術 ，但我們不能保證能夠開發新產品或增強現有產品 以保持競爭力。

後續融資條款 可能會對您的投資產生不利影響。

我們未來可能需要 進行普通股、債務或優先股融資。您在普通股中的權利和投資價值可能會減少 。債務證券的利息可能會增加成本，並對運營業績產生負面影響 。優先股可以不時地連續發行，並根據需要指定、權利、優先和 限制。優先股條款對這些投資者可能比 普通股持有者更有利。此外，如果我們需要通過出售普通股籌集更多股本， 機構投資者或其他投資者可以協商至少與您的投資條款一樣優惠的條款，甚至可能比您的投資條款更優惠的條款。我們出售的普通股 可以出售給任何發展起來的市場，這可能會對市場價格產生不利影響。

我們依賴我們的管理層 來實現我們的目標，我們失去或無法獲得關鍵人員可能會延遲或阻礙我們業務和增長戰略的實施 ，這可能會對您的投資價值產生不利影響。

我們的成功有賴於我們的董事會(“董事會”)和管理人員的勤奮、經驗和技能，特別是我們的首席執行官兼董事長達林·邁曼先生( Darin Myman先生)。失去Myman先生、任何未來的董事或任何其他關鍵人員都可能 損害我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果。任何此類事件都可能對您的投資造成重大的 不利影響。

我們可能面臨激烈的競爭 ，預計未來競爭將會加劇，這可能會阻礙我們發展客户基礎和創造收入。

我們正在 進入移動應用程序行業，特別是移動消息市場，這個市場已經被老牌公司飽和。 許多這樣的公司，包括蘋果(“蘋果”)、字母表公司(“谷歌”)和Facebook， 公司，已經在我們的行業中擁有了一個成熟的市場。這些公司中的大多數擁有比我們大得多的財務和其他 資源，並且他們開發產品和服務的時間比我們開發我們的時間更長。

除DatChat Messenger外，我們不提供 任何服務，我們必須建立我們的客户基礎。如果我們無法説服用户將 切換到DatChat Messenger進行移動消息傳遞，或在使用其他移動消息傳遞應用程序的同時使用DatChat Messenger，我們的運營 可能會受到重大影響或完全停止。

DatChat Messenger基於 未經驗證的新技術，在開發新產品和服務時存在固有的失敗風險。

由於DatChat Messenger基於某些新技術，因此它面臨新技術特有的故障風險，包括 以下可能性：

重大網絡故障可能會對我們的業務產生不利影響 。

我們的技術基礎設施 對DatChat Messenger的性能和客户滿意度至關重要。DatChat Messenger運行在複雜的分佈式 系統上，也就是通常所説的雲計算。此係統的某些組件由第三方操作，我們無法 控制這些組件，更換這些組件需要相當長的時間。我們預計這種對第三方的依賴將持續下去。重大設備 故障、自然災害(包括惡劣天氣、恐怖行為、戰爭行為、網絡攻擊或其他網絡漏洞)或影響我們所依賴的第三方網絡、通信交換機、路由器、微波鏈路、蜂窩站點 或其他第三方設備的信息技術安全，可能會導致重大網絡故障和/或異常高的網絡流量需求 ，這可能會對我們的運營或我們向客户提供服務的能力產生重大不利影響。這些事件可能 擾亂我們的運營、需要大量資源來解決、導致客户流失或削弱我們吸引新客户的能力，進而可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。如果我們遇到嚴重的服務中斷，可能需要大量資源才能解決，可能會導致 客户流失或削弱我們吸引新客户的能力，進而可能對我們的 業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，隨着無線數據服務、企業數據接口和基於互聯網或啟用互聯網協議的應用程序的增長，無線網絡和設備在更大程度上暴露在我們無法直接控制的第三方數據或應用程序中。結果, 我們所依賴的網絡基礎設施和信息系統以及我們客户的 無線設備可能會面臨更廣泛的潛在安全風險，包括病毒和其他類型的基於計算機的 攻擊，這可能會導致我們的服務中斷或對我們客户訪問我們服務的能力產生不利影響。此類失誤 可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們無法與分銷DatChat Messenger的市場 保持良好關係，我們的業務將受到影響。

蘋果的“App 商店”是DatChat Messenger的主要分銷、營銷、推廣和支付平臺。 我們與Apple的關係或我們未來利用的任何應用程序市場的任何惡化都會損害我們的業務，並對我們的股票價值產生不利影響 。

我們受 蘋果針對應用程序開發者的標準條款和條件的約束，這些條款和條件管理着移動應用程序在其平臺上的推廣、分發和運營 。如果出現以下情況，我們的業務將受到損害：

我們受益於蘋果強大的品牌認知度和龐大的用户基礎。如果蘋果失去市場地位或失去移動用户的青睞 ，我們將需要尋找營銷、推廣和分發DatChat Messenger的替代渠道， 這將消耗大量資源，而且可能無效。此外，Apple擁有廣泛的自由裁量權，可以更改針對我們和其他開發商的服務條款和其他政策，而這些更改可能對我們不利。未來的任何此類更改 都可能會顯著改變DatChat Messenger用户在其中的體驗或交互方式，這可能會損害我們的業務。

如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權 ，可能會導致代價高昂的訴訟。

我們無法向您保證 第三方不會聲稱我們當前或未來的產品或服務侵犯了他們的知識產權。 任何此類索賠，無論有無正當理由，都可能導致代價高昂的訴訟，可能會耗費大量的管理時間。隨着移動應用市場中提供的產品和服務數量 增加，功能重疊越來越多，像我們這樣的公司 可能會越來越容易受到侵權索賠。此類索賠還可能需要我們簽訂版税或 許可協議。如果需要，我們可能無法獲得此類版税或許可協議，或無法以我們可接受的條款 獲得它們。

我們可能無法充分 保護我們的專有技術，而我們的競爭對手可能會提供類似的產品和服務，從而損害我們的 競爭地位。

我們的成功取決於我們的專有技術。我們計劃主要依靠著作權法、服務商標和商業祕密法、保密程序 和合同條款來建立和保護我們的專有權利。儘管採取了這些預防措施，第三方仍可以複製 或以其他方式未經授權獲取和使用我們的技術，或獨立開發類似技術。我們還尋求在美國註冊我們的域名、商標和服務標誌。我們還提交了專利註冊申請 。但是，我們不能保證此申請或任何未來的申請最終會導致 頒發專利，或者如果頒發，也不能保證它將為我們的技術提供足夠的保護，使其不受競爭對手的影響。我們不能向您保證 我們的專有權利得到充分保護，或者我們的競爭對手不會獨立開發類似的 技術、複製我們的產品和服務或圍繞我們擁有的任何知識產權進行設計。

我們可能會受到政府監管和法律不確定性的影響，這可能會減少對我們產品和服務的需求或增加業務成本， 從而對我們的財務業績產生不利影響。

除適用於一般企業的法規和直接適用於互聯網商務的法律或法規外，我們目前不受任何國內或外國政府機構的直接監管 。但是，由於移動應用程序的日益普及和使用， 可能會有許多法律法規適用於我們，或者在未來可能會被採納，涉及的問題包括： 移動應用程序的普及程度和使用率越來越高。 有關移動應用程序的法律法規可能會適用於我們，也可能會在未來被採納，涉及的問題包括：

管理財產所有權、版權和其他知識產權問題、加密、税收、誹謗、進出口事務以及個人隱私等問題的現有法律對移動應用程序的適用性 尚不確定。例如，與在線服務提供商對其用户和其他第三方活動的責任 相關的法律目前正在接受多項 索賠的考驗，包括基於侵犯隱私和其他侵權行為、不正當競爭、版權和商標侵權的訴訟， 以及基於搜索材料、ADS發佈的內容或用户提供的內容的性質和內容的其他理論。 很難預測現有法律將如何適用於我們的業務以及我們可能受到的新法律的約束。

如果我們不能 遵守這些法律或法規，或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任，我們可能會受到直接傷害， 我們可能會被迫實施新措施以減少我們對此責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量的 資源或修改我們的應用程序，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外， 訴訟和立法提案引起的對責任問題的更多關注可能會損害我們的聲譽 或以其他方式影響我們的業務增長。此潛在責任產生的任何成本都可能損害我們的業務 和經營業績。

可能會在美國和其他地方通過或解釋為適用於我們，這些法律和法規可能會限制移動行業 ，包括用户隱私、廣告、税收、內容適宜性、版權、分銷和反壟斷。 此外，電子商務和虛擬商品的增長和發展可能會促使人們呼籲更嚴格的消費者保護 法律，這可能會給我們這樣通過移動設備開展業務的公司帶來額外的負擔。我們預計， 對我們行業的審查和監管將會加強，我們將被要求投入法律和其他資源來解決 此類監管問題。對這些旨在解決這些問題的法律進行修改，包括最近提出的一些修改，可能會在市場上造成 不確定性。由於訴訟成本增加或服務交付成本增加，此類不確定性可能會減少對我們服務的需求或增加業務成本。

移動應用行業 受制於快速的技術變革，為了與之競爭，我們必須不斷改進DatChat Messenger。

我們必須繼續 以增強和改進DatChat Messenger的性能、功能和可靠性。移動應用行業的特點是快速的技術變革、用户要求和偏好的變化、新產品和服務的頻繁推出 體現了新技術，以及可能使我們的產品和服務過時的新行業標準和實踐的出現 。我們發現，我們的一些客户需要額外的性能和功能，這是DatChat Messenger或底層技術目前無法提供的 。我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力在內部開發 領先技術以增強我們的應用，開發新的移動應用和服務以滿足客户日益複雜的 和多樣化的需求，並以經濟高效的 和及時的方式響應技術進步和新興的行業標準和實踐。我們的技術和其他專有技術的開發涉及重大的技術和業務風險 。我們可能無法有效使用新技術，或無法使我們的專有技術和系統適應客户要求 或新興行業標準。如果我們無法適應不斷變化的市場條件、客户要求或新興行業 標準，我們可能無法創造收入和擴大業務。

DatChat Messenger和支持它的技術存在缺陷 可能會對我們的業務產生不利影響。

DatChat Messenger中包含的工具、代碼、子例程 和進程可能包含更新和新版本中尚未發現或包含的缺陷。 我們引入有缺陷或質量問題的新移動應用程序或更新和新版本可能會導致不利的 宣傳、減少下載和使用、產品再開發成本、失去或延遲市場接受我們的產品或客户或其他人對我們的索賠 。此類問題或索賠可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能會因不適當的 披露或丟失敏感或機密數據而受到傷害。

關於我們業務的運作，我們計劃處理和傳輸數據。敏感或機密數據的未經授權泄露或丟失 可能通過各種方法發生。這些包括但不限於系統故障、員工疏忽、欺詐 或挪用，或未經授權訪問或通過我們的信息系統訪問我們的信息系統，無論是我們的員工還是第三方，包括 計算機程序員、黑客、有組織犯罪組織和/或國家支持組織的成員發起的網絡攻擊，他們可能開發和部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序。

此類披露、 丟失或泄露可能損害我們的聲譽，並使我們受到保護敏感或個人數據和機密信息的法律法規的政府制裁和責任，從而導致成本增加或收入損失。 對敏感或機密數據的安全控制以及我們和我們的第三方供應商遵循的其他做法可能無法阻止 對此類信息的不當訪問、泄露或丟失。隨着我們引入新的服務和產品(如移動技術)，安全漏洞和網絡攻擊的潛在風險可能會 增加。此外，數據隱私受到頻繁 變化的規章制度的約束，這些規章制度有時會在我們提供服務的各個司法管轄區之間發生衝突。任何失敗 或被認為未能成功管理個人信息的收集、使用、披露或安全或其他隱私 相關事宜，或未能遵守此領域不斷變化的法規要求，都可能導致法律責任或 損害我們在市場上的聲譽。

與我們的信息相關的系統和法規的重大安全漏洞 可能會對我們造成不利影響。

信息 近年來，安全風險普遍增加，部分原因是新技術的普及和互聯網的使用，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子、活動家、網絡罪犯和其他外部團體日益複雜和活躍，其中一些可能與恐怖組織或敵對的外國政府有關。網絡安全 攻擊正變得越來越複雜，包括惡意嘗試未經授權訪問數據和其他電子 安全漏洞，這些漏洞可能導致關鍵系統中斷、未經授權泄露機密或其他受保護的 信息以及損壞數據，嚴重損害我們的聲譽。我們未能防止安全漏洞，或廣泛宣傳的影響整個互聯網的安全漏洞，可能會嚴重損害我們的聲譽以及業務和財務業績。

我們的證券目前沒有公開交易市場，活躍的市場可能不會發展，如果發展起來，也不會持續。 如果不發展公開交易市場，您可能無法出售您的任何證券。

我們的普通股目前沒有公開交易市場，活躍的市場可能不會發展或持續下去。 如果我們證券的活躍公開交易市場沒有發展或持續下去， 您可能很難或不可能以任何價格轉售您的股票。即使公開市場真的發展起來了，市場價格也可能會跌破您為股票支付的 金額。

股東在解散或終止時收回其全部或部分投資的能力可能是有限的。

如果 公司解散或終止，公司或該等子公司資產清算所得的收益將分配給股東，但必須在公司第三方債權人的債權得到清償後才能分配。 公司或其子公司的資產清算所得的收益將分配給股東，但前提是公司的第三方債權人的債權得到清償。在這種情況下，股東收回其全部或部分投資的能力 將因此而取決於該清算所實現的淨收益金額以及因此而需要清償的債權金額。 不能保證公司將確認此類清算的收益，也不能保證普通股持有人 將在這種情況下獲得分配。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應該閲讀 下面關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的財務報表 及其附註，這些內容以Form 1-K的形式出現在本年度報告的其他部分。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述 ，其實際結果涉及風險和不確定性。由於多種因素，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的大不相同 ，包括本年度報告中題為“風險因素”、“關於前瞻性陳述的告誡聲明” 和其他章節中討論的那些因素。有關我們重要的會計 政策和最近的會計聲明的信息，請參閲我們的財務報表附註。

結果摘要

收入

本公司 在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內未產生任何收入，我們預計在可預見的未來我們不會產生 收入。

銷貨成本

公司 仍處於發展階段，加上沒有任何運營收入，它沒有產生任何銷售商品和 服務的成本。

一般和行政費用

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的一般費用和 管理費用分別為303,034美元和197,029美元。如下表所示， 一般和行政費用主要由以下費用類別組成：市場營銷、廣告和促銷、軟件開發成本攤銷和租金費用。其他一般和行政費用主要包括 差旅、互聯網和其他辦公費用的支付，這些費用都不是單獨重大的。

專業和諮詢費

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內，公司報告的專業和諮詢費分別為3882,065美元和2,000,672美元。 主要包括以下項目：

補償費用

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我們三名 官員的薪酬支出分別為440,113美元和187,953美元。

其他費用

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內，公司報告的其他支出分別為288,621美元和115,497美元。其他費用包括 利息支出10,853美元，以及截至2018年12月31日的年度應付票據原始發行折扣277,808美元的攤銷 。其他費用包括截至2017年12月31日的年度25,497美元的利息支出和90,000美元的應付票據原始發行折扣攤銷 。

截至2018年12月31日，公司借款的未償還餘額總額為330,000美元。 公司已將這些借款歸類為應付票據，關聯方為30,000美元。此外，截至2018年12月31日，公司發行可轉換票據的未償還餘額 為300,000美元，未攤銷債務貼現為22,192美元。

淨虧損

基於上述 原因，本公司截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度的淨虧損分別為4,913,833美元及2,501,151美元。

流動性、資本資源 和運營計劃

截至2018年12月31日，我們的現金總額約為199,253美元。

持續經營考慮事項

如所附財務報表 所示，公司沒有創收業務，自成立以來淨虧損約920萬美元。此外，截至2018年12月31日，營運資金缺口約為20.9萬美元。 這令人對其持續經營的能力產生了極大的懷疑。本公司能否持續經營取決於本公司籌集額外資本和實施其業務計劃的能力。如果公司無法繼續經營下去，財務 報表不包括任何可能需要的調整。

管理層相信 目前為獲得額外資金和實施其戰略計劃而採取的行動為 公司提供了繼續經營下去的機會。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額分別約為979,000美元和362,000美元。 截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度淨虧損總額約為4,914,000美元和2,501,000美元。截至2018年12月31日的年度基於股票的薪酬 費用約為3,693,000美元，攤銷費用總額為305,000美元。應付賬款和應計費用總額減少了約56,000美元。截至2017年12月31日的年度基於股票的薪酬支出約為1,859,000美元，攤銷總支出約為144,000美元。應付賬款和應計費用總額增加了約13萬美元 。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額分別約為1,135,000美元和316,000美元。 在截至2018年12月31日的年度內，融資活動包括出售普通股的淨收益約1,046,000美元，發行應付可轉換票據的淨收益約216,000美元，以及關聯方預付款43,000美元，由償還關聯方預付款47,000美元以及償還票據和可轉換票據124,000美元所抵消在截至2017年12月31日的年度內，融資活動主要歸因於出售 普通股的淨收益約215,000美元，發行應付票據的淨收益91,000美元和關聯方預付款27,000美元，被關聯方預付款17,000美元抵消 。

資本支出

目前，我們對持續資本支出沒有 任何合同義務。但是，我們會根據需要購買必要的設備和軟件 以進行運營。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有， 我們目前也沒有任何表外安排。

關於市場風險的定量和定性披露

在我們正常的業務過程中，我們不會面臨可能因利率或外幣匯率變化而產生的市場風險，也不會因衍生品交易而面臨市場風險。

近期發佈的會計公告

請參閲截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度財務報表附註。

關鍵會計政策

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表，該報表是根據美國公認會計原則 編制的。在編制財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的 估計和判斷。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和各種被認為在當時情況下是合理的其他假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎 這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。

管理層認為 以下關鍵會計政策會影響編制財務報表時使用的重大判斷和估計 。

預算的使用

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層做出 估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期和報告期內資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額 。實際結果可能與這些估計值大不相同。 重大估計值包括遞延税項資產的估值、通過債務發行的權證的估值以及基於股票的薪酬和費用的價值。

基於股票的薪酬

基於股票的 薪酬是根據ASC 718的基於股票的支付主題“薪酬- 股票薪酬”(“ASC 718”)的要求入賬的，該主題要求在合併財務報表中確認在要求員工或董事提供服務以換取獎勵的期間(假定為歸屬期間)內為換取股權工具而收到的員工和董事服務的成本 。ASC 718還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量為換取獎勵而收到的員工和董事服務成本 。

根據 ASC主題505-50“向非員工支付基於股權的付款”，對於向顧問和其他第三方支付的基於股份的付款， 薪酬費用在衡量日期確定。這筆費用在獎勵的授權期內確認。在 測量日期到來之前，補償費用總額仍不確定。公司最初根據測量日期的獎勵公允價值記錄補償 費用。

軟件開發成本

公司 開發免費提供給客户的軟件和應用程序，以提供創收產品。 軟件開發成本包括開發用於滿足內部需求的軟件和用於提供公司服務的應用程序的成本。 一旦初步 項目階段完成，項目很可能完成，軟件將用於執行 預期的功能，公司將對與這些軟件應用程序相關的開發成本進行資本化。當軟件項目基本完成並準備好用於其預期用途時，資本化將停止， 在所有實質性測試完成後。如果這些支出 可能會帶來額外的功能，則升級和增強功能將資本化。攤銷以直線為基礎，按內部使用軟件開發成本及相關升級和增強的預期使用年限 三年計提。如果用新軟件替換現有軟件 ，舊軟件的未攤銷成本將在新軟件可供預期使用時計入。

項目3.董事和高級職員

下表 列出了有關我們的高管、董事和重要員工的信息，包括截至本年度報告日期 的年齡：

Darin Myman，54歲，首席執行官、首席財務官兼董事

Myman先生是DatChat的聯合創始人 ，自2016年1月1日以來一直擔任DatChat的首席執行官。在參加DatChat之前，Myman先生是上市公司Wally World Media，Inc.的聯合創始人兼首席執行官。自PeopleString成立以來，他還擔任過PeopleString的首席執行官和董事會成員。Myman先生通過各種職位培養了廣泛的互聯網技能 。他擁有高管管理和創始人經驗，自2005年10月以來一直擔任上市公司BigString Corporation的聯合創始人兼首席執行官。他還擁有公司治理和 董事會經驗，自BigString成立以來一直擔任BigString董事會成員。在 BigString之前，Myman先生是LiveInsurance.com的聯合創始人兼首席執行官，LiveInsurance.com是第一家為大型全國性保險機構開創電子店面的在線保險經紀公司。在聯合創立LiveInsurance.com之前，他曾 擔任威斯敏斯特證券公司在線經紀服務部門的副總裁。Myman先生的上述 經驗和技能使他成為一名有價值的顧問，並且非常有資格擔任我們的首席執行官和董事。

Peter Shelus，35歲，首席技術官

Shelus先生是DatChat的聯合創始人，自2016年1月1日起擔任公司首席技術官。Shelus先生擁有超過 10年的短暫消息和移動視頻開發經驗。作為首批臨時報文傳送平臺之一“BigString”的首席工程師，Shelus先生一直是安全報文傳送領域的先驅和思想領袖， 開發了專利技術，成為自毀報文傳送的基石。Shelus先生以優異成績畢業於羅格斯大學(Rutgers University)，並獲得計算機科學學位。

傑弗裏·阿爾貝克(Jeffrey Albeck)，35歲，負責發展的副總裁

Albeck先生是DatChat的 聯合創始人，自2016年1月1日起擔任開發副總裁。Albeck先生在 網站UI開發、HTML5、CSS3、jQuery和PHP方面擁有豐富的專業知識。此外，他還擁有豐富的Facebook和移動UI開發經驗， 曾參與過Audible.com等備受矚目的項目。Albeck先生畢業於DeVry大學，獲得計算機科學和平面設計學位。

家庭關係

我們的任何高級管理人員或董事之間都沒有家族關係 。

參與某些法律程序

除了下面披露的 ，據我們所知，在過去十年中，我們的現任董事或高管中沒有一人：

除非我們在下面的討論中闡述了 “某些關係和相關交易，“我們的任何董事或高管 從未與我們或我們的任何董事、高管、附屬公司或聯營公司進行過任何交易，而根據證券交易委員會的規則和規定，這些交易 必須予以披露。

我們目前不 參與任何法律訴訟，我們認為這些訴訟的個別或總體不利結果將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大 不利影響。

高管薪酬

下表 表示截至2018年12月31日我們公司高管和董事自成立以來的總薪酬信息：

董事薪酬

我們的唯一董事不會因在董事會任職而獲得報酬 。

項目4.管理層和其他人在特定證券持有人中的擔保所有權

我們的法定股本包括2億股，其中1.8億股為普通股，每股票面價值0.0001美元， 和2000萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。截至2019年4月27日，我們已發行和已發行的普通股有23,840,606 股，全部已繳足股款、無需評估並有權投票，沒有 股A系列優先股已發行和已發行。我們普通股的每一股使其股東有權就提交給股東的每一件 事項投一票。

下表 列出了截至2019年4月27日(I)我們的每位高級職員和董事，(Ii)我們的高級職員和董事作為一個整體，以及(Iii)我們所知的每個人實益擁有我們已發行普通股10%(10%) 或更多的實益所有權的信息。

就 此表而言，一個人或一組人被視為擁有 該人有權在2019年4月27日起60天內收購的任何普通股的“實益所有權”。為了計算下列個人或團體持有的已發行普通股的百分比 ，該個人或個人有權在2019年4月27日起60天內收購的任何股票均被視為已發行股票，但對於 計算其他任何人的所有權百分比而言，不被視為已發行股票。在此包括任何被列為實益擁有的股份並不構成承認實益擁有 。

第 項5.管理層和其他人在某些交易中的利益

公司與我們的董事會成員、高管、持有我們超過 10%的有表決權證券的人或上述任何個人的直系親屬參與了以下交易，涉及的金額在截至2018年12月31日和2017年12月31日的財年超過 美元1,201美元(較少者為120,000美元，佔截至2018年12月31日和2017年12月31日的財年公司 總資產平均值的1%)：

公司高級管理人員Darin Myman先生不定期向公司提供預付款，用於營運資金用途。截至2018年12月31日和2017年12月31日， 公司分別向該官員支付了6289美元和9976美元。這些進步是短期的，不計息 。於截至2017年12月31日止年度，Myman先生向本公司預支共26,818美元作營運資金用途，而本公司已償還其中16,842美元。截至2018年12月31日止年度，Myman先生為營運資金用途向本公司提供了 筆預付款，共計43,236美元，本公司償還了其中的46,923美元。

2015年5月29日，本公司 簽訂了一份本票協議，規定向本公司的一名主要股東發行本金為30,000美元的票據。這張票據本應於2015年7月29日到期。這筆貸款的年利率為10%。 公司在票據到期時違約償還。2016年2月25日，本公司與貸款人簽訂延期協議 ，將票據到期日延長至2016年12月31日。根據延期協議， 公司和貸款人同意將票據本金金額增加5,000美元，作為 公司未能在2015年7月29日償還票據的罰金。由於本金增加了5,000美元， 公司於2016年2月25日記錄了5,000美元的非現金利息支出。2017年10月25日，本公司同意額外支付 5,000美元作為將到期日延長至2018年6月30日的違約費。在2018年10月至2018年11月期間，本公司共支付本金10,000美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日，這張 票據的本金餘額為3萬美元。此票據當前處於違約狀態。

2015年6月26日，本公司簽訂了一份本票協議，規定向本公司的一位主要股東發行本金為15,000美元的本票。這張票據本應於2016年12月26日到期。這筆貸款的年利率為10%。於2018年8月， 本公司已全額支付本票據本金餘額及利息。截至2018年12月31日和2017年12月31日，票據的未償還本金 餘額分別為0美元和15,000美元。

2015年9月1日，本公司 簽訂了一份本票協議，規定向本公司的一名主要股東發行本金為7500美元的票據。這張票據本應於2016年12月26日到期。該票據的年利率為10%。該公司於2016年7月11日償還了 4,000美元。2018年8月，本公司足額支付本票據本金餘額及利息。截至2018年12月31日和2017年12月31日，本票據本金餘額分別為0美元和3500美元。

2016年10月31日，本公司 簽訂了本票協議，約定向關聯方發行本金為2500美元的本票。 該票據將於2016年12月26日到期。該票據的年利率為10%。2018年5月，本公司償還了本票據的本金 餘額。截至2018年12月31日和2017年12月31日，票據的未償還本金餘額分別為0美元和2,500美元。

本公司於2015年1月1日與一家關聯公司簽訂轉租協議 。該公司的首席執行官是關聯公司的一名高級管理人員。轉租協議期限 自2015年1月1日起至2016年12月31日止。在2016財年，該公司每月支付2275美元的基本租金，外加按比例分攤的運營費用。從2017年6月1日開始，基本租金將每月從2275美元上調至 2333美元。於2017年2月，本公司終止與聯營公司的該等分租協議 ，並與第三方出租人訂立經修訂租賃協議(見附註6)。於截至2017年12月31日止年度，本公司於分租協議終止前向關聯公司支付租金開支2,515美元。

2017年5月25日，本公司簽訂了一份本票協議，規定向關聯方發行本金為800美元的本票。 票據應於2017年12月31日到期。該票據的年利率為10%。2018年5月，本公司償還了本票據的本金 餘額。截至2018年12月31日和2017年12月31日，票據的未償還本金餘額分別為0美元和800美元。

2017年2月28日，本公司 簽訂了一份本票協議，規定向本公司的主要股東 發行本金為15,000美元的票據。這張票據本應於2017年8月28日到期。該票據的年利率為10%。於2018年1月， 本公司償還了本票據的本金餘額。截至2018年12月31日和2017年12月31日， 票據的未償還本金餘額分別為0美元和15,000美元。該公司的首席執行官是關聯公司的一名高級管理人員。

項目6.其他信息

沒有。

項目7.財務報表

第7項所要求的財務報表列於本年度報告第8項之後。

項目8.展品

展品索引

DATCHAT，Inc.

財務報表

2018年12月31日和2017年12月31日

DATCHAT，Inc.

財務報表索引

2018年12月31日和2017年12月31日

內容

DATCHAT，Inc.

資產負債表

請參閲財務報表附註。

DATCHAT，Inc.

運營説明書

請參閲財務報表附註。

DATCHAT，Inc.

股東權益變動表 股東權益(虧損)

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度

請參閲財務報表附註。

DATCHAT，Inc.

現金流量表

請參閲財務報表附註。

獨立註冊會計師事務所報告

向董事會和
DatChat，Inc.的股東

對財務報表的意見

我們審計了DatChat，Inc.(本公司)截至2018年12月31日和2017年12月31日的資產負債表，以及截至2018年12月31日的兩年期間每年的相關經營報表、股東赤字和現金流量，以及財務 報表(統稱財務報表)的相關附註。我們認為，財務報表在 所有重要方面公平地反映了本公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的財務狀況，以及截至2018年12月31日的兩個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了 合理的基礎。

所附財務報表 是在假設本公司將繼續經營的情況下編制的。如財務報表附註1所述， 本公司出現營業虧損，運營現金流為負，營運資金出現赤字。 這些因素和其他因素令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。財務報表附註1中也介紹了管理層關於這些事項的 計劃。財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。

D.Brooks and Associates CPA‘s，P.A.

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

佛羅裏達州棕櫚灘花園

2019年4月30日

D.Brooks and Associates CPA‘s，P.A.4440PGA Boulevard Suite104，佛羅裏達州棕櫚灘花園，郵編：33410-

DATCHAT，Inc.

財務報表附註 2018年12月31日和2017年12月31日

注1-重要會計政策的組織和彙總

組織

DatChat，Inc.(“公司”)於2014年12月4日在內華達州註冊成立，名稱為Yssup，Inc.。2015年3月4日，公司名稱更改為Dat Chat，Inc.。2016年8月，公司董事會批准將公司名稱 從Dat Chat，Inc.更改為DatChat，Inc.。公司設立了截至12月31日的會計年度結束。該公司的主要業務 專注於其移動消息傳送應用程序，該應用程序提供傳統的消息傳送平臺，同時為用户發送的消息提供完整的 隱私和控制功能。該公司的移動消息應用程序名為DatChat Messenger ，目前是一款免費消息應用程序。一旦公司達到臨界用户數量，公司將提供新功能 ，並將從添加的功能中收取費用併產生收入。

陳述和持續經營的基礎

如所附財務 報表所示，在截至2018年12月31日的 年度，公司淨虧損4,913,833美元，運營中使用的現金淨額為979,116美元。此外，該公司截至2018年12月31日的累計赤字為9,224,706美元 ，自成立以來一直未產生收入。這些情況使人非常懷疑公司是否有能力 繼續經營下去。本公司能否持續經營取決於本公司進一步實施其業務計劃、籌集資金和創造收入的能力 。目前，管理層正在尋求資金以實施其業務計劃 。管理層認為，目前正在採取的行動為 公司提供了繼續經營的機會。如果 公司無法繼續經營下去，財務報表不包括任何可能需要的調整。

預算的使用

根據美國公認的會計原則編制財務報表 要求管理層做出估計和假設，即 會影響財務 報表日期和報告期內的資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額。實際結果可能與這些估計大不相同。重大估計 包括遞延税項資產的估值、通過債務發行的權證的估值以及基於股票的薪酬費用的價值 。

本公司將所有高流動性債務 工具和其他期限在三個月或以下的短期投資在購買時視為現金等價物。 於2018年12月31日及2017年12月31日，本公司並無持有現金等價物。本公司在一家由聯邦存款保險公司承保的金融機構維持現金餘額 。本公司在該機構的賬户由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保，最高可達250,000美元。截至2018年12月31日，公司尚未達到超過FDIC保險限額的銀行 餘額。為降低與此類金融機構倒閉相關的風險， 公司至少每年評估一次其持有存款的金融機構的評級。

DATCHAT，Inc.

財務報表附註
2018年12月31日和2017年12月31日

注1-重要會計政策的組織和彙總 (續)

金融工具的公允價值

若干金融工具(包括現金、應付賬款及應計開支、應付可換股票據、應付票據、應付關聯方及應付關聯方)的賬面價值 按歷史成本計量，由於該等工具的短期性質，該等工具的賬面價值與其公允價值大致相同 。

廣告費

本公司使用ASC 720“其他費用” 來核算與廣告相關的成本。根據ASC 720-35-25-1，公司在首次 進行廣告時支付廣告費用。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，廣告成本分別為134,721美元和47,063美元 ，幷包括在運營報表上的一般和行政費用中。

收入確認

公司將根據 ASC主題606與客户的合同收入確認收入，該主題要求確認收入的方式應描述 將商品或服務轉讓給客户的金額，其金額應反映實體預期有權獲得的對價 ，以換取這些商品或服務。公司將在簽訂收入 生產客户合同時進一步分析其收入確認政策。

所得税

本公司根據會計準則編纂(“ASC”)740-10“所得税會計”(“ASC 740-10”)的規定對所得税進行會計核算，其中要求採用資產負債法計算遞延所得税。資產負債法 要求確認遞延税項資產和負債，因為資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異造成了預期的未來税務後果 。為抵銷管理層認為遞延淨資產極有可能 無法變現的任何遞延税項淨資產，提供估值津貼 。

本公司遵循ASC 740-10 中有關不確定所得税頭寸會計的規定。在提交納税申報單時，可能會對所採取的頭寸的是非曲直 或最終將維持的頭寸金額存在不確定性。根據ASC 740-10的指導， 税務頭寸的利益在財務報表中確認，在此期間，根據所有可獲得的證據， 管理層認為，該頭寸在審查後(包括解決上訴或訴訟程序，如果有)更有可能保持下去。 如果有， 税務頭寸的好處將在財務報表中確認。 管理層根據所有現有證據認為，該頭寸很有可能在審查後維持，包括解決上訴或訴訟程序(如果有)。所持有的税務頭寸不與其他頭寸相抵或合計。 達到確認閾值的可能性大於不符合確認閾值的税務頭寸，以與適用的税務機關結算後實現的可能性超過50% 的最大税收優惠金額計算。超過上述計量金額的與税收頭寸 相關的利益部分應在隨附的 資產負債表中反映為不確定税收優惠的負債，以及在審查時應向税務機關支付的任何相關利息和罰款。 本公司認為其税收頭寸在審查後都更有可能得到支持。因此，本公司未 記錄不確定税收優惠的責任。

DATCHAT，Inc.

財務報表附註
2018年12月31日和2017年12月31日

注1-重要會計政策的組織和彙總 (續)

本公司已採納ASC 740-10-25“結算定義”，就實體應如何確定税務部位是否已有效結算提供指引，以確認以前未確認的税務優惠，並規定税務機關在 填報及審核後即可有效結算税務部位，而不會被法律上消滅。(br}本公司已通過ASC 740-10-25“結算定義 ”提供指引，以確認以前未確認的税項優惠，並規定税務機關完成審核後即可有效結算税項，而不會被法律上消滅)。對於被視為有效 結算的税務頭寸，實體將確認全額税收優惠，即使僅基於其技術優勢和訴訟時效仍未確定的情況下，該税收頭寸並不比 更有可能無法持續。公司的聯邦和州所得税申報單須接受美國國税局和州税務機關的審查，通常在申報後的三年內。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬是根據ASC 718以股份為基礎的支付主題“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)的要求入賬的，該要求在合併財務報表中確認在要求員工或董事提供服務以換取獎勵的期間(假定為歸屬期間)內為換取股權工具而收到的員工和董事服務成本 。ASC 718還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量為換取獎勵而收到的員工和董事服務成本 。

根據ASC主題505-50“基於股權的非員工付款”，對於向顧問和其他第三方支付的基於股份的付款，薪酬費用在衡量日期確定 。這筆費用在獎勵的授權期內確認。在測量日期 到來之前，補償費用總額仍不確定。本公司最初根據測量日期的獎勵公允價值 記錄補償費用。

軟件開發成本

公司開發免費提供給客户的軟件和應用程序 ，以提供創收產品。軟件 開發成本包括開發用於滿足內部需求的軟件和用於提供公司 服務的應用程序的成本。一旦初步項目階段 完成，並且項目很可能完成，軟件將用於執行預期功能，公司就會對與這些軟件應用程序相關的開發成本進行資本化。 當軟件項目基本完成並準備好投入預期用途時，資本化就會停止，並且在所有 實質性測試完成之後。如果這些支出 可能會帶來額外的功能，則升級和增強功能將資本化。攤銷以直線為基礎，按內部使用軟件開發成本及相關升級和增強的預期 使用年限 計提。當 將現有軟件替換為新軟件時，舊軟件的未攤銷成本將在 新軟件可供預期使用時計入。2015財年，公司在應用程序 開發階段資本化了161,292美元的軟件開發成本。

本公司於2015年7月8日發佈申請，因此，在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內，本公司產生的軟件開發費用主要包括諮詢費和軟件編程服務的 工資，金額分別為228,849美元和96,510美元 。

DATCHAT，Inc.

財務報表附註 2018年12月31日和2017年12月31日

注1-重要會計政策的組織和彙總 (續)

長期資產減值

只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回，或至少每年 ，本公司都會審查長期資產的減值情況 。當預期未貼現的未來現金流總和低於資產賬面價值時，本公司確認減值虧損。減值金額以資產的估計公允價值與賬面價值之間的差額計量。截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度，本公司並無錄得任何減值虧損。

每股基本和攤薄淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是 將淨虧損除以期內普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損是根據期內已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數計算的。

以下事項未計入已發行攤薄股份的計算 ，因為它們會對公司的淨虧損產生反攤薄影響。在 公司出現淨虧損的期間，不包括所有稀釋證券。

最近的會計聲明

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02， “租約(主題842)”。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。此分類 將確定在租賃期限 內是基於有效利息法還是按直線確認租賃費用。承租人還被要求記錄所有租期大於 12個月的租約的使用權資產和租賃負債，無論其類別如何。租期為12個月或更短的租約將與現有的 運營租約指導類似入賬。新指導將在2018年12月15日之後的財年和這些年度內的臨時 期間生效，並追溯實施。公司將評估 該標準將對公司財務報表產生的影響。

DATCHAT，Inc.

財務報表附註
2018年12月31日和2017年12月31日

注1-重要會計政策的組織和彙總 (續)

2017年5月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2017-09《薪酬 -股票薪酬》。該更新提供了關於對基於股份的支付 獎勵的條款或條件的哪些更改需要實體在ASC主題718中應用修改會計的指導。除非滿足下列所有條件：(1)修改後的裁決的公允價值 與緊接原裁決修改前的原裁決的公允價值相同；(2)修改後的裁決的歸屬條件 與緊接原裁決修改前的原裁決的歸屬條件相同； 除非滿足下列所有條件，否則實體應説明修改後的裁決 所描述的修改的效果，除非滿足下列所有條件：(1)修改後的裁決的公允價值與緊接原裁決修改前的原裁決的公允價值相同；(2)修改後的裁決的歸屬條件 與緊接原裁決修改前的原裁決的歸屬條件相同； 和(3)修改後的裁決作為股權工具或負債工具的分類與原裁決修改前的分類 相同。此更新的規定在2017年12月15日之後的年度 期間和這些年度期間內的過渡期生效。公司於2018年1月1日採納此 指導意見，並未對公司的運營業績、財務狀況和 相關披露產生實質性影響。

2017年7月，FASB發佈了ASU 2017-11年度“每股收益 (主題260)”。更新中的修訂更改了某些股權掛鈎金融工具的分類 (或嵌入式功能)，具有下一輪功能。修正案還澄清了股權分類工具的現有披露要求 。對於獨立的股權分類金融工具，修正案要求根據主題260(每股收益)公佈每股收益(“EPS”)的實體在觸發 時確認下一輪特徵的影響。這一影響被視為股息和普通股股東在基本每股收益中可獲得的收入的減少。 具有向下循環特徵的嵌入式轉換期權的可轉換工具將遵守關於或有收益轉換特徵的專門指南 (在子主題470-20中，債務-帶轉換的債務和其他選項)，包括 相關的每股收益指南(在主題260中)。對於公共業務實體，本更新第一部分中的修訂在 財年以及這些財年內的過渡期(從2018年12月15日之後開始)有效。允許提前領養。公司 自2017財年起採用此聲明。

2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07， 對非員工股份支付會計的改進, 這簡化了非員工 股票支付交易的會計核算，方法是將ASC 718中基於股票的薪酬指導範圍擴大到包括從非員工獲得商品和服務的基於股票的 支付交易。ASU編號2018-07在2018年12月15日之後 開始的年度期間有效，包括該年度期間內的過渡期。允許提前採用，但在採用ASC 606中的新收入確認指南之前，實體不能 採用。 公司正在評估ASU 2018-07年度，預計不會對其會計和披露產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量的披露要求更改 》，這將提高經常性和非經常性公允價值計量的披露要求 的有效性。該標準刪除、修改和添加了某些披露要求 ，並在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。公司 將評估該標準對公司財務報表的影響。

財務會計準則委員會已經發布或提議的其他會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對合並財務報表產生實質性影響。本公司不討論預計不會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與其無關的近期聲明。

DATCHAT，Inc.

財務報表附註
2018年12月31日和2017年12月31日

注2-軟件開發成本

軟件開發成本，淨額包括 以下內容：

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，攤銷費用分別為26,882美元和53,764美元 。

附註3-關聯方交易

公司高級管理人員Darin Myman先生 不時向公司提供預付款，用於營運資金用途。截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司向高級管理人員支付的 分別為6,289美元和9,976美元。該等墊款屬短期性質，不計息。 於截至2017年12月31日止年度內，Myman先生向本公司預支共26,818美元作營運資金用途，本公司已償還其中16,842美元。在截至2018年12月31日的年度內，Myman先生為公司提供了共計43,236美元的預付款 ，公司償還了其中的46,923美元。

2015年5月29日，本公司 簽訂了一份本票協議，規定向本公司的一名主要股東發行本金為30,000美元的票據。這張票據本應於2015年7月29日到期。這筆貸款的年利率為10%。 公司在票據到期時違約償還。2016年2月25日，本公司與貸款人簽訂延期協議 ，將票據到期日延長至2016年12月31日。根據延期協議， 公司和貸款人同意將票據本金金額增加5,000美元，作為 公司未能在2015年7月29日償還票據的罰金。由於本金增加了5,000美元， 公司於2016年2月25日記錄了5,000美元的非現金利息支出。2017年10月25日，本公司同意額外支付 5,000美元作為將到期日延長至2018年6月30日的違約費。在2018年10月至2018年11月期間，本公司共支付本金10,000美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日，本 票據本金餘額分別為3萬美元和4萬美元。此票據當前處於違約狀態。

2015年6月26日，本公司簽訂了一份本票協議，規定向本公司的一位主要股東發行本金為15,000美元的本票。這張票據本應於2016年12月26日到期。這筆貸款的年利率為10%。於2018年8月， 本公司已全額支付本票據本金餘額及利息。截至2018年12月31日和2017年12月31日，票據的未償還本金 餘額分別為0美元和15,000美元。

2015年9月1日，本公司簽訂了一份本票協議，規定向本公司的主要股東發行本金金額為7500美元的本票 。這張票據本應於2016年12月26日到期。該票據的年利率為10%。該公司於2016年7月11日償還了4,000美元 。2018年8月，本公司足額支付本票據本金餘額及利息。截至2018年12月31日和2017年12月31日，本票據本金餘額分別為0美元和3500美元。

DATCHAT，Inc.

財務報表附註
2018年12月31日和2017年12月31日

附註3-關聯方交易(續)

2016年10月31日，本公司簽訂了一份本票協議，約定向關聯方發行本金為2,500美元的本票。票據 應於2016年12月26日到期。該票據的年利率為10%。2018年5月，本公司償還了本票據的本金餘額 。截至2018年12月31日和2017年12月31日，票據的未償還本金餘額分別為0美元和2,500美元。

本公司於2015年1月1日與一家關聯公司簽訂轉租協議 。該公司的首席執行官是關聯公司的一名高級管理人員。 轉租協議期限自2015年1月1日起至2016年12月31日止。在2016財年，該公司每月支付2275美元的基本租金，外加按比例分攤的運營費用。從2017年6月1日開始，基本租金每月從2275美元增加到2333美元 。於二零一七年二月，本公司終止與聯屬公司的分租協議，並與第三方出租人訂立經修訂租賃協議(見附註6)。於截至2017年12月31日止年度，本公司 於分租協議終止前向關聯公司支付租金開支2,515美元。

2017年5月25日，本公司簽訂了一份 本票協議，規定向關聯方發行本金為800美元的本票。該票據應於2017年12月31日 到期。該票據的年利率為10%。2018年5月，本公司償還了本票據的本金餘額 。截至2018年12月31日和2017年12月31日，票據的未償還本金餘額分別為0美元和800美元。

2017年2月28日，本公司簽訂了一份本票協議，規定向本公司的主要股東發行本金為15,000美元的票據 。這張票據本應於2017年8月28日到期。該票據的年利率為10%。2018年1月，公司 償還了本票據的本金餘額。截至2018年12月31日和2017年12月31日，票據的未償還本金餘額分別為0 美元和15,000美元。該公司的首席執行官是關聯公司的一名高級管理人員。

附註4-可轉換和不可轉換的應付票據

可轉換應付票據由以下 組成：

DATCHAT，Inc.

財務報表附註
2018年12月31日和2017年12月31日

附註4-可轉換和不可轉換 應付票據(續)

2017年7月3日，公司向非關聯方發行了本金為6萬美元的高級 可轉換本票。高級可轉換本票將於2017年11月3日 到期。本公司就該應付票據支付了10,000美元的原始發行成本，該票據已在票據期限內攤銷 。到期未支付的本票本金，自到期日起至付清為止，應按20%(20%)的年利率支付違約利息。票據持有人有權 自本票據發行之日起，以相當於每股0.20美元的轉換價，將任何未償還本金和應計利息轉換為公司的 普通股。然而，如果本公司以低於當時有效轉換價格的每股價格發行任何證券，轉換價格將受到全額棘輪反稀釋 的影響。此外， 就本票據的發行，本公司向票據持有人授予250,000份5年期認股權證，以每股0.20美元的行使價購買本公司普通股 。2017年11月3日，本公司與本票據持有人簽訂延期 協議，將票據到期日延長至2017年12月28日。根據延期協議，本公司與票據持有人同意支付10,000美元作為本公司於2017年11月未能償還票據的罰金。 這筆1萬美元的罰款是在2017年11月支付的。本公司於2018年3月全額支付該票據。截至2018年12月31日和 2017年，可轉換票據的未償還本金餘額分別為0美元和6萬美元。

2017年7月27日，本公司向非關聯方發行了本金為6,000美元的高級 可轉換本票。高級可轉換本票將於2017年11月3日 到期。本公司就這張應付票據支付了1,000美元的原始發行成本，該票據已在票據期限內攤銷 。到期未支付的本票本金，自到期日起至付清為止，應按20%(20%)的年利率支付違約利息。票據持有人有權 自本票據發行之日起，以相當於每股0.20美元的轉換價，將任何未償還本金和應計利息轉換為公司的 普通股。然而，如果本公司以低於當時有效轉換價格的每股價格發行任何證券，轉換價格將受到全額棘輪反稀釋 的影響。此外， 就本票據的發行，本公司向票據持有人授予25,000份5年期認股權證，以每股0.20美元的行使價購買本公司普通股 。2017年11月3日，本公司與本票據持有人簽訂延期 協議，將票據到期日延長至2017年12月28日。

根據延期協議， 公司和票據持有人同意支付1,000美元作為公司在2017年11月未能償還票據的罰款， 從而將本金金額增加到7,000美元。本公司於2018年2月全額支付該票據。截至2018年12月31日和 2017年12月31日，可轉換票據的未償還本金餘額分別為0美元和7,000美元。

DATCHAT，Inc.

財務報表附註
2018年12月31日和2017年12月31日

附註4-可轉換和不可轉換 應付票據(續)

2017年8月10日，本公司向非關聯方發行了本金為24,000美元的高級 可轉換本票。高級可轉換本票將於2017年11月3日 到期。本公司支付了與該應付票據相關的原始發行成本4,000美元，該票據已在票據期限內攤銷 。到期未支付的本票本金，自到期日起至付清為止，應按20%(20%)的年利率支付違約利息。票據持有人有權 自本票據發行之日起，以相當於每股0.20美元的轉換價，將任何未償還本金和應計利息轉換為公司的 普通股。然而，如果本公司以低於當時有效轉換價格的每股價格發行任何證券，轉換價格將受到全額棘輪反稀釋 的影響。此外， 就本票據的發行，公司向票據持有人授予10萬份五年期認股權證，以每股0.20美元的行使價購買本公司普通股的股份 。本公司於2018年8月全額支付該票據。截至2018年和2017年12月31日，可轉換票據的未償還本金餘額分別為0美元和24,000美元。

2018年1月26日，本公司向非關聯方發行了本金為30萬美元的高級 可轉換本票。優先可轉換本票和 所有應計利息將於2019年1月26日到期。公司為這張應付票據支付了60,000美元的發行成本 ，該票據將在票據期限內攤銷。本票據到期未支付的本金或利息應按18%的年利率計息，自到期日起至付清為止。票據持有人有權自本票據發行之日起，以相當於每股0.20美元的轉換價，將任何未償還本金和應計利息轉換為公司的 普通股。然而，如果本公司以低於當時有效轉換價格的每股價格發行任何證券，轉換價格將受到全額棘輪反稀釋 的影響。此外， 在發行本票據時，公司向票據持有人授予1,500,000股5年期認股權證，以每股0.20美元的行使價購買公司普通股 ，但須進行適當調整，包括在公司以低於當時有效行使價的每股價格發行任何證券的情況下進行全面的反稀釋 。 於2018年12月31日，可轉換票據的未償還本金餘額為30萬美元且未攤銷。

於截至2018年12月31日止年度，本公司採用相對公允價值 法核算與優先可換股本票發行的認股權證。總債務折價包括受益轉換特徵和權證的相對 公允價值約240,000美元，採用Black-Scholes模型，並假設：基於最近私募普通股在此期間的銷售價格，在估值日期的股價為2.00美元，行使價格 0.20美元，股息率為零，預期期限為5.00，無風險利率為2.47%，使用類似公司的波動性 預期波動率為89%。 使用類似公司的波動性 ，權證在估值日的股價為2.00美元，行權價格為0.20美元，股息率為零，預期期限為5.00美元，無風險利率為2.47%，預期波動率為89%。

於截至2017年12月31日止年度，本公司採用相對公允價值 法核算與優先可轉換本票發行的認股權證。總債務折價包括受益轉換特徵和使用Black-Scholes模型的權證的相對 公允價值約75,000美元，假設如下：基於最近私募普通股在此期間的銷售價格，在估值日期的股價為2.00美元，行使價格 為0.20美元，股息率為零，預期期限為5.00，無風險利率為1.93%，使用類似公司的波動性 預期波動率為87%。 根據類似公司的波動性 ，在估值日期為2.00美元的股票價格為2.00美元，行使價格為0.20美元，股息率為零，預期期限為5.00美元，無風險利率為1.93%，預期波動率為87%。

DATCHAT，Inc.

財務報表附註
2018年12月31日和2017年12月31日

附註4-可轉換和不可轉換 應付票據(續)

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內，公司分別記錄了債務貼現攤銷 和原始發行成本9萬美元 ，並已計入營業報表的利息支出。

此外，根據ASU 2017-11， 與轉換特徵相關的下調特徵 如果本公司以低於當時有效的轉換價格的每股價格發行任何證券，則該下調 特徵不再被歸類為負債，具有下調特徵的嵌入式轉換期權不再 分叉。公司應在每次觸發時確認股權分類獨立金融工具中下一輪特徵的影響價值。

不可轉換應付票據包括 以下內容：

2015年9月29日，本公司簽訂了一份本票協議，規定向非關聯方發行本金為10,000美元的本票。 該票據將於2015年12月26日到期。該票據的年利率為24%。2016年6月16日，本公司與貸款人簽訂了延長票據到期日至2016年12月26日的延期協議。此便箋當前為 默認。2018年8月，本公司償還了本票據的本金餘額。截至2018年12月31日和2017年12月31日，票據的未償還 本金餘額分別為0美元和1萬美元。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，與這些票據相關的應計利息 分別為25,062美元和20,791美元，並計入相應資產負債表中的應付賬款和應計費用 。

附註5--股東赤字

授權股份

2016年8月， 公司董事會批准並授權修改公司章程，指定2000萬股優先股。 因此，法定股本由2000萬股組成，其中1.8億股為普通股， 2000萬股為優先股。

DATCHAT，Inc.

財務報表附註
2018年12月31日和2017年12月31日

注5--股東赤字 (續)

優先股

2016年8月，本公司指定1股A系列優先股 ，每股票面價值0.0001美元(“A系列優先股”)，聲明價值等於 至1美元，可根據任何股票股息、組合或拆分進行調整。A系列優先股 的每一(1)股擁有的投票權等於(X)在各自投票時有資格投票的已發行和已發行普通股總數除以(Y)千分之四十九(0.49)減去(Z)在相應投票時間有資格投票的已發行和已發行普通股總數 。(X)在相應投票時間有資格投票的已發行和已發行普通股總數除以(Y)千分之四十九(0.49)減去(Z)在相應投票時間有資格投票的已發行和已發行普通股總數。A系列優先股不會轉換為公司股權。A系列優先股 不包含任何贖回條款。

2016年8月19日，公司向公司首席執行官發行了1股A系列優先股 ，以表彰其提供的服務。2018年3月12日，公司首席執行官將1股A系列優先股返還給公司國庫，唯一目的是註銷退還的股份。 公司記錄了A系列優先股按票面價值相對於額外實收資本的返還。 本公司將A系列優先股的1股返還給公司國庫，唯一目的是註銷退還的股份。 公司記錄了A系列優先股按面值返還額外實收資本。

普通股

出售普通股

2017年9月至2017年12月期間， 公司以每股普通股2.00美元的價格出售了108,205股普通股，扣除與私募出售相關的託管費後，總收益為216,410美元，淨收益為215,278美元 。與這些股票出售相關，截至2017年12月31日，將發行108,205股 普通股。

在截至2018年12月31日的年度內， 公司以每股普通股2.00美元的價格出售了167,883股普通股，扣除與私募銷售相關的託管費後，總收益為335,766美元，淨收益為328,910美元 。在這些股票出售方面，公司發行了87,651股普通股 ，截至2018年12月31日，將發行80,232股普通股。

於2018年8月8日，本公司與Spherix (見附註6)簽署一項證券購買協議，根據該協議，本公司出售1,000,000股本公司普通股 ，合共1,000,000美元，包括(I)現金支付500,000美元，(Ii)向本公司預付預付按金，及(Iii) 支付本公司若干指定未來補償開支的責任。在2018年8月至2018年12月期間， 公司在扣除相關私募法律費用75,000美元和記錄與本證券購買協議相關的應收認購款項 207,497美元后，獲得淨收益717,503美元。本公司預計在2019年通過Spherix代表本公司支付補償費用來收取剩餘餘額 。

服務普通股

2017年2月7日，本公司與一位同意向本公司提供一般業務諮詢服務的顧問簽訂了為期一年的諮詢協議。 該協議於2018年2月6日到期。根據本諮詢協議，公司向顧問授予200,000股其 普通股。根據最近私募出售的普通股，該公司對這些普通股的估值為40,000美元，即每股普通股0.20美元 。

DATCHAT，Inc.

財務報表附註
2018年12月31日和2017年12月31日

注5--股東赤字 (續)

2017年2月7日，本公司與一位同意向本公司提供一般業務諮詢服務的顧問簽訂了為期一年的諮詢協議。 該協議於2018年2月6日到期。根據本諮詢協議，公司向顧問授予600,000股普通股 。根據最近私募出售的普通股，該公司對這些普通股的估值為公允價值12萬美元，即每股普通股0.20美元 。

2017年2月7日，本公司與一位同意向本公司提供一般業務諮詢服務的顧問簽訂了為期一年的諮詢協議。 該協議於2018年2月6日到期。根據本諮詢協議，公司向顧問授予250,000股普通股 。根據最近私募出售普通股的情況，公司對這些普通股的公允價值為50,000美元，即每股普通股0.20美元。

2017年6月15日，本公司與一位同意向本公司提供一般業務諮詢服務的顧問簽訂了為期一年的諮詢協議。 該協議將於2018年6月15日到期。根據本諮詢協議，公司向顧問授予200,000股普通股 。本公司根據最近私募出售普通股的情況，將這些普通股的公允價值定為50,000美元，或每股普通股0.20美元。

2017年7月21日，本公司與一位同意向本公司提供一般業務諮詢服務的顧問簽訂了為期一年的諮詢協議。 該協議將於2018年7月21日到期。根據本諮詢協議，公司向顧問授予1,000,000股其 普通股。根據最近私募出售的普通股，該公司對這些普通股的估值為2,000,000美元，或每股普通股2美元 。

2017年8月3日，本公司與一位同意向本公司提供一般業務諮詢服務的顧問簽訂了為期一年的諮詢協議。 該協議將於2018年8月3日到期。根據本諮詢協議，公司向顧問授予50,000股普通股 。根據最近私募出售普通股的情況，公司對這些普通股的公允價值為100,000美元，或每股普通股2美元。

2017年11月2日，本公司與一位同意向本公司提供一般業務諮詢服務的顧問簽訂了為期一年的諮詢協議。 該協議於2018年11月2日到期。根據本諮詢協議，公司向顧問授予1,500,000股普通股 。根據最近私募出售的普通股，公司對這些普通股的公允價值為3,000,000美元，即每股普通股2美元(br})。2018年8月8日，公司與該顧問簽訂了終止 和全面發佈協議。顧問同意退還與諮詢協議有關的授予他的1,500,000股普通股 。雙方明確解除並解除對方在終止和全面解除協議中定義的任何和所有 過去、現在的索賠和損害。該顧問是Spherix 的一名官員(見注6)。公司按面值記錄了1,500,000股普通股相對於額外實繳資本的返還 ，並扣除了剩餘的1,000,000美元遞延股票補償。

DATCHAT，Inc.

財務報表附註
2018年12月31日和2017年12月31日

注5--股東赤字 (續)

2018年1月8日，本公司與兩名同意為本公司提供一般業務諮詢服務的顧問簽訂了為期一年的諮詢協議。 該協議將於2019年1月8日到期。根據這些諮詢協議，本公司應向顧問 支付總計550,000股本公司普通股。2018年1月8日，該公司向顧問發行了550,000股其 普通股。根據最近私募出售的普通股，公司對這些普通股的公允價值為1,100,000美元，或每股普通股2美元 。

2018年12月14日，一名顧問同意 退還與2018年1月8日的諮詢協議有關的授予他的5萬股普通股。 公司按面值記錄了50,000股普通股相對於額外實收資本的返還。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，將發行的普通股分別為80232股和4258,205股 股。這4,258,205股可發行普通股 是在截至2018年12月31日的年度內發行的。

就發行預付費服務普通股 而言，截至2018年和2017年12月31日止年度，本公司錄得基於股票的薪酬分別為3,692,500美元和1,859,166美元，於2018年12月31日和2017年12月31日的遞延薪酬分別為0美元和3,592,500美元。 遞延股票補償在收到服務後的剩餘相應服務期內攤銷。

普通股認股權證

以下是本公司在此期間未發行的 認股權證和變更摘要：

於2017年7月至2017年8月期間，就發行可換股票據(見附註4)，本公司向票據持有人授予合共375,000份5年期認股權證 ，以每股0.2美元的行使價購買本公司普通股股份。

2018年1月，關於發行可轉換票據(見附註4)，本公司向票據持有人授予1,500,000股五年期認股權證，以每股0.2美元的行使價購買本公司 普通股的股份。

DATCHAT，Inc.

財務報表附註
2018年12月31日和2017年12月31日

附註6--承付款和或有事項

本公司於2015年1月1日與一家關聯公司簽訂轉租協議 。該公司的首席執行官是關聯公司的一名高級管理人員。 轉租協議期限自2015年1月1日起至2016年12月31日止。於2017年2月，本公司終止與關聯公司的該等分租協議 ，並與第三方出租人訂立修訂租賃協議(見附註3)。租約的 到期日被修改為2018年5月31日。在2016財年，該公司每月支付2217美元的基本租金，外加 按比例分攤的運營費用。從2016年6月1日至2017年5月31日，基本租金每月從2217美元增加到2275美元，從2017年6月1日到2018年5月31日，每月從2275美元增加到2333美元。租約 於2019年1月1日續簽(見附註8)。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度租金支出分別為32,924美元和31,869美元 。

於2018年3月12日，本公司與(I)Spherix InCorporation(“買方”)、(Ii)買方的全資附屬公司(“合併附屬公司”)及(Iii)本公司首席執行官Darin Myman訂立 協議及合併計劃(“協議”)，據此，各方擬與本公司合併附屬公司及併入本公司 作為合併的對價，買方將向公司股東交付總計46,153,846股買方普通股 。2018年8月，Spherix終止了協議，計劃中的與本公司的 合併未完成。

附註7--所得税

截至2018年12月31日，公司在所得税方面累計淨營業虧損約2,346,831美元。淨營業虧損結轉用於 美國所得税，這可能會減少未來幾年的應税收入。這些結轉將在2038年到期， 如果不使用這些結轉。管理層認為，由於 公司的經營歷史有限，而且出於美國所得税的目的而持續虧損，因此從這些虧損中實現收益的可能性似乎不大。因此，公司 對遞延税項資產提供100%的估值津貼，將資產降至零。管理層將定期審核此估值 津貼，並根據需要進行調整。

2017年12月22日，《減税與就業法案》(簡稱《法案》)簽署成為法律。該法案將美國企業聯邦所得税 税率從最高35%降至統一的21%，自2018年1月1日起生效。該法案還包括一些其他條款 ，其中包括取消淨營業虧損結轉和對未來虧損的使用限制，廢除替代最低税制 以及廢除國內生產活動扣除。這些規定 預計不會對公司產生實質性影響。

鑑於該法案的高度複雜性 以及預期來自國税局的額外實施指導，該法案的進一步影響可能會在未來一段時間內確定 。

DATCHAT，Inc.

財務報表附註
2018年12月31日和2017年12月31日

附註7--所得税(續)

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，按法定有效税率繳納的所得税與所得税撥備之間的差額的核算項目如下 ：

本公司於2018年12月31日及2017年12月31日的遞延税項淨資產大致如下：

公司在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度提供了相當於遞延所得税資產的估值津貼 ，因為尚不清楚未來的應税 收入是否足以利用結轉的虧損。2018財年，津貼增加了245,317美元。

此外，未來使用 淨營業虧損結轉來抵消未來應納税收入可能會受到年度限制，因為所有權可能會在未來發生變化 。如有必要，遞延税項資產將因該等限制而在使用前 到期的任何結轉減值，並相應降低估值免税額。

本公司沒有任何不確定的税務 頭寸或導致税務頭寸不確定的事件。公司2016、2017和2018年企業所得税申報單 需接受美國國税局審核。

DATCHAT，Inc.

財務報表附註
2018年12月31日和2017年12月31日

注8-後續事件

於2019年1月26日，本公司訂立了一份忍讓及交換協議(“該協議”)，據此，本公司未能償還於2018年1月25日發行的300,000美元可換股票據，而本公司獲得對到期日違約的容忍。票據持有人同意在2019年2月5日之前， 不宣佈違反交易，不宣佈發生任何違約事件，並要求支付任何到期金額。為換取忍耐，本公司同意取消先前發出的收購1,500,000股普通股的獨立認股權證 ，並重新發行5年期新認股權證，以收購2,250,000股普通股，行使價 每股0.20美元，但須經全面棘輪反攤薄，倘若本公司以低於當時行使價的每股 價格發行任何證券。本公司亦承認並同意該可換股票據存在違約。 本公司於2019年4月5日訂立第二份忍讓及交換協議(“第二協議”)，根據該協議，本公司同意以本金300,000美元及2,000,000股本公司普通股 換取新票據。如果公司未能在2019年8月26日之前支付新票據的未償還本金和應計利息，則新票據的本金應增加至相當於當時本金的150% 或相當於450,000美元。新票據的年利率為18%。票據持有人有權將新票據項下任何未償還的 未付本金和應計利息轉換為公司普通股，轉換價格等於 至每股0.20美元。然而，轉換價格, 如果本公司以低於當時生效的換股價格發行任何證券 ，則必須進行全面的棘輪反攤薄。根據第二份協議，本公司 亦向票據持有人授予認沽期權，要求本公司在發生出售任何資產、授予任何許可證、完成任何 要約以換取現金或其他代價或本公司收到第二份協議所界定的任何現金付款或代價的事件時，以1.50美元的價格向票據持有人購買200,000股普通股 。

2019年1月至2019年4月期間，本公司 從Spherix收取了總計168,784美元的應收認購款項(見附註5)。

在2019年1月至2019年4月期間，公司 以每股2.00美元的價格出售了41,615股普通股，總收益為83,230美元。

2019年1月，本公司續簽並延長了 租賃設施的三年期限，從2019年1月開始，從每月2,567美元的基本租金 加上2019年1月開始按比例分攤的運營費用開始，延長至2021年12月。基本租金自2月2日起按年增加。 ^釹和3^研發租賃協議中定義的租賃年份。

簽名

根據A規則的 要求，發行人已正式安排本表格1-K格式的年度報告由正式授權的以下籤署人代表其簽署 。

根據A規則的 要求，本表格1-K的年度報告已由以下人員代表發行人 以指定的身份和日期簽署。