本證書所代表的證券的發行和銷售以及可行使這些證券的證券 均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。在以下情況下，證券不得 出售、出售、轉讓或轉讓：(I)沒有(A)根據修訂後的1933年證券法 提供有效的證券註冊聲明，或(B)持有人的律師意見(如果公司提出要求)以公司合理接受的格式 表示，根據上述法案不需要註冊，或者(Ii)除非根據上述法案第144條或第144A條出售或有資格出售，否則不需要註冊。 根據上述法案第144條或第144A條，除非已出售或有資格出售 ，否則不得 出售、出售、轉讓或轉讓證券(I)，除非根據上述法案第144條或第144A條出售或符合規則144A的規定出售或有資格出售 證券儘管如上所述，證券可以與博納基金保證金賬户或證券擔保的其他貸款或融資安排相關的 質押。在行使本認股權證時可發行的普通股數量 可能少於根據第1(A)節在本認股權證票面上列明的金額 這份搜查令。

DatChat，Inc.

購買普通股的認股權證

授權證編號：W-1A

發行日期：2018年1月26日(“發放 日期“)

交換日期：2019年1月31日( “交換日期”)

內華達州公司(以下簡稱“公司”)旗下的DatChat，Inc.特此證明，在行使本認股權證後，哈德遜灣主基金有限公司(以下簡稱為“持有人”)，即本認股權證的註冊持有人或其許可受讓人(“持有人”)，有權以當時有效的行使價(定義見下文)向本公司購買股票，代價為良好且有價值的對價。哈德遜灣主基金有限公司(以下簡稱為“持有人”)在行使本認股權證時，有權以當時有效的行使價(定義見下文)向 購買本認股權證的註冊持有人或其許可受讓人(以下簡稱“持有人”)。於發行日期當日或之後的任何時間，但不得於紐約時間下午11時59分之後， 到期日(定義見下文)、普通股(定義見下文)的2,250,000股繳足股款及不可評估的普通股 (“認股權證股份”及該等認股權證股份數目，編號為“認股權證 編號”)的任何時間或任何時間(“認股權證”)於發行日期當日或之後的任何時間(“認股權證股份”及該等認股權證股份數目，“認股權證 編號”)出售。除本文另有定義外，本認股權證中的大寫術語應具有 第17節中規定的含義。本認股權證是根據該條款第2節發行的購買普通股的認股權證，交易協議的日期為交易所日，由公司和持有人之間發行，並在交易所日不時修訂 ，發行該認股權證是為了糾正斯克里布納在該特定認股權證中最初購買普通股的錯誤。 本認股權證的發行是為了糾正斯克里布納在該特定認股權證中購買普通股的錯誤。 該認股權證的發行是為了糾正斯克里布納在最初購買普通股的特定認股權證中的錯誤。 日期為2018年1月25日(“認購日期”)，由本公司及其投資者方(包括持有人，統稱為“買方”)簽署，經修訂。本認股權證，連同根據以下規定發行的任何普通股認股權證

在證券購買協議中， 在本文中統稱為“SPA認股權證”。

1. 手令的行使。

(A) 運動力學。在符合本協議條款和條件(包括但不限於第1(F)節規定的限制 )的情況下，持有人可在發行日期(“行使日期”)當日或之後的任何一天(“行使日期”)全部或部分行使本認股權證，方式是以附件A(“行使通知”)的形式遞交書面通知(無論是通過傳真或其他方式)。 作為附件A(“行使通知”)，持有人可以選擇行使本認股權證。 持有人應向本公司 支付一筆款項，金額相當於行使該認股權證當日有效的行使價乘以行使本認股權證的 認股權證股份數量(“行權證總行使價”)，如果持有人在行權通知中沒有通知本公司該行權是根據無現金 行權(定義見第1(D)節)作出的，則應以現金或電匯方式立即向本公司支付 可用資金。持有人無需交付本授權書正本即可 執行本授權書下的操作。就少於全部認股權證股份 簽署及交付行使通知，與註銷本認股權證原件及發出新的認股權證證明有權購買剩餘數量的認股權證 具有同等效力。簽署並交付當時所有剩餘認股權證 股份的行使通知，與根據本條款交付認股權證股份後註銷本認股權證原件具有同等效力。在第一(1)天或之前^ST)在公司收到行權通知之日後的交易日，公司應通過傳真或電子郵件向持有人發送確認收到該行權通知的確認，其形式為附件B，如果是在上市公司 日期之後，則是公司的轉讓代理(“轉讓代理”)，如果是在公開 公司日期之後，則應通過傳真或電子郵件向持有者發送確認收到該行使通知的確認，如果是在公開 公司日期之後，則應通過傳真或電子郵件向持有人發送確認收到該行使通知的確認，如果是在公開 公司日期之後，則應以附件B的形式將確認發送給持有者，如果在上市公司 日期之後，向轉讓代理髮出指示，要求其按照本條款處理該行使通知。 在(X)(如果在上市公司日期當日或之後)第二(2)個交易日或(Y)(如果在上市公司日期 日期之前)或(Y)(如果在上市公司日期 日期之前)，在公司收到該行使通知之日(或根據1934年法案或其他適用法律、規則或條例要求的較早日期)之前(或根據1934年法案或其他適用法律、規則或條例為結算交易而要求的 更早日期)或(Y)(如果在上市公司日期 日期之前)或(Y)(如果在上市公司日期 日期之前)或(Y)(如果在上市公司日期 日期之前)公司應(X)在上市公司日期或之後，如果轉讓代理正在參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓計劃 ，應持有人的請求，將根據該行使有權獲得的普通股股份總數 通過其在託管人系統的存取款 記入持有者或其指定人在DTC的餘額賬户。或者(Y)如果(X)在上市公司日期之前，或者(Y)在上市公司日期或之後(Y)(如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃)，應持有人的要求，應持有人的請求，簽發並(通過信譽良好的隔夜快遞)將 以持有人或其指定人的名義登記的證書 送到行使通知中指定的地址, 根據該項行使，持有人有權獲得的普通股數量。 在遞交行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已就其行使本認股權證的認股權證股票的記錄持有人 ，無論該認股權證股票的入賬日期是什麼時候，該持有人都應被視為已行使該認股權證的認股權證股票的記錄持有人。 在所有公司目的下，該持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股票的記錄持有人

存入持有人的DTC賬户或 證明該認股權證股份的證書交付日期(視情況而定)。如果本認股權證是在 根據第1(A)條進行任何行使時提交的，並且本認股權證所代表的行使認股權證股票數量大於行使時和持有人將本認股權證交還給 公司時收購的認股權證股票數量，則應持有人的要求，本公司應在任何行使後儘快且在任何情況下不得遲於 兩(2)個工作日，並自費。向持有人(或其指定人)發行並交付一份新的認股權證 (根據第7(D)條)，表示有權購買在根據本認股權證行使該權利之前可購買的認股權證股份數量 減去行使本認股權證的認股權證股份數量。本認股權證行使時，不得發行 普通股的零股，而是將發行的普通股 的股數四捨五入為最接近的整數。本公司應支付因行使本認股權證發行及交付認股權證股票而可能須支付的任何及所有轉讓、印花、發行 及類似税項、成本及開支(包括但不限於轉讓代理的費用及開支) 。儘管如上所述，除 根據無現金行使有效行使本認股權證的情況外，本公司未能在((I)(X)當日或之後(I)(X)如果是在上市公司日期第二(2) 交易日或之後(Y)如果在上市公司日期之前，即第五個營業日)或(Y)(如果上市公司日期是第五個營業日)或(Y)(如果上市公司日期是第五個營業日)或(Y)(如果上市公司日期是第五個營業日)或之前(I)(X)或(Y)(如果上市公司日期為第二個交易日或之後)向持有人交付認股權證股票的行為除外, 在收到適用行權通知 後(或根據1934年法令或其他適用法律、規則或法規要求的較早日期，結算於適用行權日期啟動的該等認股權證股票交易)及(Ii)本公司收到行權總價(或無現金行使的有效通知，該較後日期，即“股份交付 截止日期”)後的一(1)個交易日，不應被視為違反本認股權證的規定。(Ii)在本公司收到行權總價(或無現金行使的有效通知，該較後日期，即“股份交付 截止日期”)之後的一(1)個交易日，不應被視為違反本認股權證。

(B) 行使價。就本認股權證而言，“行使價”指0.20美元，可根據本保證書的規定進行調整 。

(C) 公司未及時交割證券。

(I) 一般。在任何情況下，公司均應盡其合理最大努力遵守本協議規定的交付要求 ，並應採取持有人合理要求的一切事情和行動來推進交付要求。

(Ii) 在上市公司日期或之後的演習失敗。如果在上市公司日期或之後，公司應 因任何原因未能向持有人(或其指定人)簽發和交付持有人有權獲得的認股權證股票數量的證書，並將該認股權證股票登記在公司的股票登記冊上，或者，如果轉讓代理正在參與DTC快速自動證券轉移計劃 ，則公司應 未能向持有人(或其指定人)發放和交付證書，並將該等認股權證股票登記在公司的股票登記冊上，或者，如果轉讓代理正在參與DTC快速自動證券轉移計劃，將持有人或持有人指定人 的餘額賬户記入DTC，以獲得持有人在行使本認股權證時有權獲得的認股權證股票數量(視情況而定)(“交付失敗”)，那麼，除了持有人可獲得的所有其他補救措施外，(X) 本公司應在股份交割日期後的每一天向持有人支付現金，在交割失敗期間，金額 等於以下乘積的2%：(A)在交割截止日期當日或之前未向持有人發行的、持有人有權獲得的普通股數量乘以(B)選定普通股的任何交易價格的總和。(X) 本公司應在股份交割日期後的每一天向持有人支付現金，在交割失敗期間，該金額等於(A)在交割截止日期或之前未向持有人發行的普通股數量乘以(B)所選普通股的任何交易價。

持有人如 在適用行權日期開始至適用股份交割日期止期間內的任何時間以書面形式通知本公司， 及(Y)持有人可在向本公司發出書面通知後，就本認股權證中未根據該行使通知行使的任何部分保留或退還其行使通知 ， ， 及(Y)持有人可在向本公司發出書面通知後，將其行使通知作廢，並保留或退還(視屬何情況而定)本認股權證中未根據該行使通知行使的任何部分；但 行使通知的無效不應影響本公司根據本條第1(C)條或以其他方式支付在該通知日期 之前已累計的任何款項的義務。除上述規定外，如果在上市公司 日期或之後，在股票交割截止日期當日或之前，轉讓代理沒有參與DTC快速自動化證券轉讓計劃 ，公司將不向持有者(或其指定人)簽發和交付證書，並將該普通股 登記在公司的股票登記冊上，或者，如果轉讓代理正在參與DTC快速自動化證券轉讓計劃，則本公司不應向持有人(或其指定人)發放和交付證書，或者，如果轉讓代理正在參與DTC快速自動化證券轉讓計劃，則轉讓代理不應向持有者(或其指定人)發放和交付證書並將該普通股 登記在公司的股票登記簿上。轉讓代理不應將持股人或持股人指定人的餘額賬户記入持股人根據以下第(Ii)條規定的義務行使或依照 有權獲得的普通股股數的DTC的餘額賬户中。 根據以下第(Ii)條規定的義務，轉讓代理不得將持股人有權獲得的普通股股數記入持股人或持股人指定人的餘額賬户。如果在該股票交付截止日期當日或之後，持有人購買 普通股(在公開市場交易或其他情況下)，以滿足持有人出售所有或 可發行普通股數量的任何部分，該行使是持有人預期從 公司(“買入”)獲得的，則除持有人可獲得的所有其他補救措施外，公司還應, 在持有人提出要求後的 兩(2)個工作日內，根據持有人的酌情決定權，(I)向持有人支付現金 ，金額等於持有人就如此購買的普通股股份(包括但不限於任何其他人對持有人或代表持有人的 )的總購買價(包括經紀佣金和其他自付費用， 如果有)(“買入價”)，至此，本公司發行和交付該 證書(以及發行該普通股)或存入該持有人或該持有人指定的指定人(視情況而定)的餘額賬户的義務將終止，該義務將由DTC支付持有人根據本協議行使權利時有權獲得的認股權證股票數量 (視情況而定)(併發行該認股權證股票)。或(Ii)立即履行其如此發行的義務，並 向持有人交付一份或多份代表該認股權證股票的證書或將該持有人或該持有人指定的人(視情況而定)的餘額賬户記入貸方。向持有人支付持有者根據本協議有權獲得的認股權證股份數目(視屬何情況而定)，並向持有人支付現金，數額等於買入價格超過(A)該認股權證股份數目乘以(B)普通股在適用行使通知日期開始至截止日期的任何交易日的最低收市價(如有) 乘以(A)乘以(B)普通股於適用行使認股權證通知的日期至截止日期的任何交易日的最低收市價。 (視屬何情況而定)，並向持有人支付現金，數額等於買入價格乘以(B)該認股權證股份數目乘以(B)自適用行使通知日期開始至截至以下日期的期間內任何交易日普通股的最低收市價(如有)。Ii)(“買入付款金額”)。任何內容都不應限制持有者根據本協議在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施的權利，包括但不限於, 就本公司未能按照本條款 的要求在行使本認股權證時及時交付代表普通股 股票的證書(或以電子方式交付該等普通股股票)的具體 履行和/或禁令救濟的法令。

(D) 無現金鍛鍊。儘管本協議有任何相反規定(以下第1(F)節除外)， 如果在任何時候沒有登記本協議項下可發行的認股權證股票的登記聲明，則持有人可自行 酌情決定全部或部分行使本認股權證，並選擇在行使時收取“淨 數量”的認股權證股份，而不是向本公司支付行使總價，而不是支付原本預期在行使時向本公司支付的現金款項。 如果在任何時間沒有登記可根據本協議發行的認股權證股份的登記聲明，持有人可自行決定全部或部分行使本認股權證，而不是向本公司支付行使總價的現金 ，而選擇在行使時收取“淨 股數目”的認股權證股份。

淨數=(A X B)-(A X C) D

對於上述公式而言， ：

A=當時行使本認股權證的 股份總數。

B=(I)在上市公司 日期之前，(W)本公司在行使通知日期前最後發行或出售普通股的買入價，(X)本公司在 行使通知日期前最後發行或出售的可轉換證券的初始轉換價格，(Y)本公司在 行使通知日期前發行或出售的最後一份期權的初始行使價格，以及(Z)普通股的公允市值，其中最大者為(W)行使通知日期前本公司發行或出售的普通股的最後一次購買價格，(X)本公司在行使通知日期前發行或出售的最後一次可轉換證券的初始轉換價格，以及(Z)普通股的公允市值 及(Ii)於上市公司日期當日或之後，(A)適用行使通知所載 於緊接行使通知所載 於主要市場交易結束前結束的每二十(20)個交易日的普通股VWAP之和除以(B)二十(20)。

C=行使時適用認股權證股票的當時有效行使價 。

D=(I)在上市公司 日期之前，(W)本公司在行權通知日期前最後一次發行或出售普通股的買入價，(X)本公司在 行權通知日期前最後一次發行或出售的可轉換證券的初始轉換價格，(Y)本公司在行使通知日期前發行或出售的最後一批期權的初始行權價，及(Z)本公司與所需持有人共同釐定的普通股公平市值 及(Ii)適用的行使通知日期前一個交易日的普通股收市價(如果該行使通知是(1)根據本協議第1(A)條於 日籤立及交付)。或(2)在交易日“正常交易時間”(根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)(64)條的規定)開盤前的交易日，根據本協議第1(A)款籤立並交付，(B)普通股在持有人籤立

如果上述 行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行並在此後兩(2)小時內根據本條例第1(A)節交付的，或者(C)適用行使通知的日期是交易日的普通股收盤價 如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是在該交易的“正常交易時間”結束後根據 第1(A)條籤立和交付的，則適用行使通知 在該交易的“正常交易時間”結束後根據 第1(A)節的規定籤立和交付 該行使通知是在該交易的“正常交易時間”結束後根據 第1(A)節的規定執行和交付的

就根據一九三三年法令頒佈之規則 144(D)而言，於認購日期生效，本公司擬將於 無現金行使中發行之認股權證股份視為已由持有人收購，而認股權證股份之持有期將於本認股權證最初根據證券購買協議發行之日起 視為已開始。

(E) 爭議。如對行使價的釐定或根據本協議條款將發行的認股權證股份數目 的計算產生爭議，本公司應立即向持有人發行無爭議的 股認股權證股份，並根據第13節解決爭議。

(F) 練習限制。自上市公司日期起及之後，本公司將不再行使本認股權證的任何 部分，根據本認股權證的條款和條件，持有人無權行使本認股權證的任何部分，任何此類行使均為無效，並視為從未行使，但在 行使後，持有人與其他出資方將共同實益擁有超過4.99%的 %(“最高百分比“)在行使該權力後緊接已發行普通股的股份 。就前述句子而言， 持有者和其他出讓方實益擁有的普通股股份總數應包括持有者和所有其他出讓方持有的普通股股份數量加上行使本認股權證後可發行的普通股股份數量， 將就該句子作出決定，但不包括將在(A)行使剩餘股份 時可發行的普通股股份， 將不包括在(A)行使剩餘股份 時可發行的普通股股份數量，但不包括(A)行使剩餘股份時可發行的普通股股份數量。本認股權證未行使部分由持有人或任何其他出資方實益擁有 及(B)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據或可轉換優先股或認股權證，包括其他SPA認股權證)的未行使或未轉換部分 由持有人或任何其他出資方實益擁有 ，但須受與本文件所載限制相類似的轉換或行使限制 的限制 及(B)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證，包括其他SPA認股權證)的未行使或未轉換部分就本第1(F)(I)節而言，受益所有權應根據1934年法案第 13(D)節計算。為確定股東在 行使本認股權證時可獲得的普通股流通股數量而不超過最大百分比，持有人可依據(X)公司最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、 當前表格8-K報告或提交給證券交易委員會的其他公開文件(視情況而定)中反映的普通股流通股數量。(Y) 公司最近的公告或(Z)公司或轉讓代理(如有)的任何其他書面通知, 列明已發行普通股 股數(“已報告流通股數量”)。如果

公司在普通股實際流通股數量少於報告的流通股數量 時收到股東的行使通知 ，公司應(I)以書面形式通知持有人當時已發行的普通股數量，並在 範圍內，該行使通知將導致股東根據本 第1(F)(I)節確定的受益所有權超過最大百分比。持有人必須通知本公司根據該行使通知(減少購買的股份數目，“減持股份”) 收購的認股權證股份數目已減少 。 及(Ii)本公司須在合理可行範圍內儘快將持有人就減持股份支付的任何行使價退還予持有人。無論出於任何原因，公司應應持有人的書面或口頭請求，在一(1) 營業日內口頭、書面或通過電子郵件向持有人確認當時已發行普通股的數量。 無論如何，普通股已發行股票數量應由持有人和自報告之日起 起的任何其他出資方在公司證券(包括本認股權證)轉換或行使 後確定。 在任何情況下，公司應根據持有人的書面或口頭請求，在一(1) 營業日內口頭、書面或通過電子郵件向持有人確認當時已發行普通股的數量。 無論如何，普通股已發行股票數量應由持有人和任何其他出資方在轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定。如果在 行使本認股權證時向持有人發行普通股，導致持有人和其他出資方被視為合計實益擁有的普通股總數超過已發行普通股數量的最大百分比(根據 1934年法案第13(D)節確定), 持股人和其他出讓方合計受益的股份數量超過最大百分比(“超額股份”)的股份數量應視為無效，並應從頭取消 ，持股人無權投票或轉讓超出的股份。(br}持股人和其他出資方合計受益的股份總數超過最大百分比(“超額股份”)的股份數量應視為無效，並應從頭取消 ，股東無權投票或轉讓超出的股份。在超額股份的發行被視為無效後，本公司應在合理可行的範圍內儘快將股東為超額股份支付的行使價 退還給持有人。在向公司遞交書面通知後，持有人可以不定期增加 (此類增加直到第六十一(61)日才生效^ST)或將最高 百分比降低至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；但條件是：(I) 最高百分比的任何此類增加在第六十一(61)日之前不會生效^ST)該通知送達本公司後的第二天 和(Ii)任何此類增減將僅適用於持有人和其他付款方，而不適用於SPA認股權證的任何其他持有人 ，而不是持有人的付款方。為清楚起見，根據本認股權證條款 可發行的普通股股份超過最高百分比，不得視為持有人為 任何目的(包括1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條)的目的而實益擁有的普通股。先前無法根據本款行使本認股權證 不會影響本款規定在任何後續的 可行使性確定方面的適用性。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守第1(F)(I)節的條款，但必須嚴格遵守第1(F)(I)節的條款，以糾正本款或本款的任何部分(可能有缺陷或與第1(F)(I)節中包含的預期受益所有權限制不一致)，或進行必要或適當的更改或補充以適當實施此類限制。 1(F)(I)節中的規定應以其他方式進行解釋和實施，以糾正本段或本段中可能有缺陷或不符合本節第1(F)(I)節中規定的任何部分。本段中包含的限制 不得放棄，並適用於本認股權證的繼任者。

(G) 股份保留。

(I) 所需儲備額。只要本認股權證仍未發行，公司應隨時保留 以根據本認股權證發行至少等於普通股最高股數的100%的普通股，以履行公司根據當時已發行的SPA認股權證發行普通股的義務 (不考慮行使的任何限制)(“所需儲備額”)，以滿足本公司根據當時已發行的SPA認股權證發行普通股的義務(“所需儲備額”)；但在 ，除按比例 行使或贖回SPA認股權證或以下第2(A)節涵蓋的其他事件外，不得按比例減少根據本條款1(G)(I)保留的普通股數量。所需儲備 金額(包括但不限於每次增加預留股份)將根據每位持有人於截止日期行使SPA認股權證後可發行的普通股數量 或增加預留股份數量(視情況而定)按比例分配給SPA認股權證持有人 (“授權股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式轉讓此類 持有人的任何SPA認股權證，應按比例分配給每個受讓人該持有人的授權股份分配。 任何保留和分配給任何停止持有SPA認股權證的人的普通股應分配給剩餘的SPA認股權證持有人，按比例分配給在行使該持有人當時持有的SPA認股權證後可發行的普通股數量

(Ii) 授權股份不足。儘管有第1(G)(I)條的規定，但不限於此，如果在 任何SPA認股權證仍未結清的任何時間，公司沒有足夠數量的授權和非保留普通股來履行其保留所需準備金金額的義務(“授權股份失敗”)， 然後，本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的普通股授權股份增加到足以使本公司為當時已發行的所有SPA認股權證預留所需準備金的數額。 在不限制前述句子的一般性的情況下，本公司應在實際可行的範圍內儘快在授權股票失敗發生之日後，但在任何情況下不得晚於該授權股票失敗發生後六十(60)天，本公司應 召開其股票會議就該會議而言，本公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其最大努力征求 其股東對本次增發普通股授權股份的批准，並促使董事會向股東推薦 批准該提議。如果公司在行使本認股權證時，由於公司未能有足夠的普通股可供使用而被禁止發行普通股 ，則應從 股已授權但未發行的普通股中提取 股(即“授權失敗股”)，而不是將該授權失敗股交付給持有人, 公司應以 交換方式支付現金，以取消本認股權證中可行使的部分，以彌補授權違約

(I)(X)該等授權失敗股份數目與(Y)普通股在任何交易日的最高收市價之和的 總和，該交易日自持有人向本公司遞交有關該等授權失敗股份的適用行權通知之日起至根據本條第1(G)條發行及支付該等股份之日止的任何交易日； 和(Ii)持有人購買(公開市場交易或其他方式)普通股，以滿足持有人出售授權失敗股票的要求 、任何買入付款金額、經紀佣金和持有人與此相關的其他自付費用(如有) 。 和(Ii)持有者購買普通股(在公開市場交易或其他交易中)，以滿足持有人出售授權失敗股票的要求 、任何買入付款金額、經紀佣金和與此相關的其他自付費用 。本第1(G)節的任何規定均不限制本公司根據證券購買協議的任何條款承擔的任何義務 。

2、 行權價和認股權證數量調整。行使本認股權證時可發行的行使價 和認股權證股票數量可能會根據本第二節 所述不時調整。

(A) 股票分紅和拆分。在不限制第2(B)節或第4節任何規定的情況下，如果本公司 在認購日或之後的任何時間，(I)向一個或多個類別的普通股支付股票股息 ，或以其他方式對任何類別的普通股支付應付股本，(Ii) 將一個或多個類別的當時已發行的普通股 細分為(通過任何股票拆分、股票股息、資本重組或其他方式)， 將一個或多個類別的普通股 細分為一個或多個類別的普通股 (B)將一個或多個 類當時已發行普通股轉換為較少數量的普通股，則在每種情況下，行使價 應乘以一個分數，其中分子應為緊接該事件發生前已發行普通股數量 ，分母應為緊接該 事件後已發行普通股數量。根據本段第(I)款作出的任何調整將在確定有權收取該股息或分派的股東的記錄日期 之後立即生效，而根據本款第(Ii) 或(Iii)條作出的任何調整將在該等拆分或合併的生效日期後立即生效。如果在根據本條款計算行權價格期間發生需要根據本款進行調整的任何 事件，則 應對該行權價格的計算進行適當調整，以反映該事件。

(B) 普通股發行時的調整。如果在認購日或之後，本公司 發行或出售，或根據本第2節被視為已發行或出售任何普通股(包括髮行或出售由本公司擁有或持有或由本公司賬户持有的普通股)，但不包括任何已發行或出售或視為已發行或出售的除外證券 ，每股代價(“新發行價”) 低於緊接該等發行或出售或當作發行或出售前有效的行使價(此處當時有效的 行使價稱為“適用價格”)(前述為“稀釋性 發行”)，則緊接該等稀釋性發行後，當時有效的行權價應減至就上述所有目的而言(包括，

但不限於，根據本第2款(B)項確定 調整後的行權價和新的發行價)，應適用以下規定：

(I) 期權發行。如果本公司以任何方式授予或出售任何期權，且 在行使任何該等期權或轉換、行使或交換根據其條款可發行的任何可轉換證券時可隨時發行的普通股的每股最低價格 低於適用價格 ，則該普通股應被視為已發行，並在授予或出售該期權時已由 公司發行和出售就本節第2(B)(I)節而言， “在行使任何該等購股權或 轉換、行使或交換任何該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，可發行一股普通股的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司就任何一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)之和 在該期權行使 以及轉換、行使或交換根據該期權行使或以其他方式可發行的任何可轉換證券時， 根據該期權的條款和(Y)該期權中規定的最低行權價，即一股普通股在行使該期權或轉換時可發行 ，行使或交換可發行的任何可轉換證券 在行使任何此類期權時或在其他情況下根據其條款減去(2)授予或出售該期權持有人(或任何其他人)、行使該期權並進行 轉換時支付或應付給 該期權持有人(或任何其他人)的所有金額的總和, 行使或交換可在行使該等期權時或在其他情況下根據其 條款發行的任何可轉換證券，加上該 期權持有人(或任何其他人)收到或應收的任何其他代價的價值，或該 期權持有人(或任何其他人)獲得的利益。除以下預期外，根據轉換、行使或交換該等可轉換證券時實際發行該等普通股或該等可轉換證券的條款，根據該等普通股或該等可轉換證券實際發行該等普通股或該等可轉換證券的條款，行使價不得在該等普通股或該等可轉換證券實際發行時作出進一步調整 。

(Ii) 發行可轉換證券。如果本公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券，且在轉換、行使或交換時或根據其條款在任何時間可發行一股普通股的最低每股價格 低於適用價格，則該普通股應被視為 已發行，並已在該等可轉換證券發行或出售時由本公司以該每股價格發行和出售 。就本第2(B)(Ii)節而言，“一股普通股 在轉換、行使或交換時或根據其條款可發行的最低每股價格” 應等於(1)公司在發行或出售可轉換證券時以及在轉換、行使或 交換時就一股普通股收取或應收的最低對價金額(如有)之和，以(X)較低者為準。

該等可換股證券所載的換股價格，即一股普通股可按其條款轉換、行使或交換或以其他方式發行 減去(2)該等可換股證券持有人(或任何 其他人士)於發行或出售該等可換股證券時支付或應付的所有金額，加上該等可換股證券持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價的價值 ，或該等可換股證券持有人(或任何其他人士)獲授予的利益。除以下預期外，在轉換、行使或交換該等可轉換證券或以其他方式根據該等可轉換證券的條款實際發行該等普通股時， 不得對行權價格作出進一步調整，如果根據本條款2(B)的其他規定已經或將要對本認股權證進行調整的任何期權被行使，則該等可轉換證券的發行或出售將不會進一步調整，除非如下所述，否則不得進一步調整行權價格。 如果該等可轉換證券的發行或出售是根據本條款第2(B)條的其他規定進行的，則除以下預期外，不得進一步調整該行使價格。 根據本條款第2(B)條的其他規定，任何該等可轉換證券的發行或出售均不得在行使該等可轉換證券時進行。

(Iii) 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的 額外對價(如果有)，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可執行或可交換為普通股的 利率隨時增加或減少 (與第2(A)節所述的 事件相關的轉換或行使價格按比例變化除外)，在該增減時有效的行使價應調整為 初始授予、發行或出售時 初始授予、發行或出售時該等期權或可轉換證券增加或降低的購買價、額外對價或增減轉換率(視情況而定)時本應生效的行使價。就本第2(B)(Iii)條而言，如果截至認購日未償還的任何期權或可轉換證券 的條款按上一句 所述方式增加或減少，則該等期權或可轉換證券及其經行使、轉換或 交換而被視為可發行的普通股股票，應視為自增加或減少之日起發行。如果根據本 第2(B)款進行的調整會導致當時有效的行使價上升，則不得根據此 第(B)款進行調整。

(Iv) 計算收到的對價。如因發行或出售或當作發行或出售本公司任何其他證券而 發行任何購股權及/或可轉換證券及/或調整權 (由 持有人、“主要證券”及該等購股權及/或可轉換證券及/或調整權，即“二級證券”所釐定)，則該等認購權及/或可轉換證券及/或調整權一起組成一項綜合交易(或一項或多項交易，如該等發行或出售 或視為發行或出售本公司證券)((B)在合理接近的情況下完成和/或(C)在相同的融資計劃下完成)每股普通股關於該主要證券的總對價 應被視為等於(X)發行一股普通股的每股最低 價格(或被視為根據上文第2(B)(I)或2(B)(Ii)條(視適用而定)發行的每股最低價格之差

減去(Y)關於該 次級證券的(I)每個該等期權的Black Scholes對價價值(如果有)，(Ii)該等調整權的公平市值 (由持有人真誠確定)或Black Scholes對價價值(如適用)的總和 ，以及(Iii)在每種情況下該可轉換證券的公平市值(由持有人決定)的總和，根據本第2(B)(Iv)條按每股基準確定 。如有任何普通股、期權或可換股證券 發行或出售，或被視為以現金髮行或出售，則就該等普通股、期權或可換股證券支付的代價(就釐定 就該等普通股、期權或可換股證券支付的代價而言，但並非就計算 Black Scholes代價價值而言)將被視為本公司為此收取的代價淨額。如果任何 普通股、期權或可轉換證券的股票以現金以外的代價發行或出售，公司收到的 此類對價(用於確定為該等普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算Black Scholes對價價值)將是該對價的公允 值，除非該對價包括公開交易的證券。在這種情況下，本公司收到的該等證券的 對價金額將是緊接收到日期前五(5)個交易日中每個 個交易日該證券的VWAP的算術平均值。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票與本公司為存續實體的任何合併有關而向非存續實體的所有者發行 , 其代價金額(就釐定就該等普通股、期權或可換股證券支付的代價而言，但並非就計算Black Scholes代價價值而言)，將被視為非尚存實體歸屬於該等普通股、期權 或可換股證券(視屬何情況而定)的淨資產及業務部分的公允價值 。現金或公開交易證券以外的任何對價的公允價值將由本公司和持有人共同確定 。如果此類當事人無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)天內達成協議，則該對價的公允價值將在第十(10)個交易日後五(5)個交易日內確定。)由本公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師在此類評估事件的次日進行評估。 由本公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師。該評估師的決定是最終的，對所有沒有明顯錯誤的各方都具有約束力 ，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(V) 記錄日期。如果本公司對普通股持有人進行記錄，以便有權 他們(A)獲得以普通股、期權或可轉換證券的形式支付的股息或其他分派 或(B)認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股票，則該記錄日期將 視為在宣佈該股息或作出該其他分派或授予該認購權或購買權之日(視屬何情況而定)發行或出售被視為已發行或出售的普通股股票的日期。 ，即被視為已發行或出售的普通股股票的發行或出售日期。 或作出該等其他分派或授予該認購權或購買權的日期 (視屬何情況而定)。

(C) 認股權證股票數量。在根據上文第2(A)節 對行使價進行任何調整的同時，在行使本認股權證時可購買的認股權證股票數量將按比例增加或減少， 以便調整後的權證股份根據本協議應支付的行權價合計應為 與緊接調整前有效的行權價合計(不考慮本協議對行使的任何限制 )。

(D) 持有人在發行某些期權或可轉換證券後的替代性行權價權利。 除了但不限於本節2的其他規定外，如果公司以任何方式發行或出售 或簽訂任何發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(任何此類證券)的協議，“可變 價格證券”)認購日後可根據該協議發行或可轉換或可交換的普通股 ，或可隨普通股市場價格變化或可能變化的普通股可行使的價格，包括 通過一次或多次重置至固定價格的方式，但不包括反映慣例反稀釋規定的此類表述 (如股份拆分、股份組合、股份分紅和類似交易)(每種表述本公司應於該等協議及該等可轉換證券或 期權發行之日，以 傳真及隔夜特快專遞方式向持有人發出書面通知。自本公司訂立該等協議或發行任何該等變動價格證券之日起及之後，持有人 有權但無義務於 行使本認股權證時，在行使本認股權證時在行使通知中指定持有人僅為行使該等變動價格而依賴變動價格而非當時有效的行使價格，以變動價格代替行使價格。持有人 選擇以可變價格執行本認股權證的特定行為，不應要求持有人在未來行使本認股權證時依賴可變 價格。

(E) 股票組合事件調整。如果在發行日或之後的任何時間和不時發生涉及普通股的任何股票拆分、股票分紅、股票組合資本重組或其他類似交易(每個股票組合事件 一個“股票組合事件”，其日期為“股票組合事件日期”)和 事件市場價低於行使價，則 則在緊隨其後的第16(16)個交易日生效(在實施上述第2(A)條的調整之後)。 則在緊隨其後的第16(16)個交易日發生 事件市場價低於行權價 ， 則在緊隨其後的第16(16)個交易日進行 ， 則在緊隨其後的第16(16)個交易日在上述第16(16)個交易日(實施上述(B)項調整後)，當時有效的行使價 應下調(但在任何情況下不得增加)至事件市場價。為免生疑問，如上一句中的調整將 否則導致本協議項下的行使價上調，則不作任何調整。

(F) 其他活動。如果本公司(或任何附屬公司(定義見證券購買協議)) 應採取本條款嚴格不適用的任何行動，或(如果適用)不會保護持有人免受稀釋，或者如果發生本條款第2條規定的類型但未明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權 或其他具有股權特徵的權利)，則

董事應真誠地確定 並對行權證價格和認股權證股份數量(如果適用)進行適當調整，以保護 持有人的權利，條件是根據本第2條(E)項進行的此類調整不會增加行使價格或減少 根據本條款第2條確定的認股權證股份數量，此外，如果持有人不接受 為適當保護其在本協議項下的利益不受稀釋的影響而進行的調整，則本公司董事會{由國家認可的獨立投資銀行作出該等適當調整 ，該等調整為最終決定，並具約束力，無明顯錯誤，其費用及開支由本公司承擔 。

(G) 計算。根據本節2進行的所有計算應四捨五入到最近的美分或最近的 1/100股份(視何者適用而定)。在任何給定時間發行的普通股數量不包括 由本公司擁有或持有或為本公司賬户持有的股份，任何該等股份的處置應被視為發行 或出售普通股。

(H) 公司自願調整。在本認股權證有效期內，本公司可在獲得所需持有人(定義見證券購買協議)的事先書面 同意下，在本公司董事會認為適當的任何時間內，將當時的行使價調低至任何 金額及任何時間。

3. 資產分配權。除根據上述第2節進行的任何調整外，如果 公司應以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票 或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的股息、剝離、重新分類、 公司重新安排、安排方案或其他類似交易)向普通股 股票持有人宣佈或以其他方式分派其資產(或收購其資產的權利)，則 公司應以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票 或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的分派)( 公司重新安排、安排方案或其他類似交易)(在本認股權證發行後的任何時間 ，在每種情況下，持有人有權參與此類分配，參與程度與持有人在緊接此類分配的記錄日期之前持有的可收購普通股數量 (不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於 ，最大百分比)相同，或者，如果 在緊接該分配的記錄日期之前 ，則持有人有權參與該分配，其參與程度與持有人在緊接該分配的記錄日期之前持有的可收購普通股的數量 相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於 最大百分比)，或者如果 普通股記錄持有人蔘與該分配的日期 (但是，如果在上市公司日期或之後，持有人蔘與任何此類分配的權利 將導致持有人和其他出資方超過最大百分比)，則該日期將被確定為參與該分配的日期(但是，如果在上市公司日期或之後，該持有人蔘與任何該分配的權利 將導致該持有人和其他出資方超過最大百分比, 則持有人無權參與最大百分比的分派(並且 無權因該分派(和超出部分的實益所有權) 而獲得該普通股的實益所有權)，並且該分派的部分應為持有人的利益而擱置 ，直到其權利不會導致持股人和其他出資人超過 的時間或時間(如果有的話)為止在何時或多個時間，持有人應被授予該分派(以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上聲明或作出的任何分派)，其程度與 沒有此類限制的程度相同)。

4. 購買權；基本交易。

(A) 購買權。除根據上述第2條進行的任何調整外，如果本公司在任何時候向任何類別普通股的記錄持有人(“購買權”)授予、 發行或出售任何期權、可轉換證券或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權 根據適用於該購買權的條款，如果持有人持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量(不考慮 對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比)，則持有人可獲得的總購買權緊接在記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前 ，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人的截止日期 發行或出售此類 購買權(但前提是，在上市公司日期或之後，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他署名方超過最大 百分比，則持有人無權在最大百分比範圍內參與該購買權 (並無權因該購買權而獲得該普通股的實益所有權(以及超過該比例的實益 所有權))，而該購買權應為 持有人的利益而暫停，直至其購買權不會給持有人和其他出讓方帶來的時間或時間(如果有的話)為止 , 在同一時間或多個時間，持有人將被授予該權利(以及授予的任何購買權， 就該初始購買權或類似擱置的任何後續購買權發行或出售的購買權)，猶如沒有該等限制一樣 )。

(B) 基本交易。本公司不得訂立或參與基礎交易，除非繼承人 實體根據本第4(B)節的規定，按照書面協議 以書面方式承擔本公司在本認股權證及其他交易文件(見證券購買協議)項下的所有義務 ，該書面協議的形式和實質令持有人滿意，並在該基礎交易之前經持有人批准，包括向持有人交付繼任者實體的證券以換取本認股權證的協議 ，否則本公司不得訂立或成為該基礎交易的一方，除非繼承人 實體按照本第4(B)條的規定以書面方式承擔本公司的所有義務(見證券購買協議 )，該書面協議的形式和實質內容均令持有人滿意，並在此類基礎交易之前得到持有人的批准但不限於，可行使的相應數量的 股股本，相當於在此類基本交易前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份(不受行使本認股權證的任何限制)，且行權價格 將本協議項下的行權價格適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本面交易普通股股份的相對價值和該等股本股份的價值，為保護本認股權證的經濟價值(br}緊接該基本交易完成前)，對股本股數和行使價的此類調整。每筆基礎交易完成後， 繼任實體應繼承並被替代(因此，從適用的基礎交易之日起及之後，本認股權證的規定以及其他涉及“公司”的交易文件應代之以 繼任實體), 並可行使本公司的一切權利和權力，並承擔本公司根據第 條規定的所有義務

本認股權證和其他交易 文件的效力與該後續實體在此被命名為本公司具有同等效力。每筆基礎交易完成後，繼承實體應向持有人提交確認，確認在適用的基礎交易完成後的任何時間，將在行使本認股權證時發行 ，以代替在適用的基礎交易之前在行使本認股權證時可發行的普通股(或其他證券、 現金、資產或其他財產)(根據上文第3和4(A)節仍可發行的項目除外，此後將繼續 為應收賬款)。在適用的基礎交易完成後，後續實體應向持有人提交確認，確認將在適用的基礎交易完成後的任何時間發行本認股權證 ，以代替在適用的基礎交易之前在行使本認股權證時發行的普通股(或其他證券、 現金、資產或其他財產)持有者在適用的基本交易發生時 將有權獲得的後續實體(包括其母實體)的上市普通股(或等價物)的股份 ，如果本認股權證在緊接適用的基本交易之前 行使(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，並根據本認股權證的規定進行調整 。儘管有上述規定，但在不限制本條款第1(F)款的情況下， 持有人可自行選擇向本公司遞交書面通知，放棄本第4(B)款，允許在沒有本認股權證的情況下進行 基本交易。作為本協議項下任何其他權利的補充而非替代， 在每項基本交易完成之前，普通股持有者有權獲得與普通股相關的證券或其他資產，或作為普通股的交換 (“公司事件”), 本公司應作出適當撥備，以確保持有人此後有權在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何時間，在行使本認股權證時 收取在行使認股權證時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產) ，以代替普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產，但根據上文第3和4(A)條仍可發行的 項除外，此後仍可繼續收取)如果本認股權證在緊接適用的基礎交易之前行使，持有人將有權在 適用的基本交易發生時獲得的資產或任何其他財產(包括 認股權證或其他購買或認購權) (不考慮對行使本認股權證的任何限制)。根據前一句所作的撥備應 採用持有人合理滿意的形式和實質。

(C) 布萊克·斯科爾斯值。

(i) [故意省略]

(Ii) 違約贖回事件。儘管有上述規定及上文第4(B)節的規定，在持有人於違約事件(定義見附註)發生後的任何時間提出 要求(為此目的而假設票據仍未償還)，本公司或繼任實體(視屬何情況而定)應於提出要求當日向持有人購買本認股權證 ，向持有人支付金額相等於違約Black Scholes 價值的現金。

(D) 申請。本第4節的規定應同樣平等地適用於連續的基本面交易 和公司事件，並應視為本認股權證(和任何該等後續認股權證)是完全可行使的，且不受行使本認股權證的任何限制的 影響(但持有人應繼續有權

對於最高百分比， 適用於根據1934年法案登記的股本股份，此後在行使本認股權證(或任何其他認股權證)時應收)。

5. 沒有循環。本公司特此約定並同意，本公司不會通過修訂《公司註冊證書》(見《證券購買協議》)、《章程》(見《證券購買協議》)或 通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售 證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。 並將始終真誠地執行本授權書的所有規定，並採取一切必要的行動來保護 持有者的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(A)不得因行使本認股權證而增加 任何應收普通股的面值高於當時有效的行使價，及(B)應 採取一切必要或適當的行動，以便本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及 非評估普通股。儘管本協議有任何相反規定，如果在發行日期的六十(60)個日曆日之後，持有人因任何原因(本協議第1(F)節規定的限制除外)不得全面行使本認股權證，本公司應盡其最大努力迅速 補救該失敗，包括但不限於，獲得必要的同意或批准以允許其行使普通股 股票。

6. 權證持有人不被視為股東。除非本協議另有明確規定，否則僅以本認股權證持有人身份 的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本的持有人 ，本認股權證中包含的任何內容也不得解釋為僅 以本認股權證持有人身份授予本公司股東的任何權利或任何投票、給予或 不同意的權利。 本認股權證包含的任何內容不得被解釋為僅以本認股權證持有人身份授予本公司股東的任何權利或任何投票、給予或不同意的權利。 本認股權證中包含的任何內容不得被解釋為僅以本認股權證持有人的身份授予本公司股東的任何權利或任何投票、給予或拒絕同意的權利於 向認股權證持有人發行認股權證股份前(不論是否轉讓)、接收會議通知、收取股息或認購權或以其他方式，其於本認股權證正式行使時有權收取認股權證股份。此外，本認股權證中包含的任何內容不得解釋為對持有人(在行使本認股權證時)或作為本公司股東購買任何證券 施加任何責任，無論該等責任是由本公司 或本公司債權人主張的。儘管有本第6條的規定，公司應在向 股東提供通知和其他信息的同時，向股東提供相同的 通知和其他信息的副本。

7. 重新發行認股權證。

(A) 轉讓保證書。如果要轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交還本公司， 屆時公司將根據持有人的命令立即發行並交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)， 按照持有人的要求登記，代表有權購買 持有人轉讓的認股權證股票數量，如果少於當時的基礎認股權證股票總數，則公司將立即發行並交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)。 按照持有人的要求登記的新認股權證代表購買由 持有人轉讓的認股權證股票數量的權利，如果數量少於當時相關的認股權證股票總數，則代表購買權利

本認股權證正在轉讓， 一份新的認股權證(根據第7(D)節)轉讓給持有人，代表未轉讓的認股權證股票數量的購買權 。

(B) 丟失、被盜或損壞的授權書。公司收到令公司合理滿意的證據，證明本保證書已遺失、被盜、被毀或毀損(以下所述的書面證明和賠償即可作為該證據)，如果是遺失、被盜或損毀，則為 持有人以習慣和合理形式向公司作出的任何賠償承諾；如果是毀損，則在交出並取消本保證書後， 應向本保證書提交併取消該保證書， 保證書和賠償即可作為此類證據。 在遺失、被盜或損毀的情況下， 持有人以習慣和合理的形式向本公司提供的任何賠償承諾，以及在被毀損的情況下，在交出和取消本保證書後，本公司應簽署並向持有人交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，代表 購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股票的權利。

(C) 可交換多個認股權證。本認股權證在持有人於本公司主要辦事處交出後，可交換為一份或多份新的認股權證(根據第7(D)條)，總計代表 購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份數目的權利，而每份該等新認股權證將代表 購買持有人在交出時指定的該等認股權證股份的權利；但 不得購買認股權證。

(D) 發行新權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時， 該等新認股權證(I)應與本認股權證具有相同期限，(Ii)如該新認股權證表面所示，應代表 購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利(或如根據 第7(A)或7(C)條發行新認股權證，則為持有人指定的認股權證股份，當增加(I)發行日期不超過當時的認股權證股份數目(br}本認股權證)，(Iii)發行日期應與新認股權證的面值相同，與 發行日期相同，及(Iv)擁有與本認股權證相同的權利及條件，(Iii)發行日期須與新認股權證票面所示的發行日期相同；及(Iv)擁有與本認股權證相同的權利及條件。

8. 通知。除非本文另有規定，否則只要根據本認股權證需要發出通知，該通知應按照證券購買協議第9(F)節的規定發出。本公司應向 持有人及時發出書面通知，説明根據本認股權證採取的所有行動(根據本認股權證條款行使時發行普通股 除外)，包括對該等行動的合理詳細描述及其原因 。在不限制上述一般性的情況下，本公司將在每次調整行使價和認股權證股票數量時立即 向持有人發出書面通知，合理詳細地列出並證明 該等調整的計算，(Ii)在本公司結賬日期前至少十五(15)天 或記錄(A)普通股的任何股息或分派，(B)關於任何可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給普通股持有人 ，或(C)確定關於任何基本交易、解散或清算的投票權，但在每種情況下，這些信息應在向持有人提供 通知之前或與 通知一起向持有人公佈，(Iii)至少在任何交易完成前十(10)個交易日

基本 交易和(Iv)違約事件發生的一(1)個工作日內(見附註)，合理詳細地列出與違約事件有關的任何重大事件以及公司為補救違約事件而採取的任何措施 。在本協議項下提供的任何通知構成或包含有關公司或其任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司應根據1-U表格的當前報告同時向證券交易委員會提交該通知(定義見證券 購買協議)。如果本公司或其任何子公司向持有人提供了重大的非公開信息 ，而該信息未同時在1-U表格的當前報告中提交，並且持有人未同意接收 該等重大的非公開信息，公司特此約定並同意持有人對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、附屬公司或代理人不負有任何保密責任 ，也不對上述任何人負有任何責任雙方明確理解 並同意，持有人在每份行使通知中指定的執行時間應是最終的，公司不得對此提出異議 或提出異議。

9. 修訂及豁免。除本文件另有規定外，本認股權證(第1(F)條除外) 的規定可予修改，本公司只有在徵得持有人書面同意的情況下，方可採取本認股權證中禁止的任何行動，或不執行本認股權證中要求其執行的任何行為 。除非以書面形式 並由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效。

10. 可分割性。如果本保證書的任何條款被法律禁止或以其他方式被確定為無效 或無法由有管轄權的法院執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為已修改，以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且只要本保證書中經如此修改的條款繼續明示 ，則該條款的無效或不可執行性 不影響本保證書其餘條款的有效性。 有關條款的無效或不可執行性不會實質上損害各方各自的期望 或互惠義務，或實際實現否則將授予各方的利益 。雙方將本着善意協商，將禁止、無效或不可執行的條款 替換為效力與禁止、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。

11. 管理法律。本授權書應受紐約州國內法律管轄，並根據其解釋和執行，所有有關本授權書的解釋、有效性、解釋和執行的問題 均應受紐約州國內法律管轄，而不會影響任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)， 紐約州以外的任何司法管轄區的法律均不適用於 紐約州以外的任何司法管轄區的法律，因此，本授權書應受 紐約州國內法律的管轄，而不適用於 紐約州或任何其他司法管轄區的任何法律選擇或法律衝突條款或規則。本公司特此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、 訴訟或訴訟程序中通過向公司郵寄文件副本至證券購買 協議第9(F)條規定的地址來送達法律程序文件，並同意該等送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達。公司 在此不可撤銷地向

位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院對本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議預期或討論的任何交易的裁決具有專屬管轄權，並在此不可撤銷地 放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權 管轄，該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，或者在任何訴訟、訴訟或法律程序中不主張此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利 。本協議所載內容不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他 法律行動，以收回本公司對持有人的義務，就該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現 ，或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。 本公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，也同意不會要求陪審團審判任何糾紛

12. 建造；標題本認股權證應被視為由本公司和持有人共同起草， 不得被解釋為不利於任何人作為本認股權證起草人。本保證書的標題僅供參考 ，不得構成本保證書的一部分，也不影響本保證書的解釋。除非持有人另有書面同意，本認股權證中使用但在其他 交易文件中定義的術語應具有該等其他交易文件中截止日期(定義見證券購買 協議)中該等術語的含義。

13. 解決爭端。

(A) 提交爭議解決方案。

(I) 如果爭議涉及行使價、成交價、出價、布萊克·斯科爾斯對價 價值、違約事件、布萊克·斯科爾斯價值或公平市價或認股權證股票數量的算術計算 (視情況而定)(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)，公司或持有人(視情況而定)應將爭議提交另一方在引起該爭議的情況發生後的兩個 (2)個工作日內，或者(B)如果持有人在 之後的任何時間得知引起該爭議的情況。如果持有人和本公司不能在第二次(2)之後的任何時間及時解決與該行使價、成交價、該出價、該Black Scholes對價、 違約Black Scholes值事件、或該公平市價或該認股權證股份數量的算術計算有關的爭議 ^釹)在本公司或 持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的營業日，則持有人可根據其 唯一選擇，選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii) 持有人和本公司應各自向該投資銀行(A)交付一份根據第一份提交的初始爭議提交書的副本

本第13條的判決和 (B)支持其對此類爭議立場的書面文件，在這兩種情況下，均不遲於下午5點。(紐約 時間)到5日(5日))緊接持有人選擇此類投資銀行之日之後的營業日 (“爭議提交截止日期”)(前一條款(A)和 (B)中所指的文件在本文中統稱為“必需的爭議文件”)(理解並同意 如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期 之前交付所有必需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(特此 放棄其權利)就此類爭議向該投行交付或提交任何書面文件或其他支持，而該投行應僅根據在爭議提交截止日期前 提交給該投行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司和 持有人雙方另有書面同意或該投資銀行另有要求，否則本公司和持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持(所需的爭議文件除外) 。

(Iii) 本公司和持有人應促使該投行決定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知本公司 和持有人。該投行的費用和開支由本公司獨自承擔，該投行對 此類爭議的解決是最終的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B) 其他。本公司明確承認並同意：(I)本第13條構成本公司與持有人之間根據§ 7501及以下規定當時有效的規則進行仲裁的協議(並構成仲裁協議)。根據“紐約民事實踐法和規則”(“CPLR”)的規定，並且持有人被授權根據CPLR§7503(A)申請強制仲裁的命令，以強制遵守本第13條，(Ii)與行使價有關的爭議包括但不限於以下方面的爭議：(A)是否根據第2(B)條發行或出售或視為發行或出售普通股，(B)發行或被視為發行普通股時的每股代價(C)普通股的任何發行或出售或被視為普通股的發行或出售，或被視為 發行或出售除外證券，(D)協議、文書、證券等是否構成可轉換證券或期權 證券，以及(E)是否發生稀釋發行，(Iii)本認股權證的條款和彼此適用的交易文件 應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行有權 有權(並在此明確規定該投資銀行確定 需要由該投資銀行在解決此類爭議時作出的決定等(包括但不限於，確定(A)是否根據第2(B)節發行或出售普通股，(B)發行或當作發行普通股的每股對價 ，但不限於， 確定(A)是否根據第2(B)節發行或出售普通股，(B)發行或當作發行普通股的每股代價 , (C)任何發行或出售或當作發行 或出售普通股是否屬於發行或出售除外證券，或視為發行或出售除外證券，(D)無論是協議、文書、證券還是

與構成和期權或可轉換的 證券和(E)是否發生稀釋發行一樣)，在解決此類爭議時，投資銀行應將此類調查結果、 決定等應用於本認股權證的條款和任何其他適用的交易文件，(Iv)持有人(且僅限於持有人)有權自行決定將本第13條所述的任何爭議提交給紐約市的任何州或聯邦法院。(V)本第13條的任何規定均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於，關於本第13條所述的任何事項)。(V)本第13條的任何規定均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於，關於本第13條所述的任何事項)。

14. 補救、定性、其他義務、違規行為和禁令救濟。本認股權證中提供的補救措施應是累積的，並且除了根據本認股權證和其他交易文件可獲得的所有其他補救措施外， 法律上或衡平法上的補救措施(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)，且本協議中的任何規定均不限制 持有人因公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利 。本公司向持有人承諾，除此處明確規定的 外，不得對本票據進行任何描述。本協議規定或規定的有關付款、行使等的金額(及其計算 )應為持有人將收到的金額，除本協議明文規定外，不受本公司任何 其他義務(或履行義務)的約束。本公司承認，其違反本協議項下義務 將對持有人造成不可彌補的損害，任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司 同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除 所有其他可用的補救措施外，本認股權證持有人有權獲得禁止任何違約的禁令，而無需顯示經濟損失，也無需 任何擔保或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件 ，以便持有人確認公司遵守本認股權證的條款和條件(包括但不限於， , 遵守本協議第2節)。於本認股權證行使時發行本認股權證所預期的股份及股票，須免費向持有人或該等股份收取與此有關的任何發行税或其他 成本，惟本公司毋須就以持有人或其代理人以外的名義發行及交付任何股票所涉及的任何 轉讓支付任何税款。

15. 支付收款、強制執行和其他費用。如果(A)本認股權證 交由律師代為收取或強制執行，或通過任何法律程序收取或強制執行，或 持有人以其他方式採取行動收取根據本認股權證到期的金額或強制執行本認股權證的規定，或(B) 發生任何破產、重組、公司接管或其他影響公司債權人 權利並涉及本認股權證下的債權的訴訟，則公司應支付持有人因收取該等款項而產生的費用， 沒有 限制，律師費和支出。

16. 轉移。除證券購買協議第2(G)條另有要求外，本認股權證可在未經本公司同意的情況下要約出售、出售、轉讓或轉讓。

17. DISCLOSURE 18..本公司收到或交付根據本認股權證條款發出的任何通知 後，除非本公司真誠地認定與該通知有關的事項不構成與本公司或其子公司有關的重大、非公開信息，否則本公司應在收到或交付任何該等通知後的一(1)個工作日內，以8-k表格或其他形式在當前報告中公開披露該等重大、非公開信息。 ，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其附屬公司有關的重大、非公開信息，否則本公司應在收到或交付該等通知後的一(1)個工作日內，以8-k表格或其他形式公開披露該等重大、非公開信息 。如果本公司認為通知包含與本公司或其子公司有關的重大、非公開的 信息，本公司應在送達該通知的同時向持有人表明 ，在沒有任何此類指示的情況下，持有人應被允許推定與 該通知有關的所有事項不構成與本公司或其子公司有關的重大、非公開信息。

19. 某些定義。就本保證書而言，以下術語應具有以下含義：

(A) “1933年法案”指修訂後的1933年證券法及其下的規則和條例。

(B) “1934年法案”指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(C) “調整權”是指就與普通股 發行或出售(或根據第2節被視為發行或出售)普通股 股票(本第3節和第4節所述類型的權利除外)發行的任何證券授予的任何權利，該權利可能導致本公司收到的與該等證券相關或與該等證券有關的淨對價 減少(包括但不限於任何現金結算 權利)。(C) “調整權”是指就任何普通股 股票的發行或出售而授予的任何權利(不包括但不限於任何現金結算 權利)(本協議第3節和第4節所述類型的權利除外)。

(D) “附屬公司”對於任何人來説，是指直接或間接控制 由該人控制或與其共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制” 指直接或間接投票選舉該人 董事的具有普通投票權的股票10%或以上的權力，或通過 合同或其他方式直接或導致指示該人的管理和政策的權力。

(E) “核準股票計劃”是指本公司董事會在本協議日期之前或之後批准的任何員工福利計劃，根據該計劃，可向任何員工、高級管理人員或董事發行普通股和購買普通股的標準期權 ，以此作為其以該身份向本公司提供服務的報酬。(E) “批准股票計劃”指本公司董事會在本計劃日期之前或之後批准的任何員工福利計劃，據此可向任何員工、高級管理人員或董事發行普通股和購買普通股的標準期權。

(F) “歸屬方”統稱為以下個人和實體：(I)任何投資工具， 包括任何基金、支線基金或管理賬户，目前或

在發行日期 之後不時由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或提供建議， (Ii)持有人或任何前述公司的任何直接或間接關聯公司，(Iii)任何以集團身份行事或可被視為 與持有人或任何前述人士一起行事的人士，及(Iv)就1934年法令第13(D)節 而言，本公司普通股的實益擁有權將或可能與持有人及其他出資方合計的任何其他人士。為清楚起見，上述規定的目的是使持有人和所有其他 歸屬方共同承擔最大百分比。

(G) “出價”是指，對於截至特定確定時間的任何證券，指彭博社報告的該證券在主要市場上截至確定時間的出價，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在彭博報告的上市或交易的主要證券交易所或交易市場上截至確定時間的出價，或 彭博社在電子公告板上報告的該證券在場外交易市場的投標價格 ，如果彭博社在該確定時間沒有報告該證券的投標價格 ，則為截至該確定時間任何做市商在場外交易市場上報告的該證券的平均投標價格 (前身為Pink Sheets LLC)。如果在上述任何基準的特定確定時間無法計算證券的出價 ，則該證券在確定時間的出價 應為本公司和 持有人共同確定的公平市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應 按照第13節的程序解決。在此期間的任何 股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易，均應對所有此類決定進行適當調整。

(H) “黑斯科爾斯對價價值”是指(X)在上市公司日期之前，由所需的 持有人真誠確定的適用期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)的公平市場價值，以及(Y)在上市公司日期或之後，適用期權的價值，可轉換證券或調整權 (視情況而定)截至其發行日期，使用從彭博社的 “OV”功能獲得的Black Scholes期權定價模型計算得出，該模型利用：(I)每股標的價格等於緊接公開宣佈執行有關 該期權或可轉換證券(視情況而定)的最終文件的前一個交易日普通股 的收盤價；(Ii)相當於該期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行日期(視屬何情況而定)剩餘期限的美國 國庫券利率的無風險利率，(Iii)零借款成本 和(Iv)預期波動率等於100%和從彭博的“HVT” 功能獲得的30天波動率(使用365天年化係數確定)，截至緊接該期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)發行 日的下一個交易日，等於100%和30天波動率中的較大者。

(I) “彭博”是指彭博，L.P.

(J) “營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子。

(K) “收盤銷售價格”是指，對於截至任何日期的任何證券，彭博社報道的該證券在主要市場的最後收盤價 ，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且 沒有指定收盤價，則該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後交易價，如彭博社報道的 ，或者，如果主要市場不是主要證券交易所，則指紐約時間下午4：00之前的最後交易價。 根據彭博社的報道，如果主要市場不是主要證券交易所或主要證券交易所，則指該證券在紐約時間下午4：00之前的最後交易價。 彭博社報道的該證券在上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後交易價 ，如果上述規定不適用，則為彭博社報告的該證券在電子公告牌上的場外交易市場的最後交易價 ，如果彭博社沒有報告該證券的最後交易價 ，則為任何做市商報告的該證券的平均要價。如果無法根據上述任何基準計算某證券在特定 日期的收盤價，則該證券在該日期的收盤價應為本公司與持有人共同確定的公允市價 。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第13節中的程序解決。在此期間，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整。

(L) “普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.0001美元， 及(Ii)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本 。

(M) “可轉換證券”是指任何股票或其他證券(期權除外)，該證券或其他證券在任何時間和 任何情況下均可直接或間接轉換為、可行使或可交換為任何普通股，或以其他方式使其持有人有權收購任何普通股。

(N) “合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、 納斯達克全球市場、OTCQB或主要市場。

(O) “事件市場價”是指，對於任何股票合併事件日期，通過(X)在結束幷包括緊接該股票合併事件日期後第16(16)個交易日的前一個交易日的 連續二十(20)個交易日內最低的五(5)個交易日的普通股VWAP之和除以(Y)五(5)個交易日而確定的商數。 “事件市場價”是指就任何股票合併事件日期而言，通過(X)除以(Y)五(5)個交易日得出的商數。

(P) “違約黑斯科爾斯價值事件”是指(X)在上市公司日期之前，由要求的持有人真誠確定的本認股權證未行使部分的公平市場價值，以及(Y)在上市 公司日期或之後，本認股權證未行使部分的價值，該價值根據 第4(C)(Ii)條的規定保留在持有人提出請求的日期，該價值是使用Black Scholes期權定價模型計算的

從Bloomberg上的“OV”功能 獲得，使用(I)相當於普通股在違約事件發生之日起至所有違約事件治癒之日為止 期間的最高收盤價的每股標的價格(假設 為此目的，票據仍未清償)，或(如果早些時候)持有人根據 4(C)(Ii)節提出請求的交易日，(I)相當於普通股在 事件發生之日起至所有違約事件被治癒之日為止的 期間內普通股的最高收盤價(假設 債券仍未償還)，(Ii)相當於持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日有效的行使價， (Iii)相當於美國國庫率的無風險利率，期限等於(1)持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日本認股權證剩餘 期限和(2)截至該事件發生之日本認股權證剩餘期限 中較大者(Iv)零借貸成本和(V)預期波動率 等於100%和從彭博的“HVT”功能獲得的30天波動率(使用365天年化係數確定)，(X)違約事件發生的日期 和(Y)該違約事件的公告日期中較晚的一個交易日(根據 365天年化係數確定)。

(Q) “除外證券”是指(I)發行給公司董事、高級管理人員或員工的普通股或購買普通股的標準期權 ，用於根據批准的股票計劃(如上所述)以其身份向本公司提供服務，前提是(A)根據本條款認購日期之後的所有此類發行(計入行使該等期權可發行的普通股 的股份)，(I)總體上不超過緊接認購日之前發行和發行的普通股的5%以上，(B)任何此類期權的行權價格沒有降低，沒有修改任何此類期權以增加其下可發行的股票數量，任何此類期權的條款或條件也沒有 以任何方式進行實質性改變，對任何 買家造成不利影響；(B)任何此類期權的行權價格沒有降低，沒有任何此類期權的修改以增加其可發行股票的數量，也沒有 任何此類期權的條款或條件以任何方式發生實質性變化，對任何 買家造成不利影響；(Ii)認購日期 日前發行的因轉換或行使可轉換證券而發行的普通股股票(上文第(I)條所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權 除外)，但不得降低上述任何此類可轉換證券的轉換價格(根據上文第(I)條所涵蓋的核準股票計劃購買普通股的標準期權除外), 上述可轉換證券 (上文第(I)條 所涵蓋的根據批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)均未被修改，以增加其下可發行的股票數量，且任何此類可轉換 證券(上文第(I)條所涵蓋的根據批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)的任何條款或條件均未以任何方式進行實質性改變，從而對任何買方造成不利影響；(Iii)根據票據條款轉換或以其他方式發行的普通股股份；但 票據條款在認購日期或之後不得修訂、修改或更改(根據截至認購日的有效條款 作出的反攤薄調整除外)；及(Iv)在行使SPA 認股權證後可發行的普通股股份；及(Iv)在行使SPA 認股權證時可發行的普通股股份；及(Iv)在行使SPA 認股權證時可發行的普通股股份；及(Iv)在行使SPA 認股權證後可發行的普通股股份；但在認購日或之後不得修改、修改或更改SPA保證書的條款(除 根據認購日生效的條款進行的反稀釋調整外)。

(R) “到期日”是指第五(5)日)發行日期的週年紀念日 ，或如該日期適逢交易日以外的日子或沒有在主要市場進行交易的日子(“假日”)，則為並非假日的下一個日期 。

(S) “基本交易”是指(A)公司應直接或間接地(包括通過 子公司、關聯公司或其他方式)在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(無論 本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、將公司或其任何“重要子公司”的全部或實質所有財產或資產(如S-X規則1-02中定義的 )轉讓或以其他方式處置給一個或多個主體實體，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體進行 或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體進行購買， 收購或交換要約至少(X)50%的普通股 股票，(Y)50%的普通股流通股的持有人接受的收購、投標或交換要約，計算時視為所有作出或參與該收購、要約或交換要約的主體 持有的任何普通股都不是 已發行的普通股；或(Z)如此數量的普通股，使得作出或參與或與 作出此類購買、投標或交換要約的任何主體實體有關聯的所有主體實體共同成為至少50%的普通股流通股的實益所有人(如1934年法案下規則13d-3中定義的 )，或(Iv)完成股票或股票 購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或 安排方案)與一個或多個主體實體，據此所有這些主體實體單獨或合計獲得(X)至少50%的普通股流通股 , (Y)至少50%的普通股流通股計算 ，視為所有訂立或參與或與任何訂立或參與該股票購買協議或其他業務合併的主體實體所持有的普通股股份均未發行；或(Z)使主體實體共同成為至少50%普通股流通股的實益所有人(如1934年 法案第13d-3條所定義)的普通股股數，或(V)重組、資本重組或重新分類普通股， (B)公司應直接或間接(包括通過子公司、附屬公司或其他方式)在一項或多項相關 交易中進行的， (B)本公司應在一項或多項相關的 交易中直接或間接地(包括通過子公司、附屬公司或其他方式)持有至少50%的普通股流通股。 (B)本公司應在一項或多項相關的 交易中直接或間接允許任何主體實體或所有主體實體直接或間接成為“受益的 所有者”(定義見1934年法案第13d-3條)，無論是通過收購、購買、轉讓、 轉讓、投標、要約轉讓、交換、減持普通股流通股、合併、合併、企業合併、 重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他方式 (X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)截至本認股權證日期所有該等主體實體未持有的已發行和已發行普通股所代表的至少50%的總普通股投票權 計算時視為所有該等主體實體持有的任何普通股都不是已發行普通股 , 或(Z)本公司普通股或其他股權證券的已發行和已發行的 股或其他股權證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許該等主體實體進行法定的 簡短合併或其他交易，要求本公司其他股東在未經本公司股東 批准的情況下交出其普通股股份，或(C)直接或

間接地，包括通過子公司、 關聯公司或以其他方式，在一項或多項相關交易中，以規避或規避本定義意圖的方式簽發或簽訂任何其他文書或交易 ，在這種情況下，本定義應 以不嚴格符合本定義條款的方式解釋和實施，以必要的程度 更正本定義或本定義中可能有缺陷或與預期處理不一致的任何部分

(T) “團體”指1934年法案第13(D)節中使用的術語“團體”，其定義見規則13d-5中的 。

(U) “票據”具有證券購買協議中賦予該術語的含義，並應包括 為此交換而發行或替換的所有票據。

(V) “期權”是指認購或購買普通股或 可轉換證券股票的任何權利、認股權證或期權。

(W) 個人的“母實體”是指直接或間接控制適用的個人 ，其普通股或等值股權證券在合格市場報價或上市的實體，如果有多個此類 個人或母實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體 。

(X) “人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Y) “上市公司日期”是指本公司普通股股票(或其直接或間接繼承人、子公司或母公司，其證券向普通股持有人發行或可發行)根據1934年法令登記的日期，無論 是由於公開發行、合併、資本重組、重組或其他原因而產生的。(Y) “上市公司日期”是指公司普通股股票(或其直接或間接繼承人、子公司或母公司，其證券向普通股持有人發行或可發行)根據1934年法令登記的日期。

(Z) “主要市場”是指上市公司日期後作為 普通股的主要證券交易市場的合格市場。

(Aa) “證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Bb) “主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何此等個人、個人或集團的任何附屬公司或關聯公司。

(Cc) “繼任實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)或與其訂立該 基本交易的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)。(Cc) “繼承實體”是指由任何基本交易形成、產生或倖存的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)。

(Dd) “交易日”指(I)在上市公司日期之前的任何營業日，以及(Ii)自上市公司日期起及之後的 ，(X)就所有價格或

與普通股有關的交易量確定，即普通股在主板市場交易的任何一天，或者，如果主板市場不是普通股的主板交易市場，則在普通股的主板證券交易所或證券市場進行交易。但“交易日”不包括普通股預定在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場交易的收盤時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非持有人以書面方式將該日指定為交易日 或(Y)與普通股有關的價格或成交量以外的所有決定 ，否則指紐約證券交易所(或其任何後續交易所)開放進行證券交易的任何日期。 (Y)對於與普通股有關的價格或交易量以外的所有決定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放進行證券交易的任何日期。

(Ee) “VWAP”指截至任何日期的任何證券在紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00止的期間內在主要市場(或如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則在當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場) 該證券的美元成交量加權平均價。(E) “VWAP”是指在紐約時間上午9：30：01開始至下午4：00：00結束的期間內，該證券在主要市場(或如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則指當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)上的美元成交量加權平均價。如彭博社通過其“HP”功能(設置為加權 平均值)所報告的，或者，如果上述規定不適用，則為自紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內此類證券在電子公告板上的場外交易 市場上的美元成交量加權平均價格，或者，如果沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則該時間段內的美元成交量加權平均價格(如未報告此類證券的美元成交量加權平均價格)與彭博社(Bloomberg)通過其“HP”功能(設置為加權 平均值)或(如果不適用)該證券在紐約時間上午9：30：01開始至下午4：00：00結束的期間一樣OTC Markets Group Inc.(前身為Pink Sheets LLC)報告的此類證券的最高收盤價和最低收盤價的平均值 任何做市商的最高收盤價和最低收盤價。如果 該日期的VWAP不能按上述任何基準計算該證券的VWAP，則該證券在該日期的VWAP應為本公司與持有人共同確定的公平市價 。如果公司和持有人無法 就此類證券的公允市值達成一致，則此類爭議應按照第13節中的程序解決。 在此期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組 或其他類似交易，均應對所有此類決定進行適當調整。

[簽名頁如下]

茲證明， 本公司已促使本認股權證於上述交易所日期正式籤立，以購買普通股。

DatChat， 公司

附件A

練習 通知

由登記持有人執行 以行使此 認股權證購買普通股

DATCHAT， 公司

以下籤署的 持有人在此選擇行使認股權證購買普通股編號。_(“以下指定的內華達州公司(以下簡稱“公司”)的DatChat， Inc.(以下簡稱“公司”)的授權書。此處使用的大寫術語和未另外定義的 應具有本保證書中規定的相應含義。

1.行權價格表 。持有人打算按以下方式支付總行權價：

如果 持有人已選擇對根據本協議發行的部分或全部認股權證股票進行無現金行使， 持有人特此聲明並保證：(I)本行使通知由持有人於_[上午][下午3點]在以下規定的 日期和(Ii)(如果適用)，本行使通知執行時的投標價格為_。

2.支付行使價 。倘持有人已就根據本協議發行的部分或全部認股權證股份 選擇現金行使，則持有人須根據認股權證條款向本公司支付合計行使價_

3.認股權證股份交割 。本公司應根據認股權證的條款，向持股人或其指定的代理人或以下指定的代理人交付_股 普通股。應將貨物交付給持有人， 或為其利益，如下所示：

[_]如果請求將證書送達以下名稱和地址，請在此處選中 ：

附件B

確認

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs ______________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _________, 201_, from the Company and acknowledged and agreed to by _______________.

DATCHAT, INC.