本文件載述由本公司董事會(“董事會”)採納的經修訂及重訂的阿爾法及歐米茄半導體有限公司(“本公司”)的非僱員董事薪酬政策(“政策”)，該政策將繼續有效，直至董事會採取進一步行動予以修訂、取代或撤銷為止。本政策所述的現金補償及股權獎勵(視何者適用而定)須自動支付或作出予非本公司僱員的董事會成員或任何可能有資格領取該等現金薪酬或股權獎勵的附屬公司(每位“非僱員董事”)，而無須董事會採取進一步行動。董事會成員無權因擔任董事會成員而獲得任何會議費用(以下所述的任何特別會議費用除外)或其他報酬。

定金金額。在本公司財政年度開始(從2021財政年度開始)擔任董事會成員的每名非僱員董事有資格獲得每年40,000美元的董事會聘用金，但首席獨立董事應有資格獲得額外的15,000美元的年度回報(自2015年5月7日起生效)。擔任董事會委員會主席的每位非僱員董事有資格獲得如下額外聘用金：審計委員會--25,000美元；薪酬委員會--15,000美元；提名和治理委員會--15,000美元。擔任董事會委員會成員的每名非僱員董事有資格獲得如下額外聘用金：審計委員會--12,000美元；薪酬委員會--7,500美元；提名和治理委員會--5,000美元；特別訴訟委員會--25,000美元，但特別訴訟委員會主席有資格獲得100,000美元的聘用金。擔任首席董事的每名非僱員董事有資格獲得15,000美元的額外聘用金。

付款。年度聘用金應由本公司在非僱員董事所服務的每個會計季度結束後，在實際可行的情況下儘快按季度分期付款。如果一名非僱員董事在整個會計季度沒有擔任非僱員董事或擔任適用的委員會職位，則支付給該非僱員董事的聘用金應按比例分配給該會計季度實際擔任非僱員董事或擔任該等職位(視情況而定)的部分。

2.特別會議費用。非僱員董事將不會因出席定期董事會或委員會會議而獲得任何額外補償。然而，就董事會或委員會的特別會議而言，每位非僱員董事親自出席一次會議將獲得2,000美元，通過電話會議出席一次會議將獲得1,000美元。任何此類會議費用應在財政季度結束後儘快支付。

年度助學金。在本公司年度股東大會(自2021年股東周年大會開始)上獲本公司股東推選為非僱員董事的每名個人，以及在該會議後將繼續擔任非僱員董事的每名個人，不論該名個人是否在該會議上競選連任，均將於該會議日期根據2018年綜合激勵計劃(“該計劃”)獲授予限制性股份單位獎。

股票數量：每項年度獎勵的股票數量將通過125,000美元除以每股平均價格來確定，最高不超過10,000股。獎勵的每股平均價格是指在授予獎勵之日之前的90天內普通股每股的平均收盤價。

歸屬：獎勵將在授予日之後非僱員董事完成每個季度的董事會服務後分四(4)期等額授予；然而，如果公司下一年度的年度股東大會在授予日起的一年期限結束之前召開，則最後一個季度的分期付款將在隨後的年度股東大會日期歸屬，前提是非僱員董事繼續擔任董事會職務至該日。儘管有上述規定，該獎勵(在尚未支付的範圍內)應全數授予(I)非僱員董事因死亡或永久殘疾(定義見該計劃)終止董事會服務及(Ii)緊接完成控制權變更(定義見該計劃)之前。

發行股份：歸屬於限制性股票單位獎勵的股份應於(I)與適用歸屬日期重合或緊隨其後的年度股東大會日期或(Ii)非僱員董事終止董事會服務的日期(以較早者為準)發行。控制權變更後歸屬的股票應在控制權變更後儘快發行。

新董事。如果新的非僱員董事在公司年度股東大會以外的日期被推選或任命為董事會成員，則該非僱員董事應在該選舉或任命之日被授予一定數量的限制性股票單位獎勵，該獎勵是根據任命或選舉之日至預期日期的期間按比例除以95,000美元確定的。

(B)於下一屆股東周年大會上，以每股平均價格(根據授予該非僱員董事獎勵日期釐定)計算下一屆股東周年大會的總金額，前提是該非僱員董事之前未曾受僱於本公司或曾受僱於本公司或服務於本公司。獎勵應與上一屆年度股東大會上的年度授予授予的日期相同，並根據服務期限授予每個歸屬日期的股份數量。

4、取消費用報銷。所有非僱員董事均有權獲本公司報銷其往返董事會或委員會會議的合理旅費(包括機票及陸路交通費)，以及由此產生的合理住宿及膳食開支。