附件10.45

[執行幹事]
C/O阿爾法和歐米茄半導體公司

奧克米德大道475號
加利福尼亞州森尼維爾，郵編：94085

[日期]

親愛的[執行幹事]:

我們很高興地通知您，公司董事會已批准為您提供一項新的遣散費福利計劃。本函件協議(以下簡稱“協議”)的目的是闡明您的遣散費福利的條款和條件，並解釋可能制約其整體價值或支付的某些限制。

如果您在公司所有權或控制權發生某些變動之前或之後的某些情況下終止僱傭關係，您的遣散費將變為可支付的。要全面瞭解您的福利範圍，您應熟悉本協議第一部分的定義條款。第二部分和第三部分詳細説明瞭您的遣散費福利，第四部分和第五部分詳細説明瞭您福利方案總價值的美元限制和其他適用的限制。

第一部分-定義

就本協議而言，下列定義應有效：

董事會是指公司的董事會。

控制權變更是指通過以下任何交易對公司控制權的變更：

(I)經本公司股東批准的合併、合併或其他重組，除非在緊接該項交易前實益擁有本公司未清償有表決權證券的人緊接直接或間接以大致相同比例實益擁有佔繼任公司有表決權證券總合投票權的50%(50%)以上的證券，或

(Ii)股東批准在公司清盤或解散時出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或實質上所有資產，或

(Iii)任何人或有關團體(本公司或直接或間接控制本公司、由本公司控制或與本公司共同控制的人除外)直接或間接收購證券的實益擁有權(1934年法令第13D-3條所指者)，而該證券擁有本公司已發行證券的總總投票權的50%(50%)以上，而該等證券是依據直接向本公司股東作出的投標或交換要約而取得的，或

(Iv)董事會的組成在連續十二(12)個月或更短的期間內發生變化，以致大多數董事會成員不再由以下個人組成：(A)自該期間開始以來已連續擔任董事會成員的個人(“現任董事”)或(B)在董事會批准該選舉或提名時已當選或被提名為董事會成員的在任董事中，至少有過半數在任董事已當選或被提名為董事會成員，或(B)在董事會批准該選舉或提名時仍在任的在任董事中至少有過半數的人當選或被提名為董事會成員；但在該期間開始後成為董事會成員的任何個人，其選舉或提名獲得當時由現任董事組成的董事會成員三分之二的批准，將被視為在任董事。

控制權變更服務期是指從公司簽署控制權變更交易的最終協議開始，一直持續到自控制權變更結束之日起十二(12)個月的期限結束為止的一段時間。

“税法”是指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code)。

普通股是指公司的普通股。

公司是指阿爾法和歐米茄半導體有限公司，這是一家根據百慕大羣島法律成立和存在的公司。

行政人員是指以下籤署的行政人員。

正當理由是指行政人員在未經行政人員書面同意的情況下，在發生下列一個或多個事件後九十(90)天內自願辭職：(A)行政人員的權力、職責或責任大幅減少；(B)行政人員的基本工資大幅減少，減薪15%(15%)或更多被視為對此目的具有重大意義；(C)行政人員主要工作地點的重大搬遷，而搬遷地點距離行政人員在加利福尼亞州桑尼維爾的主要辦事處的位置超過五十(50)英里，被視為該目的的重大搬遷；或。(D)公司嚴重違反其任何義務。

但是，除非執行人員在事件發生後三十(30)天內向公司提供説明適用事件的書面通知，並且公司未能在收到該書面通知後三十(30)天內補救該事件，否則上述任何事件均不構成正當理由。

非自願終止是指(I)公司以任何理由終止高管的僱傭，而不是因正當理由終止，或(Ii)高管出於正當理由自願辭職。

1934年法案是指修訂後的1934年美國證券交易法。

計劃指(I)經不時修訂或重述的本公司2009年購股權/股份發行計劃，(Ii)經不時修訂或重述的本公司2018年綜合激勵計劃及(Iii)本公司其後實施的任何後續股票激勵計劃。

離職是指高管停止員工身份(如下所述)，並應被視為在高管將以員工身份(或作為顧問或其他獨立承包商)提供的真誠服務的水平永久下降至不超過高管在緊接之前三十六(36)個月(或高管可能提供該服務的較短期間)期間以員工身份提供的平均服務水平的20%(20%)的時間內發生的情況下發生的離職行為，並應被視為發生在高管以員工身份(或作為顧問或其他獨立承包商)提供的真誠服務的水平永久降至不超過高管在緊接之前三十六(36)個月(或高管可能提供該服務的較短期間)期間以員工身份提供的服務的平均水平的時間。然而，任何關於脱離服務的決定都應根據根據規範第409a節發佈的財政部條例的適用標準作出。為了確定高管是否已導致離職，只要高管仍受僱於僱主小組的一個或多個成員(定義見下文)，高管將被視為繼續處於“僱員”狀態，但須受僱主實體對要執行的工作以及履行方式和方法的控制和指導。“僱主集團”是指按照守則第414(B)和(C)條及其下的庫務條例確定的公司和由公司控制、控制或與公司共同控制的任何其他公司或業務，但在應用第1563(A)(1)、(2)和(3)條以根據第414(B)條確定受控公司集團時除外。應使用“至少50%”一詞來代替“至少80%”一詞，後者出現在此類章節中，並適用“財政部條例”1.414(C)-2節，以確定根據第414(C)節的規定處於共同控制之下的行業或企業。, “財政部條例”1.414(C)-2節中出現的每一處應使用“至少50%”一詞，而不是“至少80%”。除上述規定外，在高管請病假或其他真正休假期間，如果休假時間不超過六(6)個月或法規或合同規定高管有權重新受僱於公司的任何更長時間，則不會被視為已發生離職；但是，如果由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而休假，則不會被視為已發生離職

如果員工離職可能導致死亡或持續不少於六(6)個月，並導致高管無法履行高管作為員工的職責，則在休假的頭二十九(29)個月內不得視為離職。如果休假時間超過六(6)個月(或如上所述殘疾情況下為二十九(29)個月)，而根據法規或合同，行政人員沒有重新就業的權利，則在適用的六(6)個月或二十九(29)個月期間結束後的第一天，該行政人員將被視為已離職。

因故終止是指由於(I)高管實施任何欺詐、挪用公款或不誠實的行為或高管被判重罪，(Ii)高管未經授權使用或披露公司(或任何母公司或子公司)的機密信息或商業祕密，(Iii)高管的任何其他不當行為對公司的業務或事務造成重大影響，而終止高管的僱傭關係的行為。(I)高管實施欺詐、貪污或不誠實行為，或高管被判重罪；(Ii)高管未經授權使用或披露公司(或任何母公司或子公司)的機密信息或商業祕密；(Iii)高管的任何其他不當行為，對公司的業務或事務造成重大影響。(Iv)行政人員違反本協議或行政人員與本公司的專有信息和發明協議項下義務的行為，在收到本公司書面通知後，未予糾正，並有至少三十(30)天的合理補救期限；或(V)行政人員違反了行政人員作為本公司高級管理人員或董事的任何受信責任，或(V)行政人員違反本協議或行政人員與本公司的專有信息和發明協議規定的任何義務，或(V)行政人員違反作為本公司高管或董事的任何受信責任。前述定義不應被視為包括本公司(或任何母公司或子公司)可能認為是解僱高管或為公司(或任何母公司或子公司)服務的任何其他個人的所有作為或不作為，但除非上文另有描述，否則就本協議而言，因該等其他行為或不作為而解僱並不構成以原因終止。

第二部分-正常遣散費

1.授權。如果公司在控制權變更保證期以外的任何時間終止對高管的聘用(原因終止除外)，則高管有權獲得第2款規定的付款和福利，但高管必須遵守以下要求：

·高管應在高管終止之日起二十一(21)天(或法律要求的較長期限)內簽署並向公司提交本合同附件A形式的全面放行(“放行”)，該放行在適用的撤銷期滿後根據適用法律生效。該要求在下文中稱為“釋放條件”。

根據本部第2款提供的付款及利益，須取代行政人員因終止受僱而有權根據公司的任何其他遣散計劃、計劃或安排而享有的任何其他遣散費利益。

2.遣散費。根據本第2部，行政人員應獲得的遣散費和福利應包括以下內容：

A.薪金續期付款。行政人員有資格在六(6)個月期間繼續領取行政人員當時的基本工資。第一筆付款應在高管離職之日後第60(60)天支付，前提是離職生效，隨後的付款將根據公司對受薪員工的正常工資計劃進行。

B.醫療保險。只要高管和高管及其合格家屬根據適用的COBRA條款選擇繼續在公司的集團醫療保健計劃下提供醫療保險，公司應為高管、高管配偶和合格家屬提供持續的醫療保險，直至(I)自高管非自願終止的日曆月之後的日曆月的第一天起計的六(6)個月期間屆滿，或(Ii)高管及其合格家屬獲得另一僱主健康福利保險的第一個日期(以較早者為準)為止，公司應為高管、高管配偶和合格家屬提供持續的醫療保險，直至(I)高管及其合格家屬在另一僱主的健康福利下獲得保險的第一個日期(以較早者為準)。這六(6)個月的期間從高管非自願終止的日曆月的下一個日曆月的第一天開始計算根據COBRA，高管及高管的配偶和家屬在該公司支付的醫療期結束後可能有權享受的任何額外醫療保險，均應由高管承擔全部費用和費用。

3.無歸屬加速。所有授予高管的未到期期權和根據本計劃授予的其他股權獎勵應在高管終止時停止，並且高管擁有的時間不得超過適用期權中指定的時間段

終止後對終止時已歸屬並可行使的任何普通股行使該等未行使期權的協議。

第三部分-更改控制遣散費福利

4.授權。如果高管在控制權變更服務期內因非自願終止而終止僱傭，則高管有權獲得第5段規定的付款和福利，前提是高管遵守釋放條件。

根據本部第三部提供的付款及利益，須代替行政人員在控制權變更期間因行政人員終止僱用而根據公司的任何其他遣散計劃、計劃或安排而有權獲得的任何其他遣散費福利。

5.遣散費。根據本第3部，行政人員應獲得的遣散費和福利應包括以下內容：

A.薪金續期付款。行政人員有資格在六(6)個月期間繼續領取行政人員當時的基本工資。第一筆付款應在高管離職之日後第60(60)天支付，前提是離職生效，隨後的付款將根據公司對受薪員工的正常工資計劃進行。

B.目標獎金。公司應向高管支付終止年度高管目標獎金的50%(50%)。根據第5.b款支付的任何獎金應在根據第5.a款向高管支付薪金續付款的同時，分六(6)次等額支付。

C.醫療保險。只要高管和高管的配偶及合格家屬根據適用的COBRA條款選擇繼續在公司的集團保健計劃下提供醫療保險，公司應為高管、高管配偶和合格家屬提供持續的醫療保險，直至(I)自高管非自願終止的日曆月之後的日曆月的第一天起計的六(6)個月期間屆滿，或(Ii)高管和高管的合格家屬在另一僱主的健康保險範圍內的第一個日期(以較早者為準)為止，公司應為高管、高管配偶和合格家屬提供持續的醫療保險，直至(I)自高管非自願終止的日曆月的下一個日曆月的第一天起計的六(6)個月期間屆滿為止，或者(Ii)高管和高管的合格家屬在另一僱主的健康保險範圍內的第一個日期根據COBRA，高管及高管的配偶和家屬在該公司支付的醫療期結束後可能有權享受的任何額外醫療保險，均應由高管承擔全部費用和費用。

D.加速歸屬。每項未到期期權、限售股單位獎、業績限售股單位獎(市場業績股單位除外

根據執行人於執行人非自願終止時所持有之計劃授出之普通股(“MRSU”)及其他股權獎勵，且於控制權變更後，完全基於繼續為本公司服務而歸屬，須於執行人非自願終止時立即就根據證明授予之協議釐定之受獎勵之普通股股數全數歸屬之情況下，立即全數歸屬予執行人之權益獎勵(“MRSU”)及根據執行人非自願終止時所持有之計劃授出之其他股權獎勵，且於控制權變更後，完全基於繼續為本公司服務而歸屬之普通股股數。在(I)最長期權期限到期日或(Ii)高管離職後六(6)個月期滿之前，如此加速的任何期權和高管持有的所有其他既得期權將一直未償還，以較早者為準。根據本分段5.D授予的任何限制性股份單位及業績限制性股份單位獎勵相關的普通股應於行政人員離職之日或其後在合理可行的情況下儘快發行，但在任何情況下不得晚於行政人員離職日期所在的日曆年末。對授予執行機構的任何MRSU的處理將按照證明授予該合同的協議的條款進行。

第四部分--利益限制

6.福利不得重複。在任何情況下，行政人員都無權根據本協議第二部分和第三部分獲得遣散費福利。

7.利益限制。本第四部分的福利限制應適用於執行人員在本協議項下收到根據守則第280G節被視為構成降落傘付款的任何福利的情況。

如果根據本協議的規定，執行人員有權獲得的任何付款或福利將構成守則第280G條規定的降落傘付款，則該等付款和福利將在必要的程度上予以削減，以確保高管只獲得以下兩項中較大的一項：(I)不會構成此類降落傘付款的那些付款和福利的金額，或(Ii)在考慮到根據本協議向高管支付的款項(或高管有權享受的與公司控制權或所有權的任何變更或隨後終止高管在公司的僱傭相關的任何其他福利)徵收的任何消費税後，高管獲得最大税後福利金額的金額(或高管有權享受與公司控制權或所有權的任何變更或高管隨後終止與公司的僱傭相關的任何其他福利)的金額(或高管有權享受的與公司控制權或所有權的任何變更或高管隨後終止與公司的僱傭相關的任何其他福利)中的較大者

如果需要減少福利以滿足本第7款的福利限制，則應在非酌情的基礎上減少本協議第三部分下的付款，以最大限度地減少可交付給高管的經濟價值的減少。

8.限制性契約。在根據本協議第二部分或第三部分有權獲得遣散費的整個期間內，執行人員不得：

(I)在美國任何地方，不論是以僱員、代理人、代表、顧問、合夥人、高級人員、董事或股東或任何其他身分，向任何相競業務提供任何服務或提供任何意見、協助或支持；但上述限制不適用於任何公司或其他企業的任何被動投資，而該被動投資佔任何公司或其他企業的未償還上市證券類別權益少於5%(5%)，而該等被動投資可能構成本協議項下的相競業務；

(Ii)代表公司以外的任何人或實體聯絡、招攬或召喚公司的任何客户或供應商，以銷售公司通常出售、提供或執行的任何產品，或提供或執行公司通常售賣、提供或執行的任何類型的服務；

(Iii)誘使或企圖誘使任何人或實體削減或取消該人或實體與本公司的任何業務或合約；或

(Iv)鼓勵或慫恿任何本公司僱員以任何理由離職，或以任何其他方式幹預本公司與其僱員之間當時的僱傭關係。

就本協議而言，競爭業務是指任何與本公司的業務或任何預期業務、或本公司的任何直接或間接附屬公司或其任何聯屬公司競爭的業務，或據行政人員所知，預期將與本公司的業務或任何預期業務競爭的任何業務。

9.福利的贈與。如果執行人員實質性違反了本協議第8款下的任何執行人員義務或執行人員與公司簽訂的專有信息和發明協議下的任何執行人員義務，則執行人員將不再有權根據本協議第二部分或第三部分(以適用為準)獲得任何進一步的付款或福利。

第五部-雜項條文

10.第409A條。

答：雙方的意圖是本協議的條款符合守則第409a節的要求，或其下的財政部條例的豁免，並且只有在適用的範圍內，才能根據本協議在守則第409a節允許的情況下以其允許的方式支付款項。因此，對於本協議的一個或多個條款是否會以其他方式違反規範第409a節的適用要求或限制存在任何含糊之處，則這些條款的解釋和應用應以不

導致違反規範第409a節及其下的財政部條例的適用要求或限制。就本守則第409a條而言，本協議項下的每筆付款應視為單獨付款，本協議項下獲得一系列分期付款的權利應視為獲得一系列單獨付款的權利。在任何情況下，執行機構都不能直接或間接指定付款的日曆年度。

B.儘管本協議中有任何相反的規定，在(A)從高管離職之日或(B)高管去世之日起的6個月期滿之前，不得向高管支付或支付根據本協議第二部分和第三部分有權獲得的任何款項或福利。如果行政人員在離職時被視為守則第409a節所指的“特定僱員”，且為避免守則第409a(A)(2)節所禁止的分發，需要延遲開始工作。在適用規範第409A(A)(2)條延遲期到期後，根據本第10(B)款延期支付的所有款項應一次性支付給執行機構，本協議項下到期的任何剩餘付款應按照本協議為其指定的正常付款日期支付。

11.隨意就業。管理人員在本公司的工作仍將隨意進行。本協議的任何內容均無意賦予高管在任何特定期限內繼續受僱於本公司(或任何關聯公司)的任何權利，或以任何方式幹擾或以其他方式限制本公司(或任何關聯公司)或高管在此明確保留的隨時以任何原因或無故終止高管聘用的權利。

12.其他終止。如因故終止或因死亡、傷殘、退休或自願終止(第三部分指定除外)而終止受僱於本公司，則行政人員無權領取任何遣散費或福利。在任何此類終止時，公司只需向高管支付(I)截至終止之日提供服務所賺取的任何未付補償和(Ii)任何應計但未支付的假期福利或病假的價值，將不會根據本協議第二部分或第三部分支付任何福利。此外，所有歸屬行政人員的未行使購股權及其他股權獎勵(如有)將於有關終止時停止，而行政人員在終止聘用本公司於終止僱用時已歸屬及可行使的普通股後，其行使該購股權的時間不得超過適用期權協議所指定的期間。

13.成功者和分配者。本協議的規定對以下各方有利並對其具有約束力：(I)公司及其繼承人和受讓人，包括通過合併、合併或轉讓公司全部或幾乎所有資產(無論該交易是否構成控制權變更)的任何繼承人實體；以及(Ii)公司及其繼承人和受讓人，包括任何通過合併、合併或轉讓公司全部或幾乎所有資產(無論該交易是否構成控制權變更)而產生的繼承人實體，以及(Ii)

管理人員、管理人員遺產的遺產代理人以及管理人員的繼承人和受遺贈人。

14.一般債權人地位。高管根據本協議第二部分或第三部分有權獲得的利益應在到期時從公司的一般資產中支付，任何信託基金、第三方託管安排或其他單獨賬户均不得設立為此類支付提供資金。因此，行政人員收取該等利益的權利(或行政人員遺產的遺囑執行人或遺產管理人的權利)在任何時候均為本公司的一般債權人的權利，且不得優先於其他一般債權人的債權。

15.管理文件。本協議連同(I)證明執行人目前尚未行使的購股權及其他股權獎勵以及計劃項下的任何未來購股權授予或其他股權獎勵的協議，以及(Ii)執行人現有的專有資料及發明協議，構成本公司與執行人就向執行人支付遣散費利益達成的完整協議及諒解，並取代執行人與本公司之前及同時就該等標的事項達成的所有書面或口頭協議及諒解。本協議只能通過執行人員和公司授權人員簽署的書面文件進行修訂。任何及所有與行政人員遣散費福利有關的先前協議、諒解或陳述，除(I)證明行政人員根據該計劃目前尚未行使的期權或其他股權獎勵的協議及(Ii)行政人員現有的專有資料及發明協議外，現全部終止及取消，且不再具有任何效力或作用。

16.依法行政。本協議的條款應根據加利福尼亞州適用於在加利福尼亞州簽署和全部履行的協議的法律進行解釋和解釋。如果本協議中適用於任何一方或任何情況的任何條款因任何原因應由有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則該條款的無效不應影響(在法律允許的最大範圍內)該條款在不同於法院判決的情況下的適用、本協議任何其他條款的適用，或本協議作為一個整體的可執行性或無效性。如果本協議的任何條款因其覆蓋範圍、範圍或期限而在任何司法管轄區變為或被視為無效、非法或不可執行，則應視為對該條款進行了必要的修訂，以符合適用法律以使其有效和可執行，或者，如果該條款不能在不實質性改變雙方意圖的情況下被如此修改，則該條款將被廢除，本協議的其餘部分應繼續完全有效。

17.仲裁。

答：每一方同意，因聘用高管、終止聘用高管或本協議條款而引起或與之相關的任何和所有爭議應通過最終和有約束力的仲裁來解決。此類仲裁將代替由法官和/或陪審團進行的任何審判，執行機構和公司明確放棄通過法官和/或陪審團的審判解決此類爭議的所有權利。此類糾紛應包括但不限於違反合同或誠實信用與公平交易契約的索賠、歧視索賠、根據現行或此後頒佈並不時修訂的任何聯邦、州或地方法律或法規提出的索賠，涉及高管受僱於本公司或其終止的任何方式。

B.仲裁應在加利福尼亞州聖克拉拉縣進行，並根據美國仲裁協會的《解決僱傭糾紛的國家規則》(可在www.adr.org上查閲)(“AAA規則”)進行，但條件是仲裁員應允許加州民事訴訟法典第1282條等授權的證據開示，或仲裁程序中適用法律要求的任何其他證據開示。如果AAA規則中的任何規則與適用法律相沖突，應以適用法律要求的仲裁程序為準。

C.在仲裁過程中，公司將支付仲裁員費用和任何其他類型的費用或成本，如果行政人員可以自由地將爭議或索賠提交法庭，則這些費用或成本將不會被要求行政人員承擔，以及仲裁所獨有的任何其他費用或成本。公司和行政人員應各自承擔與仲裁有關的律師費。

仲裁員應出具書面裁決，説明裁決所依據的基本事實調查結果和法律結論。仲裁員有權裁決法律授權的與所主張的索賠或爭議有關的任何救濟。仲裁員的裁決應按照制定仲裁裁決司法審查標準的準據法的規定，予以更正、確認或撤銷。對仲裁員裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。

18.法律代表。執行機構承認執行機構有權諮詢律師，並充分了解執行機構在本協議項下的權利和義務。

19.對口支援。本協議可以用多份副本簽署，每一份副本都應被視為正本，但所有副本加在一起只能構成一份相同的文書。

20.出租車。儘管本協議有任何其他規定，公司應在法律要求的範圍內，從本協議項下應付給高管的任何款項中扣繳適用的聯邦、州和地方所得税和其他税款。

特此證明，雙方已於上述日期簽署了本保留協議。

阿爾法和歐米茄半導體制造有限公司

作者：

姓名：邁克·F·張(Mike F.Chang)

頭銜：首席執行官

執行人員

簽名：

姓名：

附件A

一般放行的形式

本文件旨在作為一般結算和放行的一種形式。根據協議的第1段和第4段，以與本附件A基本相同的形式簽署A新聞稿是高管根據第2段和第5段獲得某些利益的條件。該表格必須由Alpha and omega Semiconductor Limited在執行之前敲定。

一般和解和解除協議

因此，本總和解與解除協議(“協議”)是阿爾法和歐米茄半導體有限公司之間的協議，一方面是阿爾法和歐米茄半導體有限公司及其所有附屬、相關、母公司和直接和間接子公司、合資企業和合夥企業、繼承人和獲準受讓人及其各自(統稱為“AOS”)，另一方面是為自己和他的代理人、代表、繼承人和受讓人(“執行”)。

1.支付。在對執行人在本協議中提出的承諾和承諾進行充分和徹底的對價後，AOS將在本協議第2段或第5段(以適用者為準)規定的時間向執行人提供根據雙方之間日期為_

2.解除已知和未知的索賠。

(A)本協議各方理解並同意，考慮到本協議中包含的相互承諾和契諾，並在與律師協商後，執行機構不可撤銷地無條件地解除和永遠解除AOS及其過去和現在的母公司、子公司、部門、附屬實體、基金、合作伙伴、員工福利計劃、養老金計劃、繼任者和受讓人，以及其所有過去和現在的集體高級管理人員、受託人、代理人、律師、僱員、董事、受託人、管理人、合作伙伴、企業和不論是作為AOS的代理人，還是以其個人身份(統稱為AOS，“被解約方”)對AOS或任何被解約方或他們中的任何一方，因行政人員的僱用、行政人員的離職和重新申請受僱於AOS的任何法定索賠，或由於或由此引起的任何和所有的訴訟、索賠、訴訟、權利、判決、義務、索賠、訴訟、權利、判決、義務、損害賠償、要求、賬目或責任，或任何法定索賠而承擔的任何和所有訴訟、索賠、訴訟、權利、判決、義務、索賠、訴訟、權利、判決、義務、損害賠償、訴訟、權利、判決、義務、損害賠償、訴訟、要求、會計或法律責任，或任何法定索賠，或在本協議簽署之日之前發生的任何和所有其他任何種類、性質或描述的事項，無論是已知的還是未知的。行政人員承認，這一索賠的發佈具體包括但不限於任何和所有關於欺詐、違約、違反誠信和公平交易的默示契約的索賠、誘使違約、幹擾合同權利、不當或非法解僱或降級、違反公共政策、性侵犯和毆打、侵犯隱私、故意或疏忽造成精神痛苦、故意或疏忽的失實陳述、陰謀、誹謗、非法阻止就業、基於年齡、種族、膚色的歧視或騷擾等的任何和所有的索賠，包括但不限於：欺詐；違反合同；違反誠信和公平交易契約；誘使違反合同權利；不當或非法解僱或降級；違反公共政策；性侵犯和毆打；侵犯隱私；故意或疏忽造成精神痛苦；故意或疏忽的失實陳述；陰謀；誹謗；非法阻止就業；基於年齡、種族、膚色的歧視或騷擾, 國籍、血統、宗教、殘疾、殘疾、醫療狀況或婚姻狀況；根據執行機構簽署本協議之日之前發生的事件，根據第七章、ADA、ADEA OWBPA、FMLA、COBRA、OSHA、ERISA、IRC、FEHA、CalOsha或任何其他不法行為提出的任何索賠。儘管本協議有任何相反規定，本協議不應發佈

高管有權根據公司的章程或保險單，就高管在受僱期間作為公司僱員或高級管理人員的行為所引起的任何索賠獲得賠償。

(B)行政部代表並保證行政部沒有轉讓或代位行政部的任何權利、索賠或訴因，包括本協議中提到的任何索賠，或授權任何其他個人或實體代表行政部主張此類索賠，並且行政部同意就上述權利、索賠和/或訴因的任何轉讓向AOS和每一被釋放方提供賠償並使其不受損害。

3.未知索賠的守護者。

(A)行政人員在此明確放棄和放棄法律賦予行政人員的所有權利和利益，並理解和承認此類放棄的重要性和後果。

(B)發放未知索償/放棄民法典第1542條。雙方同意本協議是對任何和所有索賠的全面和最終釋放，行政部門明確放棄《加州民法典》第1542條的利益，該條款規定：

一般免除不包括債權人或免責方在執行免除時並不知道或懷疑存在對其有利的索賠，而且如果債權人或免責方知道，會對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響的索賠。

(C)行政人員承認並理解行政人員在此事上由律師代表，並承認行政人員不需要公佈未知索賠，但行政人員明確承認並同意，本協議的效力還包括但不限於執行人員在簽署本協議時不知道或懷疑存在的所有此類索賠，並且本協議考慮終止這些索賠。(C)執行人員承認並理解執行人員在此事項中由律師代表，但執行人員明確承認並同意本協議也旨在包括但不限於執行人員在執行本協議時不知道或懷疑存在的所有此類索賠，並且本協議考慮終止這些索賠。

(D)行政人員承認並同意，行政人員以後可能會發現與行政人員現在知道或相信在簽訂本協議時真實的事實不同的事實，或不同於這些事實的事實。執行機構同意承擔可能發現其他或不同事實(包括可能被隱瞞或隱藏的事實)的風險，並同意無論該等其他或不同事實如何，本協議均保持有效。行政部門進一步承認並同意，在執行本協議之前，AOS或任何其他被釋放方均無義務向行政部門披露任何事實。

4.不承認責任。執行機構明確承認，本協議不得以任何方式解釋為AOS或任何其他被釋放方承認針對執行機構或任何其他個人或實體的任何違法或錯誤行為。AOS和

獲釋的每一方都明確否認違反任何政策或程序，或違反任何州或聯邦法律或法規。AOS和每一被釋放方也明確否認他們自己或AOS的任何其他僱員或代理人對高管或任何其他人的任何責任或不當行為。本協議不得在任何訴訟中被接納為AOS違反任何法律或法規或不法行為的證據或任何承認。但是，本協議可以在執行本協議的任何程序中引入。

5.不得提出索賠。行政人員明確表示，由於本協議簽署之日之前發生的任何事件，行政人員不會向任何州或聯邦法院或任何地方、州或聯邦機構、部門或部門提出針對AOS或任何其他被釋放方的未決投訴或指控。

6.大律師的意見。行政部門承認，行政部門有二十一天(21)的時間徵求律師的意見，並考慮本協議對行政部門合法權利的影響(“審議期限”)。如果執行部門在未獲得律師建議的情況下或在審議期滿之前簽署了本協議，則執行部門確認執行部門是在充分了解本協議及其對執行人員合法權利的影響的情況下自願簽署本協議的。執行機構與AOS或任何被釋放方之間關於本協議條款和條件的任何討論都不會延長審議期限。

7.免職期限。行政人員確認，行政人員已被告知，在行政人員簽署本協議後，行政人員有權在自行政人員簽署本協議之日起七天(7)內撤銷行政人員的簽字。為使撤銷生效，撤銷必須是書面的，由行政部門簽署，並在行政部門簽署本協議之日後的第七天(第7天)營業結束前提交給人力資源副總裁，地址為加利福尼亞州森尼維爾奧克米德公園大道475號，郵編：94085。行政人員承認並同意AOS沒有義務遵守本協議的條款，直到撤銷期限到期而沒有撤銷。

8.保密性。行政人員同意並同意，行政人員在任何時候都不會出於任何原因或目的向任何人、公司、公司、協會或實體或媒體或媒體披露本協議的存在、行政人員的遣散費條款和/或導致任何實際或聲稱的索賠或訴訟的所謂事實或情況，但行政人員的律師、行政人員的直系親屬以及出於税務目的向行政人員的會計師或財務顧問披露的情況除外。如果向行政部門送達任何要求披露任何此類信息的傳票、法院命令或其他法律程序，行政部門應在48小時內通過傳真(408)8309749迅速向AOS發送此類傳票、法院命令或其他法律程序，以便AOS可以行使任何適用的法律程序

補救措施。行政人員同意並承認，行政人員違反本段的行為將是對本協議的實質性違反。

9.文件的交付。行政人員聲明並保證行政人員沒有從AOS場所移除任何文件、記錄或其他信息，包括以電子方式存儲的任何此類文件、記錄或信息。行政人員承認，此類文件、記錄和其他信息是AOS或其子公司或附屬公司的專有財產。

10.對違反本協議的行為採取補救措施。

(A)禁制令濟助。在違反本協議規定的情況下，執行機構同意，任何違反或威脅違反此類條款和其中規定的契諾的法律補救措施將是不夠的，因此，每一方都有權就任何此類違反或威脅違反行為獲得禁制令救濟(無需提交保證書)，並據此規定另一方有權就任何此類違反或威脅違反行為獲得禁制令救濟(不需要提交保證金)。在此，執行機構同意，任何違反或威脅違反本協議條款的行為，在法律上的任何補救措施都將是不夠的。本款規定的禁令救濟是適用一方在法律或衡平法上可獲得的任何和所有其他補救措施的補充，但不限於此。

(B)累積補救。本款中的補救措施不是排他性的，雙方有權尋求任何其他法律或衡平法補救措施，以強制執行本協議的條款。

(C)適用法律；同意管轄。本協議應被視為根據加利福尼亞州法律訂立的合同，並應根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不實施其法律衝突原則。關於本協議的解釋、有效性和解釋的所有問題應受加利福尼亞州國內法律管轄並根據加利福尼亞州的國內法律進行解釋，而不影響任何可能導致適用加利福尼亞州以外任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突條款。雙方在此不可撤銷且無條件地同意接受加利福尼亞州法院或加利福尼亞州北區美國地區法院對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、程序或訴訟的專屬管轄權(並同意不啟動任何與此相關的訴訟、程序或訴訟，但此類法院除外)。每一方在此不可撤銷且無條件地放棄對因本協議或因此而在加利福尼亞州法院或加利福尼亞州北區美國地區法院提出的任何訴訟、法律程序或訴訟地點的任何異議，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、法律程序或訴訟已在不方便的法院提起訴訟、法律程序或訴訟。

11.律師。雙方特此承認，他們已有合理機會就本協議的條款和條件與自己選擇的律師進行磋商。

雙方已閲讀並理解本協議，充分了解本協議的內容，並自由、知情並充分理解本協議的法律效力。

12.最終協議。本協議是執行部門和AOS之間關於本協議主題的完整協議，本協議取代之前的任何談判、協議和諒解。執行機構承認，除本協議的條款外，執行機構沒有依賴AOS(或其律師)或任何其他被釋放方的任何口頭或書面陳述來誘使執行機構簽署本協議。除非行政部門和AOS以書面形式簽署，否則不得對本協議進行任何修改。

13.可維護性。如果根據在本協議有效期內有效的現有或未來法律，本協議的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，則該等條款應完全由若干個條款組成，本協議的解釋和執行應視為此類非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分，而本協議的其餘條款將繼續完全有效，不受非法、無效或不可執行的條款或其脱離本協議的影響。此外，作為此類非法、無效或不可執行條款的替代，應自動增加一項條款作為本協定的一部分，該條款在可能的情況下與合法、有效和可執行的非法、無效或不可執行條款類似。

14.不同的人。雙方的律師都參與了本協議的談判，因此，雙方理解並同意，歧義解釋為不利於起草人的一般規則不適用於本協議。如果本協議的任何措辭被發現含糊不清，每一方應有機會就任何此類含糊的措辭提出證據，以證明雙方的實際意圖。

15.懷弗。任何一方對違反本協議任何條款或規定的放棄，均不等於放棄任何之前、同時或隨後違反本協議或本協議任何其他條款或規定的行為。放棄對訂立本協議的任何其他一方或其代表不具約束力。

16.對口支援。本協議可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書，

簽字方仔細閲讀了整個協議。他們的律師已經向他們詳細解釋了它的內容。簽字方完全理解本協議的最終效力和約束力。就這份協議向任何簽字人做出的唯一承諾，並簽署這份協議，是

本協議中包含的。簽字人自願簽署本協議。

請仔細閲讀。
本一般和解及釋放協議
包括髮布已知和未知的索賠

雙方已於下列日期簽署本“全面和解與解除協議”，特此為證。